Jushri Technologies, Inc. — Audit Report / Information 2023

Apr 23, 2023

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 预留授予部分第一期解除限售及归属相关 事项之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二三年四月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 ....................................................................................................... 3 第二章 释 义 ....................................................................................................... 5 第三章 基本假设 ................................................................................................... 7 第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ............................................. 8 第五章 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及归属达 成情况 ..................................................................................................................... 11 一、2020 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售 条件达成情况 ............................................................................................................................. 11 二、2020 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限 售数量及流通安排 ..................................................................................................................... 13 三、2020 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件达成 情况 ............................................................................................................................................. 13 四、2020 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属具体情 况................................................................................................................................................. 15 第六章 独立财务顾问的核查意见 .......................................................................16

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海瀚讯信息技术股 “ ” “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 上海瀚讯 或 上市公司 、 公司 ）本次限制性股票激 励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）， 并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文 件的有关规定，在上海瀚讯提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见， 以供上海瀚讯全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海瀚讯提供，上海瀚讯已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和 完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上海瀚讯及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的 按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部 门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政 策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影 响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限

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独立财务顾问报告

制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对上海瀚讯的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
上海瀚讯、上市公司、公司	指	上海瀚讯信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 本计划、《激励计划》	指	上海瀚讯信息技术股份有限公司2020 年限制性 股票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上 海瀚讯信息技术股份有限公司2020 年限制性股 票激励计划预留授予部分第一期解除限售及归 属相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
第一类限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转 让等部分权利受到限制的本公司股票
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相 应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司 （含子公司）核心技术/业务人员及董事会认为需 要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日 必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激 励对象获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚 未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还 债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之 日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的 期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除 限售所必需满足的条件
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票 完成登记的日期，归属日必须为交易日
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得 激励股票所需满足的获益条件
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限

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		制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失 效之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指 南第1号——业务办理》
《公司章程》	指	《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《上海瀚讯信息技术股份有限公司2020 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）上海瀚讯提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成；

（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计 划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

1、2020 年 9 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，会议审议 通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立 董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性 股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》的议案，公司监事会对本激励计 划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020 年 9 月 15 日至 2020 年 9 月 25 日，公司对本激励计划拟激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对 本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年 9 月 30 日，公司监事会披 露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意 见及公示情况说明》（公告编号：2020-052）。

3、2020 年 10 月 12 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。2020 年 10 月 12 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性 股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公 告编号：2020-055）。

4、2020 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事 会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的 议案》。在授予过程中，有 4 名激励对象申请放弃授予其全部第一类限制性股 票与第二类限制性股票。首次授予激励对象人数由 52 人调整为 48 人；首次授

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予的限制性股票总量调整为 164.70 万股，其中，第一类限制性股票 82.35 万股， 第二类限制性股票 82.35 万股；预留授予数量不做调整。公司监事会对调整后 的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律 意见书。

5、2021 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事 会第十四次临时会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予 价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》， 确定以 2021 年 9 月 27 日为预留授予日，以 15.81 元/股的授予价格向符合授予 条件的 5 名激励对象授予 37.40 万股限制性股票，其中，第一类限制性股票 18.70 万股，第二类限制性股票 18.70 万股，剩余 17.00 万股预留限制性股票作废。监 事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。在预留登记过程 中，本次拟预留授予的 5 名激励对象中，有 4 名激励对象因离职，已不符合激 励对象资格，拟授予该部分激励对象的限制性股票不予授予。

6、2021 年 12 月 3 日，公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事 会第十七次临时会议审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计 划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会发表了同意的意 见，公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2022 年 12 月 8 日，公司第二届董事会第二十五次临时会议和第二届监 事会第二十二次临时会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关 事项的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股 票的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二 类限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制 性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票 激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，监 事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2023 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二 次会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关 于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于

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作废 2020 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股 票第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立 董事对此发表了独立意见。

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第五章 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除 限售及归属达成情况

一、 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限 售期解除限售条件达成情况

根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定，预留的第一类限制性股票若 在 2020 年 10 月 31 日（不含）后授予，则在预留授予部分上市日起满 12 个月 后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%。

公司 2020 年限制性股票激励计划预留的第一类限制性股票预留授予日为 2021 年 9 月 27 日，预留授予的第一类限制性股票上市日期为 2022 年 3 月 3 日。 上述第一类限制性股票第一个限售期已于 2023 年 3 月 2 日届满。

限制性股票的解除限售条件成就说明：

序号	解除限售条件	成就情况
1	本公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 告； ③ 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足 解除限售条件。
2	激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； ② 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； ③ 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措	激励对象未发生前述情形， 满足解除限售条件。

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		施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。	施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。	施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
3		公司层面考核要求：			公司2021 年营业收入为 72,924.70 万元，增长率为 33.57%，符合公司层面业绩 考核目标，公司层面业绩考 核达标。
		解除限售安排		业绩考核目标
		在2020年10 月31日（不 含）后授予的 预留限制性 股票	第一个 解除限 售	以2019年营业收入 为基数，2021年营 业收入增长率不低 于26.50%
			第二个 解除限 售	以2019年营业收入 为基数，2022年营 业收入增长率不低 于45.48%
4		激励对象层面考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核 相关制度实施。公司每年将根据市场情况动态调 整考核目标，具体考核内容及目标将在《个人岗 位考核责任书》中约定。 依据解除限售前一年的考核结果确认解除限 售比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良 好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考 核结果如下表所示： 个人考核 结果 优秀 良好 合格 不合 格 个人层面 解除限售 比例 100% 80% 60% 0% 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当 年实际解除限售数量 = 个人当年计划解除限售 数量×个人层面解除限售比例。			2021 年度，1 名激励对象个 人考核结果为“优秀”，本 次解除限售比例为100%。

综上所述，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一类限 制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临 时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于预留授予第一类限制性股票第一

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个限售期满后按照 2020 年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予第一 个解除限售期的相关解除限售事宜。

• 二、 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限

• 售期可解除限售数量及流通安排

• 1、可解除限售数量：25,600 股，占目前公司总股本 628,635,340 股的 0.004%

• 2、可解除限售人数：1 人

• 3、授予价格：15.81 元/股

• 4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

• 5、本次激励计划授予的第一类限制性股票实际分配情况：

	职务	获授的第一类 限制性股票数 量（股）	本次可解除限售 第一类限制性股 票数量（股）	剩余未解除限售 第一类限制性股 票数量（股）	本次解除限售数 量占获授限制性 股票数量的比例
核心技术/业务人员 （共1人）		51,200	25,600	25,600	50%
合计		51,200	25,600	25,600	50%

注：鉴于公司2021 年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10 股派0.600000 元人民币现金， 并以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股。因此，第一类限制性股票数量进行同比例调整。

三、 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期 归属条件达成情况

根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定，预留的第二类限制性股票若 在 2020 年 10 月 31 日（不含）后授予，则在预留授予日起满 12 个月后分两期 归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。

公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2021 年 9 月 27 日。因此本 次激励计划中的限制性股票于 2022 年 9 月 27 日进入第一个归属期，第一个归 属期为 2022 年 9 月 27 日至 2023 年 9 月 26 日。

限制性股票的归属条件成就说明：

序号	归属条件	成就情况
1	本公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计	公司未发生前述情形，符合 归属条件。

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		师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 告； ③ 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。	师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 告； ③ 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。	师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 告； ③ 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2		激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； ② 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； ③ 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。			激励对象未发生前述情形， 符合归属条件。
3		公司层面考核要求：			公司2021 年营业收入为 72,924.70 万元，增长率为 33.57%，符合公司层面业绩 考核目标，公司层面业绩考 核达标。
		归属安排		业绩考核目标
		在2020年10 月31日（不 含）后授予的 预留限制性 股票	第一个 归属期	以2019年营业收入 为基数，2021年营 业收入增长率不低 于26.50%
			第二个 归属期	以2019年营业收入 为基数，2022年营 业收入增长率不低 于45.48%
4		激励对象层面考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核 相关制度实施。公司每年将根据市场情况动态调			2021 年度，1 名激励对象个 人考核结果为“优秀”，本 次归属比例均为100%。

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整考核目标，具体考核内容及目标将在《个人岗	整考核目标，具体考核内容及目标将在《个人岗
位考核责任书》中约定。
依据归属前一年的考核结果确认归属比例。
激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合
格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如
下表所示：
个人考核 结果 优秀 良好 合格 不合 格
个人层面 归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当
年实际归属数量 = 个人当年计划归属数量×个
人层面归属比例。

综上所述，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一类限 制性股票第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临时股东大 会对董事会的授权，公司董事会将办理激励对象第二类限制性股票归属及相关 的归属股份登记手续。

四、 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期 可归属具体情况

1、可归属数量： 25,600 股。

2、可归属人数： 1 人。

3、授予价格（调整后）：9.84 元/股。

4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 5、本次激励计划授予的第二类限制性股票实际归属情况如下：

	职务	本次归属前已 获授第二类限 制性股票数量 （股）	本次可归属 第二类限制 性股票数量 （股）	剩余未归属第 二类限制性股 票数量（股）	本次归属数量 占获授第二类 限制性股票数 量的比例
核心技术/业务人员 （共1人）		51,200	25,600	25,600	50%
合计		51,200	25,600	25,600	50%

• 注：鉴于公司2021 年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10 股派 0.600000 元人民币现金，

• 并以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股。因此，第二类限制性股票数量进行同比例调整。

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第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，上海瀚讯本次限制性股票激励计划拟解除限售及归属 的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售及归属所必须满足的条件，且已取 得了必要的批准与授权，本次限制性股票解除限售及归属相关事项符合《公司法》 《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件 的规定。

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海瀚讯信息 技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售 及归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

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2023 年 4 月 20 日

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