JSW S.A.

Management Reports • Mar 19, 2020

SPIS TREŚCI

1.		GRUPA KAPITAŁOWA JSW W 2019 ROKU 4
	1.1.	KLUCZOWE WSKAŹNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE 4
	1.2.	SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI 4
	1.3.	NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I DOKONANIA W 2019 ROKU 5
	1.4.	ISTOTNE UMOWY I TRANSAKCJE 8
2.		ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ 11
	2.1.	CHARAKTERYSTYKA GRUPY 11
	2.2.	OBSZARY WYDOBYWCZE GRUPY 13
	2.3.	ZASADY ZARZĄDZANIA JSW I JEJ GRUPĄ ORAZ ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA 15
	2.4.	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE I DOKONANE INWESTYCJE KAPITAŁOWE 16
3.		STRATEGIA GRUPY ORAZ PLANY ROZWOJOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ 18
	3.1.	CELE STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW 18
	3.2.	CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 19
	3.3.	DZIAŁANIA STRATEGICZNE W 2019 ROKU 20
	3.4.	DZIAŁANIA WSPIERAJĄCE REALIZACJĘ CELÓW STRATEGICZNYCH 22
4.		RYZYKA W DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW 23
	4.1.	PROCES ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 23
	4.2.	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ 23
5.		DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW I JEJ UWARUNKOWANIA 29
	5.1.	CHARAKTERYSTYKA BRANŻY I POZYCJA GRUPY KAPITAŁOWEJ 29
	5.2.	PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI 31
	5.3.	OTOCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JSW 34
	5.4.	ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA 40
	5.5.	INWESTYCJE RZECZOWE I KAPITAŁOWE 40
	5.6.	SPRAWY SPORNE 44
6.		SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW ORAZ JSW 46
	6.1.	PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW 46
		6.1.1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 47
		6.1.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY 52
		6.1.3. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY 55
		6.1.4. WYBRANE MIERNIKI FINANSOWE 58
	6.2.	PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE JSW 63
		6.2.1. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW JSW 64
		6.2.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ JSW 68
		6.2.3. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI JSW 71
		6.2.4. WYBRANE MIERNIKI FINANSOWE 74
	6.3.	RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ
		PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA 2019 ROK 76
	6.4.	INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2019 ROKU PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 76
	6.5.	AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA JSW i GRUPY 77
	6.6.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 77
	6.7.	ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE 77
	6.8.	UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 77
7.		KAPITAŁ I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA JSW 79
	7.1.	STRUKTURA AKCJONARIATU 79
	7.2.	POLITYKA DYWIDENDOWA 80
	7.3.	JSW NA RYNKU KAPITAŁOWYM 81

8.		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 84
	8.1.	WSKAZANIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 84
	8.2.	WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OD KTÓRYCH ODSTĄPIONO 84
	8.3.	OPIS GŁÓWNYCH CECH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO
		PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 85
	8.4.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI 86
	8.5.	POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE 86
	8.6.	OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 86
	8.7.	OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 88
	8.8.	ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH
		UPRAWNIEŃ 88
	8.9.	OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI 92
	8.10.	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA, JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW
		AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA 92
	8.11.	SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI
		ORAZ ICH KOMITETÓW 95
	8.12.	POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI 109
	8.13.	UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ
		W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB
		GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE 110
	8.14.	SYSTEM WYNAGRADZANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JSW 111
9.		OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 119
	9.1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O OŚWIADCZENIU 119
	9.2.	KLUCZOWI INTERESARIUSZE 120
	9.3.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY 120
	9.4.	MODEL ZARZĄDCZY 123
	9.5.	RYZYKA KLUCZOWYCH OBSZARÓW STRATEGICZNYCH 130
	9.6.	KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI 134
	9.7.	SPRAWY PRACOWNICZE 134
		9.7.1. ZATRUDNIENIE W GRUPIE 134
		9.7.2. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ 139
		9.7.3. POSZANOWANIE PRAW CZŁOWIEKA 140
		9.7.4. DYSKRYMINACJA I MOBBING 143
	9.8.	BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY 143
	9.9.	EFEKTYWNE WYKORZYSTANIE NIEODNAWIALNYCH ZASOBÓW 145
	9.10.	WPŁYW GRUPY NA ZMIANY KLIMATU 145
	9.11.	ASPEKTY ŚRODOWISKOWE 146
		9.11.1. WPŁYW DZIAŁALNOŚCI GRUPY NA ŚRODOWISKO NATURALNE W 2019 ROKU 146
		9.11.2. WYDATKI NA OCHRONĘ ŚRODOWISKA 153
		9.11.3. INWESTYCJE PROŚRODOWISKOWE 153
	9.12.	SPRAWY SPOŁECZNE 154
		9.12.1. DIALOG Z LOKALNĄ SPOŁECZNOŚCIĄ I SAMORZĄDAMI 154
		9.12.2. DZIAŁANIA PROSPOŁECZNE 155
	9.13.	INNOWACJE I ROZWÓJ 156
		10. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU JSW JAKO ORGANU SPÓŁKI ZA 2019 ROK 160
		11. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 161

1. GRUPA KAPITAŁOWA JSW W 2019 ROKU

1.1. KLUCZOWE WSKAŹNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE

Grupa Kapitałowa Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") jest największym producentem wysokiej jakości węgla koksowego hard i znaczącym producentem koksu w Unii Europejskiej. Grupa od lat zajmuje kluczową pozycję na polskim i europejskim rynku węgla koksowego dzięki produkcji wysokiej jakości węgla koksowego i koksu, jak również z uwagi na usytuowanie działalności w sąsiedztwie jej głównych odbiorców. Grupa wydobywa również węgiel do celów energetycznych.

1.2. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych wyrobów oraz rodzaj działalności produkcyjnej. Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 "Segmenty operacyjne". Zarząd Jednostki dominującej zidentyfikował segmenty operacyjne na podstawie sprawozdawczości finansowej spółek wchodzących w skład Grupy. Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej prowadzona jest przez następujące segmenty operacyjne:

W 2019 roku Grupa koncentrowała się na rozwoju i wzroście efektywności produkcyjnej we wszystkich segmentach prowadzonej działalności.

WYSZCZEGÓLNIENIE	SEGMENT WĘGLOWY		SEGMENT KOKSOWY		POZOSTAŁE SEGMENTY
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Przychody ze sprzedaży od odbiorców zewnętrznych	4 771,1	5 084,6	3 545,0	4 451,5	355,7	273,4
Zysk/(strata) operacyjny/a	478,1	1 753,1	259,5	416,4	93,2	84,9
Amortyzacja	878,6	612,1	103,4	100,2	108,9	64,4
EBITDA	1 356,7	2 365,2	362,9	516,6	202,1	149,3

WYNIKI FINANSOWE SEGMENTÓW

Przychody ze sprzedaży węgla od odbiorców zewnętrznych w 2019 roku wyniosły 4 771,1 mln zł, co oznacza spadek o 6,2% w porównaniu do 2018 roku. W okresie sprawozdawczym przychody ze sprzedaży koksu wyniosły 3 545,0 mln zł, co oznacza spadek o 20,4% w porównaniu do 2018 roku. Spadek przychodów ze sprzedaży jest spowodowany przede wszystkim spadkiem wolumenów sprzedaży (węgla o 6,7%, a koksu o 17,1%).

W analizowanym okresie sprawozdawczym udział przychodów dla pięciu głównych zewnętrznych odbiorców w segmencie Węgiel wyniósł 73,8% przychodów w tym segmencie (w analogicznym okresie 2018 roku: 72,9%). Pozostali odbiorcy, których jednostkowy udział nie przekraczał 10,0% przychodów, wygenerowali pozostałe 26,2% łącznych przychodów segmentu węglowego. Udział przychodów dla pięciu głównych odbiorców w segmencie Koks wyniósł 69,6% przychodów w tym segmencie (w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku: 59,0%). Pozostali odbiorcy, których jednostkowy udział nie przekraczał 10,0% przychodów, wygenerowali pozostałe 30,4% łącznych przychodów segmentu koksowego.

1.3. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I DOKONANIA W 2019 ROKU

KALENDARIUM WYDARZEŃ 2019 ROKU

I KWARTAŁ	Wstrząs w Ruchu Szczygłowice	W dniu 19 stycznia 2019 roku w kopalni Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice doszło do wstrząsu wysokoenergetycznego w pokładzie 405/1 poniżej poziomu 850 metrów. Nastąpiło wypiętrzenie spągu wyrobiska, w wyniku czego wstrzymany został ruch ściany. Zaistniałe zdarzenie nie wpłynęło na planowany roczny wynik wydobycia w KWK Knurów-Szczygłowice.
	Wypłata rekompensat	W dniu 22 stycznia 2019 roku weszła w życie ustawa o wypłacie rekompensat za utratę prawa do bezpłatnego węgla. O rekompensatę w wysokości 10 tys. zł mogły ubiegać się osoby, których nie objęła poprzednia ustawa z 12 października 2017 roku o świadczeniu rekompensacyjnym z tytułu utraty prawa do bezpłatnego węgla. Realizacja wypłat rekompensat dla osób uprawnionych została zakończona w grudniu 2019 roku.
	Samodzielna Obudowa Kotwowa	W dniu 23 stycznia 2019 roku w siedzibie JSW podpisano umowę z firmą SIGMA na dostarczenie systemu urządzeń przodkowych i poza przodkowych dla technologii drążenia wyrobisk korytarzowych z zastosowaniem specjalistycznego kombajnu urabiająco-kotwiącego Bolter Miner. JSW będzie pierwszą spółką wydobywczą w polskim górnictwie, która zastosuje samodzielną obudowę kotwową.
	Pożar w Ruchu Szczygłowice	W dniu 26 stycznia 2019 roku w kopalni Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice wykryto pożar. Do zdarzenia doszło w chodniku badawczym 16b w pokładzie 407/3 na poziomie 850 po robotach strzałowych. W strefie zagrożenia znajdowało się 10 pracowników kopalni, którzy w wyniku podjętej akcji ratowniczej bezpiecznie opuścili zagrożony rejon. W dniu 22 lipca 2019 roku JSW otrzymała pismo z Okręgowego Urzędu Górniczego w Gliwicach informujące o zakończeniu badań, w którym stwierdzono, iż do wybuchu metanu z udziałem pyłu węglowego i pożaru egzogenicznego przyczyniły się intensywne wypływy metanu w wyniku urabiania węgla w przodku przy użyciu materiału wybuchowego.
	Nowa kopalnia w JSW	Pod koniec stycznia Rada Nadzorcza JSW zaakceptowała decyzję Zarządu JSW o wydzieleniu ze struktur KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie nowej kopalni, noszącej nazwę Kopalnia Węgla Kamiennego Bzie-Dębina w budowie. Zasoby operatywne nowej kopalni szacowane są na ok. 174 mln ton węgla. Około 95% zasobów w złożach Bzie-Dębina to węgiel koksowy typu 35.

	W dniu 28 maja 2019 roku JSW uzyskała koncesję na wydobywanie węgla kamiennego i metanu jako kopaliny towarzyszącej ze złoża "Bzie Dębina 1-Zachód". Koncesja została udzielona na okres do 31 grudnia 2051 roku. W dniu 25 września 2019 roku zainaugurowała działalność KWK Bzie-Dębina w budowie. Rozpoczęcie wydobycia w pierwszej ścianie będzie możliwe w 2022 roku. Uruchomienie nowej kopalni zwiększy zdolności produkcyjne JSW.
Projekt Prairie Mining Limited	W dniu 25 lutego 2019 roku JSW oraz Prairie Mining Limited ("Prairie") wydłużyły o kolejne 6 miesięcy tj. do 28 września 2019 roku termin obowiązywania umowy o zachowaniu poufności zawartej w dniu 28 marca 2018 roku w sprawie nawiązania potencjalnej współpracy dotyczącej projektów węglowych Prairie w Polsce. Spółka potwierdza, że nie doszło do przedłużenia obowiązywania umowy o zachowaniu poufności ("NDA") w związku z czym wygasła ona w przewidzianym terminie, tj. 28 września 2019 roku. Przedłużenie obowiązywania NDA nie jest warunkiem niezbędnym do prowadzenia dalszych rozmów z Prairie. Obecnie JSW analizuje potencjalne scenariusze współpracy z Prairie. Na podstawie wyników tych analiz Spółka podejmie decyzję o kontynuacji lub zaprzestaniu współpracy. Po przejściu rozmów w kolejną fazę lub wystąpieniu innych istotnych zdarzeń dotyczących potencjalnej współpracy Spółka przekaże do publicznej wiadomości wymagane informacje we właściwym trybie.
Górniczy sojusz po nowoczesność	Dnia 26 lutego 2019 roku w Krakowie, podczas XXVIII Szkoły Eksploatacji Podziemnej JSW, KGHM Polska Miedź oraz LW Bogdanka podpisały list intencyjny, który zakłada ich współpracę przy wprowadzaniu do procesu produkcji najnowocześniejszych rozwiązań technicznych i informatycznych. To pierwsze tego typu trójstronne porozumienie w historii polskiego górnictwa.
Wypłata dywidendy za 2018 rok	W dniu 13 marca 2019 roku Zarząd JSW poinformował, iż działając w oparciu o zapisy polityki dywidendowej zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu JSW wypłatę dywidendy za 2018 rok na poziomie poniżej 30% skonsolidowanego zysku netto w wysokości 1,71 zł na akcję. W dniu 3 lipca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW w wyniku podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, przeznaczyło na dywidendę dla akcjonariuszy kwotę 200,8 mln zł. Dywidenda została wypłacona 10 września 2019 roku.
Nowoczesne centrum produkcyjno-remontowe na śląsku	Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o. ("JZR"), wchodzące w skład Grupy Kapitałowej JSW, zawarły kontrakt z firmą Budimex S.A. na budowę zespołu hal produkcyjno-remontowych w Suszcu. Inwestycja JZR to pierwszy etap planowanej budowy nowoczesnego centrum przemysłowego na terenie byłej kopalni Krupiński, którą JSW przekazała nieodpłatnie 31 marca 2017 roku do Spółki Restrukturyzacji Kopalń.
JSW w Hydrogen Europe	JSW przystąpiła do Hydrogen Europe, Europejskiego Stowarzyszenia Wodoru i Ogniw Paliwowych, co skutkuje pogłębieniem współpracy z największymi firmami, instytutami oraz stowarzyszeniami stawiającymi na przemysłowe wykorzystanie wodoru. JSW prowadzi intensywne prace nad uruchomieniem pierwszej instalacji separacji wodoru, który jest produktem ubocznym w procesie produkcji koksu.

II KWARTAŁ	Wpisanie "Fundacji JSW" do Rejestru Stowarzyszeń	W dniu 3 kwietnia 2019 roku ustanowiona przez JSW "Fundacja JSW" została wpisana do Rejestru Stowarzyszeń. Fundacja JSW wspiera inicjatywy w czterech obszarach – kultury i tradycji, wypoczynku i rekreacji, nauki i edukacji oraz zdrowia i bezpieczeństwa.
	JSW gospodarzem International Mining Forum 2019	W dniach 11-12 kwietnia 2019 roku w Międzynarodowym Centrum Kongresowym w Katowicach, zakładach JSW, a także w Krakowie miał miejsce International Mining Forum 2019. Głównym tematem większości sesji tematycznych było bezpieczeństwo i efektywność wydobycia, a także rola węgla koksowego w światowej gospodarce. JSW po raz drugi była gospodarzem tej prestiżowej i ważnej konferencji.
	Współpraca JSW z potentatami branży informatycznej	JSW oraz JSW IT Systems podpisały w dniu 12 kwietnia 2019 roku w Katowicach, porozumienia o współpracy z firmami IBM, Microsoft i SAP. Porozumienia przewidują podjęcie strategicznej współpracy, w ramach której Grupa wykorzystywać będzie zaawansowane technologie.
	Firma Rafako wykonawcą budowy bloku energetycznego w Koksowni Radlin	W dniu 13 maja 2019 roku podczas Europejskiego Kongresu Gospodarczego podpisano porozumienie pomiędzy firmą Rafako S.A. z Raciborza, a JSW KOKS dotyczące budowy bloku energetycznego w Koksowni Radlin. Inwestycja przewiduje budowę bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym. Nowe instalacje przyczynią się do ograniczenia emisji, w tym emisji gazów cieplarnianych oraz zwiększenia efektywności zasobowej i energetycznej, a także samowystarczalności energetycznej zakładu. Dnia 12 czerwca 2019 roku spółka JSW KOKS podpisała umowę z RAFAKO S.A. na budowę bloku energetycznego w kogeneracji o mocy 28 MWe i 37 MWt. Całkowity koszt budowy wyniesie 289 mln zł. Inwestor zamierza sfinansować budowę w ponad 70% ze źródeł zewnętrznych w tym m.in. z wykorzystaniem pożyczki udzielonej przez NFOŚiGW ze środków unijnych oraz kredytu udzielonego przez EBI. Czas realizacji inwestycji określono na 29 miesięcy, licząc od czerwca 2019 roku. Nowa jednostka wejdzie do ruchu w IV kwartale 2021 roku.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Nabycie większościowego pakietu akcji PBSz
Zgoda na nabycie przez JSW Innowacje składników aktywów trwałych w związku z realizacją umowy ze spółką Sigma

III KWARTAŁ	Zawarcie porozumienia ze stroną społeczną	Dnia 2 lipca 2019 roku zostało zawarte Porozumienie pomiędzy Zarządem JSW a Reprezentatywnymi Organizacjami Związków Zawodowych JSW w sprawie wypłaty dodatkowej nagrody pieniężnej dla pracowników zatrudnionych w JSW. Łączna wartość nagrody wyniosła 163,0 mln zł. Wypłata nagrody wyczerpuje żądanie strony społecznej zgłoszone w oparciu o ustawę o rozwiązywaniu sporów zbiorowych.
	Nowoczesny kompleks dla Budryka	Firma Becker Warkop zaprezentowała Zarządowi i Kierownictwu JSW nowoczesny kompleks ścianowy. Składa się on ze 118 sekcji produkcji Becker Warkop, kombajnu ścianowego typu 7LS22 oraz przenośnika ścianowego produkcji firmy Joy. Konstruktorzy firmy Becker Warkop zadbali o bezpieczeństwo górników pracujących w ścianie, projektując między innymi - przejście dla załogi przed i za stojakami sekcji. Zastosowano również układ klimatyzacji. Zakupiony przez JSW kompleks ścianowy zostanie wykorzystany w siedmiu kolejnych ścianach.
	Wymiana doświadczeń	W JSW spotkali się przedstawiciele spółek wydobywczych – Polskiej Grupy Górniczej, Lubelskiego Węgla, Tauron Wydobycie oraz KGHM Polska Miedź, by wymienić się doświadczeniami dotyczącymi wierceń poziomych, czyli wiercenia w złożach z poziomu wyrobisk. Do dyskusji dołączył także przedstawiciel AGH oraz australijskiej firmy ADS. Do tej pory większość prac związanych z rozpoznaniem złóż była prowadzona z powierzchni. Dokładne rozpoznanie górotworu pozwala na tańszą i bardziej efektywną eksploatację.
	Przełom technologiczny	We wrześniu 2019 roku nowoczesny kompleks przodkowy wraz z kombajnem Bolter Miner został przekazany JSW przez Komatsu Mining Corporation. Decyzja o zakupie kombajnu pozwoli na zwiększenie frontu robót przygotowawczych i przyspieszy prace związane z udostępnianiem ścian oraz eksploatacją pokładów.
	JSW z nową koncesją	W dniu 19 września 2019 roku Minister Środowiska udzielił JSW koncesji na rozpoznawanie części złoża węgla kamiennego "Chełm II" w Lubelskim Zagłębiu Węglowym. Koncesja badawcza pozwoli przeprowadzić dodatkowe badania warunków geologiczno-górniczych. Działania te mają posłużyć lepszemu zaprojektowaniu ewentualnej eksploatacji złoża.
	System Elektronicznego Obiegu Dokumentów	JSW zleciła firmie Capgemini Polska wprowadzenie systemu Elektronicznego Obiegu Dokumentów, który zapewni sprawny, bezpieczny i bardziej zorganizowany obieg informacji. Nowy system wyeliminuje z codziennego użycia tysiące kartek papieru i będzie w przyszłości podstawą do wyeliminowania obiegu dokumentów papierowych.
	Budowa Elektrociepłowni Radlin	W dniu 25 września 2019 roku na terenie koksowni Radlin, należącej do Grupy, zawarto porozumienie gwarantujące zaopatrzenie w ciepło mieszkańców Radlina oraz KWK ROW Ruch Marcel. JSW KOKS przystępuje do realizacji projektu budowy nowoczesnej elektrociepłowni opalanej oczyszczonym gazem koksowniczym, która docelowo zastąpi planowaną do wyłączenia z eksploatacji z końcem 2022 roku EC Marcel. Nowa elektrociepłownia ma zostać zbudowana w 29 miesięcy zgodnie z podpisaną 12 czerwca 2019 roku umową z RAFAKO S.A, wykonawcą obiektu. Budowa nowego zakładu polepszy stan środowiska oraz wpisze się w realizację programu "Czyste powietrze".
	Pierwszy przenośnik wyprodukowany w Grupie Kapitałowej JSW	We wrześniu 2019 roku Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o. zaprezentowały pierwszy przenośnik zgrzebłowy podścianowy wykonany własnymi siłami według własnego projektu. W skład przenośnika zgrzebłowego typu PPJZR–850 wchodzą: kruszarka urobku KUJZR–4z, urządzenie przekładkowe UPJZR– KP1200 oraz stacja zwrotna linowa PTJZR–SZL1. Wszystkie urządzenia zostały w całości zaprojektowane i wykonane w spółce JZR, a do ich produkcji użyto materiałów najwyższej jakości o znacznie większej wytrzymałości, niż te dotychczas stosowane w górnictwie.

Porozumienie dotyczące rewitalizacja terenów po byłej KWK Krupiński

W dniu 4 października podpisano porozumienie dotyczące rewitalizacji terenów po byłej KWK Krupiński. Porozumienie wiąże się z inwestycjami na pogórniczych terenach oraz tworzeniem nowych miejsc pracy w gminie. Porozumienie zostało podpisane przez czterech sygnatariuszy: JSW Innowacje, Spółkę Restrukturyzacji Kopalń, Gminę Suszec oraz Katowicką Specjalną Strefę Ekonomiczną.

	JSW przyjazna środowisku	Na terenie Ruchu Borynia powstała pasieka, która ma chronić pszczoły, a przy okazji edukować. To nowy projekt edukacyjny JSW skierowany do najmłodszych.
	JSW finansuje zakup inkubatora	JSW przekazała czek o wartości 150,0 tys. zł. Oddziałowi Intensywnej Terapii Dziecięcej Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego w Jastrzębiu-Zdroju. Pieniądze pokryją koszty zakupu inkubatora transportowego wraz z zintegrowanym respiratorem i systemem monitorującym wszystkie podstawowe funkcje życiowe noworodków.
	Pożar endogeniczny w KWK Knurów Szczygłowice	W dniu 1 listopada 2019 roku doszło do pożaru endogenicznego w KWK Knurów-Szczygłowice w chodniku badawczym 850 m pod ziemią w wyniku samozagrzania się węgla. Z zagrożonego rejonu ewakuowano 8 górników, żaden z nich nie doznał uszczerbku na zdrowiu. Pożar ugaszono w dniu 6 listopada 2019 roku.
	Kombajn Bolter Miner rozpoczął pracę w KWK Budryk	W dniu 12 listopada 2019 roku w KWK Budryk rozpoczął pracę kombajn urabiająco-kotwiący Bolter Miner 12CM30. To pierwszy tego typu kombajn w Polskim górnictwie. Stosowanie obudowy kotwowej ma dać szansę na zmniejszenie nakładów ponoszonych w procesie przygotowania produkcji. Kompleks pomyślnie przeszedł wszystkie próby rozruchowe i w dniu 12 listopada 2019 roku rozpoczął drążenie chodnika Bw-1n badawczego w pokł. 401 w KWK Budryk w technologii kotwowej.
	Przedeksploatacyjne pozyskanie metanu ze złoża	JSW nawiązuje współpracę z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem oraz Państwowym Instytutem Geologicznym, aby wdrożyć program Geo-metan II. Projekt ten ma na celu pozyskanie metanu przed rozpoczęciem robót udostępniających złoże.
	Sprzęt dla szkoły	Do Zespołu Szkół Ogólnokształcących im. Jana Pawła II w Pawłowicach zostały zakupione urządzenia służące do nauki podstaw elektroniki i elektrotechniki. Wartość sprzętu, który trafił do pracowni pawłowickiej szkoły, to 54 tys. zł, z czego darowizna Fundacji JSW wynosi ponad 48 tys. zł.
	Zmiany w strukturach organizacyjnych dwóch kopalń	Zarząd JSW podjął decyzję o zmianie struktury organizacyjnej dwóch kopalń od dnia 1 stycznie 2020 roku. Z KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie wydzielono Ruch Jastrzębie, który podporządkowano kopalni Bzie Dębina w budowie, nadając zakładowi nową nazwę KWK Jastrzębie-Bzie. Natomiast kopalnia zespolona Borynia-Zofiówka-Jastrzębie zmieni się w zakład złożony z dwóch ruchów i przyjmie nazwę KWK Borynia Zofiówka. Zmiana nazw obu zakładów ma charakter techniczno-organizacyjny.

ZDARZENIA PO DNIU KOŃCZĄCYM OKRES SPRAWOZDAWCZY

KORONAWIRUS

W związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19 Grupa podjęła działania prewencyjne łącznie z zastosowaniem swoich planów awaryjnych, aby zapewnić ciągłość operacyjną zgodnie z obowiązkami określonymi w przepisach prawa. Dnia 10 marca 2020 roku Zarząd Jednostki dominującej podjął decyzję w sprawie podjęcia działań zapobiegających rozprzestrzenianiu się koronawirusa. Między innymi rozpoczęto przygotowania do wdrożenia procedury zdalnego mierzenia temperatury ciała pracowników wchodzących do zakładów pracy. Wstępne konsultacje medyczne dla osób, które zgłosiły się do pracy, choć mają objawy chorobowe, będą odbywały się w specjalnie do tego celu przygotowanych namiotach. Wprowadzono możliwość wykonywania pracy zdalnej. Sytuacja jest na bieżąco monitorowana, celem dostosowania działań i środków zapobiegających rozprzestrzenianiu się koronawirusa COVID-19.

Pandemia koronawirusa COVID-19 wywiera największy wpływ na rynek azjatycki, a szczególnie rynek chiński. Aktualnie wykorzystanie mocy produkcyjnych w Chinach w zależności od sektora wynosi średnio 40-60%. Z powodu koronawirusa COVID-19 nastąpiły ograniczenia w sferze logistycznej i produkcyjnej. W innych regionach problemy dotykają firmy importujące produkty, półprodukty oraz komponenty z rynków azjatyckich, a w szczególności z Chin ze względu na utrudnienia w realizacji dostaw.

W Europie dotychczas nie zaobserwowano spadku wykorzystania mocy produkcyjnych stali z powodu koronawirusa COVID-19. W północnym regionie Włoch - najmocniej dotkniętym epidemią i ograniczeniami w poruszaniu się, huty stali pracują normalnie. Wdrażane są środki zmniejszające ryzyko rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19, co może w przyszłości wpłynąć na utrudnienia w obszarze transportu, logistyki, a dalszej perspektywie na koniunkturę w sektorze stalowym.

W okresie styczeń - luty 2020 roku, w pierwszej fazie epidemii koronawirusa COVID-19, ograniczenia podażowe na rynku chińskim doprowadziły do wzrostu zapotrzebowania importowego węgla koksowego, efektem czego był wzrost notowań indeksów cenowych. Osłabienie wskaźników makroekonomicznych w Chinach i innych krajach będzie miało wpływ na globalną gospodarkę, w tym europejską. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania trudno było oszacować skalę tego zjawiska, biorąc pod uwagę szereg narzędzi stymulujących wprowadzonych przez chińskie władze w celu ożywienia gospodarki.

Grupa w zakresie handlu węglem i koksem dotychczas nie odczuwa bezpośrednich skutków pandemii koronawirusa COVID-19. Koksownie Grupy są w uprzywilejowanej sytuacji, produkcja koksu odbywa się w oparciu o węgle własne JSW z niewielkim udziałem węgli zamorskich

(australijskich, kolumbijskich lub amerykańskich) jako dodatku polepszającego parametry jakościowe. Powoduje to, iż JSW KOKS nie jest narażony na zagrożenia dotyczące logistyki dostaw surowców.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest możliwy do oszacowania ewentualny faktyczny i potencjalny wpływ koronawirusa COVID-19 na działalność spółek Grupy, a także na sytuację finansową i wyniki finansowe.

1.4. ISTOTNE UMOWY I TRANSAKCJE

PRACOWNICZY PROGRAM EMERYTALNY W JSW

Wychodząc naprzeciw pracownikom JSW, którzy korzystają w prawa emerytalnego nieco wcześniej aniżeli pozostałe branże, Reprezentatywne Organizacje Związkowe działające w JSW zawnioskowały do Zarządu JSW o rozpoczęcie prac nad wprowadzeniem w JSW Pracowniczego Programu Emerytalnego. Zarząd JSW podjął uchwałę i zdecydował o wprowadzeniu w firmie Pracowniczego Programu Emerytalnego. PPE jest formą dobrowolnego, grupowego oszczędzania na emeryturę w ramach systemu emerytalnego. Składki w wysokości 3,5% w ramach programu finansowane są przez Pracodawcę i przekazywane są przez Pracodawcę do zarządzania profesjonalnej instytucji finansowej. Istnieje również możliwość dokonywania dodatkowych, dobrowolnych wpłat przez pracownika. W dniu 21 lutego 2019 roku pomiędzy JSW a Zakładowymi Organizacjami Związkowymi zawarta została Umowa Zakładowa Pracowniczego Programu Emerytalnego dla pracowników Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("Zakładowa Umowa Emerytalna"), natomiast w dniu 25 lutego 2019 roku zawarta została umowa pomiędzy PKO Parasolowy funduszem inwestycyjnym otwartym i PKO zabezpieczenia emerytalnego - specjalistycznym funduszem inwestycyjnym otwartym a JSW umowa o wnoszenie przez pracodawcę składki podstawowej i składki dodatkowej pracowników do funduszu inwestycyjnego. Dnia 12 kwietnia 2019 roku Komisja Nadzoru Finansowego, po rozpatrzeniu wniosku złożonego przez JSW w dniu 25 lutego 2019 roku, wpisała do rejestru pracowniczych programów emerytalnych, pracowniczy program emerytalny tworzony przez JSW. Zgodnie z Umową Zakładową, prawo przystąpienia do Programu przysługuje każdemu pracownikowi, który jest zatrudniony w JSW nie krócej niż 3 miesiące i który nie ukończył 70 roku życia.

Do dnia 1 lipca 2019 roku z PPE skorzystało 64% załogi co pozwoliło skorzystać ze zwolnienia z obowiązku tworzenia PPK.

UMOWY NA DOSTAWY KOKSU Z VOESTALPINE ROHSTOFFBESCHAFFUNGS GMBH ORAZ IMPORTKOHLE GESELLSCHAFT MBH

W dniu 15 lutego 2019 roku, zostały zawarte umowy pomiędzy JSW (jako "Sprzedający"), a Voestalpine Rohstoffbeschaffungs GmbH wraz z Importkohle Gesellschaft mbH z siedzibą w Linz Austria (jako "Kupujący") na sprzedaż koksu. Dostawy koksu przeznaczone są na rynek austriacki. Umowy obowiązują na okres od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2024 roku. Szacunkowa wartość umów w okresie ich obowiązywania wynosi 2,1 mld zł. Kryterium uznania zawartych umów za znaczący dla JSW jest istotna prognozowana wartość umów, przedłużenie oraz znaczące zwiększenie skali współpracy ze strategicznym odbiorcą koksu z JSW. Pozostałe warunki umów, w tym warunki finansowe, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

UMOWA FINANSOWANIA DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ

W dniu 9 kwietnia 2019 roku została zawarta umowa finansowania pomiędzy JSW a Agencją Rozwoju Przemysłu S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz ICBC S.A. Oddział w Polsce ("Konsorcjum"). Poręczycielem finansowania jest spółka zależna JSW, tj. JSW KOKS. Finansowanie zostało udzielone w formie kredytu odnawialnego w kwocie 360,0 mln zł, pożyczki terminowej w kwocie 100,0 mln zł oraz kredytów terminowych w kwocie stanowiącej równowartość w USD kwoty 300,0 mln zł. Finansowanie planowane jest na maksymalny okres 7 lat, przy czym finansowanie w formie kredytu odnawialnego określono na okres 5 lat z możliwością jego przedłużenia maksymalnie o 2 lata. Beneficjent udzielonego kredytu planuje przeznaczyć pozyskane środki m.in. na: finansowanie inwestycji Grupy, finansowanie innych celów ogólnokorporacyjnych Grupy oraz sfinansowanie nabycia przez Jednostkę dominującą 95,01% akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A.

UMOWA FINANSOWANIA Z EUROPEJSKIM BANKIEM INWESTYCYJNYM

W dniu 9 kwietnia 2019 roku została zawarta umowa finansowania pomiędzy JSW, JSW KOKS oraz Europejskim Bankiem Inwestycyjnym ("EBI") z siedzibą w Luxemburgu. Finansowanie zostało udzielone w formie kredytu terminowego w wysokości 58,5 mln EUR. Okres spłaty kredytu wynosi 8 lat od jego uruchomienia, przy czym umowa dopuszcza jego przedterminową spłatę.

Beneficjenci kredytu planują wykorzystać pozyskane środki na modernizację koksowni oraz inwestycje związane z produkcją energii z gazu koksowniczego i metanu pozyskiwanego w kopalniach JSW. Instalacje te przyczynią się do ograniczenia emisji, w tym emisji gazów cieplarnianych oraz zwiększenia efektywności zasobowej i energetycznej, a także samowystarczalności energetycznej oraz zapewnienia zgodności z BAT (Best Available Technology) i przyszłymi wymogami środowiskowymi wynikającymi z przepisów prawa.

UMOWA KREDYTU NIEODNAWIALNEGO Z BOŚ S.A.

W dniu 14 maja 2019 roku pomiędzy spółką JSW KOKS a BOŚ S.A. została zawarta umowa kredytu nieodnawialnego w wysokości 60,1 mln zł na zadanie "Modernizacja baterii koksowniczej nr 4 w Koksowni Przyjaźń", które jednocześnie podlega dofinansowaniu pożyczką na podstawie odrębnej umowy jaką JSW KOKS zawarła 17 października 2018 roku z NFOŚiGW z siedzibą w Warszawie w wysokości 200,0 mln zł.

UMOWA NA BUDOWĘ BLOKU ENERGETYCZNEGO W KOKSOWNI RADLIN

W dniu 12 czerwca 2019 roku w Radlinie spółka JSW KOKS podpisała umowę z RAFAKO S.A. na budowę bloku energetycznego w kogeneracji o mocy 28 MWe i 37 MWt opalanego gazem koksowniczym. Całkowity koszt budowy wyniesie 289,0 mln zł. Inwestor zamierza sfinansować budowę w ponad 70% ze źródeł zewnętrznych, w tym m.in. z wykorzystaniem pożyczki udzielonej przez NFOŚiGW ze środków unijnych oraz kredytu udzielonego przez EBI. Czas realizacji inwestycji określono na 29 miesięcy, licząc od czerwca 2019 roku. Nowa jednostka wejdzie do ruchu w IV kwartale 2021 roku. Budowa bloku energetycznego w kogeneracji w Radlinie ujęta została w Programie dla Śląska.

UMOWA NA DOSTAWY KOKSU DO LIBERTY GALATI S.A.

W dniu 29 listopada 2019 roku została zawarta umowa pomiędzy JSW a LIBERTY GALATI S.A. na sprzedaż koksu wielkopiecowego oraz frakcji drobnych. Umowa została zawarta na okres 5 lat począwszy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2024 roku. Szacunkowa wartość umowy w okresie jej obowiązywania wynosi 1,7 mld zł. Warunki umowy, w tym warunki finansowe, odpowiadają warunkom powszechnie stosowanym dla kontraktów na dostawy koksu. Dostawy koksu przeznaczone są na rynek rumuński.

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa Kapitałowa Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. składała się z Jednostki dominującej i jej spółek zależnych zlokalizowanych na terenie Polski. Jednostką dominującą w Grupie jest Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. ("Spółka", "JSW", "Emitent"), która została utworzona w dniu 1 kwietnia 1993 roku. Czas trwania działalności Spółki jest nieoznaczony. Akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie od dnia 6 lipca 2011 roku. Spółka jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej JSW.

PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

NAZWA	Jastrzębska Spółka Węglowa S.A.
SIEDZIBA	Aleja Jana Pawła II 4, 44-330 Jastrzębie-Zdrój
KRS	0000072093 – Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
REGON	271747631
NIP	633 000 51 10
PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	Wydobywanie, wzbogacanie i sprzedaż węgla kamiennego oraz sprzedaż koksu i węglopochodnych

2.1. CHARAKTERYSTYKA GRUPY

Na dzień 31 grudnia 2019 roku JSW posiadała bezpośrednio lub pośrednio udziały i akcje w 20 spółkach powiązanych, w tym w 19 spółkach zależnych (bezpośrednio i pośrednio) i w 1 spółce stowarzyszonej (Remkoks Sp. z o.o. ("Remkoks")) zlokalizowanej na terenie Polski. Spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną. Udział w jednostce stowarzyszonej jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniany metodą praw własności. Ponadto konsolidacją objęto JSW Stabilizacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

STRUKTURA GRUPY WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, tj. 1 stycznia 2020 roku zgodnie z decyzją Zarządu nastąpiła zmiana struktury organizacyjnej dwóch kopalń. Z KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie wydzielono Ruch Jastrzębie, który podporządkowano kopalni Bzie-Dębina w budowie, nadając równocześnie zakładowi nową nazwę KWK Jastrzębie-Bzie. Natomiast kopalnia Borynia-Zofiówka-Jastrzębie stała się zakładem złożonym z dwóch ruchów pod nazwą KWK Borynia-Zofiówka.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI PODMIOTÓW GRUPY

Głównym przedmiotem działalności JSW jest wydobywanie węgla kamiennego, co ma miejsce w wydzielonych jednostkach organizacyjnych, jakimi są kopalnie. Za produkcję koksu w Grupie odpowiada JSW KOKS. Koncentracja działalności w obszarach wydobycia węgla i produkcji koksu oraz sprzężenie obu działalności w ramach łańcucha wartości zwiększa generowanie istotnej części wartości dodanej Grupy i umożliwia dalszy rozwój zintegrowanego modelu biznesowego Grupy. Dystrybucją produktów Grupy zajmuje się przede wszystkim JSW bezpośrednio poprzez swoje wyspecjalizowane zespoły oraz przy wsparciu spółki JSW SHIPPING Sp. z o.o.. JSW KOKS wytwarza również energię elektryczną, którą zużywa na potrzeby własne. Nadwyżki są sprzedawane na rynku energii elektrycznej. JSW posiada również inne spółki zależne, które świadczą na potrzeby Grupy usługi wspierające oraz mniejszościowy udział w kapitale zakładowym innych podmiotów, a ponadto w Grupie funkcjonują spółki, które są zależne od JSW pośrednio. Poniższa tabela przedstawia informacje o jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją metodą pełną.

NAZWA SPÓŁKI	PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
JASTRZĘBSKA SPÓŁKA WĘGLOWA S.A. Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Wydobywanie i sprzedaż węgla kamiennego, sprzedaż koksu i węglopochodnych.
JSW KOKS S.A. ("JSW KOKS") Z SIEDZIBĄ W ZABRZU	Produkcja koksu oraz produktów węglopochodnych.
* BTS SP. Z O.O. ("BTS") Z SIEDZIBĄ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ	Usługi w zakresie wykonywania prac transportowych oraz ogólnobudowlanych.
* CARBOTRANS SP. Z O.O. ("CARBOTRANS") Z SIEDZIBĄ W ZABRZU	Transport drogowy towarów, głównie węglopochodnych i surowców do ich produkcji.
* ZREM-BUD SP. Z O.O. ("ZREM-BUD") Z SIEDZIBĄ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ	Produkcja części zamiennych, zespołów i urządzeń, konstrukcji stalowych, osprzętu technologicznego narzędzi i przyrządów oraz wykonywanie remontów mechanicznych i elektrycznych oraz serwis automatyki. Świadczenie usług remontowo budowlanych.
JASTRZĘBSKIE ZAKŁADY REMONTOWE SP. Z O.O. ("JZR") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Działalność usługowa w zakresie remontu maszyn i urządzeń, ich konserwacja oraz usługi serwisowe. Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa.
* JZR DŹWIGI SP. Z O.O. ("JZR DŹWIGI") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Usługi z zakresu produkcji, modernizacji, remontów, konserwacji, przeglądów oraz serwisu urządzeń transportu bliskiego.
PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWY SZYBÓW S.A. ("PBSz") Z SIEDZIBĄ W TARNOWSKICH GÓRACH	Specjalistyczne usługi górnicze: projektowanie i wykonywanie wyrobisk pionowych, poziomych i tuneli, budownictwo, działalność w zakresie architektury i inżynierii, wynajem maszyn i urządzeń, a także instalowanie, naprawa i konserwacja maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa.
JSW INNOWACJE S.A. ("JSW INNOWACJE") Z SIEDZIBĄ KATOWICACH	Działalność o charakterze badawczo-rozwojowym Grupy Kapitałowej, analizy wykonalności i nadzór nad realizacją projektów i wdrożeń.
* HAWK-E SP. Z O.O. ("HAWK-E") Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH	Świadczenie usług w zakresie wykorzystywania samolotów bezzałogowych dla potrzeb komercyjnych.
JSW SHIPPING SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W GDYNI	Usługi spedycji portowej i morskich agencji transportowych.
PRZEDSIĘBIORSTWO GOSPODARKI WODNEJ I REKULTYWACJI S.A. ("PGWIR") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU ZDROJU	Świadczenie usług wodno-ściekowych i odprowadzanie słonych wód, dostarczanie wody przemysłowej, działalność rekultywacyjna, produkcja soli.
* JSW ZWAŁOWANIE I REKULTYWACJA SP. Z O.O. ("JSW ZWAŁOWANIE I REKULTYWACJA") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Świadczenie usług zagospodarowania odpadów pokopalnianych oraz rekultywacji.
CENTRALNE LABORATORIUM POMIAROWO – BADAWCZE SP. Z O.O. ("CLP-B") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Wykonywanie usług badań technicznych, analiz chemicznych i fizyko-chemicznych kopalin, materiałów oraz produktów stałych, ciekłych i gazowych.

NAZWA SPÓŁKI	PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
JSW SZKOLENIE I GÓRNICTWO SP. Z O.O. ("JSW SIG") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Działalność wspomagająca górnictwo oraz obsługa łaźni przy kopalniach JSW.
* JSW OCHRONA SP. Z O.O. ("JSW OCHRONA")	Działalność wspomagająca górnictwo, działalność ochroniarska oraz pomocnicza
Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	związana z utrzymaniem porządku w budynkach.
JSW LOGISTICS SP. Z O.O. ("JSW LOGISTICS") Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH	Świadczenie usług w zakresie obsługi bocznic kolejowych, przewozów węgla i koksu, organizowania przewozu ładunków oraz technicznego utrzymania i naprawy pojazdów kolejowych.
JASTRZĘBSKA SPÓŁKA KOLEJOWA SP. Z O.O. ("JSK")	Udostępnianie linii kolejowych, utrzymanie budowli i urządzeń infrastruktury kolejowej,
Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	budowa i remonty układów torowych oraz obiektów kolejowych.
JSW IT SYSTEMS SP. Z O.O. ("JSW IT SYSTEMS")	Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego, działalność w zakresie
Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	oprogramowania i przetwarzanie danych.
JSU SP. Z O.O. ("JSU")	Pośrednictwo ubezpieczeniowe wraz z obsługą ubezpieczeń w zakresie likwidacji
Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	szkód ubezpieczeniowych, działalność turystyczna i hotelarska.
JSW STABILIZACYJNY FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY ("JSW Stabilizacyjny FIZ")*	Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych w określone w Statucie papiery wartościowe, Instrumenty Rynku Pieniężnego oraz inne prawa majątkowe.

* Jednostka dominująca posiada 100% zaangażowania w certyfikaty inwestycyjne Funduszu

2.2. OBSZARY WYDOBYWCZE GRUPY

Kopalnie Grupy eksploatują złoża węgla kamiennego na terenach powiatów grodzkich Jastrzębie-Zdrój i Żory oraz gmin Świerklany, Mszana, Pawłowice, Gierałtowice, Ornontowice, Pilchowice, a także miast Mikołów, Czerwionka-Leszczyny, Gliwice, Knurów.

Obszar wydobywczy ulokowany jest w Górnośląskim Zagłębiu Węglowym. Kopalnie ("KWK") posiadają łącznie ok. 7,038 mld ton zasobów bilansowych węgla, w tym ok. 1,197 mld ton zasobów operatywnych węgla (na podstawie operatów ewidencyjnych zasobów kopalń wg stanu na 31 grudnia 2019 roku).

ZASOBY WĘGLA WEDŁUG KOPALŃ GRUPY

Działalność wydobywcza Grupy realizowana jest przez pięć kopalń węgla kamiennego. Wszystkie kopalnie pracują w geograficznych granicach obszarów koncesyjnych, dla których określana jest data ważności koncesji, powierzchnia i głębokość.

Jeżeli z uwagi na uwarunkowania rynkowe nie będzie możliwości finansowych realizacji inwestycji związanych z pełnym udostępnieniem udokumentowanych zasobów, okresy żywotności poszczególnych kopalń mogą ulec skróceniu.

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy podjęto decyzję o wydzieleniu ze struktury organizacyjnej KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie, Ruchu Jastrzębie i przyporządkowaniu go KWK Bzie-Dębina w budowie, która otrzymała nazwę KWK Jastrzębie-Bzie oraz zmianie nazwy KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie na KWK Borynia-Zofiówka.

INFORMACJA O POSIADANYCH KONCESJACH

Działalność kopalń wchodzących w skład Grupy prowadzona jest na podstawie odpowiednich koncesji i pozwoleń. Rozwój bazy zasobowej w ramach złóż koncesyjnych przewidziany jest we wszystkich kopalniach.

ZŁOŻE OBJĘTE KONCESJĄ (koncesje na wydobywanie węgla kamiennego i metanu jako kopaliny towarzyszącej)			DATA UDZIELENIA KONCESJI	DATA WYGAŚNIĘCIA KONCESJI
KWK BORYNIA	Złoże "Borynia" Obszar górniczy "Szeroka I"		27.10.2009	31.12.2025
ZOFIÓWKA	Złoże "Jastrzębie" Obszar górniczy "Jastrzębie III"		05.02.2019	31.12.2025
JASTRZĘBIE	Złoże "Zofiówka" Obszar górniczy "Jastrzębie Górne I"	5/2010	14.05.2010	31.12.2042
KWK BZIE - DĘBINA	Złoże "Bzie - Dębina 2 - Zachód" Obszar górniczy "Bzie - Dębina 2 - Zachód"	15/2008	01.12.2008	31.12.2042
w budowie	Złoże "Bzie - Dębina 1 - Zachód" Obszar górniczy "Bzie - Dębina 1 - Zachód"	2/2019	23.05.2019	31.12.2051
	Złoże "Budryk" Obszar górniczy "Ornontowice I"	13/94	21.03.1994	31.12.2043
KWK BUDRYK	Złoże "Chudów - Paniowy 1" Obszar górniczy "Ornontowice II"	3/2005	18.04.2005	31.12.2044
		29/94	08.04.1994	31.03.2020
KWK KNURÓW SZCZYGŁOWICE	Złoże "Szczygłowice" Obszar górniczy "Szczygłowice"	4/2019	30.08.2019 (obowiązuje od 01.01.2020)	31.12.2040
	Złoże "Knurów" Obszar górniczy "Knurów"	60/94	21.04.1994	15.04.2044

ZŁOŻE OBJĘTE KONCESJĄ (koncesje na wydobywanie węgla kamiennego i metanu jako kopaliny towarzyszącej)		NR KONCESJI	DATA UDZIELENIA KONCESJI	DATA WYGAŚNIĘCIA KONCESJI
	Złoże "Pniówek" Obszar górniczy "Krzyżowice III"	158/1994	26.08.1994	13.08.2020
KWK PNIÓWEK		5/2019	08.11.2019 (obwiązuje od 01.01.2020)	31.12.2051
	Złoże "Pawłowice 1" Obszar górniczy "Pawłowice 1"	3/2012	21.06.2012	31.12.2051
OBSZAR BADAŃ OBJĘTY KONCESJĄ (koncesje badawcze)		NR KONCESJI	DATA UDZIELENIA KONCESJI	DATA WYGAŚNIĘCIA KONCESJI
Obszar "Warszowice-Suszec" (Górnośląskie Zagłębie Węglowe)		1/2018/p	15.01.2018	15.01.2023
Obszar "Ruptawa" (Górnośląskie Zagłębie Węglowe)		2/2019/p	06.02.2019	06.02.2022
Obszar Rejowiec (Lubelskie Zagłębie Węglowe)		7/2019	19.09.2019	19.09.2023

2.3. ZASADY ZARZĄDZANIA JSW I JEJ GRUPĄ ORAZ ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

PODSTAWOWE ZASADY ZARZĄDZANIA GRUPĄ I ICH ZMIANY

Funkcjonowanie i organizację Grupy reguluje Kodeks Grupy Kapitałowej JSW. Wykonywanie nadzoru właścicielskiego w ramach czynności zarządzania Grupą reguluje Regulamin Ładu Korporacyjnego w Grupie Kapitałowej JSW, który został wdrożony w IV kwartale 2019 roku w celu ustanowienia w ramach Grupy jednolitych i przejrzystych procedur i standardów postępowania w zakresie dotyczącym funkcjonowania Grupy. Regulamin Ładu Korporacyjnego ma służyć zwiększeniu efektywności zarządzania Grupą i funkcjonowania wchodzących w jej skład podmiotów oraz wdrożeniu rozszerzonych w stosunku do obowiązujących przepisów prawa, form i procedur nadzoru właścicielskiego. Ponadto kompetencje organów danej spółki Grupy wynikają z postanowień Kodeksu spółek handlowych ("Ksh") oraz statutów/umów/aktów założycielskich danej spółki.

Od dnia 12 sierpnia 2019 roku w Grupie obowiązuje Polityka Wynagrodzeń dla Grupy Kapitałowej JSW, która stanowi podstawę do uregulowania wynagrodzeń członków organów spółek bezpośrednio i pośrednio zależnych JSW, Dyrektorów Biur, Zastępców Dyrektorów Biur, Pełnomocników Zarządu JSW w Biurze Zarządu JSW oraz Dyrektorów w zakładach i ich zastępców.

Celem usprawnienia zasad zarzadzania Grupą, Zarząd JSW podjął szereg działań w zakresie m.in. aktualizacji podstawowych dokumentów dotyczących funkcjonowania Grupy. Zmiany te miały na celu dostosowanie do zmieniających się przepisów prawnych, w tym regulacji dotyczących spółek z udziałem Skarbu Państwa.

PODSTAWOWE ZASADY ZARZĄDZANIA JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ I ICH ZMIANY

JSW jest przedsiębiorstwem wielozakładowym. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład przedsiębiorstwa JSW wchodziło pięć kopalń węgla kamiennego zorganizowanych w odrębne Zakłady, w których wydobywany jest węgiel koksowy i węgiel do celów energetycznych, Zakład Wsparcia Produkcji oraz Biuro Zarządu. Organizację wewnętrzną Zakładów Spółki określają ich odrębne Regulaminy Organizacyjne oraz Schematy Organizacyjne.

Schemat organizacyjny JSW na dzień 31 grudnia 2019 roku

Zgodnie ze Statutem JSW organami Jednostki dominującej są: Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. Kompetencje organów JSW wynikają z postanowień Ksh oraz Statutu JSW. Kompetencje poszczególnych organów Spółki określają:

• Zarządu Regulamin Zarządu,
• Rady Nadzorczej Regulamin Rady Nadzorczej,
• Walnego Zgromadzenia Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Skład osobowy oraz sprawy należące do kompetencji Zarządu i Rady Nadzorczej opisane zostały szczegółowo w Punkcie 8.11. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia przedstawiony został w Punkcie 8.10. niniejszego sprawozdania.

Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 3 lipca 2019 roku na wniosek Akcjonariusza reprezentowanego przez Ministra Energii podjęło decyzję w sprawie zmian w Statucie Spółki, którą wprowadziło m.in. zmiany związane z nowelizacją ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Postanowieniem Sądu z dnia 26 sierpnia 2019 roku zmiany Statutu zostały zarejestrowane w KRS. Nastąpiła również zmiana dotychczasowego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Główne zmiany w zakresie organizacji Spółki w 2019 roku dotyczyły:

• utworzenia Zakładu górniczego pod nazwą KWK Bzie-Dębina w budowie,
• aktualizacji Ramowych Schematów Organizacyjnych Kopalń, Regulaminu i Schematu Organizacyjnego Biura Zarządu i Zakładu Wsparcia Produkcji w zakresie dotyczącym dostosowania ich do zmieniających się przepisów prawa i uwarunkowań rynkowych.

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy miały miejsce następujące zmiany w organizacji JSW:

• wydzielenie ze struktury organizacyjnej KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie, Ruchu Jastrzębie i przyporządkowanie go KWK Bzie-Dębina w budowie, która otrzymała nazwę KWK Jastrzębie-Bzie,
• zmiana nazwy KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie na KWK Borynia-Zofiówka.

2.4. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE I DOKONANE INWESTYCJE KAPITAŁOWE

ZDARZENIA DOTYCZĄCE POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH

ZDARZENIA	OPIS
ZMIANA WARTOŚCI NOMINALNEJ UDZIAŁÓW ORAZ NAZWY FIRMY NA JSW IT SYSTEMS	Dnia 31 października 2018 roku Zgromadzenie Wspólników Advicom podjęło uchwałę o zmianie nazwy firmy na JSW IT Systems Sp. z o.o. oraz dotyczącą zmiany wartości nominalnej udziałów z kwoty 500,00 zł na 1 000,00 zł za jeden udział. Dnia 2 stycznia 2019 roku powyższe zmiany zostały zarejestrowane w KRS.
UTWORZENIE SPÓŁKI JSW ZWAŁOWANIE I REKULTYWACJA SP. Z O.O.	Dnia 20 lutego 2019 roku PGWiR zawiązało spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą JSW Zwałowanie i Rekultywacja Sp. z o.o Kapitał zakładowy spółki wynosi 50 000,00 zł i dzieli się na 1000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Wszystkie udziały w spółce objęło PGWiR. Wkłady na pokrycie udziałów zostały pokryte w formie pieniężnej. W dniu 28 marca 2019 roku spółka została zarejestrowana w KRS.
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO PGWiR	W dniu 7 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PGWiR podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 1 049 190,00 zł w drodze emisji 104 919 akcji serii F z ceną emisyjną 10,00 zł każda, równą wartości nominalnej. Akcje zostały objęte przez JSW. Podwyższony kapitał został pokryty wkładem niepieniężnym z majątku JSW. W dniu 28 marca 2019 roku nastąpiło zawarcie umowy objęcia akcji przez JSW. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 31 maja 2019 roku.
NABYCIE AKCJI PBSz	W dniu 20 maja 2019 roku została zawarta umowa rozporządzająca pomiędzy PRIMETECH S.A. z siedzibą w Katowicach oraz jej spółką zależną PBSz 1 Sp. z o.o., jako Sprzedającymi oraz JSW jako Kupującą, dotycząca sprzedaży akcji PBSz. Na podstawie zawartej umowy JSW nabyła od Sprzedających pakiet 4 430 476 akcji na okaziciela stanowiących 95,01% kapitału zakładowego PBSz i uprawniających do wykonywania 4 430 476 głosów, stanowiących 95,01% głosów ogółem na Walnym Zgromadzeniu PBSz. Łączna cena sprzedaży pakietu akcji wyniosła 204,0 mln zł, z czego kwota 199,0 mln zł została zapłacona w dniu 20 maja 2019 roku, natomiast kwota 5,0 mln zł została zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień Sprzedających i miała być rozliczona najdalej w terminie 3 miesięcy po dacie zamknięcia transakcji. Po dokonaniu przez JSW przeglądu poakwizycyjnego PBSz, zweryfikowany został wskaźnik EBITDA PBSz za rok 2018, który nie osiągnął zakładanego przez Strony w umowie wskaźnika EBITDA, a co było zgodnie z umową SPA warunkiem wypłaty kwoty zatrzymanej.

ZDARZENIA	OPIS
	Audyt poakwizycyjny wykazał także okoliczności mogące świadczyć o naruszeniu przez Sprzedających złożonych przez nich zapewnień, których to wątpliwości Sprzedający pomimo spotkań i korespondencji w tej sprawie nie wyjaśnili. W związku z powyższym JSW stoi na stanowisku, że kwota zatrzymana nie powinna zostać wypłacona, o czym poinformowała Sprzedającego.
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO HAWK-E	W dniu 21 maja 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Hawk-e podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 2,0 mln zł do kwoty 5,0 mln zł poprzez ustanowienie 60 000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Wszystkie nowe udziały zostały objęte przez JSW Innowacje i pokryte wkładem pieniężnym. W dniu 19 czerwca 2019 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału w KRS.
PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO JZR	W dniu 16 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JZR podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego JZR z kwoty 652 304 000,00 zł do kwoty 712 304 000,00 zł, tj. o kwotę 60 000 000,00 zł w drodze emisji 120 000 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Nowe udziały zostały objęte przez JSW i pokryte wkładem pieniężnym. Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przez Skarb Państwa zostało wyłączone. Umowa objęcia ww. udziałów przez JSW w podwyższonym kapitale zakładowym JZR została zawarta w dniu 16 lipca 2019 roku. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 9 sierpnia 2019 roku. Środki wniesione w formie wkładu pieniężnego przeznaczone będą na realizację inwestycji pn. "Program JZR Rozwój-aktualizacja".
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO JSW LOGISTICS	W dniu 23 września 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JSW Logistics podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego JSW Logistics z kwoty 2 141 500,00 zł do kwoty 4 641 500,00 zł, tj. o kwotę 2 500 000,00 zł poprzez utworzenie 5 000 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Wszystkie udziały zostały objęte przez JSW i pokryte wkładem pieniężnym. Umowa objęcia ww. udziałów przez JSW w podwyższonym kapitale zakładowym JSW Logistics została zawarta w dniu 23 września 2019 roku. W dniu 4 listopada 2019 roku podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS.
PODWYŻSZENIE KAPIATŁU ZAKŁADOWEGO JSW OCHRONA	W dniu 16 października 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JSW Ochrona podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 1 350 000,00 zł do kwoty 1 960 500,00 zł , tj. o 610 500,00 zł poprzez utworzenie 1 221 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Całość udziałów została objęta przez JSK, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych udziałów przez drugiego wspólnika tj. JSW SIG. Podwyższony kapitał zakładowy został pokryty wkładem niepieniężnym w postaci prawa użytkowania wieczystego gruntu, prawa własności budynku wraz z wyposażeniem biurowym oraz budowli o łącznej wartości rynkowej 610 419,00 zł, a także wkładem pieniężnym w wysokości 81,00 zł. W dniu 18 listopada 2019 roku podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS.
SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PGE EKOSERWIS	W dniu 12 listopada 2019 roku została zawarta umowa sprzedaży przez JSW całego posiadanego pakietu 8 993 udziałów w spółce PGE Ekoserwis Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, stanowiącego 3,84% jej kapitału zakładowego, na rzecz PGE Energia Ciepła S.A. z siedzibą w Warszawie, za łączną cenę sprzedaży 2 263 538,10 zł netto, tj. cenę za 1 udział równą 251,70 zł netto.
LIKWIDACJA JSAG	W dniu 1 lipca 2014 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JSAG z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju podjęło uchwałę o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji spółki. JSW posiadała 4 938 udziałów Jastrzębskiej Strefy Aktywności Gospodarczej Sp. z o.o., stanowiących 50% kapitału zakładowego tej spółki. W dniu 26 października 2018 roku została zakończona likwidacja spółki, a 17 grudnia 2018 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zatwierdziło sprawozdania końcowe za 2018 rok. W dniu 2 stycznia 2019 roku został złożony wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Wykreślenie spółki z KRS uprawomocniło się w dniu 7 marca 2019 roku

3. STRATEGIA GRUPY ORAZ PLANY ROZWOJOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

3.1. CELE STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW

Grupa JSW prowadzi działalność gospodarczą zgodnie z opracowaną i wdrożoną Strategią Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z uwzględnieniem Spółek Zależnych Grupy Kapitałowej JSW na lata 2018-2030 ("Strategia"), koncentrując się na budowaniu firmy odpornej na wahania koniunktury. Strategia ta została przyjęta przez Radę Nadzorczą w dniu 19 grudnia 2017 roku. Strategia Grupy Kapitałowej opiera się na czterech filarach:

ROZWÓJ BAZY ZASOBOWEJ	POPRAWA EFEKTYWNOŚCI	INNOWACYJNOŚĆ	WSPARCIE REGIONU
• Pozyskanie nowych koncesji • Eksploracja nowych złóż • Optymalizacja prowadzonej eksploatacji cienkich pokładów	• Inwestycje w nowe technologie • Modernizacja infrastruktury • Optymalizacja procesów i organizacji produkcji • Optymalizacja systemu wspomagania decyzji w procesie przygotowania złoża do eksploatacji	• Inicjowanie, przygotowanie i prowadzenie projektów B+R+I dla Grupy • Pozyskiwanie finansowania projektów z funduszy unijnych	• Rozwój pracowników Grupy • Średnio- i długoterminowe inwestycje w nowe technologie • Wsparcie społeczności lokalnej

Nadrzędnym celem strategicznym jest wzrost wartości Grupy Kapitałowej. Realizacja celów cząstkowych dotyka zróżnicowanych obszarów działalności. Powiązania strukturalne pomiędzy poszczególnymi elementami – segmentami działalności stanowią komplementarną całość w perspektywie rozwoju Grupy. Ze względu na zachodzące zmiany w otoczeniu rynkowym cele strategiczne podlegają procesowi aktualizacji.

STRATEGIA JSW Z UWZGLĘDNIENIEM SPÓŁEK ZALEŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW NA LATA 2020-2030

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, tj. w dniu 12 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza JSW zatwierdziła Strategię JSW z uwzględnieniem spółek zależnych Grupy Kapitałowej JSW na lata 2020 – 2030 ("Strategia"), będącą aktualizacją dotychczas realizowanej Strategii Grupy. W Strategii na lata 2020-2030 wyznaczono nowe kierunki i przedsięwzięcia, które wspomagają dążenie Grupy do zwiększenia wartości firmy i całej Grupy Kapitałowej. Wyznaczone zostały cele strategiczne, które zostały sparametryzowane zgodnie z obecną i prognozowaną sytuacją rynkową przedsiębiorstwa.

Jako cele strategiczne Grupy na lata 2020 – 2030 przyjmuje się:

• uzyskanie średniej marży EBITDA w latach 2020-2030 na poziomie co najmniej 25%,
• rozwój bazy zasobowej, w zakresie węgla koksowego poprzez rozwojowe inwestycje związane z udostępnieniem nowych złóż oraz nowych poziomów wydobywczych,
• zwiększenie udziału produkcji i sprzedaży węgla koksowego o stabilnych i pożądanych parametrach jakościowych powyżej 85% od 2021 roku,
• bezpieczne JSW dalsze podnoszenie wysokich standardów bezpieczeństwa,
• efektywne JSW: wskaźnik natężenia robót na poziomie co najmniej 4,5 mb/tys. ton rocznie, optymalizacja struktury i poziomu kosztów z wykorzystaniem innowacyjnych rozwiązań oraz efektywne wykorzystanie węglopochodnych i dążenie do samowystarczalności energetycznej.

Celami wspierającymi są:

• organizacja ucząca się zarządzanie wiedzą i ciągłe doskonalenie,
• ograniczanie wpływu na środowisko,
• stabilny pracodawca rozwijający kompetencje pracowników,
• elastyczna Organizacja 4.0 rozwój poprzez innowacje.

W zakresie założeń operacyjnych:

w latach 2020-2030 planuje się stopniowy wzrost wydobycia węgla z poziomu ok. 14,8 mln ton w 2019 roku do ok. 18 mln ton w 2030 roku. Strategia zakłada docelowe zwiększenie wydobycia poprzez inwestycje w rozbudowę nowych poziomów wydobywczych oraz uruchomienie wydobycia z obszaru Bzie Dębina. Struktura planowanego poziomu wydobycia to wzrost uzysku węgla koksowego z 71% w 2019 roku do ponad 85% od roku 2021, z jednoczesnym spadkiem poziomu produkcji węgla do celów energetycznych z 29% w 2019 roku do 12% w roku 2030,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

• średniorocznie wykonywanie wyrobisk chodnikowych korytarzowych w JSW w latach 2020-2030 na poziomie ponad 80 tys. mb.,
• w okresie obowiązywania Strategii, w JSW zakłada się wzrost wydajności (produktywności) w przeliczeniu na 1 osobę zatrudnioną od ok. 700 ton do ok. 850 ton węgla na osobę w roku 2030, przy założeniu przeciętnego średniorocznego zatrudnienia w latach 2020- 2030 na poziomie ok. 21,4 tys. etatów. Jednocześnie Strategia zakłada wzrost przeciętnego zatrudnienia w Grupie z obecnych ok. 30 tys. etatów do ok. 31 tys. etatów do 2030 roku,
• zrównoważony poziom produkcji i sprzedaży koksu na stabilnym poziomie ok 3,5 mln ton,
• strategia przewiduje poniesienie nakładów inwestycyjnych przez Grupę w wysokości ok. 24,5 mld zł. Udział nakładów na inwestycje w segmencie węglowym stanowić będzie ok. 84% łącznych nakładów w Grupie.

3.2. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

PLAN ROZWOJU

Zgodnie z przyjętą Strategią Plan Rozwoju definiuje podstawowe założenia dla rozwoju Grupy w długim terminie. Plan zakłada realizację procesów rozwojowych głównie w oparciu o rozwój podstawowej działalności, nie wykluczając przy tym rozwoju poprzez akwizycje.

Program inwestycyjny Grupy zakłada realizację projektów inwestycyjnych w latach 2018-2030 o łącznej wartości około 18,9 mld zł, nadając najwyższy priorytet następującym projektom:

• rozwój działalności wydobywczej,
• modernizacja i optymalizacja funkcjonowania segmentu koksowniczego,
• zapewnienie samowystarczalności energetycznej poprzez rozwój mocy wytwórczych w oparciu o własną bazę surowcową,
• poprawa rentowności Grupy oraz integracji poszczególnych segmentów działalności,
• wdrażanie innowacyjnych technologii,
• wzrost efektywności działalności głównej i wspierającej.

Przyjęto, iż najwyższy priorytet mają projekty inwestycyjne o najwyższej rentowności oraz projekty strategiczne w ramach działalności głównej, będące kluczowymi dla budowania przewagi konkurencyjnej Grupy oraz prowadzące do optymalizacji kosztów funkcjonowania.

CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY

Działalność Grupy i jej wyniki są w istotny sposób zależne od popytu oraz kształtowania się cen węgla oraz koksu. Z uwagi na zmienność tych cen, wywierają one zawsze znaczący wpływ na sytuację finansową Grupy. Jednocześnie na kształtowanie się cen sprzedaży węgla czy koksu wpływają także wahania kursów walut.

Dodatkowo, w związku ze zmianami legislacyjnymi i polityką w zakresie dbałości o klimat i środowisko Unii Europejskiej, można zaobserwować coraz silniejszą presję na podmioty gospodarcze z branży wydobywczej, koksowniczej i stalowej. Rynek produkcji stali w Unii Europejskiej w 2019 roku skurczył się o ok. 8,0 mln ton zdolności produkcyjnych, w związku z czasowym wygaszeniem pieców hutniczych.

Do zdarzeń i uwarunkowań, które również mają wpływ na uzyskiwane wyniki (poprzez zmniejszenie wielkości produkcji oraz wzrost kosztów) możemy zaliczyć zdarzenia nadzwyczajne, wynikające z zagrożeń naturalnych występujących w podziemnych zakładach górniczych.

	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE		CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
• • • • • • • • • • •	zmiany w polityce klimatycznej UE, trendy ekonomiczne w gospodarce krajowej i światowej, cykliczność w branżach konsumujących węgiel i koks, zmienność popytu i cen na produkty Grupy, sytuacja na rynku stali, poziom importu produktów będących przedmiotem handlu Grupy, stawki frachtów morskich, nieplanowane wyłączenia mocy produkcyjnych stali, inwestycje (lub ich brak) w nowe moce produkcyjne stali, poziom strukturalnej globalnej nadpodaży mocy produkcyjnych stali, rozwój nowych technologii w zakresie produkcji stali,	• • • • • • •	koszty produkcji węgla i koksu w Grupie wpływające na zyskowność jego sprzedaży, ilość i jakość wydobywanego węgla oraz produkowanego koksu przez Grupę, inwestycje skutkujące wzrostem wydajności i efektywności produkcji węgla i koksu, poziom bezpieczeństwa w procesach produkcji, intensywność występowania zagrożeń naturalnych oraz tektonika eksploatowanych pokładów, nadzwyczajne zdarzenia, które mogą zakłócić proces produkcji, awaryjność wykorzystywanych w procesie produkcyjnym maszyn i urządzeń górniczych,
		•	relacje ze stroną społeczną oraz możliwość powstania sporu zbiorowego.

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

• inwestycje w instalacje PCI ograniczające konsumpcję koksu w procesie produkcji stali,
• polityka dużych koncernów hutniczych zmierzających do zaspakajania potrzeb surowcowych we własnym zakresie,
• wysokie wymagania jakościowe producentów stali,
• uzależnienie koksowni samodzielnych/niezależnych od deficytu zapotrzebowania na koks w hutach zintegrowanych z koksowniami,
• potencjał eksportowy innych producentów i eksporterów węgla koksowego i koksu na świecie i w UE,
• wzrost udziału transakcji spotowych w strukturze handlu,
• różnice w kosztach wydobycia węgli koksowych oraz produkcji koksu u największych producentów na świecie,
• wahania kursu złotego i innych walut w stosunku do EUR i USD,
• zmiany w polityce monetarnej, fiskalnej i podatkowej, regulacje prawne,
• zmiany w polityce rządowej w odniesieniu do sektora górniczego, koksowniczego i stalowego,
• • ewentualne zakłócenia w przewozach kolejowych oraz ewentualne ograniczenia w procesach przeładunkowych i logistycznych.

3.3. DZIAŁANIA STRATEGICZNE W 2019 ROKU

Grupa konsekwentnie realizuje założone działania strategiczne, determinujące osiąganie wyznaczonych celów finansowych oraz maksymalizację wartości Grupy.

GŁÓWNE INICJATYWY WSPIERAJĄCE CELE OKREŚLONE W STRATEGII

	• Budowa poziomu 1120 w KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Borynia.
	• Budowa poziomu 1080 w KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka.
SEGMENT WĘGLOWY	• Udostępnienie i przemysłowe zagospodarowanie zasobów węgla kamiennego w obrębie złóż: Bzie-Dębina 2-Zachód
	i Bzie-Dębina 1 - Zachód (KWK Bzie Dębina w budowie).
	• Budowa poziomu 1290 w KWK Budryk.
	• Budowa poziomu 1050 w KWK Knurów-Szczygłowice Ruchu Knurów.
	• Budowa poziomu 1050 w KWK Knurów-Szczygłowice Ruchu Szczygłowice.
	• Pogłębienie szybu II wraz z wydłużeniem górniczego wyciągu szybowego w KWK Knurów-Szczygłowice Ruchu
	Szczygłowice.
	• Rozbudowa poziomu 1000 z pogłębianiem szybu IV i III w KWK Pniówek.
SEGMENT KOKSOWY
	• Modernizacja baterii koksowniczej nr 4 w Koksowni Przyjaźń.
	• Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w Koksowni Radlin.
POZOSTAŁE SEGMENTY	• Modernizacja Zakładów Przeróbki Mechanicznej Węgla w KWK Budryk i KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Knurów i Ruch
	Szczygłowice.
	• Gospodarcze wykorzystanie metanu w KWK Budryk, KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Knurów i Ruch Szczygłowice.

STRATEGIA FINANSOWA

Działalność Grupy charakteryzuje wysoka podatność na koniunkturę gospodarczą, kapitałochłonność a także długi okres zwrotu z inwestycji. W okresach koniunktury na rynku węgla, Grupa generuje wysokie dodatnie przepływy gotówkowe, z kolei w okresie dekoniunktury potrzebuje finansowania dla wysokich ujemnych przepływów na poziomie FCF. Bardzo istotnym elementem, który pogłębia wyzwania związane z zarządzaniem strukturą kapitału w warunkach silnej cykliczności jest postrzeganie przez instytucje finansowe branży węglowej za branżę podwyższonego ryzyka, co powoduje utrudniony dostęp do stabilnego krótko- i długoterminowego finansowania dłużnego.

W związku z wysoką cyklicznością wyników finansowych, Grupa dąży do utrzymania zdywersyfikowanych źródeł finansowania także w okresach notowania nadwyżek środków pieniężnych. Podstawowym źródłem finansowania aktywów Grupy jest kapitał własny.

Główne cele strategii finansowania działalności Grupy to:

• zapewnienie stabilnej struktury finansowania, przez dążenie do osiągnięcia i utrzymania co najmniej 50% udziału kapitałów własnych w strukturze pasywów, a także pokrycia wartości aktywów trwałych kapitałami stałymi,
• dążenie do dopasowania średniej zapadalności finansowania do okresu zwrotu z finansowanych aktywów,
• podejmowanie działań dla zapewnienia poziomu finansowania, którego wielkość będzie pozwalać na podtrzymanie ciągłości procesów działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej na zakładanym poziomie,
• poszukiwanie najbardziej efektywnych w danym okresie form finansowania,
• dążenie do utrzymywania w Grupie bufora gotówkowego,
• dążenie do utrzymania w aktywach, funduszu stabilizacyjnego w okresach koniunktury na rynku węgla,
• efektywne zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy.

Inwestycje w Portfel Aktywów FIZ

W 2018 roku został utworzony JSW Stabilizacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Wartość aktywów netto FIZ na koniec 2019 roku wyniosła ponad 1,8 mld zł. Podstawowym celem utworzenia JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego jest ograniczenie wpływu ryzyka zmienności cen produktów na utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności operacyjnej i inwestycyjnej, poprzez zapewnienie płynności finansowej w okresach dekoniunktury na rynku węgla koksowego. Zgodnie ze Statutem FIZ środki zgromadzone w funduszu mogą zostać wykorzystane wyłącznie w celu:

• wsparcia stabilizacyjnego bieżącej płynności JSW w okresach niedoboru środków pieniężnych, spowodowanego niekorzystnym kształtowaniem się cen węgla i koksu,
• wsparcia finansowego niezbędnych wydatków na inwestycje JSW dotyczących m. in. rozbudowy mocy wydobywczych, zwiększenia dostępu do złóż, przeróbki węgla oraz koksu.

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy tj. 13 stycznia 2020 roku podjęto decyzję o umorzeniu Certyfikatów Inwestycyjnych FIZ w kwocie 700,0 mln zł. Decyzja ta podyktowana była przede wszystkim obecnymi warunkami rynkowymi oraz zbliżającymi się istotnymi wydatkami inwestycyjnymi, które przypadać będą w okresie zwiększonego zapotrzebowania na środki pieniężne.

Kredyty i pożyczki

W związku z koniecznością zapewnienia długoterminowych źródeł finansowania Grupa podejmuje negocjacje z instytucjami finansowymi. W dniu 9 kwietnia 2019 roku Grupa podpisała dwie istotne umowy finansowania: Umowa finansowania z instytucjami finansowymi na łączną kwotę 460,0 mln zł oraz równowartość w USD kwoty 300,0 mln zł, a także umowę z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym na łączną kwotę 58,5 mln EUR. Ze względu na bardzo istotny udział tychże umów w strukturze finansowania oraz złożoność kowenantów finansowych determinujących podejmowane działania w Grupie, zarówno w obszarze operacyjnym jak i strategicznym, dokumentacja finansowa stanowi jeden z istotniejszych elementów kształtowania strategii finansowej Grupy.

Cash pooling rzeczywisty ("CPR")

W Grupie funkcjonuje system zarządzania środkami pieniężnymi CPR. Jest to zarazem mechanizm finansowania wewnątrzgrupowego. Strategia finansowa Grupy zakłada aktywny dostęp do wewnątrzgrupowego finansowania dla każdej spółki będącej uczestnikiem struktury.

W perspektywie strategicznej Grupa bierze pod uwagę możliwość wdrożenia innych form zarządzania bieżącą płynnością w Grupie, w tym między innymi przez uruchomienie programu emisji obligacji wewnętrznych oraz pożyczek wewnątrzgrupowych.

SAMOWYSTARCZALNOŚĆ ENERGETYCZNA

W IV kwartale 2019 roku Zarząd JSW przyjął dokument pn. Strategia Energetyczna Grupy Kapitałowej JSW 2020-2030 określający główne cele oraz kierunki rozwoju w obszarze produkcji oraz zarządzania energią w Grupie. Grupa oprócz statusu odbiorcy energii elektrycznej posiada również koncesję na jej wytwarzanie, obrót i dystrybucję (dot. JSW KOKS). Jednym z celów strategicznych, do których dąży Grupa jest uzyskanie statusu podmiotu samowystarczalnego energetycznie. Podmiotem tym w ramach Grupy jest Jednostka dominująca. W ramach programu prowadzone są projekty pn. Gospodarcze wykorzystanie metanu oraz projekt budowy Elektrociepłowni Radlin wykorzystującej do produkcji energii i ciepła – gaz koksowniczy. Realizacja szeregu inwestycji w ramach gospodarczego wykorzystania metanu polega na rozbudowie infrastruktury umożliwiającej wytwarzanie przez JSW energii elektrycznej oraz cieplnej, przy wykorzystaniu metanu pozyskiwanego w kopalniach Spółki w procesie ich odmetanowania. Głównym celem realizacji inwestycji jest:

• profilaktyka BHP w zakresie zwalczania zagrożenia metanowego ujęcie,
• środowiskowy zmniejszenie emisji do atmosfery,

• korzyści ekonomiczne – zagospodarowanie metanu do produkcji energii.

STRATEGIA I POLITYKA JAKOŚCI PRODUKTU

W IV kwartale 2019 roku Zarząd JSW przyjął do realizacji dokumenty:

• Strategia Jakości Produktu dla Grupy Kapitałowej JSW na lata 2020-2030 określająca kontekst biznesowy oraz kluczowe działania w zakresie jakości produktu, cele nadrzędne i strategiczne oraz kluczowe wyzwania i oczekiwania.
• Polityka zarządzania jakością badania złoża i produktu w Grupie Kapitałowej JSW określająca odpowiedzialności oraz ramowe zasady dotyczące procesu zarządzania jakością badania złoża i produktu w całym cyklu produkcyjnym węgla i koksu w Grupie.

Nadrzędnym celem Strategii Jakości jest zwiększenie efektywności zarządzania jakością złoża i produktu w Grupie.

3.4. DZIAŁANIA WSPIERAJĄCE REALIZACJĘ CELÓW STRATEGICZNYCH

Badania i działania rozwojowe są ukierunkowane na efektywność. Grupa chce bowiem możliwie najlepiej wykorzystywać pozyskiwane, ale wyczerpywalne i nieodnawialne zasoby przyrodnicze. Chce również położyć akcent na innowacje w ujęciu społecznym, a więc takie, które przełożą się na bezpieczeństwo pracy i trwale przyczynią się do ograniczenia ryzyka wypadków pod ziemią. Prowadzenie prac badawczych, jak i innowacyjnych w 2019 roku umożliwiło zapoznanie się z nowoczesnymi rozwiązaniami w obszarach górniczym, koksowym oraz ochrony środowiska. Efekty działalności B+R+I w 2019 roku będą odgrywały kluczową rolę w modernizowaniu górnictwa i koksownictwa, zwiększeniu bezpieczeństwa pracy oraz poszerzeniu działań prośrodowiskowych. Strategiczne obszary badawcze dotyczą eksploatacji złóż, nowoczesnych modeli zarządzania, heterogenicznych systemów telekomunikacyjnych w wyrobiskach, teleinformatyki, wentylacji i klimatyzacji kopalń, BHP, ochrony środowiska, rewitalizacji terenów pogórniczych, zarzadzania wiedzą, a także technologii przełomowych.

W IV kwartale 2019 roku oceniony został stopień wdrożenia Strategii B+R+I. W ramach przeglądu Strategii B+R+I wskazano kierunki i działania optymalizujące na przyszłość. Kontynuacja wszelkich działań w obszarze badań, rozwoju i innowacji będzie nadal prowadzona przez wyspecjalizowany i dedykowany podmiot w Grupie Kapitałowej – spółkę JSW Innowacje.

Do najważniejszych działań można zaliczyć:

• zastosowanie rozwiązań z zakresu rozpoznania złoża i strategicznego planowania produkcji w sposób umożliwiający jej optymalizację,
• zakup sprzętu dla poprawy efektywności prowadzenia robót przygotowawczych w celu zwiększenia postępów wyrobisk korytarzowych, zmniejszenia pracochłonności wykonywanych prac oraz zapewnienia oszczędności związanych z kosztami materiałów,
• realizację projektu badawczego mającego na celu upowszechnienie technologii wykładki mechanicznej oraz kotwienia w wyrobiskach chodnikowych, służących zwiększeniu rozstawu obudowy oraz zwiększeniu postępów wyrobisk ścianowych poprzez zapewnienie odpowiednich gabarytów wyrobisk przyścianowych,
• realizację projektu zastosowania technologii samodzielnej obudowy kotwowej wykonywanej przez kombajn typu Bolter Miner. Przedsięwzięcie umożliwia zwiększenie postępów drążenia wyrobisk korytarzowych, poprawę bezpieczeństwa pracy, optymalizacje kosztów robót przygotowawczych oraz szybsze udostępnienie kluczowych parceli wydobywczych. W III kwartale 2019 roku kombajn został dostarczony i rozpoczął drążenie chodnika badawczego. Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku ww. kombajnem zostało wykonane ok. 170 mb nowego wyrobiska korytarzowego,
• wdrożenie centralnego serwera danych technologicznych, który ma w sposób spójny i jednoznaczny dostarczać informacje o wynikach poszczególnych kluczowych ogniw systemów produkcyjnych,
• realizację projektu obejmującego w swoim zakresie monitoring parametrów pracy maszyn i urządzeń związanych z poprawą dostępności i utrzymania kluczowych maszyn odpowiedzialnych za procesy produkcyjne.

4. RYZYKA W DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW

4.1. PROCES ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

W Grupie funkcjonuje kompleksowy system zarządzania ryzykiem korporacyjnym – (ang. ERM - Enterprise Risk Management), na który składa się opracowana Polityka oraz Procedura Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym Grupy Kapitałowej JSW.

Celem zarządzania ryzykiem korporacyjnym jest identyfikacja potencjalnych zdarzeń oraz ryzyk mogących wywrzeć wpływ na organizację, utrzymywanie ryzyka w ustalonych granicach oraz rozsądne zapewnienie realizacji celów biznesowych. Jest to proces ciągły, podlegający modyfikacjom będącym i stanowiącym konsekwencję zmieniającego się otoczenia gospodarczego, działalności Grupy i wpływu poszczególnego ryzyka na cele biznesowe Grupy. Zarządzanie ryzykiem korporacyjnym obejmuje działania na poziomie Spółki, Grupy Kapitałowej i procesów biznesowych. Grupa wykorzystuje systemy takie jak ERM, aby wzmocnić system zarządzania oraz zwiększyć przejrzystość w zakresie zarządzania ryzykiem. Rozpoznanie ryzyk i wdrożenie narzędzi ich ograniczenia pozwala na podjęcie skutecznych działań prewencyjnych wobec zagrożenia.

W celu właściwego nadzoru nad procesem zarządzania ryzykiem, powołano Pełnomocnika Zarządu ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania i Zarządzania Ryzykiem, który odpowiada za koordynację procesu zarządzania ryzykiem korporacyjnym. Pełnomocnik ERM współpracuje z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej, przedkładając raporty na temat profilu ryzyka Grupy oraz stanu zarządzania ryzykiem korporacyjnym. Współpracuje także z Zarządem, Biurem Audytu i Kontroli i poszczególnymi właścicielami ryzyk zarówno w celu konsultacji wyników analizy i oceny ryzyka, jak i rozwoju metodologii wykorzystywanych w systemie ERM.

4.2. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Poziom ryzyka: niski -, średni - , wysoki -

Zmiana poziomu oceny ryzyka w stosunku do 2018 roku: spadek , bez zmian , wzrost

REGULACJE ZWIĄZANE Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA wysokie -  bez zmian 	Grupa może nie być w stanie przestrzegać i działać zgodnie z przyszłymi zmianami w prawie lub też takie zmiany w prawie mogą mieć negatywny wpływ na działalność gospodarczą Grupy. Zmiany w prawie ochrony środowiska mogą prowadzić do konieczności dostosowania działalności Grupy do nowych wymogów, w tym również uzyskania nowych pozwoleń, lub zmiany warunków dotychczasowych pozwoleń posiadanych przez Grupę. Taki obowiązek może wymagać od Grupy poniesienia określonych, dodatkowych nakładów inwestycyjnych, a tym samym może mieć wpływ na sytuację finansową Grupy, podnosząc koszty jej działalności.
	Działania związane z minimalizacją ryzyka to: stały nadzór nad wymaganiami prawnymi dotyczącymi ochrony środowiska oraz realizacja niezbędnych zadań inwestycyjnych pozwalających na spełnienie wszystkich wymogów środowiskowych. Opiniowanie i uzgadnianie projektów i zmian przepisów prawa w zakresie ochrony środowiska na szczeblu krajowym. Świadome i odpowiedzialne działanie w oparciu o najwyższe standardy środowiska oraz konsekwencja w wypełnianiu zadań środowiskowych.
ZAGROŻENIA DLA KLIMATU AKUSTYCZNEGO wysokie -  bez zmian 	W wyniku stwierdzonych przekroczeń dopuszczalnych poziomów hałasu wydane zostały decyzje o dopuszczalnym poziomie hałasu oraz decyzje zobowiązujące kopalnie do ograniczenia negatywnego oddziaływania na środowisko poprzez obniżenie do poziomu dopuszczalnego hałasu przenikającego do środowiska z najbardziej uciążliwych źródeł. Z uwagi na niezakończone prace dotyczące realizacji zadań związanych z wyciszeniem obiektów kopalń wyznaczonych w decyzjach naprawczych, istnieje możliwość przekroczeń dopuszczalnego poziomu hałasu.
	Działania związane z minimalizacją ryzyka to: realizacja zadań związanych z wyciszeniem obiektów kopalń wyznaczonych w decyzjach naprawczych do poziomu dopuszczalnego oraz wykonywanie pomiarów sprawdzających skuteczność zastosowanych rozwiązań.
ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z EMISJĄ PYŁOWO GAZOWĄ DO ATMOSFERY średnie -  wzrost 	Emitowane w wyniku działalności kopalń zanieczyszczenia pyłowo-gazowe ze źródeł zorganizowanych i niezorganizowanych nie powodują przekroczeń dopuszczalnych poziomów emisji do atmosfery. Od 1 stycznia 2025 roku nastąpi zaostrzenie standardów emisyjnych (SO2, NOx) dla istniejących źródeł spalania paliw o nominalnej mocy cieplnej >5MW. Dla źródeł nowych zaostrzone standardy mają zastosowanie już od momentu uruchomienia tych źródeł. Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka to: stały monitoring zmian regulacji prawnych, kontrolowanie stosowania i przestrzegania norm i decyzji, okresowe pomiary emisji do powietrza, powołanie Zespołu ds. emisji środowiskowych, prowadzenie obliczeń śladu węglowego organizacji i produktów węgiel i koks, powołanie Zespołu ds. instalacji JSW, w których zachodzi spalanie paliw w kontekście ewentualnego objęcia systemem handlu uprawnieniami do emisji EU ETS.

RYZYKA ZWIĄZANE Z OBSZAREM OCHRONY ŚRODOWISKA

ZAGROŻENIA WYNIKAJĄCE Z POWSTAWANIA SZKÓD GÓRNICZYCH NA POWIERZCHNI wysokie -  bez zmian 	Ryzyko występuje ze względu na prowadzoną działalność wydobywczą i prowadzenie podziemnej eksploatacji górniczej. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przedsiębiorca górniczy odpowiada za szkodę powstałą w wyniku prowadzonego ruchu zakładu górniczego. Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka to: koordynacja działań związanych z przygotowywaniem: projektu prac geologicznych, dokumentacją geologiczną, hydrogeologiczną, geologiczno-inżynierską, projektem zagospodarowania złoża oraz planem ruchu, planowanie miejsc zagrożonych wystąpieniem szkód górniczych, nadzorowanie realizacji zapisów koncesyjnych oraz wynikających z decyzji środowiskowych, monitoring geodezyjny i budowlany, monitoring wykonu napraw szkód górniczych, monitoring utworzonej rezerwy na ten cel, współpraca z organami samorządowymi, wyłączenie terenu z zabudowy bądź też złoża z eksploatacji.
POLITYKA RZĄDU W ZAKRESIE GÓRNICTWA WĘGLA KAMIENNEGO średnie -  bez zmian 	Zagrożeniem jest kształt polityki Państwa, jaki zostanie przyjęty wobec Dyrektyw Unijnych. Zgodnie z zapowiedziami przedstawicieli rządu, podstawowym polskim surowcem energetycznym do 2050 roku ma pozostać węgiel. Tak samo, węgiel koksowy jest podstawowym surowcem do produkcji stali. Działania związane z minimalizacją ryzyka to: prowadzenie działalności lobbingowej oraz wnioskowanie do instytucji ustawodawczych w sprawie dokonywania zmian mających na celu usprawnienie funkcjonowania górnictwa. Utrzymanie na liście surowców krytycznych węgla koksowego - możliwość uzyskania finansowania zewnętrznego dla inwestycji.
KOSZTY ENERGII W DŁUGIM HORYZONCIE CZASOWYM średnie -  bez zmian 	Ryzyko może się spełnić co najmniej raz w ciągu najbliższych 5 lat ze względu na możliwość zaostrzania standardów związanych ze zużyciem, efektywnością oraz jakością energii. Trudne do przewidzenia zachowania cen na rynku energii z uwagi na możliwość zwiększenia udziału innej, droższej energii, wzrostu cen węgla oraz wzrostu cen i udziału praw majątkowych (kolorów) oraz uprawnień do emisji CO2. Działania kontrolne: monitoring, analizy rynku, śledzenie trendów dotyczących wpływu cen surowców energetycznych na ceny energii, wybór odpowiednich technologii, surowców zgodnie z wymogami branżowymi, kontraktowanie zakupu części energii na potrzeby Grupy z odpowiednim wyprzedzeniem.
DOSTOSOWANIE DZIAŁALNOŚCI DO POLITYKI KLIMATYCZNEJ UE średnie -  bez zmian 	Założeniem Unii Europejskiej jest obecnie uzyskanie neutralności klimatycznej w roku 2050 zgodnie z celami porozumienia paryskiego w celu przeciwdziałania zmianom klimatycznym. Poddanie ręcznemu sterowaniu cen uprawnień emisyjnych oraz oficjalne uznawanie ich przez KE za papiery dłużne podlegające grze spekulacyjnej powoduje stan permanentnego zagrożenia bezpieczeństwa energetycznego państwa. Brak procedur kryzysowych może spowodować sytuację bezpośredniego zagrożenia działalności Grupy w sytuacji skokowej zmiany ceny uprawnień emisyjnych. Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka to: bieżąca analiza i ocena sytuacji w zakresie zmian Polityki klimatycznej UE, udział w konsultacjach klimatycznych, realizacja projektów mających na celu ograniczenia emisji gazów cieplarnianych, w tym umożliwiających maksymalne wykorzystanie ujętego w procesie wydobycia węgla metanu do produkcji elektrycznej, ciepła i chłodu na potrzeby własne, a także utylizacji metanu znajdującego się w systemie wentylacyjnym, prowadzenie bieżących analiz sytuacji w zakresie zmian wymagań prawnych.
ZARZĄDZANIE ODPADAMI I PRODUKTAMI UBOCZNYMI średnie -  bez zmian 	W związku z prowadzonymi działaniami, zmierzającymi do przedłużenia koncesji kopalń, istnieje konieczność zabezpieczenia rezerw dyspozycyjnych dla zagospodarowania odpadów wydobywczych na okres obowiązywania koncesji. Z uwagi na długotrwałe procesy związane m. in. ze zmianami studiów uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego oraz miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego gmin, realizacja planowanych przedsięwzięć w zakresie zabezpieczenia pojemności dyspozycyjnej miejsc zagospodarowania odpadów może ulec wydłużeniu. Istnieje ryzyko że wolumen i elastyczność produkcji będzie ograniczona możliwościami zagospodarowania odpadów wydobywczych. Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka to: bieżące monitorowanie działań dotyczących zagospodarowania odpadów w obiektach gospodarki odpadami wydobywczymi na powierzchni, rekultywacji i likwidacji szkód górniczych oraz procesów pozyskania nowych terenów.

RYZYKA ZWIĄZANE Z OBSZAREM PRACOWNICZYM I SPOŁECZNOŚCIĄ LOKALNĄ

SUKCESJA I OBSADZANIE	Zdolność do efektywnego prowadzenia działalności może pogorszyć się, jeżeli Grupa utraci nieoczekiwanie osoby piastujące
KLUCZOWYCH	kluczowe funkcje w organizacji, a nie pozyska nowych.
STANOWISK	Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka to: prowadzenie aktywnej polityki kadrowej służącej ograniczeniu ryzyka
	związanego z utratą zasobów ludzkich, wysokie wymogi w zakresie kwalifikacji dotyczące kandydatów na członków Zarządu
średnie -  bez zmian 	oraz kadry kierowniczej wyższego szczebla, planowanie i przygotowywanie następców na kluczowe stanowiska.
RELACJE ZE ZWIĄZKAMI ZAWODOWYMI ORAZ	W sektorze górnictwa węgla kamiennego związki zawodowe odgrywają ważną rolę w kształtowaniu polityki płacowej wpływając
	poprzez działania protestacyjne, na renegocjację polityki płacowej. Pozycja związków zawodowych jest szczególnie silna
SPORY ZBIOROWE	ze względu na wielkość zatrudnienia w sektorze oraz jego strategiczny wpływ na funkcjonowanie gospodarki.
wysokie - 	Mechanizmy kontrolne to: powołanie Pomocniczego Komitetu Sterującego w ramach JSW złożonego z przedstawicieli Zarządu
spadek 	JSW oraz przedstawicieli reprezentatywnych związków zawodowych.
	Materializacja ryzyka jest niemal pewna w ciągu najbliższego kwartału jako czynnik techniczny, organizacyjny lub ludzki oraz
WYPADKI PRZY PRACY	w wyniku wystąpienia nieprzewidzianego zdarzenia wynikającego z zagrożeń technicznych oraz naturalnych w związku
I INNE ZAGROŻENIA	z prowadzoną działalnością górniczą.
wysokie - 	Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka: bieżące prowadzenie szkoleń okresowych z zakresu bhp, ciągły nadzór
bez zmian 	i kontrola wykonywania pracy zgodnie z obowiązującymi przepisami, pracownicy zapoznawani są z instrukcjami, technologiami,
	projektami technicznymi itp., audyty stanowiskowe w zakresie BHP dla najbardziej narażonych na zagrożenia stanowisk.

PR, WIZERUNEK W MEDIACH, MARKA I REPUTACJA średnie -  bez zmian 	Ryzyko wynikające z powstania niepożądanego obrazu Grupy wśród różnych grup interesariuszy z powodu negatywnego przekazu medialnego, wycieku danych, konfliktów interesów, aspektów środowiskowych, niepokojów społecznych, katastrof zbiorowych, naruszania zasad bezpieczeństwa i innych wydarzeń mających niekorzystny wpływ na ocenę Grupy. Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka to: odpowiednia komunikacja z interesariuszami, codzienny monitoring mediów, aktywna komunikacja z otoczeniem, ścisła współpraca z Ministerstwem w kwestii uspokojenia polityki informacyjnej górnictwa i poprawy jego wizerunku, komunikacja wewnątrz firmy.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPOŁECZNA KORPORACJI średnie -  bez zmian 	Realizacja działalności gospodarczej Grupy może prowadzić do powstania sytuacji spornych związanych ze społecznościami lokalnymi wokół obszarów, na których Grupa prowadzi lub zamierza prowadzić działalność. Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka to: przyjęcie Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy na lata 2017-2020, powołanie Zespołu CSR, opracowanie Kodeksu Etyki Grupy i powołanie rzecznika etyki, koordynowanie, monitorowanie, inicjowanie zadań z zakresu CSR, powołanie Fundacji JSW.
RELACJE INWESTORSKIE średnie -  bez zmian 	Ryzyko, że Spółka nie będzie postrzegana przez inwestorów jako transparentna oraz godna zaufania. Sytuacja ta może mieć wpływ na znaczny spadek wartości akcji oraz utratę zaufania akcjonariuszy. Mechanizmy kontrolne: wdrożono procedury, w celu zapewnienia prawidłowego wypełniania obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi JSW na rynku regulowanym, na bieżąco monitorowane są publikacje i opinie rynkowe na temat Grupy.
NARUSZENIE STANDARDÓW ETYKI średnie -  bez zmian 	Świadomość osobistej odpowiedzialności, system raportowania, standardy związane z obiegiem dokumentów, a także sankcje za uchybienia w przestrzeganiu obowiązków, zapewniają zmniejszenie ryzyka działania nieetycznego. Mechanizmy kontrolne: aktualnie obowiązują w Grupie Kodeks Etyki Pracowników Kontroli Wewnętrznej i Pracowników Audytu Wewnętrznego oraz Kodeks Etyki Grupy, obowiązki i odpowiedzialność pracowników zawarte w Kodeksie Pracy oraz Regulaminie Pracy obowiązującym w Biurze Zarządu JSW oraz w Regulaminach Organizacyjnych Zakładów.
DEFRAUDACJA I INNE NADUŻYCIA wysokie -  bez zmian 	W związku z tym, że Grupa jest bardzo dużą organizacją, mocno zróżnicowaną pod względem wartości i rodzajów posiadanego majątku, zawieranych transakcji oraz liczby zatrudnionych pracowników, istnieje ryzyko nieuczciwego postępowania pracowników, np.: defraudacji, fałszowania dokumentacji, co może przynieść straty finansowe oraz szkody w wizerunku Grupy. Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka to: podnoszenie poziomu ochrony, planowe działania kontrolne i audytowe, powszechne uregulowania prawne.
NARUSZENIE ZASAD OCHRONY DANYCH OSOBOWYCH wysokie -  wzrost 	Istnieje ryzyko utraty, zniszczenia, uszkodzenia, modyfikacji i przypadkowego ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym. Istnieje także ryzyko związane z naruszeniem ochrony danych osobowych, wynikające z nieświadomości lub zamierzonych działań pracowników. Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka to: szkolenia podnoszące świadomość w zakresie bezpieczeństwa przetwarzania i ochrony danych osobowych dla pracowników, ciągła analiza zabezpieczeń organizacyjnych.
CYBERATAK NA ZASOBY INFORMACYJNE GRUPY średnie -  bez zmian 	Istnieje ryzyko cyberataku na zasoby informacyjne. Mechanizmy kontrolne: strategia zawierająca planowane działania w zakresie bezpieczeństwa informatycznego, przeprowadzane testy penetracyjne. Prowadzone są prace nad wdrożeniem Polityki Bezpieczeństwa Informacji – Bezpieczeństwo Teleinformatyczne w Grupie i aktualizacją Ramowej Polityki Bezpieczeństwa Informacji w Grupie.

RYZYKA ZWIĄZANE Z ŁADEM KORPORACYJNYM

PROCES DECYZYJNY W ORGANIZACJI I STRUKTURA ORGANIZACYJNA średnie -  bez zmian 

Niewłaściwa struktura organizacyjna może powodować opóźnienia w realizacji procesów biznesowych, wprowadzać ograniczenia w komunikacji wewnętrznej i zewnętrznej, dublowanie realizowanych zadań, realizację zadań w oderwaniu od procesów biznesowych oraz wydłużać proces decyzyjny. Mechanizmy kontrolne: Zmiany w strukturze Grupy są odpowiednio przygotowywane pod kątem prawnym i organizacyjnym, a struktura dostosowywana do aktualnych wymogów i trendów rynkowych.

EFEKTYWNOŚĆ WEWNĘTRZNYCH REGULACJI średnie -  spadek 

W wyniku wprowadzonych w Grupie licznych regulacji istnieje możliwość zaistnienia niespójności, które mogą powodować utrudnienia w efektywnym działaniu organizacji. Mechanizmy kontrolne: weryfikacja i bieżąca aktualizacja obowiązujących regulacji wewnętrznych, pracownicy mają obowiązek bieżącego sygnalizowania zauważonych nieprawidłowości funkcjonowania systemu zarządzania, przestrzeganie Regulaminu.

RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ I OBSZAREM HANDLU

	Zdolności produkcyjne baterii koksowniczych zależne są od szeregu czynników pozostających poza kontrolą Grupy. Prognozy
ILOŚĆ I JAKOŚĆ KOKSU	produkcyjne zawierają pewien nieunikniony poziom niepewności. Szacowany poziom produkcji koksu jest regularnie
PRODUKOWANEGO PRZEZ	weryfikowany w oparciu o nowe informacje, w związku z czym należy oczekiwać, że mogą on ulegać zmianie. Gdy faktyczne
GRUPĘ	wykorzystanie zdolności produkcji koksu przez Grupę okaże się niższe niż obecne szacunki, może to niekorzystnie wpłynąć
średnie - 	na wyniki działalności i sytuację finansową.
wzrost 	Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka: przestrzeganie Procedury Handlowej Grupy, tygodniowe raporty handlowe
	przedkładane do wiadomości Zarządowi oraz informacja dotycząca zapasów koksu w Grupie.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A.
ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

RYZYKO WYSTĄPIENIA RECESJI W GOSPODARCE ŚWIATOWEJ wysokie -  wzrost 	Dekoniunktura w gospodarkach globalnych, w szczególności w branży stalowej i energetycznej lub zdarzenia mogące skutkować znaczącym spadkiem popytu na węgiel i koks mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Grupy. Obecnie ryzyko pogorszenia sytuacji gospodarczej jest powszechne ze względu na trudną sytuację rynku stali, wygaszanie wielkich pieców, a co za tym idzie prawdopodobna jest redukcja mocy produkcyjnych w koksowniach. Mechanizmy kontrolne: monitorowanie i analizowanie trendów światowego rynku węgla, koksu i stali, monitorowanie notowań światowych indeksów cenowych, cen węgla produkowanego przez polskie kopalnie oraz poziom importu węgla.
WAHANIA POPYTU I PODAŻY NA GŁÓWNYCH RYNKACH PRODUKTOWYCH wysokie -  wzrost 	Nadpodaż węgla, koksu i stali na rynkach światowych może spowodować znaczny spadek cen, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej wyniki i sytuację finansową. Ze względu na wzajemne powiązanie branż, załamanie się koniunktury (brak popytu) na rynku koksu i stali bezpośrednio wpływa na wyniki generowane przez rynek węgla. Zagrożeniem może być również ekspansja konkurencji lokalnej poprzez wzrost krajowego wolumenu węgla i koksu uzyskanego po znacznie niższych kosztach produkcji lub napływ taniego węgla i koksu z importu. Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka: elastyczność produkcji i sprzedaży dostosowana do uwarunkowań rynkowych, racjonalne zarządzanie zapasami węgla i koksu, monitorowanie parametrów jakościowych węgla/koksu.
RYZYKO REDUKCJI MOCY PRODUKCYJNYCH SURÓWKI WIELKOPIECOWEJ W EUROPIE wysokie -  wzrost 	Wystąpienie redukcji mocy produkcyjnych surówki wielkopiecowej w Europie, w sposób istotny i niekorzystny wpłynie na zapotrzebowanie na koks. Jednocześnie ma miejsce silna tendencja do uniezależniania się od zewnętrznych zakupów surowców, poprzez rozbudowę mocy produkcyjnej koksu u producentów stali. Prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jest oceniane jako powszechne ze względu na obecną trudną sytuację rynku stali. Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka: analiza szczegółowa europejskich i światowych rynków zbytu, dywersyfikacja rynków zbytu, poszukiwanie nowych kierunków zbytu, w tym na rynkach zamorskich.
ZMIANY W TECHNOLOGII POZYSKIWANIA STALI WPŁYWAJĄCE NA POPYT NA KOKS wysokie -  wzrost 	Analizy produkcji stali wskazują na stabilny udział produkcji wielkopiecowej w Azji, Europie i Ameryce Płd. Proces wielkopiecowy nadal będzie dominującym sposobem pozyskiwania stali. W długim okresie o stosowanych technologiach produkcji stali decydować będą koszty surowców i energii. Niedotrzymanie tempa zmian technologicznych w produkcji koksu prowadziło będzie do znacznej utraty wartości dodanej oraz będzie miało znaczący wpływ na osiągnięcia planowanych celów. Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka: monitorowanie dostosowywania jakości koksu do wymagań odbiorców, zawieranie umów wieloletnich, wykorzystywanie efektu synergii jako Grupa oferująca koks i węgiel koksowy, poszukiwanie nowych rynków zbytu, monitorowanie rynku w zakresie zmian technologicznych oraz poziomu produkcji stali, wymagań klientów, działań konkurencji.
ZDOLNOŚCI PRODUKCYJNE, WYDAJNOŚĆ I EFEKTYWNOŚĆ PRODUKCJI średnie -  bez zmian 	Szacunki dotyczące zasobów węgla w sposób nieunikniony zawierają określony poziom nieprawidłowości i zależą w pewnym stopniu od przyjętych kryteriów geologicznych, które mogą się ostatecznie okazać niedokładne. Ponadto ograniczone możliwości techniczno-organizacyjne mogą mieć wpływ na ilość i jakość wydobywanego węgla. Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka: bieżąca aktualizacja planowania produkcji, monitorowanie i analizowanie wskaźników produkcyjnych, optymalizowanie robót przygotowawczych i eksploatacyjnych, prowadzenie planów produkcji, dostosowanie przepisów wewnętrznych do obowiązujących rozstrzygnięć prawno-regulacyjnych.
OGRANICZENIE W PRODUKCJI I ZARZĄDZANIE PARKIEM MASZYN ORAZ URZĄDZEŃ GÓRNICZYCH wysokie -  bez zmian 	Realizacja ryzyka jest niemal pewna ze względu na wysoką skalę umaszynowienia procesu produkcji, czego konsekwencją jest możliwość przestoju spowodowanego awarią maszyn, koniecznością ich przebudowy lub niewłaściwego doboru rozwiązań technicznych do panujących warunków geologiczno-górniczych. Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka: nadzór nad realizacją umów związanych z remontem, serwisowaniem i przeglądem maszyn i urządzeń, monitorowanie i raportowanie procesu produkcji, system nadzoru nad pracą maszyn i urządzeń, monitorowanie stanów magazynowych oraz terminów dostaw maszyn i urządzeń.
CIĄGŁOŚĆ PRODUKCJI I ZARZĄDZANIE INCYDENTAMI średnie -  bez zmian 	Ryzyko, że produkcja lub jej poziom zostaną zakłócone w efekcie nieodpowiedniego zarządzania produkcją, zastosowania nieodpowiednich technologii produkcyjnych, złego zarządzanie pracownikami, wyższego od wielkości prognozowanych poziomu zagrożeń naturalnych w wyniku czego organy nadzoru mogą wydać decyzje dotyczące całkowitego lub terminowego wstrzymania produkcji. Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka: monitorowanie i analizowanie wskaźników produkcyjnych w celu bieżącej aktualizacji planowania produkcji, prowadzenie planów produkcji w oparciu o plany inwestycyjne, ustalanie harmonogramów koniecznych do wykonania robót górniczych, systematyczna analiza warunków geologiczno-górniczych, optymalizowanie robót przygotowawczych i eksploatacyjnych, ciągłe podnoszenie kompetencji kadry kierowniczej oraz podnoszenie kwalifikacji zawodowych pracowników.
POZYSKANIE I ZAGOSPODAROWANIE ZASOBÓW WĘGLA średnie -  bez zmian 	Zasoby mogą nie być dostępne, kiedy będą potrzebne, lub jeżeli będą dostępne, ich wydobycie po koszcie w danym czasie konkurencyjnym może nie być możliwe. Grupa może nie być w stanie dokładnie ocenić lub ocenić błędnie budowę geologiczną złóż, jakość zasobów i/lub parametrów geologiczno-inżynierskich górotworu w rejonach perspektywicznych, co może niekorzystnie wpłynąć na jej rentowność i sytuację finansową. Efektywność procesu pozyskiwania i zagospodarowania zasobów może także być ograniczona skutkiem zmian prawa. Materializacja ryzyka skutkować może znaczącym ograniczeniem zakresu działalności Grupy. Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka: optymalizacja portfela projektów inwestycyjnych związanych z zabezpieczeniem dostępu do zasobów, aktualizacja i opracowanie technicznych projektów eksploatacji pokładów i części złóż z uwzględnieniem aspektu analizy techniczno-ekonomicznej, realizacja prac badawczych w zakresie rozpoznania jakości zasobów oraz warunków geologiczno-inżynierskich, zabezpieczenie finansowania realizowanych projektów strategicznych.

ZAGROŻENIE EPIDEMICZNE wysokie -  nowe ryzyko	Ryzyko, że pod wpływem czynników środowiskowych oraz warunków występowania epidemii nastąpi zagrożenie zdrowia i życia pracowników Grupy. Grupa może zostać zmuszona ograniczyć swoją działalność co negatywnie wpłynie na sytuację finansową oraz jej wizerunek. Działania podejmowane w zakresie minimalizacji ryzyka: w celu zminimalizowania skutków ryzyka w Jednostce dominującej został powołany sztab kryzysowy, którego zadaniem jest zapewnienie ciągłości procesów operacyjnych i zabezpieczenie zakładów górniczych. Podejmowane są działania w zakresie działań poszczególnych działów ruchu zakładu górniczego oraz służb specjalistycznych zakładu górniczego wraz z określeniem niezbędnej liczby osób. W celu zapobiegania rozprzestrzeniania się koronawirusa wzmożono kontrole warunków sanitarnych. Zakupiono środki do dezynfekcji, maski ochronne, kombinezony do ochrony biologicznej. Jeśli u pracownika zostaną stwierdzone inne objawy mogące świadczyć o zakażeniu, to zostanie on skierowany do namiotów do izolacji osób, ustawionych przed wejściem do każdej kopalni, gdzie zaopiekują się nimi służby medyczne. Pracownicy dyspozytorni będą codziennie informować, po każdej zmianie, o ilości
	pracowników z podwyższoną temperaturą, ilości osób skierowanych do tymczasowych namiotów, gdzie będzie prowadzony wywiad z pracownikiem oraz ilości osób z podejrzeniem zakażenia. Prowadzona jest akcja informacyjna o postępowaniu w sytuacji zagrożenia (plakaty, maile, informacje nadawane przez zakładowe radiowęzły). Wprowadzony został również zakaz wstępu na teren zakładów JSW dla osób postronnych. Przygotowano dla nich mobilne biura podawcze. Ponadto pracownicy mają możliwość wykonywania pracy zdalnej (poza miejscem zamieszkania).
	RYZYKA FINANSOWE
RYZYKO CEN TOWARÓW średnie -  bez zmian 	Zmienność cen surowców, kursów walut, kosztów pracy przekłada się na zmiany (wzrost) cen nabywanych towarów. Odpowiednie zapisy zawarte w umowach na dostawy pozwalają zminimalizować ryzyko wysokiej zmienności cen rynku towarowego. Umowy z dostawcami gwarantują dostawy w cenach stałych przez cały okres trwania umowy. W dłuższej perspektywie czasu prawdopodobieństwo wzrostu cen towarów może ulec zwiększeniu z uwagi na sytuację rynkową. Działania podejmowane w zakresie minimalizacji ryzyka: analizy rynku, warunki kontraktów dotyczących dostaw zakładają możliwość niezrealizowania umowy przez Zamawiającego w 50% bez narażenia na obciążenia Grupy z tytułu kar umownych, zawarte umowy umożliwiają przeprowadzanie negocjacji cen, terminów płatności oraz dokonywanie tzw. zakupów zastępczych.
RYZYKO WALUTOWE – WAHANIA KURSU ZŁOTEGO W STOSUNKU DO EUR I USD wysokie -  bez zmian 	Grupa jest narażona na znaczące ryzyko zmiany kursów walut wynikające z ekspozycji walutowej, które może wpłynąć na wysokość przyszłych przepływów pieniężnych oraz wynik finansowy. Głównym źródłem ryzyka walutowego jest sprzedaż produktów: indeksowana i denominowana w USD i EUR. Działania związane z minimalizacją ryzyka: w Grupie obowiązuje Polityka Zarządzania Ryzykiem Walutowym Grupy Kapitałowej JSW, powołany został Komitet Ryzyka Walutowego. Grupa zabezpiecza swoją ekspozycję na poziomie planów i kontraktów stosując przyjęte przez Zarząd JSW współczynniki zabezpieczeń.
RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH średnie -  bez zmian 	Aktualnie Grupa jest głównie narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych w zakresie aktywów z tytułu nabycia certyfikatów inwestycyjnych oraz lokat i środków pieniężnych. Grupa narażona jest również na ryzyko zmiany stóp procentowych w związku z zaciągniętym kredytem w USD oraz w mniejszym stopniu w zakresie zobowiązań z tytułu leasingu i pożyczki. Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka: wdrożenie Polityki Zarządzania Ryzykiem Stopy Procentowej JSW wraz z procedurą, system Exante rozszerzony został o moduł do obsługi procesu zarządzania ryzykiem stopy procentowej, bieżąca analiza poziomu stawek rynkowych oraz rynkowych prognoz stóp procentowych, wdrożenie rachunkowości zabezpieczeń. Aktualnie Spółka nie zabezpiecza ryzyka stopy procentowej transakcjami pochodnymi.
RYZYKO KREDYTOWE Z TYTUŁU NALEŻNOŚCI FINANSOWYCH średnie -  bez zmian 	Ryzyko kredytowe w zakresie należności finansowych w Grupie koncentruje się w następujących obszarach: środki pieniężne i lokaty bankowe, instrumenty pochodne i należności finansowe. Ryzyko kredytowe w zakresie należności o charakterze finansowym może wynikać z ich koncentracji lub utrudnionej egzekucji. Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka: wdrożenie procedury i polityki lokowania wolnych środków finansowych, procedury zarządzania ryzykiem walutowym Grupy Kapitałowej JSW.
PŁYNNOŚĆ I ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM OBROTOWYM średnie -  bez zmian 	W związku z silnym uzależnieniem przepływów pieniężnych i poziomu generowanej gotówki od cen sprzedaży węgla i koksu, a także stale wysokim poziomem wydatków o charakterze inwestycyjnym, w przypadku znacznego pogorszenia sytuacji rynkowej Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności. Intencją Grupy jest zachowanie prawidłowej struktury finansowania poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu źródeł finansowania o charakterze długoterminowym. Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka: monitoring płynności – Polityka zarządzania płynnością wraz z procedurą w GK JSW, dzienne monitorowanie dostępnych środków w perspektywie miesięcznej.

RYZYKA W OBSZARZE INWESTYCJI STRATEGICZNYCH I DZIAŁAŃ ROZWOJOWYCH

STRATEGIA WZROSTU I ROZWOJU GRUPY POPRZEZ PRZEJĘCIA I AKWIZYCJE średnie -  bez zmian 

Główne ryzyka procesów M&A występują w obszarze: finansowym, organizacyjnym, operacyjnym, strategicznym, rynkowym, politycznym. Potencjalnie mogą mieć znaczący wpływ na wartość rynkową i bilansową. Mechanizmy kontrolne: Zapewnienie warunków techniczno-organizacyjnych oraz odpowiednie wsparcie finansowe w celu uzyskania planowanych efektów synergii.

IDENTYFIKACJA CELÓW STRATEGICZNYCH średnie -  bez zmian 

Istotne ryzyko związane z niezrealizowaniem założeń i celów w prowadzonych przez Grupę projektach inwestycyjnych w zakresie możliwości rozwoju, lub ekspansji na istniejące i nowe rynki. Przedmiotowe ryzyko może być następstwem błędnie zdefiniowanych głównych założeń strategicznych, źle oszacowanych korzyści i kierunków rozwoju, zapisanych w Strategii. Działania kontrolne: monitorowanie rynku i analizy potencjalnych przedsięwzięć biznesowych, prowadzenie i bieżące monitorowanie strategicznych projektów zgodnie z Metodyką zarządzania Projektami i Programami w Grupie.

STRATEGICZNE PROJEKTY INWESTYCYJNE średnie -  bez zmian 	Z uwagi na wieloletni cykl trwania kluczowego projektu strategicznego istnieje możliwość wystąpienia odchyleń w terminach realizacji, zakresie rzeczowo-finansowym z uwagi na warunki geologiczno-górnicze, wykonawstwo przez firmy zewnętrzne, zmiany prognozowanych czynników makroekonomicznych, załamania koniunktury na węgiel. Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka: wdrożenie metodyki zarządzania projektami wraz z powołaniem odpowiednich struktur zarządzania projektem, przygotowanie dokumentacji projektu strategicznego uwzględniającej wszystkie możliwe do zidentyfikowania aspekty organizacyjne, techniczno-ekonomiczne oraz środowiskowo-społeczne wraz z analizą ekonomiczną, okresowe sprawozdania z realizacji inwestycji, stały nadzór nad realizacją projektu.
ALOKACJA ZOSOBÓW –	Ryzyko, że Grupa nie będzie maksymalizowała wyników swojej działalności z powodu nieoptymalnej alokacji zasobów lub
STRATEGIA PORTFELA	określenia nieodpowiedniej struktury segmentów biznesowych w kontekście realizacji strategii.
BIZNESOWEGO	Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka: monitorowanie rynku w zakresie możliwych zakupów inwestycyjnych,
średnie - 	dostępności usług, rozwiązań innowacyjnych dla górnictwa węgla kamiennego, monitorowanie realizacji poszczególnych
bez zmian 	projektów inwestycyjnych wspierających realizację celów strategicznych.

Wyżej opisane ryzyka nie są jedynymi czynnikami, na które narażona jest Grupa. Dodatkowe czynniki ryzyka, które obecnie nie są znane lub które są obecnie uważane za nieistotne mogą także mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Grupy.

5. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW I JEJ UWARUNKOWANIA

Grupa Kapitałowa Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. to największy producent wysokiej jakości węgla koksowego typu hard i znaczący producent koksu w Unii Europejskiej. Zakres prowadzonej działalności i oferowanych produktów skutkuje ekspozycją Grupy na szereg powiązanych ze sobą rynków.

Grupa prowadzi działalność w oparciu o dwie główne linie biznesowe: górniczą, obejmującą wydobycie węgla (głównie koksowego) oraz koksowniczą, obejmującą produkcję pełnej gamy produktów koksowniczych. W skład Grupy wchodzą także przedsiębiorstwa wspierające główne linie biznesowe.

Zasadniczo ponad 40%, produkowanego przez Grupę węgla koksowego przetwarzane jest przez koksownie Grupy na koks, który obok rudy żelaza stanowi podstawowy składnik wsadu do produkcji stali w wielkich piecach w hutach. Koks wykorzystywany jest również w odlewniach, w przemyśle metali nieżelaznych, w przemyśle chemicznym i przy produkcji materiałów izolacyjnych.

Węgiel do celów energetycznych wykorzystywany jest głównie do wytwarzania energii elektrycznej oraz ciepła. Sprzedawany przedsiębiorstwom energetycznym, użytkownikom przemysłowym i odbiorcom indywidualnym, przy czym około 95% sprzedawane jest elektrowniom i elektrociepłowniom.

Grupa jest jednym z największych pracodawców w Polsce. Łącznie w Grupie zatrudnionych jest ponad 30 tys. osób, w tym ponad 22 tys. w Jednostce dominującej.

5.1. CHARAKTERYSTYKA BRANŻY I POZYCJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

WĘGIEL KOKSOWY – SUROWIEC KRYTYCZNY

Zarówno rynek węgla koksowego jak i koksu ma wymiar globalny. Popyt na węgiel koksowy oraz koks - główne produkty Grupy - jest pochodną przede wszystkim kondycji przemysłu stalowego, który zużywa powyższe surowce w wielkich piecach w procesie produkcji surówki hutniczej (ponad 70% stali wytwarza się w technologii wielkopiecowej). Zatem podstawowymi surowcami dla przemysłu hutniczego są węgiel koksowy oraz ruda żelaza. Węgiel koksowy jest przetwarzany we własnych koksowniach koncernów stalowych na koks.

Dla europejskiego przemysłu stalowego ważna jest gwarancja stabilnych dostaw swoich podstawowych surowców na konkurencyjnych warunkach. Brak własnych wystarczających źródeł podaży powoduje, że Unia Europejska ("UE") jest praktycznie w całości zależna od importu zarówno rudy żelaza jak i węgla koksowego. W 2017 roku Komisja Europejska potwierdziła status węgla koksowego jako surowca krytycznego na liście 27 surowców, dla których ryzyko niedoboru dostaw oraz jego skutki dla gospodarki są większe niż w przypadku innych surowców. Światowa produkcja węgla koksowego skoncentrowana jest w kilku krajach, w tym udział samych tylko Chin i Australii przekracza 70%. Chiny będące największym w skali globalnej producentem, praktycznie całość wydobycia kierują na rynek krajowy, natomiast węgiel australijski prawie w 100% przeznaczony jest na eksport. Dla użytkowników zależnych od importu węgla ważna jest dostępność surowca w handlu na rynku międzynarodowym, który obejmuje około 30% światowego zapotrzebowania na węgiel koksowy. Ilość uczestników na tym segmencie rynku po stronie podaży jest również ograniczona do kilku głównych eksporterów, w tym: Australii, USA, Kanady i Rosji, które łącznie odpowiadają za 90% dostaw węgla na rynek międzynarodowy.

Obecnie w krajach członkowskich Unii Europejskiej produkcja węgla koksowego ma miejsce tylko w Polsce oraz Czechach, gdzie z powodu wysokich kosztów produkcji oraz wyczerpania się złóż planuje się całkowicie zakończyć wydobycie węgla kamiennego do 2030 roku. Deficyt węgla koksowego na rynku UE zaspokajany jest głównie przez import z Australii, USA, Kanady i Rosji, oraz w ostatnich latach z Mozambiku i Kolumbii. Potrzeby importowe będą wzrastać w związku z planowanym wygaszaniem działalności czeskich kopalń OKD. Największym producentem węgla koksowego w kraju jest Jednostka dominująca.

Największym i kluczowym odbiorcą koksu jest hutnictwo żelaza i stali, gdzie wykorzystywany jest głównie do produkcji surówki żelaza w procesie wielkopiecowym, natomiast drobniejsze sortymenty do wytwarzania aglomeratów z rud żelaza oraz do produkcji żelazostopów. Do tej grupy odbiorców należą również odlewnie wykorzystujące wysokiej jakości koks odlewniczy. Pozostałe rodzaje koksu stosowane są w procesie wytopu metali nieżelaznych, w przemyśle wapienniczym, chemicznym, branży sodowej, w sektorze spożywczym oraz w sektorze komunalnym.

Koks wytwarzany jest głównie w koksowniach zintegrowanych z hutami na potrzeby własne koncernów hutniczych. Tylko niewielka ilość ok. 4% globalnej produkcji koksu jest przedmiotem eksportu. W Unii Europejskiej również funkcjonują głównie koksownie zintegrowane z hutami, natomiast w Polsce koksownie są niezależne, z wyjątkiem koksowni w Krakowie wchodzącej w skład Grupy ArcelorMittal. Kilka niezależnych koksowni znajduje się również w innych krajach: na Węgrzech, w Czechach, w Bośni. Przewaga koksowni Grupy JSW nad innymi producentami koksu jest związana z dostępnością surowca – koksownie bazują głównie na węglu koksowym z własnych kopalń uzupełnianym zamorskimi węglami hard premium w celu stabilizacji parametrów jakościowych koksu.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

W stabilnej od lat strukturze zużycia koksu na świecie branża hutnicza ma około 80% udział, tak więc o poziomie zapotrzebowania na koks a tym samym na węgiel koksowy decydują takie czynniki jak: wielkość produkcji stali surowej w procesie wielkopiecowym oraz wskaźnik jednostkowego zużycia koksu w produkcji surówki żelaza.

Ze względu na silną koncentrację podaży węgla koksowego ograniczoną do kilku kluczowych dostawców, rynek jest bardzo wrażliwy na zdarzenia mogące wpływać na ograniczenia dostępności węgli, reagując gwałtownym wzrostem cen. W ostatnich latach znacząco na rynek wpływają czynniki pogodowe w Australii oraz decyzje administracyjne w Chinach. Ponieważ węgiel koksowy jest głównym składnikiem kosztowym produkcji koksu, zazwyczaj ceny koksu podążają za zmianami cen węgla koksowego. Zdarza się, iż w przypadku gwałtownych zmian cen węgla koksowego ceny koksu reagują z opóźnieniem.

POZYCJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa jest istotnym dostawcą wysokiej jakości węgla koksowego na rynku lokalnym i europejskim. Grupa posiadając własne koksownie może korzystać z efektu synergii dostarczając do odbiorców węgiel koksowy i koks. Silna pozycja Grupy wynika z posiadanych zasobów oraz korzystnej lokalizacji względem kluczowych europejskich koncernów hutniczych, będących głównymi odbiorcami węgla koksowego i koksu z Grupy.

Lokalizacja najważniejszych odbiorców

W skali globalnej udział produkcji węgla kamiennego Grupy nie jest znaczący i wynosi ok. 0,2%. Na świecie produkuje się rocznie ponad 7 mld ton węgla, z czego ok. 1,0 mld ton stanowi węgiel metalurgiczny na potrzeby koksownictwa i hutnictwa, obejmujący węgiel koksowy i PCI. Pozostała produkcja węgla, to produkty z przeznaczeniem głównie na cele energetyczne. Udział JSW w światowej produkcji węgla metalurgicznego wynosi ok. 0,9%, natomiast w krajach UE JSW jest największym producentem węgla koksowego w tym wiodącym producentem węgli typu hard.

Produkcja węgla kamiennego w Polsce w latach 2015-2019 (mln ton)

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

Źródło: Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.

Sprzedaż węgla kamiennego ogółem w 2019 roku wyniosła 58,4 mln ton i była o 4,1 mln ton niższa niż w roku 2018, z czego węgiel energetyczny stanowił 46,6 mln ton (spadek o 3,7 mln ton w stosunku do 2018 roku), a węgiel koksowy 11,8 mln ton (spadek o 0,4 mln ton w stosunku do roku 2018). Sprzedaż węgla kamiennego ogółem na rynek krajowy wyniosła 54,7 mln ton i była o 3,9 mln ton niższa niż w roku 2018, z czego węgiel energetyczny stanowił 45,6 mln ton (spadek o 3,6 mln ton w stosunku do roku 2018), a węgiel koksowy 9,1 mln ton.

Grupa prowadzi również sprzedaż koksu, który wytwarzany jest przez koksownie należące do Grupy. Kluczowe miejsce zajmuje sprzedaż koksu wielkopiecowego. Udział sprzedaży koksu wielkopiecowego w Grupie w 2019 roku wyniósł 73%. Pozostałe 27% stanowiły: koks przemysłowy i metalurgiczny. Produkcja koksu w Polsce w 2019 roku wyniosła 8,6 mln ton i była niższa o 5,9% w porównaniu do 2018 roku. Grupa, z wielkością produkcji 3,2 mln ton, stanowiła 37% krajowej produkcji koksu w tym okresie. W Europie koks produkowany jest przede wszystkim przez koksownie zintegrowane z hutami, a Grupa JSW jest największym niezintegrowanym jego producentem w regionie. Udział Grupy w światowym eksporcie koksu wynosi ok. 10%.

Udział produkcji JSW w krajowej produkcji węgla i koksu

Źródło: Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., opracowanie własne.

W procesie koksowania węgla, uzyskuje się także produkty węglopochodne. Produktami węglopochodnymi o największej skali wartości w ich sprzedaży, poza gazem koksowniczym, są smoła koksownicza i benzol.

5.2. PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI

SEGMENT WĘGLOWY

Struktura produkcji węgla w Grupie wynika z aktualnych warunków geologicznych kopalń, dynamicznie zmieniających się potrzeb rynku z uwzględnieniem podaży i popytu na rynku krajowym i zagranicznym.

WĘGIEL KOKSOWY WĘGIEL DO CELÓW ENERGETYCZNYCH

Udział produkcji węgla koksowego i węgla do celów energetycznych w ogólnej produkcji netto 2019 roku wyniósł odpowiednio 69,2% i 30,8%.

W 2019 roku kopalnie Grupy produkowały i sprzedawały węgle ortokoksowe i gazowo-koksowe o dobrym poziomie parametrów fizykochemicznych i koksotwórczych. Kopalnie Borynia-Zofiówka-Jastrzębie (Ruch Borynia i Zofiówka) oraz Pniówek produkowały dobrej jakości węgiel ortokoksowy, głównie na potrzeby produkcji koksu wielkopiecowego. Kopalnie Budryk oraz Knurów-Szczygłowice, produkowały dobre jakościowo węgle gazowo-koksowe przeznaczone do produkcji koksu wielkopiecowego i opałowego. Wykonane badania jakości węgla pokładowego i handlowego kopalń Budryk i Szczygłowice, potwierdziły prognozowaną zmianę jego własności w kierunku cech charakterystycznych dla węgli ortokoksowych, tj. niższej zawartości części lotnych, wysokiego poziomu dylatacji oraz wskaźnika wolnego wydymania. Kopalnie Budryk i Knurów-Szczygłowice są również producentami węgla do celów energetycznych, który zużywany jest przez elektrownie i elektrociepłownie do produkcji energii elektrycznej i ciepła.

KATEGORIA	KWK BORYNIA - ZOFIÓWKA - JASTRZĘBIE		KWK PNIÓWEK		KWK KNURÓW-SZCZYGŁOWICE	KWK BUDRYK
	Ruch Borynia	Ruch Zofiówka		Ruch Knurów	Ruch Szczygłowice
WĘGIEL KOKSOWY
Zawartość popiołu Ad (%)	6,6	6,8	6,8	7,6	7,3	7,1
Zawartość wilgoci Wt (%) r	11,3	10,2	9,1	7,0	7,3	6,8
Zawartość siarki St d (%)	0,62	0,47	0,62	0,66	0,52	0,62
Zawartość części lotnych (Vdaf %)	24,3	21,2	26,3	32,8	30,5	30,8
Spiekalność (RI)	78	71	81	76	76	82
Wytrzymałość poreakcyjna koksu (CSR %)	61,4	52,5	62,6	41,0	42,1	45,9
Reakcyjność koksu wobec CO2 (CRI %)	27,2	37,5	24,3	40,4	39,8	37,7
WĘGIEL DO CELÓW ENERGETYCZNYCH
Zawartość popiołu Ar (%)	-	28,0	13,7	24,7	23,8	27,1
Zawartość wilgoci Wt (%) r	-	14,7	3,2	9,4	9,3	9,1
Zawartość siarki St r (%)	-	0,37	0,67	0,68	0,52	0,60
Wartość kaloryczna (Qi r MJ/kg)	-	18,8	28,7	21,8	22,2	21,2

Produkcja węgla w Grupie w latach 2015-2019 (mln ton)

Łączna sprzedaż węgla wyprodukowanego przez kopalnie Grupy, obejmująca dostawy wewnątrzgrupowe i zewnętrzne, została zrealizowana na poziomie 13,8 mln ton, tj. o 1,0 mln ton niższym niż w 2018 roku. Spadek dotyczył sprzedaży węgla koksowego o 0,5 mln ton oraz węgla do celów energetycznych o 0,5 mln ton, co ma bezpośredni związek z trudną sytuacją na rynku koksu, stali i w sektorze energetyki zawodowej. Ze względu na przeznaczenie produkowanego węgla – udział sprzedaży węgla koksowego w łącznych dostawach Grupy stanowił 71,8% a pozostałe 28,2% stanowił węgiel do celów energetycznych o wartości opałowej, zgodnej z wymaganiami klientów.

Sprzedaż węgla na rzecz odbiorców zewnętrznych w latach 2015-2019 (mln ton)

Powodem spadków jest trudna sytuacja na rynku koksu i stali, skutkująca redukcją zapotrzebowania kontrahentów na dostawy węgla koksowego. W omawianym okresie, sprzedaż węgla do celów energetycznych na rzecz odbiorców zewnętrznych również spadła o 0,5 mln ton w stosunku do ubiegłego roku, co jest efektem ograniczenia zakupów węgla energetycznego przez krajowe zakłady energetyki zawodowej z powodu niższej od planowanej produkcji energii elektrycznej.

Zrealizowana produkcja i sprzedaż węgla z wyszczególnieniem sprzedaży wewnątrzgrupowej

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
Produkcja (w mln ton)	14,8	15,0	14,8	16,8	16,3	98,7
 Węgiel koksowy (w mln ton)	10,2	10,3	10,7	11,6	11,1	99,0
 Węgiel do celów energetycznych (w mln ton)	4,6	4,7	4,1	5,2	5,2	97,9
Wielkość sprzedaży ogółem JSW (w mln ton) (1)	13,8	14,8	14,6	17,2	16,6	93,2
 Węgiel koksowy (w mln ton)	9,9	10,4	10,4	11,8	11,1	95,2
 Węgiel do celów energetycznych (w mln ton)	3,9	4,4	4,2	5,4	5,5	88,6
Wielkość sprzedaży wewnątrzgrupowej (w mln ton) (1)	4,1	4,4	4,5	5,5	5,4	93,2
 Węgiel koksowy (w mln ton)	4,1	4,4	4,5	5,4	5,3	93,2
 Węgiel do celów energetycznych (w mln ton)	- (2)	- (2)	-	0,1	0,1	-
Wielkość sprzedaży na rzecz odbiorców zewnętrznych (w mln ton) (1)	9,7	10,4	10,1	11,7	11,2	93,3
 Węgiel koksowy (w mln ton)	5,8	6,0	5,9	6,4	5,8	96,7
 Węgiel do celów energetycznych (w mln ton)	3,9	4,4	4,2	5,3	5,4	88,6
Przychody ze sprzedaży węgla (w mln zł)(3)	7 688,0	8 296,6	7 929,2	5 846,2	5 724,3	92,7
Przychody ze sprzedaży węgla pomiędzy segmentami (w mln zł)	2 916,9	3 212,0	3 003,3	2 294,6	2 274,9	90,8
Przychody ze sprzedaży węgla od odbiorców zewnętrznych (w mln zł)	4 771,1	5 084,6	4 925,9	3 551,6	3 449,4	93,8

(1) wielkość sprzedaży węgla wyprodukowanego przez Grupę,

(2) ze względu na niewielki wolumen brak wpływu na wartości w mln ton,

(3) wartość uwzględnia dodatkowe przychody Grupy w 2019, 2018, 2017, 2016 i 2015 roku odpowiednio: 315,9 mln zł, 225,2 mln zł, 245,0 mln zł, 99,0 mln zł i 302,9 mln zł z tytułu sprzedaży węgla wyprodukowanego poza Grupą.

Dla sprzedaży zewnętrznej, dostawy węgla dla krajowych odbiorców stanowiły 78,7% (wolumen) i 71,7% (przychody), natomiast na rynek zagraniczny odpowiednio 21,3% i 28,3%. Dla porównania, w 2018 roku udziały te wyniosły odpowiednio: odbiorcy krajowi 78,7% (wolumen) i 71,2% (przychody); odbiorcy zagraniczni 21,3% (wolumen) i 28,8% (przychody).

W 2019 roku przychody ze sprzedaży dla odbiorców zewnętrznych w segmencie węglowym osiągnęły poziom 4 771,1 mln zł i były niższe o 313,5 mln zł (6,2%) od uzyskanych w 2018 roku, co jest pochodną niesprzyjającej sytuacji rynkowej.

SEGMENT KOKSOWY

Niesprzyjająca koniunktura na rynku przyczyniła się do spadkowych tendencji również na rynku koksu. W porównaniu do 2018 roku, produkcja koksu obniżyła się o 11,1%, a sprzedaż zanotowała spadek o 17,1%.

Zrealizowana produkcja i sprzedaż koksu wraz z przychodami ze sprzedaży koksu i węglopochodnych

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
Produkcja (w mln ton)(1)	3,2	3,6	3,5	4,1	4,2	88,9
Wielkość sprzedaży koksu (w mln ton)	2,9	3,5	3,5	4,1	4,0	82,9
Przychody ze sprzedaży (w mln zł) (2)	3 545,0	4 451,5	3 688,1	2 822,7	3 051,8	79,6

(1) produkcja koksu z koksowni Grupy,

(2) przychody ze sprzedaży koksu i węglopochodnych.

CENY SPRZEDAŻY WĘGLA I KOKSU

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
ŚREDNIE CENY SPRZEDAŻY WĘGLA WYPRODUKOWANEGO W JSW
Węgiel koksowy (w zł/t)	634,84	658,67	656,70	397,35	377,29	96,4
Węgiel do celów energetycznych (w zł/t)	275,79	249,40	206,71	187,44	213,26	110,6
Ogółem (w zł/t)(1)	490,99	486,32	471,10	302,07	298,35	101,0
ŚREDNIE CENY SPRZEDAŻY KOKSU
Koks (zł/t)(2)	1 072,79	1 095,37	936,01	583,53	648,49	97,9

(1) ceny dotyczą zewnętrznych dostaw węgla wyprodukowanego w Grupie i zawierają koszty transportu, wynoszące średnio w JSW S.A. w 2019 roku: 7,28 zł/t, w 2018 roku: 6,23 zł/t, w 2017 roku: 6,34 zł/t, w 2016 roku: 6,81 zł/t, w 2015 roku: 7,29 zł/t,

(2) cena na bazie FCA.

5.3. OTOCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JSW

OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE

Rok 2019 był okresem spowolnienia wzrostu gospodarczego na świecie. Do spadku aktywności w handlu międzynarodowym przyczyniły się głównie: wojna celna USA – Chiny, niepewność związana z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej, kryzys w branży automotive.

Według danych opublikowanych przez Eurostat wzrost gospodarczy dla całej Unii Europejskiej wyniósł 1,4% PKB (w tym dla krajów strefy euro 1,1%). Spowolnienie dotknęło niemal wszystkie kraje tej grupy, choć miało ono różną skalę. W Niemczech wzrost PKB wyniósł zaledwie 0,6% i był najniższy od 6 lat. Słaby wynik gospodarki niemieckiej jest związany z wyraźnym spowolnieniem eksportu, który wzrósł w stosunku do roku poprzedniego zaledwie o 0,9%, podczas gdy import wzrósł o 1,9%. Niemiecka gospodarka odczuła skutki ostrych sporów handlowych pomiędzy USA i Chinami ale także spadku zainteresowania na rynkach zagranicznych niemieckimi samochodami (ilość samochodów wyprodukowanych przez 3 największe koncerny Volkswagen AG, BMW AG i Daimler AG spadła w 2019 roku aż o 9%). Niski wzrost PKB odnotowały Włochy, zaledwie 0,1% PKB, trochę lepiej wypadła gospodarka francuska - 1,3% PKB i gospodarka hiszpańska - 1,9% PKB. W Polsce wzrost wyniósł 4% PKB.

RYNEK STALOWY

W 2019 roku europejski sektor stalowy najbardziej odczuł skutki kumulacji negatywnych czynników, takich jak: pogarszające się wskaźniki makro, wojna handlowa pomiędzy USA a Chinami, galopujący protekcjonizm powodujący zachwianie całym łańcuchem dostaw, wysokie ceny surowców powodowane nagłymi i nieprzewidzianymi zakłóceniami podażowymi, kurczące się marże, a co za tym idzie pogarszające się wyniki finansowe europejskich producentów stali. Dodatkowo sektor stalowy UE stoi w obliczu bardzo złożonych problemów geopolitycznych, gospodarczych i środowiskowych.

Polityka protekcjonistyczna zapoczątkowana przez USA w marcu 2018 roku poprzez nałożenie ceł importowych w ramach Sekcji 232 spowodowała działania odwetowe innych państw, co wpłynęło na zachwianie równowagi w całym łańcuchu dostaw stali oraz surowców do jej produkcji. Kumulacja negatywnych czynników wpływających na sektor stalowy skłoniła producentów stali w UE do ograniczenia produkcji stali lub

zaplanowania takich ograniczeń, szczególnie w drugiej połowie 2019 roku. Sytuację europejskich producentów stali pogarszała dodatkowa presja spowodowana kosztami CO² w ramach unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji (EU ETS).

Produkcja stali w europejskich hutach w 2019 roku ukształtowała się na poziomie 159,4 mln ton, notując spadek o 4,9% w porównaniu do poprzedniego roku. Największy w tym regionie producent - Niemcy, wyprodukowały 39,7 mln ton stali, czyli o 6,5% mniej niż przed rokiem. Włochy, drugi co do wielkości producent w regionie, wyprodukował 23,2 mln ton stali, jest to spadek o 5,2% rok do roku. Francja wyprodukowała 14,5 mln ton, spadek o 6,1%, a Hiszpania 13,6 mln ton, spadek o 5,2% rok do roku. Produkcja stali w Turcji wyniosła 33,7 mln ton, spadek o 9,6% rok do roku. Produkcja stali surowej w Polsce spadła w 2019 roku o 10,8% do poziomu 9,07 mln ton.

Globalnie produkcja stali surowej w 2019 roku wyniosła łącznie 1,87 mld ton, notując wzrost o 3,4% w porównaniu do poprzedniego roku. Wzrosty produkcji notowane były głównie w krajach azjatyckich (wzrost o 5,7% w porównaniu do 2018 roku), gdzie produkcja stali wyniosła 1,34 mld ton. W samych Chinach wyprodukowano łącznie 996,3 mln ton stali surowej, czyli o 8,3% więcej niż przed rokiem. Produkcja stali surowej w Chinach stanowiła 53,3% z łącznie wyprodukowanej na świecie stali. Indie w minionym roku wyprodukowały 111,2 mln ton stali, o 1,8% więcej niż przed rokiem. Japonia wyprodukowała 99,3 mln ton, czyli o 4,8% mniej niż w 2018 roku.

Eurofer szacuje, że zużycie jawne stali w Unii Europejskiej w 2019 roku spadło do 157,0 mln ton, czyli o 3,3% w stosunku do roku 2018, a import stali do UE był niższy niż w 2018 roku. Ceny podstawowych wyrobów stalowych na rynku europejskim w 2019 roku konsekwentnie spadały przy malejących marżach w hutnictwie i niższym popycie ze strony głównych sektorów wykorzystujących stal (np. automotive).

Produkcja stali i ceny wyrobów stalowych w UE (USD/t)

Źródło: World Steel Association

RYNEK WĘGLA KOKSOWEGO

Grupa kształtuje ceny węgli w oparciu o publikowane indeksy cenowe, uwzględniając różnice jakościowe węgli Grupy w stosunku do węgli indeksowych oraz premię geograficzną. W roku 2019 nie odnotowano nieprzewidywalnych zdarzeń jednorazowych wpływających w poprzednich latach gwałtownie na notowania cen węgla koksowego. Notowania indeksu TSI Premium HCC w I półroczu 2019 roku były stabilne, średnia za I kwartał 2019 roku wyniosła 206,6 USD/t, w II kwartale 202,6 USD/t. W II półroczu notowania węgla koksowego systematycznie spadały, średnia indeksu TSI Premium HCC w III kwartale 2019 roku wyniosła 160,1 USD/t natomiast w IV kwartale 2019 roku tylko 139,4 USD/t. Powyższe spadki spowodowały, iż średnia dziennych notowań indeksu TSI Premium HCC w całym 2019 roku wyniosła 176,5 USD i była o 14,5% niższa niż w roku ubiegłym. Węgle semi-soft zanotowały w porównaniu do węgli hard premium wyższe spadki notowań, średnia notowań rocznych w 2019 roku była niższa o 24,3% w stosunku do roku ubiegłego.

Spadki notowań węgla koksowego w II półroczu 2019 roku wynikały z mniejszego popytu na węgiel w handlu morskim przy braku ograniczeń podażowych. Na spadek popytu w II półroczu 2019 roku wpływały: ograniczenia zakupów węgla koksowego przez Chiny, mniejsze od oczekiwanego zapotrzebowania ze strony Indii oraz ograniczania produkcji stali w Europie.

Relacje średniej ceny węgla koksowego sprzedanego przez Grupę do odbiorców zewnętrznych przeliczonej na USD wg średniego kursu NBP z danego kwartału w stosunku do indeksu TSI oraz ceny referencyjnej wyliczonej wg metody Nippon Steel przedstawiają poniższe wykresy.

Cena referencyjna węgli hard - model Nippon Steel

Średnia miesięczna notowań spotowych indeksu TSI Premium Hard

• Średnia notowań spotowych węgli semi-soft
• Średnia kwartalna notowań spotowych indeksu TSI Premium Hard
• Średnia kwartalna cena JSW (przeliczona na USD wg średniego kursu NBP z danego kwartału)

Źródło: Platts, dane JSW

RYNEK KOKSU

Polska jest jednym z głównych dostawców koksu na rynku unijnym. Ponieważ rynek koksu jest rynkiem globalnym, koks z Polski konkuruje z dostawami tego surowca nie tylko z Europy, ale również z całego świata, w tym z Chin, Rosji i Kolumbii. Notowania cen koksu wielkopiecowego na europejskim rynku wyniosły w 2019 roku średnio 323 USD/mt CIF ARA, co oznacza spadek o 18% w porównaniu do 394 USD/mt CIF ARA w 2018 roku. W 2019 roku relacje cen koksu wielkopiecowego na rynku europejskim do cen kontraktowych węgla koksowego typu hard premium utrzymywały się w przedziale uznawanym za warunki konieczne dla efektywnego funkcjonowania koksowni.

Produkcja koksu w Chinach w 2019 roku wyniosła 471 mln ton, co stanowi ok. 70% światowej produkcji koksu, tym samym Chiny odnotowały w porównaniu do poprzedniego roku wzrost produkcji o 8%. Szacuje się, że handel koksem na świecie w 2019 roku wyniósł 23,3 mln ton, co stanowi 15% spadek w stosunku do poprzedniego roku. Eksport koksu z Chin w 2019 roku wyniósł 6,5 mln ton, co stanowi spadek o 33% w porównaniu do poprzedniego roku. Spadek eksportu koksu z Chin wiąże się z utratą jego konkurencyjności cenowej w porównaniu z innymi źródłami dostaw tego surowca.

Relacje średnich kwartalnych cen koksu ogółem na bazie FCA przeliczonych na USD wg średniego kursu NBP z danego kwartału do notowań koksu wielkopiecowego na rynku europejskim i koksu chińskiego przedstawiają poniższe wykresy.

Średnia miesięczna notowań Średnia kwartalna cena JSW (dla koksu średnia cena FCA przeliczona na USD wg średniego kursu NBP z danego kwartału)

Źródło: Platts, Coke & Anthracite Market Report, dane JSW

RYNEK WĘGLA ENERGETYCZNEGO

Według danych Agencji Rynku Energii zużycie węgla kamiennego w elektroenergetyce zawodowej w 2019 roku wyniosło niespełna 36,1 mln ton i było o ponad 7% niższe niż rok wcześniej. W wyniku powyższego kopalnie produkujące węgiel energetyczny notowały w ciągu roku wzrost zapasów. W 2019 roku indeks PSCMI1 obrazujący ceny węgla energetycznego w sprzedaży do krajowej energetyki zawodowej i przemysłowej w porównaniu do roku 2018 wzrósł o ponad 9%. W przeciwieństwie do krajowych wzrostów cen średnia rocznych notowań miału energetycznego importowanego drogą morską do krajów Europy Zachodniej i Północnej przez porty ARA (Amsterdam, Rotterdam, Antwerpia) spadła w 2019 roku o ponad 34% i wyniosła 60,2 USD/t.

	245,2			256,2		261,0		261,0			265,9
	4Q2018			1Q2019	202019		3Q2019			4Q2019
243	251	ਟਸਟ			2008 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12				569 599	593	997	266	265
			pair 18 list 18 qua 18 sky 19 ludy 19 mar 19 kwe 19 maj 19 czer 19 wzze 19 mzze 19 paź 19 list 19 qm 19

Źródło: ARP,www.polskirynekwegla.pl, dane JSW

OTOCZENIE RYNKOWE – RYNKI ZBYTU

Głównym rynkiem sprzedaży, produkowanego w Grupie węgla jest rynek polski. Głównym rynkiem zbytu, produkowanego w Grupie koksu jest rynek europejski. Ze względu na uwarunkowania rynkowe oraz dywersyfikację rynku, znaczącym rynkiem zbytu koksu były również kierunki zamorskie, głównie na rynek indyjski. Koks oferowany z Polski na rynkach zamorskich skutecznie konkuruje z koksem chińskim, rosyjskim, ukraińskim czy kolumbijskim. Produkty węglopochodne posiadają stałych odbiorców na rynku europejskim. Nadwyżki gazu koksowniczego sprzedawane są do odbiorców bezpośrednio przez koksownie.

Przychody ze sprzedaży węgla oraz koksu i węglopochodnych w podziale na obszary geograficzne, według odbiorców finalnych

Struktura przychodów według krajów przeznaczenia na 31 grudnia 2019 roku

OTOCZENIE REGULACYJNE

Nowelizacja ustawy o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw

Z początkiem 2019 roku weszła w życie ustawa z dnia 28 grudnia 2018 roku o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw, której celem była ochrona odbiorców energii elektrycznej przed znaczącym wzrostem kosztów zaopatrzenia w energię elektryczną w 2019 roku. Poza obniżeniem stawki akcyzy oraz stawek opłaty przejściowej, ustawa wprowadziła "zamrożenie" w 2019 roku cen i stawek opłat wynikających z taryf i cenników energii elektrycznej stosowanych przez spółki obrotu energią elektryczną na poziomie cen i opłat stosowanych w 2018 roku. Ustawa z dnia 13 czerwca 2019 roku zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw, ustawę o efektywności energetycznej oraz ustawę o biokomponentach i biopaliwach ciekłych, utrzymała prawo do obniżonych cen energii elektrycznej na okres całego 2019 roku wyłącznie odbiorcom końcowym w gospodarstwach domowych oraz mikroprzedsiębiorcom i małym przedsiębiorcom, szpitalom, jednostkom sektora finansów publicznych oraz innym państwowym jednostkom organizacyjnym nieposiadającym osobowości prawnej. Natomiast średnie i duże przedsiębiorstwa (w tym JSW): za I półrocze 2019 roku były uprawnione do otrzymania od swoich sprzedawców energii (spółek obrotu) tzw. "kwoty różnicy ceny", a za II półrocze 2019 roku są uprawnieni do wsparcia polegającego na dofinansowaniu cen energii elektrycznej w ramach pomocy de minimis.

Ustawa o odnawialnych źródłach energii ("OZE") – Odbiorca przemysłowy

Obowiązująca od kwietnia 2015 roku ustawa o OZE zawiera mechanizmy ochrony przemysłu, potrzebującego stosunkowo dużo energii elektrycznej, przed nadmiernym wzrostem kosztów wsparcia źródeł odnawialnych. O możliwości skorzystania z ulg przewidzianych ustawą decyduje tzw. współczynnik intensywności zużycia energii elektrycznej. Przy współczynniku zawierającym się w przedziale od 3 do 20 %, odbiorca musi zapłacić za zielone i błękitne certyfikaty tylko dla 80 proc. zużytej energii w stosunku do określonego ustawą obowiązku. Jednostka dominująca posiada współczynnik intensywności zużycia energii mieszczący się w przedziale od 3 do 20% oraz zużywa ponad 100 GWh rocznie.

Ustawa o odnawialnych źródłach energii ("OZE") – obowiązek na 2020 rok

W dniu 19 lipca 2019 roku została uchwalona ustawa o zmianie ustawy o odnawialnych źródłach energii oraz niektórych innych ustaw, na mocy której określona została minimalna wielkość udziału energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii w całkowitej rocznej ilości sprzedaży energii elektrycznej na 2020 rok w wysokości: 19,50% – w odniesieniu do energii elektrycznej wytworzonej z biogazu rolniczego przed dniem wejścia w życie rozdziału 4 ustawy lub innych niż biogaz rolniczy odnawialnych źródeł energii lub uiszczonej opłaty zastępczej; 0,50% – w odniesieniu do energii elektrycznej wytworzonej z biogazu rolniczego od dnia wejścia w życie rozdziału 4 ustawy lub ekwiwalentnej ilości energii elektrycznej wynikającej z umorzonych świadectw pochodzenia biogazu rolniczego, lub uiszczonej opłaty zastępczej. Wzrost obowiązku z 18,5% na 19,5% spowoduje dla JSW wzrost kosztu zakupu świadectw pochodzenia o ok 1,1 mln zł.

Nowelizacja ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Powyższa nowelizacja została wprowadzona ustawą z dnia 21 lutego 2019 roku o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 492). Znowelizowana ustawa doprecyzowała niektóre zapisy budzące wątpliwości interpretacyjne, jakie pojawiły się od czasu wejścia w życie ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku. Dotyczy to m.in. art. 17 ust.2 pkt 1 ustawy, gdzie uszczegółowiono, że umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem będą wymagały zgody organu nadzorczego, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem będzie przekraczała 500,0 tys. zł netto, w stosunku rocznym. Ma to zapobiec unikaniu zawierania umów przekraczających powyższy próg poprzez dzielenie wynagrodzenia na kilka umów zawieranych z tym samym podmiotem. W art. 17 ust. 4 ustawy odnoszącym się do zasad zbywania składników aktywów trwałych w trybie przetargu lub aukcji oraz wyjątków od obowiązku ich zastosowania, doprecyzowano że próg określony na 20,0 tys. zł odnosi się do wartości rynkowej (powyższe zmiany znalazły odzwierciedlenie w § 20 Statutu oraz § 29¹Statutu).

Ponadto znowelizowana ustawa dopuszcza możliwość przypisania kompetencji, o których mowa w art. 17 ust 1 ustawy o zasadach zarzadzania mieniem państwowym, Radzie Nadzorczej spółki. Mając powyższe na uwadze wprowadzono stosowne zamiany w § 20 ust. 3 oraz § 26 ust. 3 Statutu w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych.

Dodatkowo zmiany dotyczą wprowadzonego ustawą obowiązku sporządzania przez Zarząd sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym w zakresie ładu korporacyjnego, społecznej odpowiedzialności biznesu oraz sponsoringu. Ustawa z dnia 21 lutego 2019 roku o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz niektórych innych ustaw dopuściła możliwość przedkładania organowi nadzorczemu, zamiast Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań o których mowa w art. 17 ust. 6 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Pozostałe zmiany mają charakter redakcyjny.

Nowelizacja Kodeksu pracy

Wprowadzona ustawą z dnia 16 maja 2016 roku o zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 roku, poz. 1043). Przedmiotowa nowelizacja rozszerzyła uprawnienia pracowników przywróconych do pracy, pracowników narażonych na mobbing, a także pracowników, w przypadku których doszło do naruszenia przepisów o wypowiadaniu umów okresowych oraz pracowników wnoszących o zapłatę wynagrodzenia za czas pozostawania bez pracy. Nowelizacja doprowadziła również do jednoznacznego ustalenia terminu wydawania świadectw pracy oraz do wydłużenia terminu na wystąpienie przez pracownika do pracodawcy z roszczeniem o sprostowanie tego świadectwa.

Nowelizacja Kodeksu postępowania cywilnego

Nowelizacja wprowadziła liczne zmiany modyfikując dotychczas podejmowane przez JSW i podmioty Grupy Kapitałowej czynności procesowe przed sądami powszechnymi. Ustawa zakłada między innymi racjonalizację właściwości sądowej miejscowej, a także: możliwość naliczania odsetek ustawowych za opóźnienie od kwoty zasądzonej tytułem zwrotu kosztów procesu, silniejszy rygoryzm w zakresie zwrotu pism procesowych, możliwość doręczania pism w formie elektronicznej, uprawnienie sądu do pouczania o prawdopodobnym wyniku sprawy, wprowadzenie konieczności uprawdopodobnienia braku możliwości uzyskania wnioskowanego dowodu. Z perspektywy finansowej i płynnościowej Jednostki dominującej oraz Grupy niezwykle istotne jest też wprowadzenie rygorystycznych podstaw zarzutu potrącenia oraz terminu i formy jego podniesienia. Ustawodawca zmierzał również do zoptymalizowania szybkości procedowania sądów. Wprowadzono również odrębny tryb postępowania dla spraw o charakterze gospodarczym cechujący się szybkością postępowania oraz zwiększeniem rygoru prekluzji dowodowej, przy jednoczesnym ograniczeniu spraw rozpoznawanych w postępowaniu uproszczonym.

Ustawa o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia zatorów płatniczych

W dniu 19 lipca 2019 roku została uchwalona ustawa o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia zatorów płatniczych (Dz. U. z 2019 roku, poz. 1649). Zakłada ona, iż termin zapłaty określony w umowie nie może przekraczać 60 dni liczonych od dnia doręczenia faktury, jeżeli dłużnikiem jest duży przedsiębiorca, a wierzycielem mikro-przedsiębiorca, mały przedsiębiorca lub średni przedsiębiorca. Wierzyciel otrzymał także prawo

odstąpienia od umowy albo jej wypowiedzenia, w przypadku gdy termin zapłaty określony w umowie przekracza 120 dni liczonych od dnia doręczenia faktury. Przedmiotowa ustawa wprowadziła także nowe kwoty rekompensaty z tytułu odzyskiwania należności. Zakazano również wprost zbycia roszczenia z tytułu tej rekompensaty.

5.4. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Grupa jest zobowiązana do stosowania przepisów Ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych. Grupa na dzień bilansowy była zobowiązana do organizowania przetargów publicznych dla zamówień o wartości przekraczającej 443 tys. EUR, dla dostaw i usług w trybach przewidzianych przepisami prawa.

Najczęściej stosowanym trybem jest przetarg nieograniczony. Oferty mogą zgłaszać wszyscy dostawcy spełniający określone, co do danego postępowania, wymagania zamawiającego. Ustalone w postępowaniu ceny są obowiązujące na czas trwania umowy. W przypadku zamówień o wartości poniżej progu stosowania Ustawy Prawo zamówień publicznych, Grupa wybiera dostawców na podstawie wewnętrznych regulaminów, najczęściej w formie aukcji elektronicznej lub zapytania ofertowego w systemie OFERTY. Bieżące dostawy materiałów na potrzeby kopalń realizowane są przez Zakład Wsparcia Produkcji.

DOSTAWCY W SEGMENCIE WĘGLOWYM

Największymi dostawcami w ramach segmentu w 2019 roku były następujące firmy: FAMUR S.A., BECKER-WARKOP Sp. z o.o., Huta Łabędy S.A., P.W.DREMEX Sp. z o.o., PATENTUS S.A., Arcelor Mittal Poland S.A., MAS Sp. z o.o., FTT Wolbrom S.A., Grupa CZH S.A., Zakłady Produkcyjne B-D S.A.

DOSTAWCY W SEGMENCIE KOKSOWYM

Najwięksi dostawcy Grupy w ramach działalności koksowniczej to przede wszystkim: RAFAKO Sp. z o.o., POLSKA GRUPA GÓRNICZA S.A., GOŁĄB ADAM P.P.U.H. "COSMAL", ENERGA – OBRÓT S.A., Biuro Projektów "KOKSOPROJEKT" Sp. z o.o., PRZEDSIĘBIORSTWO REMONTOWO-PRODUKCYJNE "ZK-REM" Sp. z o.o., ELEKTROBUDOWA S.A., PRZEDSIĘBIORSTWO USŁUG WODOCIĄGOWYCH HKW Sp. z o.o., PCC ROKITA S.A., PKP CARGO S.A.

W ocenie Zarządu, relacje z dostawcami nie powodują uzależnienia Grupy od żadnego z dostawców w sposób, który negatywnie mógłby wpłynąć na działalność Grupy.

5.5. INWESTYCJE RZECZOWE I KAPITAŁOWE

INWESTYCJE RZECZOWE

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019*	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
SEGMENT WĘGLOWY
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe (bez wyrobisk ruchowych), nieruchomości inwestycyjne oraz wartości niematerialne	1 235,7	864,4	394,9	311,0	412,1	143,0
Nakłady na wyrobiska ruchowe	531,8	541,4	459,1	380,2	385,0	98,2
Nakłady dot. prawa do użytkowania składnika aktywów	283,2	nd	nd	nd	nd	-
RAZEM	2 050,7	1 405,8	854,0	691,2	797,1	145,9
SEGMENT KOKSOWY
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	115,0	50,1	45,3	71,4	49,8	229,5
Nakłady dot. prawa do użytkowania składnika aktywów	-	nd	nd	nd	nd	-
RAZEM	115,0	50,1	45,3	71,4	49,8	229,5
SEGMENTY POZOSTAŁE
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	150,5	212,7	123,4	250,6	209,6	70,8
Nakłady dot. prawa do użytkowania składnika aktywów	83,5	nd	nd	nd	nd	-
RAZEM	234,0	212,7	123,4	250,6	209,6	110,1
RAZEM SEGMENTY

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019*	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe (bez wyrobisk ruchowych), nieruchomości inwestycyjne oraz wartości niematerialne	1 501,2	1 127,2	563,6	633,0	671,5	133,2
Nakłady na wyrobiska ruchowe	531,8	541,4	459,1	380,2	385,0	98,2
Nakłady dot. prawa do użytkowania składnika aktywów	366,7	nd	nd	nd	nd	-
RAZEM**	2 399,7	1 668,6	1 022,7	1 013,2	1 056,5	143,8
RAZEM (PO DOKONANIU KOREKT KONSOLIDACYJNYCH)	2 329,0	1 639,1	1 013,7	911,3	1 056,6	142,1

* Od dnia 1 stycznia 2019 roku, w związku z wejściem w życie nowego standardu rachunkowości MSSF 16 "Leasing", Grupa prezentuje nakłady w ramach leasingu w odrębnej pozycji (nakłady dot. prawa do użytkowania składnika aktywów).

** Wartość nakładów przed dokonaniem korekt konsolidacyjnych (w 2019 roku: (-)70,7 mln zł, w 2018 roku: (-)29,5 mln zł, w 2017 roku: (-)9 mln zł, 2016 roku: (-)101,9 mln zł, w 2015 roku: 0,1 mln zł).

Z poniesionych w 2019 roku nakładów ogółem w wysokości 2 399,7 mln zł na rzeczowe aktywa trwałe przypada kwota 2 021,6 mln zł, na nakłady związane z leasingiem MSSF 16 kwota 366,7 mln zł, natomiast na wartości niematerialne kwota 11,4 mln zł. Nakłady na nieruchomości inwestycyjne nie wystąpiły.

NAKŁADY NA INWESTYCJE RZECZOWE W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

W 2019 roku Jednostka dominująca poniosła nakłady na inwestycje rzeczowe w wysokości 2 050,7 mln zł i były one wyższe niż w tym samym okresie 2018 roku o 45,9%. Z poniesionych w analizowanym okresie nakładów inwestycyjnych na rzeczowe aktywa trwałe przypada kwota 1 764,8 mln zł, nakłady na wartości niematerialne wyniosły 2,7 mln zł, nakłady związane z prawem do użytkowania składnika aktywów (MSSF 16) wyniosły 283,2 mln zł. Źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych w 2019 roku były środki własne, ponadto Jednostka dominująca wspomagała się finansowaniem zewnętrznym.

Poniesione przez Jednostkę dominującą nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe w 2019 roku przeznaczono na realizację zadań kluczowych (na rozbudowę pionową oraz poziomą kopalń) oraz pozostałych, w tym dla zapewnienia bieżących zdolności produkcyjnych.

WYSZCZEGÓLNIENIE	INWESTYCJE KLUCZOWE REALIZOWANE PRZEZ JSW W 2019 ROKU
BUDOWA POZIOMU 1120 W KWK BORYNIA-ZOFIÓWKA JASTRZĘBIE RUCH BORYNIA	W KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Borynia kontynuowano prace związane z budową poziomu 1120. Zasoby operatywne planowane do udostępnienia z poziomu 1120m szacowane są na ok. 40 mln ton. W złożach występuje głównie węgiel koksowy typu 35 (hard). Projekt zaplanowano do realizacji w dwóch etapach: I etap w latach do 2023 roku, zakładający udostępnienie pokładów 502/1 i 504/1 wraz z pogłębieniem szybu II; II etap w latach 2024-2030, zakładający udostępnienie partii B i C z poziomu 1120. W roku 2019 prowadzono prace związane z drążeniem wyrobisk górniczych. Rozpoczęcie eksploatacji zasobów w oparciu o pogłębiony szyb II przewidziane jest w 2025 roku. W omawianym okresie w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 15,7 mln zł.
KWK BZIE-DĘBINA W BUDOWIE	W 2019 roku Jednostka dominująca kontynuowała rozpoczęte w 2005 roku udostępnianie i zagospodarowywanie nowych złóż: "Bzie-Dębina 2-Zachód" i "Bzie-Dębina 1-Zachód" z poziomu 1110m. Zasoby operatywne szacowane są na 174 mln ton, do głębokości 1300m. W złożach występuje głównie węgiel koksowy typu 35 (hard). W 2019 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 71,1 mln zł. W 2019 roku prowadzono prace związane z drążeniem wyrobisk górniczych oraz przystosowaniem szybu 1 Bzie do jazdy ludzi. Rozpoczęcie eksploatacji z partii A złoża "Bzie-Dębina 2-Zachód" przewidziano w 2022 roku.
ROZBUDOWA KOPALNI BORYNIA-ZOFIÓWKA JASTRZĘBIE RUCH ZOFIÓWKA	W 2019 roku JSW kontynuowała realizację inwestycji związanej z budową poziomu 1080 w Ruchu Zofiówka, w celu udostępnienia i zagospodarowania zasobów złoża "Zofiówka" poniżej poziomu 900. Szacowana wielkość zasobów operatywnych w piętrze 900-1080 wynosi 43,2 mln ton. W 2019 roku kontynuowano prace związane z pogłębieniem szybu IIz do poziomu 1080 oraz drążeniem wyrobisk górniczych. W omawianym okresie w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 49,3 mln zł.
BUDOWA NOWEGO POZIOMU W KOPALNI BUDRYK WRAZ Z MODERNIZACJĄ ZPMW	JSW kontynuowała rozpoczętą w 2007 roku budowę poziomu 1290m. Całkowita ilość zasobów operatywnych możliwych do wydobycia z poziomu 1290m jest szacowana na 168,2 mln ton do głębokości 1400m. W 2019 roku w ramach realizacji inwestycji poniesiono nakłady związane z zakupem wyposażenia dla ściany Cz-2 pokł. 405/1. W tym okresie w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 165,3 mln zł. Budowa nowego poziomu 1290 wraz z modernizacją ZPMW pozwoli na rozpoczęcie produkcji węgla typu 35 (hard) w 2020 roku, zwiększenie produkcji węgla koksowego do ok. 65% w strukturze produkcji kopalni oraz uzyskanie wzrostu produkcji węgla ogółem. Realizacja części zadań inwestycyjnych, tj. dotyczących modernizacji ZPMW w latach 2016-2020, prowadzona jest przez JZR, z udziałem finansowania zewnętrznego ze środków FRP. W 2019 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady

WYSZCZEGÓLNIENIE	INWESTYCJE KLUCZOWE REALIZOWANE PRZEZ JSW W 2019 ROKU
	w wysokości 31,1 mln zł. Do końca 2019 roku zrealizowano łącznie ok. 92,6% budżetu określonego w Biznes Planie 1 dla inwestycji związanej z modernizacją ZPMW KWK Budryk.
BUDOWA POZIOMU 1050 W KOPALNI KNURÓW SZCZYGŁOWICE - RUCH KNURÓW	JSW prowadziła roboty związane z zagospodarowaniem zasobów zalegających w piętrze 850-1050 w Ruchu Knurów. Projekt ma na celu udostępnienie zasobów wysokiej jakości węgla koksowego typu 34. Łączna wielkość udokumentowanych zasobów operatywnych w Ruchu Knurów w piętrze 850-1050 wynosi 86,5 mln ton. W 2019 roku prowadzono prace związane z drążeniem wyrobisk na poziomie 1050. W 2018 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady inwestycyjne w wysokości 16,0 mln zł.
BUDOWA POZIOMU 1050 W KOPALNI KNURÓW SZCZYGŁOWICE RUCH SZCZYGŁOWICE	Jednostka dominująca prowadziła roboty związane z zagospodarowaniem zasobów zalegających w piętrze 850-1050 w Ruchu Szczygłowice. Projekt ma na celu udostępnienie zasobów węgla koksowego typu 35. Łączna wielkość udokumentowanych zasobów operatywnych w złożu Szczygłowice w piętrze 850-1050 wynosi ok. 64,7 mln ton. W 2019 roku poniesiono nakłady związane z zakupem i zabudową przenośników taśmowych niezbędnych do pogłębiania szybu I. W omawianym okresie w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady inwestycyjne w wysokości 1,4 mln zł.
POGŁĘBIENIE SZYBU II WRAZ Z WYDŁUŻENIEM GÓRNICZEGO WYCIĄGU SZYBOWEGO W KWK KNURÓW-SZCZYGŁOWICE RUCH SZCZYGŁOWICE	Jednostka dominująca rozpoczęła prace związane z przygotowaniem szybu II do pogłębiania. Projekt ma na celu zabezpieczenie efektywności produkcji węgla typu 35 w Ruchu Szczygłowice po 2025 roku w zakresie zdolności transportu pionowego urobku oraz optymalizacja sieci wentylacyjnej wraz z profilaktyką zagrożeń naturalnych. W 2019 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady inwestycyjne w wysokości 0,1 mln zł.
ROZBUDOWA KOPALNI PNIÓWEK	Jednostka dominująca kontynuowała rozpoczętą w 2017 roku, w kopalni Pniówek realizację nowego projektu inwestycyjnego związanego z rozbudową poziomu wydobywczego 1000 wraz z pogłębieniem szybów IV i III. W 2019 roku w ramach realizacji inwestycji prowadzono prace związane z drążeniem wyrobisk górniczych, prace związane z pogłębianiem szybu IV oraz drążeniem wyrobisk górniczych na poziomie 1000. Projekt realizowany jest w celu zabezpieczenia efektywnej eksploatacji i dostępu do zasobów węgla typu 35, w południowo-zachodniej części złoża "Pniówek", przewidzianych do eksploatacji po 2022 roku. Łączna ilość zasobów operatywnych na poziomie 1000 w KWK Pniówek szacowana jest na około 56,6 mln ton. W 2019 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 62,7 mln zł.

Nakłady na wyżej opisane inwestycje kluczowe realizowane przez Jednostkę dominującą

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
 KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Borynia Budowa poziomu 1120m	15,7	8,9	0,3	-	-	176,4
 KWK Bzie-Dębina w budowie*	71,1	16,3	4,2	23,0	61,0	436,2
 KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka Budowa poziomu 1080m	49,3	23,7	12,6	1,8	8,2	208,0
 KWK Budryk Budowa poziomu 1290m	165,3	63,5	26,8	17,2	23,8	260,3
 KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Knurów Budowa poziomu 1050m	16,0	8,5	2,0	1,5	2,5	188,2
 KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice Budowa poziomu 1050m	1,4	15,7	-	-	1,3	8,9
 KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice Pogłębienie szybu II wraz z wydłużeniem górniczego wyciągu szybowego	0,1	6,4	0,1	-	-	1,6
 KWK Pniówek Rozbudowa poziomu 1000m z pogłębieniem szybu IV i III	62,7	56,0	34,6	6,9	-	112,0
RAZEM	381,6	199,0	80,6	50,4	96,8	191,8

* W ramach na nakładów KWK Bzie-Dębina w budowie ujęte są nakłady związane z udostępnieniem i przemysłowym zagospodarowaniem zasobów w obrębie złóż: Bzie-Dębina 2 – Zachód oraz Bzie-Dębina 1 – Zachód – prezentowane w poprzednich okresach sprawozdawczych w ramach rozbudowy KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka.

Modernizacja ZPMW dla zwiększenia uzysku węgla koksowego i podjęcia produkcji węgla koksowego typu 35 oraz pozostałe działania inwestycyjne w celu wzrostu produkcji węgla netto w kopalni Knurów-Szczygłowice

Grupa realizuje inwestycję w zakresie modernizacji zakładów przeróbczych oraz innych działań inwestycyjnych w celu rozpoczęcia produkcji węgla typu 35 (hard), wzrostu udziału węgla koksowego ogółem oraz wzrostu wielkości produkcji węgla netto. Inwestycja pozwoli na wzrost udziału produkowanego węgla koksowego (typ 34 i 35) docelowo do poziomu 80% w strukturze produkcji kopalni, rozpoczęcie produkcji węgla koksowego typu 35 (hard) od 2019 roku oraz zwiększenie poziomu produkcji ogółem. Realizacja części zadań inwestycyjnych, tj. modernizacji ZPMW w latach 2016-2020 oraz pozostałych zadań zmierzających do wzrostu produkcji węgla netto, prowadzona jest przez JZR. W 2019 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 35,2 mln zł. Do końca 2019 roku zrealizowano łącznie ok. 93,5% budżetu określonego w Biznes Planie 1 dla inwestycji realizowanej w KWK Knurów-Szczygłowice.

UMOWA O WSPARCIE FINANSOWE - JZR

W dniu 30 września 2016 roku zawarta została pomiędzy Skarbem Państwa a JZR umowa o udzielenie wsparcia niebędącego pomocą publiczną, realizowanego w III transzach, w łącznej wysokości do 290,0 mln zł, w formie wniesienia wkładu gotówkowego w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym JZR objęte przez Skarb Państwa. Środki ze wsparcia zostały przeznaczone na modernizację zakładów przeróbczych KWK Budryk i KWK Knurów-Szczygłowice. Realizując zapisy przedmiotowej umowy w dniu 30 września 2016 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JZR podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego JZR do kwoty 400,5 mln zł poprzez wniesienie gotówki w kwocie 150,0 mln zł (I transza) w drodze emisji 300 000 nowych udziałów o wartości nominalnej i emisyjnej po 500,00 zł każdy.

Dnia 13 lutego 2018 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JZR, na którym podjęto decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 645,0 mln zł, tj. o kwotę 244,5 mln zł poprzez objęcie 249 000 udziałów przez JSW oraz 240 000 udziałów przez Skarb Państwa o wartości nominalnej 500 zł każdy (JSW objęła 249 000 udziałów które zostały pokryte wkładem pieniężnym, w wysokości 124,5 mln zł dokonanym 21 lutego 2018 roku, a Skarb Państwa objął 240 000 nowych udziałów (II transza), pokrytych wkładem pieniężnym w wysokości 120,0 mln zł).

W roku 2018 JZR, rozpoczęła wstępne rozmowy z MPiT i ARP dotyczące przedterminowego zwrotu do Skarbu Państwa środków wsparcia niebędących pomocą publiczną. W 2019 roku trwały w tym temacie prace analityczne, co do dalszej kontynuacji zaangażowania kapitałowego Skarbu Państwa w JZR. W dniu 2 kwietnia 2019 roku podjęto decyzję o wstrzymaniu ww. prac. W związku z powyższym w dniu 10 kwietnia 2019 roku JZR poinformowały Ministerstwo Energii oraz Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii o wstrzymaniu działań zmierzających do zwrotu środków wsparcia. W wyniku prowadzonych uzgodnień w grudniu 2019 roku JZR złożyły do ARP wniosek o zawarcie Aneksu nr 2 do umowy wsparcia, uwzględniający aktualizację Biznes Planu Inwestycji ze względu na zweryfikowany budżet inwestycji oraz harmonogram realizacji inwestycji (wydłużenie zakończenia inwestycji z roku 2019 na rok 2020). Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania JZR nie otrzymały informacji zwrotnej w tym zakresie.

POZOSTAŁE NAKŁADY INWESTYCYJNE GRUPY

Nakłady inwestycyjne pozostałych spółek Grupy Kapitałowej w 2019 roku wyniosły 349,0 mln zł (w tym nakłady związane z leasingiem MSSF16: 83,5 mln zł). Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe, nieruchomości inwestycyjne oraz wartości niematerialne wyniosły 265,5 mln zł i były wyższe niż w 2018 roku o 1,0%. Nakłady inwestycyjne segmentu koksowego oraz segmentów pozostałych w 2019 roku stanowiły 14,5% nakładów ogółem Grupy. Ponoszone przez spółki nakłady na inwestycje rzeczowe przeznaczone były na realizację inwestycji kluczowych oraz zadań zabezpieczających bieżącą działalność operacyjną spółek.

WYSZCZEGÓLNIENIE

KLUCZOWE PROJEKTY INWESTYCYJNE REALIZOWANE PRZEZ POZOSTAŁE SPÓŁKI GRUPY W 2019 ROKU

MODERNIZACJA BATERII KOKSOWNICZYCH W KOKSOWNI PRZYJAŹŃ

Koksownia Przyjaźń (JSW KOKS) realizuje program inwestycyjny, w ramach którego w roku 2011 została oddana do eksploatacji zmodernizowana bateria nr 1, a kolejne baterie koksownicze mają zostać zmodernizowane. W dniu 15 września 2011 roku została podpisana umowa z BP Koksoprojekt Sp. z o.o. z Zabrza, wybranym w procedurze przetargowej, na wykonanie działań formalno-prawnych i prac projektowych dla modernizacji baterii koksowniczej nr 3 i 4 oraz projektów wykonawczych dla modernizacji baterii koksowniczej nr 4. W 2014 roku zakończony został etap opracowania projektów wykonawczych dla modernizacji baterii nr 4. W dniu 14 marca 2018 roku Zarząd JSW przyjął uchwałą i zaakceptował Dokumenty Wykonawcze wprowadzając do realizacji w latach 2018-2021 Inwestycję pn. "Modernizacja baterii koksowniczej nr 4 w Koksowni Przyjaźń". W 2019 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady inwestycyjne w wysokości 7,1 mln zł.

WYSZCZEGÓLNIENIE

KLUCZOWE PROJEKTY INWESTYCYJNE REALIZOWANE PRZEZ POZOSTAŁE SPÓŁKI GRUPY W 2019 ROKU

BUDOWA BLOKU ENERGETYCZNEGO W KOKSOWNI RADLIN

Przedsięwzięcie realizowane przez JSW KOKS ma na celu wykorzystanie gazu koksowniczego do produkcji energii elektrycznej i ciepła na potrzeby własne i na sprzedaż. W ramach przedsięwzięcia planuje się realizację budowy bloku energetycznego opalanego własnym gazem koksowniczym o mocy cieplnej 104 MWt z turbiną upustowo-kondensacyjną o mocy 28 MWe i członem ciepłowniczym o mocy 37 MWt, który zapewni dostawy energii elektrycznej, pary i ciepła dla koksowni Radlin, ciepła do pobliskiej KWK ROW Ruch Marcel oraz dla mieszkańców miasta Radlin. W dniu 14 marca 2018 roku Zarząd JSW przyjął uchwałą i zaakceptował Dokumenty wykonawcze wprowadzając do realizacji w latach 2018- 2020 Inwestycję pn. "Budowa bloku energetycznego w Koksowni Radlin". W dniu 12 czerwca 2019 roku nastąpiło podpisanie umowy z firmą RAFAKO S.A. z terminem realizacji do dnia 12 listopada 2021 roku. W 2019 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady inwestycyjne w wysokości 27,7 mln zł.

INWESTYCJE KAPITAŁOWE

Opis inwestycji kapitałowych dokonanych w 2019 roku zawarty został w Punkcie 2.4. niniejszego sprawozdania oraz Nocie 1.2. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

5.6. SPRAWY SPORNE

W 2019 roku spółki Grupy uczestniczyły w postępowaniach sądowych i administracyjnych związanych z prowadzoną przez nie działalnością. W ocenie Zarządu, zgodnie z najlepszą wiedzą, spółkom Grupy nie zagrażają postępowania, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na sytuację finansową i rentowność, inne niż postępowania wspomniane w poniższym opisie.

Postępowanie sądowe z powództwa Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. przeciwko JSW

Przed Sądem Okręgowym w Gliwicach X Wydział Gospodarczy w dniu 27 grudnia 2012 roku, zostało wszczęte postępowanie sądowe z powództwa Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. przeciwko Jednostce dominującej o zapłatę kwoty 9 507 208,00 zł tytułem odszkodowania za szkodę powstałą w mieniu w wyniku pożaru endogenicznego, który zaistniał pod ziemią w kopalni JSW KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka. W sprawie dnia 8 czerwca 2017 roku Sąd Okręgowy w Gliwicach wydał nieprawomocny wyrok:

• w pkt 1 umarzający postępowanie w zakresie żądania zasądzenia kwoty 720 000,00 zł z odsetkami ustawowymi za okres od dnia 29 marca 2013 roku,
• w pkt 2 zasądzający od pozwanej JSW na rzecz powódki tj. Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. w Sopocie kwotę 4 898 736,77 zł z odsetkami ustawowymi do dnia 31 grudnia 2015 roku i z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 roku, zaś od kwoty 4 591 529,00 zł od dnia 7 czerwca 2011 roku do dnia zapłaty, a od kwoty 307 207,77 zł od dnia 20 kwietnia 2010 roku do dnia zapłaty,
• w pkt 3 zasądzający od pozwanej JSW na rzecz powódki Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. w Sopocie odsetki ustawowe od kwoty 720 000,00 zł za okres od dnia 7 czerwca 2011 roku do dnia 28 marca 2013 roku,
• w pkt 4 oddalający powództwo w pozostałej części,
• w pkt 5 zasądzający od pozwanej na rzecz powódki kwotę 71 973,11 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Obie strony wniosły apelację od ww. wyroku. W dniu 15 czerwca 2018 roku sprawa została przejęta przez Prokuratorię Generalną Rzeczpospolitej Polskiej. W ocenie JSW roszczenie jest bezzasadne. Do chwili obecnej w toku procesu nie wydarzyło się nic, co nakazywałoby zmienić ten pogląd. Tym nie mniej istnieje prawdopodobieństwo, że powództwo zostanie uwzględnione w związku z powyższym Jednostka dominująca utworzyła rezerwę na ww. postępowanie sądowe. Łączna kwota rezerwy na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 9,2 mln zł.

Postępowania sądowe z powództwa FAMUR S.A. (dawniej: KOPEX MACHINERY S.A. oraz Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne – Maszyny Górnicze Sp. z o.o.) przeciwko JSW

Sprawy przeciwko JSW KWK Pniówek Rejon Suszec:

• z powództwa KOPEX MACHINERY S.A. w Zabrzu, wszczęta w dniu 15 kwietnia 2015 roku i wszczęta w dniu 4 maja 2015 roku,
• z powództwa Zabrzańskich Zakładów Mechanicznych Maszyny Górnicze Sp. zo.o. w Zabrzu, wszczęta w dniu 2 kwietnia 2015 roku.

Powyższe procesy dotyczą odszkodowania za zniszczone mienie w pożarze, do którego doszło w maju 2011 roku. Sprawy Sąd połączył do wspólnego rozpoznania. Ogólna wartość przedmiotu sporu wynosi 8,7 mln zł.

Kopalnia wnosiła o oddalenie powództwa we wszystkich postępowaniach z powództwa KOPEX MACHINERY S.A. w Zabrzu i ZZM – Maszyny Górnicze Sp. z o.o. w Zabrzu.

W dniu 26 czerwca 2018 roku pozwanej doręczono zawiadomienie o przejęciu zastępstwa JSW w powyższych sprawach przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej. Nieprawomocnym wyrokiem z dnia 11 października 2018 roku Sąd oddalił pozew w sprawie o sygn. akt: X GC 152/15 (wartość przedmiotu sporu: 3,1 mln zł).

W związku z przebiegiem postępowań w sprawach z powództwa FAMUR S.A. przeciwko JSW, jak również zarzutami powódki do opinii biegłego oraz podnoszonymi przez powódkę okolicznościami, które wpłynęły do JSW dnia 11 czerwca 2019 roku, JSW utworzyła rezerwę finansową na postępowania sądowe w kwocie 12,8 mln zł, z czego 8,7 mln zł stanowi zobowiązanie główne, natomiast 4,1 mln zł to kwota odsetek za opóźnienie w zapłacie oraz przewidywanych kosztów sądowych.

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy tj. w dniu 21 stycznia 2020 roku odbyła się rozprawa przed Sądem Apelacyjnym w Katowicach podczas której sąd oddalił apelację powoda. W związku z powyższym w styczniu 2020 roku JSW dokonała częściowego rozwiązania rezerwy w kwocie 4,5 mln zł, z czego 3,0 mln zł stanowi zobowiązanie główne, natomiast 1,5 mln zł to kwota odsetek oraz przewidywanych kosztów sądowych.

Sprawa z powództwa JSW KOKS przeciwko kontrahentowi

Przed Sądem Okręgowym w Katowicach 30 listopada 2015 roku zostało wszczęte postępowanie sądowe o zapłatę kar umownych za niedotrzymanie terminu realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego na terenie Koksowni Przyjaźń. JSW KOKS w sierpniu 2015 roku wystawiła notę obciążeniową na kwotę 8,2 mln zł za 74 dni zwłoki, która nie została uznana przez wykonawcę – ENERGOINSTAL S.A. W dniu 23 marca 2017 roku odbyła się pierwsza rozprawa, na której Sąd Okręgowy wręczył spółce pozew wzajemny, w którym wykonawca domaga się od spółki zapłaty 9,5 mln zł tytułem kar. W 2018 roku spółka zwróciła się do ubezpieczyciela o wypłatę należności w kwocie 4,3 mln zł z gwarancji ubezpieczeniowej. Ubezpieczyciel odmówił wypłaty kwoty objętej żądaniem. Sprawa nadal w toku. W związku z przebiegiem postępowań, JSW KOKS w czerwcu 2017 roku utworzyła rezerwę finansową na kwotę 9,5 mln zł. Również wystawiona nota obciążeniowa na kwotę 8,2 mln zł została objęta pełnym odpisem. W grudniu 2019 roku utworzono rezerwę w kwocie 0,2 mln zł w związku z roszczeniami zgłoszonymi przez podwykonawców do JSW KOKS jako inwestora. Łączna kwota utworzonej rezerwy na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 9,7 mln zł.

Sprawa z powództwa JSW przeciwko Wonam Serwis Sp. z o.o.

JSW złożyła do Sądu Okręgowego w Gliwicach X Wydział Gospodarczy dnia 1 lipca 2016 roku pozew przeciwko Wonam Serwis Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 1,0 mln zł z tytułu niezapłaconych faktur VAT, kary umownej, not księgowych. JSW rozszerzyła pozew o kwotę 6,7 mln zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu kolejnych niezapłaconych faktur VAT, kary umownej, not księgowych. Wyrok przed Sądem I instancji, w sprawie w której JSW rozszerzyła pozew o kwotę 6,7 mln zł zapadł w dniu 28 lutego 2018 roku w części zasądzający roszczenie JSW. Spółka wniosła o doręczenie jej wyroku wraz z uzasadnieniem oraz wniosła apelację. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Sąd II Instancji nie wyznaczył rozprawy oraz strona powodowa nie uzyskała żadnej nowej informacji na temat postępów w sprawie. Z uwagi na przebieg postępowań całość należności została objęta odpisem w łącznej kwocie 8,4 mln zł.

Postępowanie mediacyjne z PGNiG Termika S.A.

JSW prowadziła postępowanie mediacyjne z PGNiG Termika S.A. celem ugodowego rozwiązania zaistniałego pomiędzy stronami sporu. Spór dotyczył zawartej pomiędzy PGNiG Termika S.A. a JSW dnia 4 lipca 2016 roku przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki SEJ S.A. oraz zawartej w jej wykonaniu umowy przyrzeczonej z dnia 11 sierpnia 2016 roku. Na podstawie tych umów PGNiG Termika S.A. nabyła od JSW 100% akcji spółki SEJ S.A. Złożonym pozwem PGNiG Termika S.A. dochodziła naprawienia szkody poniesionej przede wszystkim w związku z brakiem, w jej opinii, cech i parametrów przedsiębiorstwa SEJ S.A., o istnieniu których została zapewniona i na podstawie których strony ustaliły cenę sprzedaży akcji. PGNiG Termika S.A. wszczęła w I półroczu 2019 roku postępowanie sądowe w tej sprawie, a wartość przedmiotu sporu określona została na 77,5 mln zł. Strony porozumiały się i wyraziły wolę kontynuacji postępowania mediacyjnego oraz zawarcia ugody o treści wypracowanej w toku dotychczas prowadzonego postępowania, jako porozumienia satysfakcjonującego obie strony.

Ugoda została zawarta w dniu 18 października 2019 roku, w dniu 31 października 2019 roku Sąd Okręgowy w Warszawie zatwierdził przedmiotową ugodę. Po zawarciu przewidzianych w ww. ugodzie umów, w dniu 31 grudnia 2019 roku do Prokuratorii Generalnej Rzeczpospolitej Polskiej wpłynęło pismo PGNiG Termika S.A. z wnioskiem o umorzenie postępowania sądowego z uwagi na zawarcie ugody oraz z wnioskiem o cofnięcie pozwu wraz ze zrzeczeniem się roszczenia.

Sprawa z powództwa JSW przeciwko Minova Ekochem S.A., A. Weber Sp. z o.o. oraz DSI Schaum Chemie Sp. z o.o.

JSW w dniu 13 grudnia 2019 roku złożyła do Sądu Okręgowego w Katowicach pozew przeciwko: Minova Ekochem S.A., A. Weber Sp. z o.o. oraz DSI Schaum Chemie Sp. z o.o. Spór dotyczy zasądzenia solidarnie od ww. pozwanych odszkodowania na rzecz JSW z tytułu zmowy cenowej na rynku chemii górniczej w latach 2005-2011. Wartość przedmiotu sporu wynosi 118,7 mln zł. W ocenie JSW dochodzenie ww. roszczeń jest zasadne. Jednostka dominująca w przedmiotowym postępowaniu reprezentowana jest przez Prokuratorię Generalną Rzeczpospolitej Polskiej.

6. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW ORAZ JSW

6.1. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW

WYSZCZEGÓLNIENIE	JEDN.	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Suma bilansowa	mln zł	14 926,4	13 762,6	12 090,2	11 519,6	11 812,2	108,5
Aktywa trwałe	mln zł	11 565,1	10 300,7	8 118,2	9 097,3	10 324,7	112,3
Aktywa obrotowe	mln zł	3 361,3	3 461,9	3 972,0	2 422,3	1 487,5	97,1
Kapitał własny	mln zł	8 851,5	8 445,4	6 621,5	4 069,6	3 934,2	104,8
Zobowiązania	mln zł	6 074,9	5 317,2	5 468,7	7 450,0	7 878,0	114,2
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody ze sprzedaży	mln zł	8 671,8	9 809,5	8 877,2	6 731,3	6 934,9	88,4
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	mln zł	1 603,6	2 871,1	3 238,9	1 229,7	(50,2)	55,9
Zysk/(strata) operacyjny/a	mln zł	905,6	2 254,1	3 116,5	226,6	(3 896,0)	40,2
EBITDA	mln zł	1 939,5	3 020,1	3 941,2	1 065,4	(2 533,1)	64,2
Marża EBITDA	%	22,4	30,8	44,4	15,8	(36,5)	72,7
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	mln zł	828,0	2 192,5	3 123,6	19,6	(4 045,3)	37,8
Zysk/(strata) netto	mln zł	649,6	1 760,8	2 543,3	4,4	(3 285,2)	36,9
Całkowite dochody razem	mln zł	636,7	1 718,4	2 552,0	16,2	(3 301,1)	37,1
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	mln zł	1 140,3	2 818,4	2 870,7	896,5	725,1	40,5
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	mln zł	(2 260,5)	(1 581,7)	(2 170,3)	(354,4)	(1 015,3)	142,9
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	mln zł	(180,3)	(755,8)	(699,8)	277,7	(80,0)	23,9
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich	mln zł	(1 300,5)	480,9	0,6	819,8	(370,2)	-
ekwiwalentów
WSKAŹNIKI FINANSOWE
Dywidenda na akcję	zł/akcję	1,71	-	-	-	-	-
Płynność bieżąca		1,05	1,03	1,67	1,14	0,39	101,9
Płynność szybka		0,70	0,84	1,46	0,98	0,26	83,3
Rentowność netto sprzedaży	%	7,5	17,9	28,6	0,1	(47,4)	41,9
Rentowność majątku ogółem (ROA)	%	4,4	12,8	21,0	0,0	(27,8)	34,4
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	%	7,3	20,8	38,4	0,1	(83,5)	35,1
Wskaźnik ogólnego zadłużenia		0,41	0,39	0,45	0,65	0,67	105,1
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych		0,69	0,63	0,83	1,83	2,00	109,5
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi		0,91	0,91	1,0	0,70	0,49	100,0
DANE PRODUKCYJNE
Produkcja węgla	mln ton	14,8	15,0	14,8	16,8	16,3	98,7
Produkcja węgla koksowego	mln ton	10,2	10,3	10,7	11,6	11,1	99,0
Produkcja węgla do celów energetycznych	mln ton	4,6	4,7	4,1	5,2	5,2	97,9
Produkcja koksu	mln ton	3,2	3,6	3,5	4,1	4,2	88,9
Gotówkowy koszt wydobycia węgla	zł/tonę	426,00	396,46	312,54	251,38	307,10	107,5
Gotówkowy koszt produkcji koksu	zł/tonę	191,78	161,68	149,82	133,52	144,66	118,6
POZOSTAŁE DANE
Kurs akcji na koniec okresu	zł/akcję	21,38	67,26	96,27	66,90	10,65	31,8
Zatrudnienie na koniec okresu	os.	30 629	28 268	26 465	27 366	32 168	108,4
Przeciętne zatrudnienie w roku	os.	29 440	27 207	26 563	30 765	33 116	108,2
Inwestycje rzeczowe	mln zł	2 329,0	1 639,1	1 013,7	911,3	1 056,6	142,1
Amortyzacja	mln zł	1 033,9	766,0	824,7	838,8	1 362,9	135,0

ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz Sprawozdanie finansowe Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"). Przyjęte zasady rachunkowości stosowano przy zachowaniu zasady ciągłości we wszystkich prezentowanych latach obrotowych. Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego zostały przedstawione w poszczególnych notach sprawozdań.

Niniejsze sprawozdanie jest zgodne z wymogami przepisów prawa i regulacjami instytucji rynku kapitałowego odnoszącymi się do zakresu sprawozdań z działalności. Sprawozdanie to zostało sporządzone przy zachowaniu zasady spójności wewnętrznej dokumentu oraz zgodności ze Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz Sprawozdaniem finansowym Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

W związku z nabyciem przez JSW dnia 20 maja 2019 roku 4 430 476 akcji spółki PBSz, stanowiących 95,01% kapitału zakładowego Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku obejmuje dane finansowe tej spółki. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów oraz Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych uwzględnia dane finansowe spółki PBSz za okres 6 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

6.1.1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
Przychody ze sprzedaży	8 671,8	9 809,5	8 877,2	6 731,3	6 934,9	88,4
Koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów	(7 068,2)	(6 938,4)	(5 638,3)	(5 501,6)	(6 985,1)	101,9
ZYSK/(STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	1 603,6	2 871,1	3 238,9	1 229,7	(50,2)	55,9
Koszty sprzedaży	(261,5)	(298,8)	(282,4)	(342,4)	(350,1)	87,5
Koszty administracyjne	(709,3)	(623,8)	(480,8)	(480,6)	(535,5)	113,7
Pozostałe przychody	289,5	1 616,5	1 569,4	226,7	2 175,2	17,9
Przychody z tytułu rozwiązania rezerwy na ZFŚS dla emerytów i rencistów	-	-	-	-	207,9	-
Pozostałe koszty	(95,1)	(1 296,9)	(972,1)	(253,5)	(5 329,8)	7,3
Pozostałe zyski/(straty)-netto	78,4	(14,0)	43,5	(153,3)	(13,5)	-
ZYSK/(STRATA) OPERACYJNY/A	905,6	2 254,1	3 116,5	226,6	(3 896,0)	40,2
Przychody finansowe	26,5	40,1	132,9	6,9	34,3	66,1
Koszty finansowe	(104,4)	(101,8)	(125,9)	(213,8)	(183,7)	102,6
Udziały w zyskach/(stratach) jednostek stowarzyszonych	0,3	0,1	0,1	(0,1)	0,1	300,0
ZYSK/(STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	828,0	2 192,5	3 123,6	19,6	(4 045,3)	37,8
Podatek dochodowy	(178,4)	(431,7)	(580,3)	(15,2)	760,1	41,3
ZYSK/(STRATA) NETTO	649,6	1 760,8	2 543,3	4,4	(3 285,2)	36,9
INNE CAŁKOWITE DOCHODY, KTÓRE BĘDĄ PODLEGAŁY PRZEKLASYFIKOWANIU DO WYNIKU NETTO	31,5	14,6	16,1	3,9	(29,9)	215,8
Zmiana wartości instrumentów zabezpieczających	38,9	18,0	19,9	4,8	(36,9)	216,1
Podatek dochodowy	(7,4)	(3,4)	(3,8)	(0,9)	7,0	217,6
INNE CAŁKOWITE DOCHODY, KTÓRE NIE BĘDĄ PODLEGAŁY PRZEKLASYFIKOWANIU DO WYNIKU NETTO	(44,4)	(57,0)	(7,5)	7,9	14,0	77,9
Zyski/(straty) aktuarialne	(54,8)	(70,4)	(9,2)	9,8	17,3	77,8
Podatek dochodowy	10,4	13,4	1,8	(1,9)	(3,3)	77,6
INNE CAŁKOWITE DOCHODY RAZEM	(12,9)	(42,4)	8,7	11,8	(15,9)	30,4
CAŁKOWITE DOCHODY RAZEM	636,7	1 718,4	2 552,0	16,2	(3 301,1)	37,1
Zysk/(strata) netto przypadający/a na:
- akcjonariuszy Jednostki dominującej	628,9	1 737,1	2 538,9	6,7	(3 265,5)	36,2

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
- udziały niekontrolujące	20,7	23,7	4,4	(2,3)	(19,7)	87,3
Całkowite dochody przypadające na:
- akcjonariuszy Jednostki dominującej	616,7	1 695,2	2 547,8	18,5	(3 281,4)	36,4
- udziały niekontrolujące	20,0	23,2	4,2	(2,3)	(19,7)	86,2
Podstawowy i rozwodniony zysk/(strata) na akcję przypadający/a na akcjonariuszy Jednostki dominującej (wyrażony w PLN na jedną akcję)	5,36	14,80	21,62	0,06	(27,81)	36,2

Przychody ze sprzedaży w 2019 roku wyniosły 8 671,8 mln zł i były o 1 137,7 mln zł, tj. 11,6% niższe od osiągniętych w 2018 roku. Na niższy poziom uzyskanych przychodów wpływ miały przede wszystkim niższe przychody ze sprzedaży koksu o 773,9 mln zł tj. o 19,2%, węgla o 313,5 mln zł, tj. o 6,2%, oraz węglopochodnych o 132,6 mln zł, tj. o 31,7%. Niższe przychody ze sprzedaży koksu wynikają zarówno z niższego o 17,1% wolumenu sprzedaży jak i niższej o 2,1% średniej ceny sprzedaży, natomiast niższe przychody ze sprzedaży węgla spowodowane są niższym o 6,7% wolumenem sprzedaży oraz niższą o 3,6% średnią uzyskaną ceną węgla koksowego. Niższe przychody ze sprzedaży węglopochodnych wynikają z niższej średniej ceny sprzedaży smoły (o ok. 32,0%) oraz benzolu (o ok. 20,0%). W analizowanym okresie odnotowano wyższy poziom przychodów z pozostałej działalności w porównaniu do 2018 roku o 82,3 mln zł, tj. o 30,1% co jest między innymi efektem ujęcia przychodów nabytej spółki PBSz za okres od 1 lipca do 31 grudnia 2019 roku.

Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów poniesione w 2019 roku wzrosły w porównaniu do 2018 roku o 129,8 mln zł, tj. o 1,9% na co wpłynęły m.in. wyższe koszty produkcji węgla w Jednostce dominującej (jednostkowy Mining cash cost wzrósł o 7,5%), a także ujęcie wyników nowo nabytej spółki PBSz. W efekcie zysk brutto ze sprzedaży w 2019 roku wyniósł 1 603,6 mln zł i był niższy o 1 267,5 mln zł (tj. o 44,1%) w porównaniu do uzyskanego w 2018 roku.

Koszty sprzedaży, które obejmują przede wszystkim koszty spedycji głównych produktów Grupy w 2019 roku wyniosły 261,5 mln zł i były o 37,3 mln zł, tj. o 12,5% niższe od poniesionych w 2018 roku co wynika z niższego wolumenu sprzedaży węgla i koksu.

Koszty administracyjne obejmujące koszty związane z realizacją funkcji zarządczych i administracyjnych, wyniosły 709,3 mln zł i były wyższe o 85,5 mln zł, tj. o 13,7% od poniesionych w 2018 roku, w tym w Jednostce dominującej o 50,1 mln zł. Na wzrost kosztów administracyjnych w Jednostce dominującej w 2019 roku istotny wpływ miał wzrost świadczeń na rzecz pracowników o 27,3 mln zł, głównie w wyniku zawartych w I półroczu 2018 roku porozumień pomiędzy Zarządem JSW ze Stroną Społeczną m. in. Porozumienia dotyczącego wzrostu stawek płac zasadniczych od dnia 1 czerwca 2018 roku.

Pozostałe przychody w 2019 roku wyniosły 289,5 mln zł, co oznacza spadek o 1 327,0 mln zł, tj. o 82,1% w stosunku do w 2018 roku. Tak duży spadek związany był z rozwiązaniem w 2018 roku odpisu aktualizującego rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne w wysokości 719,3 mln zł (w 2019 roku: 194,7 mln zł), rozwiązaniem rezerwy na potencjalne spory sądowe dotyczące deputatu węglowego dla emerytów i rencistów w wysokości 653,5 mln zł, ujęciem otrzymanych odszkodowań i kar w kwocie 67,7 mln zł (w 2019 roku: 20,2 mln zł) oraz ujawnienia środków trwałych w kwocie 37,9 mln zł (w 2019 roku: 1,9 mln zł).

Rozwiązanie odpisu aktualizującego rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne w 2019 roku kwocie 194,7 mln zł dotyczyło przede wszystkim rozwiązania odpisu na utratę wartości aktywów spółki JSW KOKS (CGU Koksownia Radlin) w wysokości 189,8 mln zł, w związku z przeprowadzonym testem na utratę wartości.

Pozostałe koszty w 2019 roku wyniosły 95,1 mln zł i są niższe o 1 201,8 mln zł, tj. o 92,7% od poniesionych w 2018 roku głównie w wyniku ujęcia w Jednostce dominującej w 2018 roku odpisów z tytułu trwałej utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych w wysokości 1 214,0 mln zł

Pozostałe zyski/straty netto w 2019 roku wyniosły 78,4 mln zł wobec (14,0) mln zł straty w 2018 roku, co oznacza wzrost o 92,4 mln zł. Na zmianę pozostałych zysków/(strat) netto główny wpływ miał osiągnięty w 2019 roku zysk na pochodnych instrumentach finansowych w wysokości 61,6 mln zł wobec straty osiągniętej w 2018 roku na poziomie (29,2) mln zł. Jest to związane między innymi z dodatnią wyceną transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe oraz realizacją transakcji zabezpieczających cenę węgla. Ponadto w 2019 roku odnotowano zysk z tytułu wyceny do wartości godziwej portfela aktywów FIZ w wysokości 11,4 mln zł wobec osiągniętej straty w 2018 roku w wysokości (1,8) mln zł, wzrosły również przychody odsetkowe portfela aktywów FIZ o 8,6 mln zł w porównaniu do 2018 roku. Jednocześnie w analizowanym okresie odnotowano stratę z tytułu różnic kursowych w wysokości (1,9) mln zł wobec 14,3 mln zł zysku w 2018 roku.

W 2019 roku Grupa osiągnęła zysk operacyjny w wysokości 905,6 mln zł wobec 2 254,1 mln zł zysku osiągniętego w 2018 roku.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Przychody finansowe w 2019 roku wyniosły 26,5 mln zł i były o 13,6 mln zł, tj. o 33,9% niższe od osiągniętych w 2018 roku, w wyniku niższych uzyskanych przychodów odsetkowych od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 13,0 mln zł. Koszty finansowe ukształtowały się na poziomie 104,4 mln zł, co oznacza ich wyższy o 2,6 mln zł, tj. 2,6% poziom w stosunku do kosztów poniesionych w 2018 roku. Wynika to przede wszystkim z ujęcia w kosztach finansowych wyższych o 20,1 mln zł kosztów odsetek od leasingu w związku z wejściem w życie od dnia 1 stycznia 2019 roku MSSF16 "Leasing", wyższych o 10,7 mln zł różnic kursowych od obligacji z tytułu realizacji pozycji zabezpieczanej, pomimo niższych o 16,8 mln zł kosztów odsetek z działalności finansowej. Ponadto w 2018 roku w kosztach finansowych ujęto różnice kursowe z wyceny obligacji w wysokości 11,6 mln zł, które nie wystąpiły w 2019 roku.

W wyniku opisanych powyżej czynników w 2019 roku Grupa osiągnęła zysk przed opodatkowaniem w wysokości 828,0 mln zł. Po uwzględnieniu podatku dochodowego w wysokości (178,4) mln zł wynik netto wyniósł 649,6 mln zł i był niższy o 1 111,2 mln zł, tj. o 63,1% od wyniku osiągniętego w 2018 roku. W wyniku ujęcia w 2019 roku w innych całkowitych dochodach wyceny instrumentów zabezpieczających w kwocie 38,9 mln zł wraz z podatkiem dochodowym w wysokości (7,4) mln zł oraz strat aktuarialnych w wysokości (54,8) mln zł z podatkiem dochodowym w kwocie 10,4 mln zł, całkowite dochody razem ukształtowały się na poziomie 636,7 mln zł.

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
Amortyzacja	1 033,9	766,0	824,7	838,8	1 362,9	135,0
Zużycie materiałów i energii	1 722,1	1 612,0	1 243,0	1 157,0	1 443,2	106,8
Usługi obce	1 817,2	1 793,3	1 457,7	1 441,2	1 561,7	101,3
Świadczenia na rzecz pracowników	4 447,2	4 086,4	3 213,8	2 880,9	3 517,5	108,8
Podatki i opłaty	190,4	207,4	188,8	222,0	224,3	91,8
Pozostałe koszty rodzajowe	80,2	65,2	31,0	8,3	40,4	123,0
Wartość sprzedanych materiałów i towarów	51,7	71,3	166,5	80,8	154,9	72,5
RAZEM KOSZTY RODZAJOWE	9 342,7	8 601,6	7 125,5	6 629,0	8 304,9	108,6
Koszty sprzedaży	(261,5)	(298,8)	(282,4)	(342,4)	(350,1)	87,5
Koszty administracyjne	(709,3)	(623,8)	(480,8)	(480,6)	(535,5)	113,7
Wartość świadczeń oraz rzeczowych aktywów trwałych wytworzonych na potrzeby własne oraz wyrobisk ruchowych	(772,2)	(648,0)	(603,6)	(505,5)	(466,0)	119,2
Zmiana stanu produktów	(531,5)	(92,6)	(120,4)	201,1	31,8	574,0
KOSZT SPRZEDANYCH PRODUKTÓW, MATERIAŁÓW I TOWARÓW	7 068,2	6 938,4	5 638,3	5 501,6	6 985,1	101,9

Poniesione przez Grupę w 2019 roku nakłady na działalność operacyjną wyniosły 9 342,7 mln zł wobec 8 601,6 mln zł kosztów poniesionych w 2018 roku (wzrost o 741,1 mln zł, tj. 8,6%). Na wyższy poziom kosztów działalności operacyjnej Grupy miały wpływ przede wszystkim:

• wyższe koszty świadczeń na rzecz pracowników o 360,8 mln zł, tj. o 8,8% w stosunku do 2018 roku, wynikające przede wszystkim ze wzrostu tych kosztów w Jednostce dominującej o 190,0 mln zł, tj. o 5,4% co jest wynikiem wzrostu średniego zatrudnienia w JSW o 943 osoby w porównaniu do roku 2018 oraz zawartych Porozumień płacowych pomiędzy Zarządem a Stroną Społeczną w I półroczu 2018 roku. Skutkiem zawartych porozumień jest ujednolicenie zasad naliczania wynagrodzenia za pracę w sobotę, niedzielę i święta, wynagradzania za czas choroby, urlopu oraz wzrost stawek płac zasadniczych od 1 czerwca 2018 roku (wraz z wyrównaniem zasad i uprawnień do dodatku stażowego, tj. Karty Górnika). Na wzrost kosztów świadczeń na rzecz pracowników wpłynęła również wypłata dodatkowej nagrody pieniężnej dla pracowników (136,1 mln zł) oraz wprowadzenie od kwietnia 2019 roku Pracowniczego Programu Emerytalnego (48,2 mln zł). Natomiast wzrost kosztów świadczeń na rzecz pracowników w Grupie wynika przede wszystkim ze wzrostu przeciętnego zatrudnienia w pozostałych spółkach Grupy o 1 290 osób w porównaniu do roku 2018 (w tym włączenie w struktury Grupy PBSz: 716 osób),
• wyższe koszty amortyzacji o 267,9 mln zł, tj. o 35,0% w porównaniu do 2018 roku, wynikające przede wszystkim ze wzrostu kosztów dotyczących amortyzacji z tytułu leasingu w związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2019 roku MSSF16 Leasing i ujęciem w aktywach trwałych prawa do użytkowania składnika aktywów. Z tego tytułu Grupa ujęła w 2019 roku amortyzację w wysokości 163,2 mln zł. Ponadto na wyższe koszty amortyzacji wpłynął wzrost wskaźnika średniego jednostkowego kosztu rozliczenia rejonów ścianowych o 7,47 zł/t, tj. o 38,7% w porównaniu do roku 2018 (w 2019 roku wskaźnik ten wyniósł 26,79 zł/t),

• wyższe koszty zużycia materiałów i energii o 110,1 mln zł tj. o 6,8%, w tym zużycia materiałów wzrost o 103,9 mln zł, tj. o 8,5%, co wynika przede wszystkim ze wzrostu cen podstawowych materiałów w Jednostce dominującej niezbędnych do prowadzenia robót przygotowawczych, zbrojenia i utrzymania ścian wydobywczych oraz większą ilością wydrążonych metrów ruchowych wraz z systemem gospodarczym o 8 935 mb. Wzrost kosztów zużycia energii o 6,2 mln zł, tj. o 1,6% wynika przede wszystkim ze wzrostu średniej ceny energii elektrycznej w Jednostce dominującej (bez cen certyfikatów zielonych i błękitnych oraz opłat dystrybucyjnych), która za 2019 rok wyniosła 250,44 zł/MWh, (2018 rok 229,87 zł/MWh), co oznacza wzrost o 20,57 zł/MWh. Powyższy wzrost kosztów energii wystąpił pomimo dokonanej w Grupie w 2019 roku korekty w wysokości (42,0) mln zł w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 13 czerwca 2019 roku zmieniającej ustawę o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw, ustawę o efektywności energetycznej oraz ustawę o biokomponentach i biopaliwach ciekłych, na mocy której sprzedający są zobowiązani do korekty faktur za I półrocze 2019 roku korygując cenę i stawki opłat sprzedaży,
• wyższe koszty usług obcych o 23,9 mln zł, tj. o 1,3%, wynikają przede wszystkim z ich wzrostu w Jednostce dominującej głównie w zakresie: usług wiertniczo-górniczych o 74,2 mln zł, usług remontowych o 55,4 mln zł, pozostałych usług o 52,6 mln zł, usług odmetanowania o 45,6 mln zł, pozostałych usług związanych z produkcją węgla o 41,7 mln z oraz pozostałych kosztów o 13,0 mln zł. Jednocześnie odnotowano spadek kosztów usług wynajmu maszyn górniczych o 134,9 mln zł (głównie w wyniku wdrożenia od 1 stycznia 2019 roku MSSF16 Leasing), usług likwidacji szkód górniczych o 98,1 mln zł (niższa o 87,2 mln zł kwota utworzonej rezerwy na poczet przyszłych zobowiązań w porównaniu do 2018 roku) oraz usług transportowych o 10,7 mln zł,
• wyższe pozostałe koszty rodzajowe o 15,0 mln zł, tj. o 23,0%, na co wpływ miało przede wszystkim utworzenie w Jednostce dominującej rezerw na postępowania sądowe m. in. postępowania w sprawach z powództwa Famur przeciwko JSW na kwotę 8,7 mln zł, a także utworzeniem rezerwy na skutki toczących się postępowań sądowych dotyczących zadośćuczynienia i renty wyrównawczej oraz kar umownych w postępowaniu sądowym, wzrost o 5,3 mln zł.

Ponadto nastąpił spadek wartości sprzedanych materiałów i towarów o 19,6 mln zł, tj. o 27,5% związany z niższym niż w roku ubiegłym wolumenem zakupionego węgla spoza Grupy przeznaczonego do produkcji koksu oraz spadek podatków i opłat o 17,0 mln zł, tj. 8,2%, wynikający przede wszystkim z ich obniżenia w JSW KOKS, spowodowany niższą stawką podatku akcyzowego od energii elektrycznej (9,8) mln zł, a także wyksięgowaniem szacunku wydatków na świadectwa kogeneracji dotyczące roku 2019 na cele ustawowego umorzenia za rok 2018 w wysokości (4,8) mln zł.

Po skorygowaniu kosztów rodzajowych o koszty sprzedaży, koszty administracyjne, wartość świadczeń i rzeczowych aktywów trwałych wytworzonych na potrzeby własne oraz wyrobisk ruchowych oraz zmianę stanu produktów, koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów za 2019 rok wyniósł 7 068,2 mln zł i był wyższy o 129,8 mln zł, tj. 1,9% w stosunku do 2018 roku.

CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI GRUPY

W zestawieniu poniżej dokonano wyłączenia kwot mających wpływ na uzyskane wyniki z tytułu zdarzeń jednorazowych.

	WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018
EBITDA		1 939,5	3 020,1
	Wpływ zdarzeń jednorazowych, w tym:	(64,0)	80,7
	rozwiązanie odpisu aktualizującego rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	(189,8)	(719,1)
	nagroda jednorazowa dla pracowników JSW	136,1	299,3
	korekta cen energii	(42,0)	-
	utrata wyrobisk w związku z pożarem w Ruchu Szczygłowice	14,0	-
	koszty dotyczące pożarów w Ruchu Szczygłowice	5,0	-
	utworzenie rezerwy na postępowania sądowe – Famur S.A.	12,8	-
	odszkodowanie w związku z wstrząsem w Ruchu Zofiówka	(10,0)	-
	zapłata za bezumowne korzystanie ze składowiska Pochwacie	8,5	-
	koszty dotyczące pożaru w KWK Pniówek	1,4	-
	dokonany w wyniku testów na utratę wartości odpis aktualizujący wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych zakładów JSW	-	1 214,0
	rozwiązanie części rezerwy na potencjalne spory sądowe dotyczące deputatu węglowego dla emerytów i rencistów	-	(653,5)
	odszkodowanie z tytułu pokrycia kosztów dot. pożaru w KWK Pniówek	-	(61,5)

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018
 akcja ratownicza i usuwanie skutków po wstrząsie w Ruchu Zofiówka	-	8,8
 przekazanie kopalni Krupiński do SRK:
 wartość netto zlikwidowanego majątku i wyrobisk ruchowych przekazanych do SRK	-	2,1
 rozwiązanie odpisu aktualizującego rzeczowe aktywa trwałe KWK Krupiński przekazane z Rejonu Suszec do innych zakładów JSW	-	(15,5)
 inne koszty związane z utrzymaniem Rejonu Suszec	-	6,1
EBITDA (bez zdarzeń jednorazowych)	1 875,5	3 100,8

Rozwiązanie odpisu z tytułu trwałej utraty wartości aktywów trwałych

W bieżącym okresie sprawozdawczym spółka JSW KOKS dokonała analizy przesłanek w celu weryfikacji, czy mogły nastąpić dalsza utrata wartości aktywów trwałych lub odwrócenie wcześniej ujętych odpisów. Przeprowadzone testy wykazały na zasadność całkowitego odwrócenia odpisu na utratę wartości aktywów Koksowni Radlin w wysokości 189,8 mln zł. Odwrócony odpis w kwocie 189,8 mln zł został ujęty w pozostałych przychodach w Skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów. Analiza przesłanek oraz szczegółowe założenia przy jakich dokonano wyliczenia dla testu z tytułu utraty wartości przedstawione zostały w Nocie 7.4. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Nagroda jednorazowa

W dniu 2 lipca 2019 roku zostało zawarte Porozumienie pomiędzy Zarządem JSW, a reprezentatywnymi organizacjami związkowymi działającymi w JSW, w sprawie wypłaty dodatkowej nagrody pieniężnej dla pracowników zatrudnionych w JSW. Łączny koszt wypłaconej nagrody to 163,0 mln zł. Natomiast wpływ nagrody na wynik finansowy za 2019 roku to 136,1 mln zł.

Korekta cen energii

W 2019 roku Grupa dokonała korekty kosztów energii elektrycznej w łącznej kwocie 42,0 mln zł w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 13 czerwca 2019 roku zmieniającej ustawę o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw, ustawę o efektywności energetycznej oraz ustawę o biokomponentach i biopaliwach ciekłych, co zostało szerzej opisane w Punkcie 5.3. niniejszego sprawozdania.

Pożary w Ruchu Szczygłowice

W dniu 26 stycznia 2019 roku w KWK Knurów-Szczygłowice, Ruch Szczygłowice wykryto pożar. Do zdarzenia doszło w chodniku badawczym 16b w pokładzie 407/3 na poziomie 850 po robotach strzałowych. W strefie zagrożenia znajdowało się 10 pracowników kopalni, którzy w wyniku podjętej akcji ratowniczej bezpiecznie opuścili zagrożony rejon.

W związku z zaistniałym pożarem, analizą stanu zagrożenia metanowego, zagrożenia wyrzutami gazów i skał oraz zagrożenia pożarowego, stwierdzono m.in. że warunki gazowe w otoczeniu chodnika badawczego nie gwarantują bezpiecznego dalszego jego drążenia. Mając na uwadze powyższe podjęto decyzję o odstąpieniu od dalszego drążenia chodnika badawczego wraz ze zmianą projekcji pochylni badawczej i wyksięgowaniu aktywowanych kosztów rejonów ścianowych, jako pozostałe straty (wartość nierozliczonych aktywowanych kosztów rejonów ścianowych w skutek zdarzenia losowego) w wysokości 14,0 mln zł. Pozostałe koszty poniesione w związku z wystąpieniem zdarzenia wyniosły 2,9 mln zł.

W dniu 1 listopada 2019 roku w KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice miał miejsce pożar endogeniczny w wyniku samozagrzania się węgla. Do zdarzenia doszło w chodniku badawczym 16b w pokładzie 407/3 na poziomie 850m. Z zagrożonego rejonu ewakuowano 8 górników. Nikt nie doznał uszczerbku na zdrowiu. W akcji uczestniczyły zastępy ratowników z KWK Knurów-Szczygłowice oraz z Centralnej Stacji Ratownictwa Górniczego w Bytomiu. Pożar został ugaszony w dniu 6 listopada 2019 roku. Koszty poniesione w związku z wystąpieniem zdarzenia wyniosły 2,1 mln zł.

Rezerwa na postępowania sądowe

W miesiącu czerwcu 2019 roku w Jednostce dominującej utworzona została rezerwa na postępowania sądowe w związku z przebiegiem postępowań w sprawach z powództwa FAMUR S.A. przeciwko JSW o zapłatę odszkodowania za zniszczone mienie w pożarze, do którego doszło w dniu 5 maja 2011 roku w KWK Krupiński. Utworzenie rezerwy uzasadnione jest zarzutami powódki do opinii biegłego oraz podnoszonymi przez powódkę okolicznościami, które wpłynęły do JSW dnia 11 czerwca 2019 roku. Łączna kwota utworzonej rezerwy wynosi 12,8 mln zł, z czego 8,7 mln zł stanowi zobowiązanie główne, natomiast 4,1 mln zł to kwota odsetek za opóźnienie w zapłacie oraz przewidywanych kosztów sądowych.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Odszkodowanie w związku z wstrząsem w Ruchu Zofiówka

W miesiącach marcu, kwietniu i lipcu 2019 roku JSW otrzymała odszkodowania z tytułu pokrycia szkody jaka powstała w związku z wstrząsem, do którego doszło w dniu 5 maja 2018 roku w Ruchy Zofiówka w partii "H" w pokładzie 409. Łączna kwota otrzymanego odszkodowania na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 10,0 mln zł.

Zapłata za bezumowne korzystanie ze składowiska Pochwacie

W dniu 9 sierpnia 2019 roku została zawarta Ugoda Mediacyjna w postępowaniu mediacyjnym pomiędzy JSW a Gminą Mszana w wyniku której Jednostka dominująca zobowiązała się zapłacić za bezumowne korzystanie z nieruchomości Gminy, polegające na składowaniu odpadów wydobywczych w obiekcie Pochwacie. Koszty poniesione w analizowanym okresie w związku z bezumownym korzystaniem przez JSW z nieruchomości za okres od 1 lipca 2013 roku do 31 grudnia 2018 roku wyniosły 8,5 mln zł.

Pożar w KWK Pniówek

W dniu 20 listopada 2019 roku w KWK Pniówek wykryto pożar. Do zdarzenia doszło w drążonej pochylni B-1 w pokładzie 404/4+405/1 poz. 1000. W strefie zagrożenia znajdowało się 52 pracowników kopalni, którzy w wyniku podjętej akcji ratowniczej bezpiecznie opuścili zagrożony rejon. W związku z aktywnym ugaszeniem pożaru endogenicznego oraz brakiem objawów świadczących o podwyższonym poziomie zagrożenia pożarowego nie zaistniała konieczność utworzenia pola pożarowego oraz wyizolowania zasobów węgla. Koszty poniesione w związku z wystąpieniem zdarzenia w 2019 roku wyniosły 1,4 mln zł.

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

Na wyniki Grupy znaczący wpływ miała sytuacja na powiązanych, międzynarodowych rynkach stali, koksu i węgla. Szczegółowe informacje dotyczące czynników wpływających na kształtowanie się cen podstawowych produktów Grupy przedstawione zostały w Punkcie 5.2 i 5.3. niniejszego sprawozdania.

6.1.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY

SYTUACJA MAJĄTKOWA

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015	DYNAMIKA 2018=100
AKTYWA
AKTYWA TRWAŁE
Rzeczowe aktywa trwałe	8 672,3	7 303,0	6 835,9	7 483,2	8 624,5	118,7
Wartość firmy	57,0	-	-	-	-	-
Wartości niematerialne	117,3	130,8	116,3	125,4	145,8	89,7
Nieruchomości inwestycyjne	23,9	21,1	21,7	22,4	23,0	113,3
Prawo do użytkowania składnika aktywów	618,3	-	-	-	-	-
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	1,2	1,1	1,1	1,2	1,4	109,1
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	525,0	669,5	814,3	1 161,4	1 219,2	78,4
Inwestycje w portfel aktywów FIZ	1 174,0	1 826,1	-	-	-	64,3
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	376,1	349,1	328,9	303,7	310,8	107,7
RAZEM AKTYWA TRWAŁE	11 565,1	10 300,7	8 118,2	9 097,3	10 324,7	112,3

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015	DYNAMIKA 2018=100
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	1 130,8	656,5	499,4	342,5	491,9	172,2
Należności handlowe oraz pozostałe należności	866,1	1 146,7	2 256,7	897,9	634,6	75,5
Nadpłacony podatek dochodowy	162,8	0,7	32,5	5,7	4,7	23 257,1
Pochodne instrumenty finansowe	60,5	7,2	13,8	5,8	2,8	840,3
Inwestycje w portfel aktywów FIZ	700,0	-	-	-	-	-
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	90,8	-	0,1	0,1	3,1	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	350,3	1 650,8	1 169,5	1 170,3	350,4	21,2
RAZEM AKTYWA OBROTOWE	3 361,3	3 461,9	3 972,0	2 422,3	1 487,5	97,1
RAZEM AKTYWA	14 926,4	13 762,6	12 090,2	11 519,6	11 812,2	108,5

Czynniki zmian aktywów trwałych (wzrost o 1 264,4 mln zł)

Największą pozycję aktywów trwałych według stanu na 31 grudnia 2019 roku stanowią rzeczowe aktywa trwałe (75,0%). Ich wartość w 2019 roku wzrosła o 1 369,3 mln zł tj. o 18,7%. W analizowanym okresie Grupa poniosła nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 2 021,6 mln zł, przy amortyzacji 859,2 mln zł.

Na wzrost aktywów trwałych w 2019 roku wpływ miało wdrożenie z dniem 1 stycznia 2019 roku nowego standardu MSSF 16 Leasing, zgodnie z którym Grupa ujęła Prawo do użytkowania składnika aktywów. Wpływ wdrożenia MSSF 16 (ujęcie aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz dodatkowych zobowiązań finansowych) został oszacowany na podstawie obowiązujących umów na dzień 1 stycznia 2019 roku. Na bazie przeprowadzonej analizy, w wyniku implementacji MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku nastąpił wzrost wartości aktywów w kwocie 304,7 mln zł (kwota uwzględnia odpis z tytułu trwałej utraty wartości w wysokości 37,0 mln zł). Nastąpiła również reklasyfikacja w ramach aktywów trwałych składników leasingu finansowego z rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych (głównie prawo wieczystego użytkowania gruntów) do pozycji Prawo do użytkowania składnika aktywów w łącznej wysokości 126,9 mln zł. Na dzień kończący okres sprawozdawczy JSW ujęła prawo do użytkowania składnika aktywów zgodnie z MSSF 16 w wysokości 618,3 mln zł (na 1 stycznia 2019 roku: 423,0 mln zł).

Na wzrost aktywów trwałych Grupy w 2019 roku wpłynęło również nabycie 95,01% akcji spółki PBSz. Łączny wpływ ujętych aktywów trwałych wycenionych w wartości godziwej na 31 grudnia 2019 roku to 153,1 mln zł, z czego 55,1 mln zł stanowią rzeczowe aktywa trwałe (na dzień nabycia 160,7 mln zł, z czego 72,0 mln zł stanowią rzeczowe aktywa trwałe. Grupa ujęła w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym pozycje bilansowe PBSz w wartościach godziwych zgodnie z zapisami MSSF 3, w efekcie czego ujęto wartość firmy w wysokości 57,0 mln zł, będącą różnicą pomiędzy wartością godziwą nabytych aktywów netto wynoszącą 142,0 mln zł, a ceną nabycia przyjętą w wysokości 199,0 mln zł. Szczegółowo alokacja ceny nabycia została przedstawiona w Nocie 10.3. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Jednocześnie w aktywach trwałych w okresie sprawozdawczym nastąpił spadek w pozycji Inwestycje w portfel aktywów FIZ o 652,1 mln zł, tj. o 35,7%. W związku z podjętą przez Zarząd Jednostki dominującej decyzją o częściowym umorzeniu posiadanych Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpiło przeklasyfikowanie części Inwestycji w portfel aktywów FIZ w kwocie 700,0 mln zł do pozycji Inne krótkoterminowe aktywa finansowe. Spadkowi uległy również aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 144,5 mln zł, tj. o 21,6%

Czynniki zmian aktywów obrotowych (spadek o 100,6 mln zł)

Na dzień kończący okres sprawozdawczy w stosunku do 31 grudnia 2018 roku, nastąpił spadek sumy aktywów obrotowych łącznie o 100,6 mln zł, przede wszystkim w wyniku obniżenia się stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 1 300,5 mln zł, tj. o 78,8% oraz stanu należności handlowych oraz pozostałych należności o 280,6 mln zł, tj. o 24,5% (w tym należności handlowych o 348,3 mln zł, tj. o 35,7%) spowodowanych przede wszystkim spadkiem przychodów ze sprzedaży o 1 137,7 mln zł tj. o 11,6%.

Jednocześnie w analizowanym okresie Grupa zaprezentowała w aktywach obrotowych Inwestycje w portfel aktywów FIZ w kwocie 700,0 mln zł oraz odnotowano wyższy o 474,3 mln zł poziom zapasów w porównaniu do 2018 roku spowodowany wzrostem stanu zapasów wyrobów gotowych o 531,3 mln zł (w tym wzrost zapasu wyrobów węglowych o 997,8 tys. ton oraz wzrost zapasu koksu o 260,5 tys. ton).

ŹRÓDŁA POKRYCIA MAJĄTKU

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015	DYNAMIKA 2018=100
KAPITAŁ WŁASNY
KAPITAŁ WŁASNY PRZYPADAJĄCY NA AKCJONARIUSZY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
Kapitał podstawowy	1 251,9	1 251,9	1 251,9	1 251,9	1 251,9	100,0
Nadwyżka wartości emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną	905,0	905,0	905,0	905,0	905,0	100,0
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(20,6)	(52,1)	(66,7)	(82,8)	(86,7)	39,5
Zyski zatrzymane	6 326,9	5 976,6	4 298,9	1 928,4	1 764,9	105,9
	8 463,2	8 081,4	6 389,1	4 002,5	3 835,1	104,7
UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE	388,3	364,0	232,4	67,1	99,1	106,7
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY	8 851,5	8 445,4	6 621,5	4 069,6	3 934,2	104,8
ZOBOWIĄZANIA
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki	333,3	36,5	70,6	59,7	81,9	913,2
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-	792,6	1 529,3	102,6	-
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	-	-	0,9	-
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	22,5	15,6	12,4	11,4	42,1	144,2
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	832,5	731,7	558,6	580,3	695,9	113,8
Rezerwy	866,9	788,0	1 363,0	2 755,1	2 659,2	110,0
Zobowiązania z tytułu leasingu	406,7	-	-	-	-	-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	118,9	119,9	135,7	148,8	251,9	99,2
RAZEM ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	2 580,8	1 691,7	2 932,9	5 084,6	3 834,5	152,6
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki	25,8	33,5	51,6	27,3	95,3	77,0
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	121,0	63,4	67,1	1 339,3	-
Pochodne instrumenty finansowe	1,3	6,0	-	6,7	1,9	21,7
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	6,3	203,6	2,2	2,3	4,2	3,1
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	172,2	150,8	118,6	119,0	178,4	114,2
Rezerwy	300,3	273,1	159,9	233,6	206,7	110,0
Zobowiązania z tytułu leasingu	206,4	-	-	-	-	-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	2 781,8	2 837,5	2 140,1	1 909,4	2 217,7	98,0
RAZEM ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	3 494,1	3 625,5	2 535,8	2 365,4	4 043,5	96,4
RAZEM ZOBOWIĄZANIA	6 074,9	5 317,2	5 468,7	7 450,0	7 878,0	114,2
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	14 926,4	13 762,6	12 090,2	11 519,6	11 812,2	108,5

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

Czynniki zmian kapitału własnego (wzrost o 406,1 mln zł)

Wzrost kapitału własnego ogółem o 4,8% na dzień kończący okres sprawozdawczy związany jest przede wszystkim ze wzrostem zysków zatrzymanych o 350,3 mln zł, tj. o 5,9% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 roku, czego bezpośrednim powodem jest ujęty zysk netto przypadający na akcjonariuszy Jednostki dominującej w wysokości 628,9 mln zł, pomimo ujęcia dywidendy dla akcjonariuszy za 2018 rok w wysokości 200,8 mln zł, innych całkowitych dochodów z tytułu strat aktuarialnych w kwocie 43,7 mln zł oraz skutku wdrożenia nowego standardu MSSF 16 (odpis z tytułu trwałej utraty wartości na dzień zastosowania standardu) w kwocie 37,0 mln zł. Ponadto, według stanu na 31 grudnia 2019 roku Grupa ujęła w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej kapitał z wyceny instrumentów finansowych w wysokości (20,6) mln zł stanowiący skumulowaną część zysków i strat wynikających ze zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających (wzrost o 31,5 mln zł), co zostało szerzej przedstawione w Nocie 7.13.2. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Czynniki zmian zobowiązań (wzrost o 757,7 mln zł)

Na dzień kończący okres sprawozdawczy zobowiązania stanowiły 40,7% kapitałów i zobowiązań ogółem, co oznacza ich wyższy udział w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 roku o 2,1 p.p.

W analizowanym okresie odnotowano wzrost zobowiązań długoterminowych o 889,1 mln zł, tj. o 52,6% w relacji do stanu na 31 grudnia 2018 roku głównie za sprawą ujęcia dodatkowych zobowiązań z tytułu leasingu w związku z wdrożeniem MSSF16 Leasing, które na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosły 406,7 mln zł. Na dzień wdrożenia MSSF 16, tj. na 1 stycznia 2019 roku zobowiązania z tytułu leasingu wyniosły 276,6 mln zł, z czego kwota 257,6 mln zł wynikała z wdrożenia MSSF 16, a kwota 19,0 mln zł wcześniej prezentowana była w pozycji zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania i dotyczyła zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego zawartych we wcześniejszych latach. Wzrosły również zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek o 296,8 mln zł, tj. o 813,2% w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2018 roku w związku z otrzymanym finansowaniem w formie pożyczki terminowej, kredytu terminowego oraz kredytu odnawialnego na podstawie zawartej w dniu 9 kwietnia 2019 roku umowy finansowania pomiędzy JSW a Agencją Rozwoju Przemysłu S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz ICBC S.A. Oddział w Polsce ("Konsorcjum"), co zostało szerzej przedstawione w Nocie nr 6.1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku odnotowano również wzrost zobowiązań długoterminowych z tytułu świadczeń pracowniczych o 100,8 mln zł, tj. o 13,8% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku. Wzrosły również zobowiązania z tytułu rezerw o 78,9 mln zł, tj. o 10,0% (w tym głównie wzrost stanu rezerw na likwidację zakładów górniczych o 58,9 mln zł w Jednostce dominującej) w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 roku.

W analizowanym okresie odnotowano spadek zobowiązań krótkoterminowych o 131,4 mln zł, tj. o 3,6% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 roku, w tym przede wszystkim zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego o 197,3 mln zł, tj. o 96,9%. Ponadto w 2019 roku nastąpił spadek zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych o kwotę 121,0 mln zł, zgodnie z podjętą przez Zarząd JSW w dniu 16 stycznia 2019 roku decyzją o całkowitym wykupie obligacji, w łącznej kwocie nominalnej 121,0 mln zł (w tym 71,5 mln zł oraz 13,2 mln USD). Wykup został zrealizowany w dniu 18 stycznia 2019 roku, co spowodowało zakończenie Programu Emisji Obligacji. Wykup obligacji był zgodny z zapisami Warunków Emisji. Jednocześnie Grupa zaprezentowała w 2019 roku w osobnej pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu w związku z wejściem w życie MSSF 16. Na dzień kończący okres sprawozdawczy wyniosły one 206,4 mln zł (na 1 stycznia 2019 roku: 105,4 mln zł, z czego kwota 84,1 mln zł wynikała z wdrożenia MSSF 16, a kwota 21,3 mln zł wcześniej prezentowana była w pozycji zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania i dotyczyła zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego zawartych we wcześniejszych latach).

6.1.3. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY

Grupa zarządza zasobami finansowymi zarówno na poziomie poszczególnych spółek jak i na poziomie skonsolidowanym. Proces zarządzania systematyzuje Polityka zarządzania płynnością Grupy Kapitałowej JSW wraz z procedurą, której podstawowym zadaniem jest efektywne monitorowanie i raportowanie pozycji płynnościowej umożliwiającej podejmowanie działań w sytuacji zagrożenia utraty płynności. Spółki z Grupy regularnie prognozują i monitorują płynność na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych. Głównymi narzędziami zarzadzania posiadanymi zasobami finansowymi są: wdrożona Polityka lokowania wolnych środków finansowych w JSW, funkcjonująca w Grupie usługa Cash Poolingu Rzeczywistego ("CPR") oraz utrzymanie Funduszu Stabilizacyjnego przez Jednostkę dominującą.

Zewnętrzne finansowanie dłużne Grupy

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
Kredyty i pożyczki	359,1	70,0	122,2	87,0	177,2	513,0
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych*	-	121,0	856,0	1 596,4	1 441,9	-
Zobowiązania z tytułu leasingu**	613,1	40,3	66,8	72,1	123,5	1 521,3
RAZEM, w tym:	972,2	231,3	1 045,0	1 755,5	1 742,6	420,3
długoterminowe	740,0	55,5	896,6	1 625,3	252,3	1 333,3
krótkoterminowe	232,2	175,8	148,4	130,2	1 490,3	132,1

* W dniu 18 stycznia 2019 roku JSW dokonała całkowitego wcześniejszego wykupu dłużnych papierów wartościowych o wartości 121,0 mln zł (w tym 71,5 mln zł oraz 13,2 mln USD).

** W 2019 roku nastąpił wzrost zobowiązań z tytułu leasingu w związku z wdrożeniem od 1 stycznia 2019 roku standardu MSSF16 Leasing, zgodnie z którym Grupa ujęła dodatkowe zobowiązania finansowe z tytułu leasingu. W wyniku implementacji MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku nastąpił wzrost wartości zobowiązań z tytułu leasingu (łącznie długoi krótkoterminowych) w kwocie 341,7 mln zł.

UMOWY FINANSOWANIA

• W dniu 9 kwietnia 2019 roku została zawarta umowa finansowania pomiędzy JSW a Agencją Rozwoju Przemysłu S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz ICBC (Europe) S.A. Oddział w Polsce ("Konsorcjum"). Finansowanie zostało udzielone w formie kredytu odnawialnego w kwocie 360,0 mln zł, pożyczki terminowej w kwocie 100,0 mln zł oraz kredytów terminowych w kwocie stanowiącej równowartość w USD 300,0 mln zł. Finansowanie planowane jest na maksymalny okres 7 lat, przy czym finansowanie w formie kredytu odnawialnego określono na okres 5 lat z możliwością jego przedłużenia maksymalnie o 2 lata. Cel pozyskanych środków to m.in.: finansowanie inwestycji Grupy, finansowanie innych celów ogólnokorporacyjnych Grupy oraz sfinansowanie nabycia 95,01% akcji PBSz.
• W tym samym dniu została zawarta umowa finansowania pomiędzy JSW, JSW KOKS oraz Europejskim Bankiem Inwestycyjnym ("EBI") z siedzibą w Luxemburgu. Finansowanie zostało udzielone w formie kredytu terminowego w wysokości 58,5 mln EUR. Istnieje możliwość wypłaty kredytu w EUR lub, z zastrzeżeniem dostępności, w USD lub PLN. Okres spłaty kredytu wynosi 8 lat od jego uruchomienia, przy czym umowa dopuszcza jego przedterminową spłatę. Beneficjenci kredytu udzielonego przez EBI przy wsparciu Europejskiego Funduszu na rzecz Inwestycji Strategicznych, planują wykorzystać pozyskane środki na realizację przedsięwzięcia obejmującego modernizację koksowni i inwestycje w produkcję energii z gazu koksowniczego i metanu pozyskiwanego z kopalni węgla kamiennego.
• W dniu 14 maja 2019 roku pomiędzy spółką zależną JSW KOKS a BOŚ S.A. została zawarta umowa kredytu odnawialnego w wysokości 60,1 mln zł na zadanie "Modernizacja baterii koksowniczej nr 4 w Koksowni Przyjaźń", które jednocześnie podlega dofinansowaniu pożyczką na podstawie odrębnej umowy jaką JSW KOKS zawarła 17 października 2018 roku z NFOŚiGW z siedzibą w Warszawie w wysokości 200,0 mln zł.
• W dniu 7 listopada 2019 roku pomiędzy spółką zależną PBSz a PEKAO LEASING Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta umowa o przyznanie limitu leasingowego w wysokości 20,0 mln zł.
• W dniu 9 grudnia 2019 roku została częściowo uruchomiona w kwocie 36,9 mln zł przez JSW KOKS pożyczka preferencyjna z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie przyznana w wysokości 134,0 mln zł z Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko na poczet realizacji projektu pn. "Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A." związanego z budową bloku energetycznego w Koksowni Radlin. Oprocentowanie pożyczki wynosi 0%. Pożyczka ta została wyceniona na koniec 2019 roku w wysokości 28,5 mln zł. Różnicę stanowi preferencyjne oprocentowanie w wysokości 8,4 mln zł. Spłata pożyczki będzie następować kwartalnie począwszy od września 2022 roku.

UMOWY FINANSOWANIA ZAWARTE PO DNIU KOŃCZĄCYM OKRES SPRAWOZDAWCZY

W dniu 23 stycznia 2020 roku pomiędzy PBSz a Bankiem Gospodarstwa Krajowego została zawarta umowa linii wielocelowej w wysokości 20,0 mln zł. Zgodnie z podpisaną umową jednostka zależna może korzystać z przyznanego limitu w formie: kredytu otwartego w rachunku bieżącym do pełnej kwoty limitu oraz gwarancji bankowych łącznie do maksymalnej kwoty zaangażowania w wysokości 5,0 mln zł. Łączne zaangażowanie z tytułu wszystkich produktów nie może przekroczyć kwoty limitu 20,0 mln zł.

W dniu 17 lutego 2020 roku pomiędzy PBSz a PKO BP S.A. została zawarta umowa udzielenia limitu kredytowego wielocelowego w wysokości 20,0 mln zł. Zgodnie z podpisaną umową spółka PBSz może korzystać z przyznanego limitu w formie: kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 15,0 mln zł oraz gwarancji bankowych łącznie do maksymalnej kwoty zaangażowania w wysokości 5,0 mln zł.

Szczegółowe informacje dotyczące zawartych przez spółki Grupy umów finansowania przedstawione zostały w Notach 6.1. i 10.6. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

UDZIELONE POŻYCZKI (W TYM WEWNĄTRZGRUPOWE)

• W 2019 roku spółka JSW Innowacje udzieliła pożyczki spółce HAWK-e w kwocie 1,3 mln zł. Pożyczka oprocentowana jest według zmiennej stopy procentowej, która wynosi WIBOR 3M + 3%. Termin spłaty pożyczki wyznaczono na dzień 7 czerwca 2019 roku. Na dzień 7 czerwca 2019 roku przypadał też termin spłaty pożyczki udzielonej w 2018 roku przez JSW Innowacje spółce HAWK-e w kwocie 922,5 tys. zł (oprocentowana według zmiennej stopy procentowej, która wynosi WIBOR 3M + 3%). Na dzień 31 grudnia 2019 roku stan niespłaconych pożyczek udzielonych przez JSW Innowacje spółce Hawk-e wraz z odsetkami wynosi 2,3 mln zł. W związku z brakiem spłaty pożyczek JSW Innowacje utworzyła w 2019 roku odpis na całą wartość niespłaconych przez spółkę Hawk-e pożyczek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2,3 mln zł. W dalszym ciągu trwają uzgodnienia dotyczące warunków i terminu spłaty ww. pożyczek.
• W dniu 12 sierpnia 2019 roku spółka PGWiR zawarła umowę pożyczki z JSW ZiR, na mocy której udzieli JSW ZiR pożyczki w maksymalnej kwocie 1,0 mln zł. Pożyczka oprocentowana jest według zmiennej stopy procentowej, która wynosi WIBOR 3M + 2%. Umowę pożyczki zawarto na okres 48 miesięcy. Na dzień 31 grudnia 2019 roku saldo wykorzystania pożyczki wynosiło 64,0 tys. zł.

CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI

Głównym czynnikiem kształtującym sytuację finansową Grupy jest podaż i popyt oraz uzyskana średnia cena sprzedaży głównych produktów, tj. węgla i koksu, co ma bezpośrednie przełożenie na generowane przychody i przepływy finansowe.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 140,3	2 818,4	2 870,7	896,5	725,1	40,5
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, w tym:	(2 260,5)	(1 581,7)	(2 170,3)	(354,4)	(1 015,3)	142,9
- w tym wpływy ze sprzedaży PEC, SEJ, WZK Victoria	-	-	-	612,2	-	-
- wpłata na nabycie aktywów FIZ	-	(350,0)	(1 450,0)	-	-	-
- nabycie jednostki gospodarczej (PBSz)	(170,9)	-	-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, w tym:	(180,3)	(755,8)	(699,8)	277,7	(80,0)	23,9
- otrzymane kredyty i pożyczki	328,7	-	63,7	36,7	74,2	-
- w tym emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-	-	340,8	116,7	-
- w tym wykup dłużnych papierów wartościowych	(121,0)	(737,3)	(653,8)	(39,1)	(46,9)	16,4
- dywidenda wypłacona akcjonariuszom Jednostki dominującej	(200,8)	-	-	-	-	-
ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I ICH EKWIWALENTÓW	(1 300,5)	480,9	0,6	819,8	(370,2)	-

Środki pieniężne z działalności operacyjnej

Wygenerowane przez Grupę w 2019 roku dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 1 140,3 mln zł (głównie za sprawą osiągniętego zysku przed opodatkowaniem w wysokości 828,0 mln zł oraz amortyzacji w kwocie 1 033,9 mln zł) nie pokryły w całości wydatków inwestycyjnych, w tym w szczególności wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 2 040,5 mln zł, ani wydatków o charakterze finansowym (wypłata dywidendy akcjonariuszom w wysokości 200,8 mln zł oraz wykup dłużnych papierów wartościowych w wysokości 121,0 mln zł). Pozostałe czynniki wpływające na wysokość wpływów pieniężnych z działalności operacyjnej przedstawione zostały w Nocie 8.1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej

Wartość środków pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w 2019 roku wyniosła (2 260,5) mln zł w porównaniu do 2018 roku poziom ten wzrósł o 678,8 mln zł. Główną pozycję wydatków inwestycyjnych w 2019 roku stanowi nabycie rzeczowych aktywów trwałych

w wysokości 2 040,5 mln zł. Ponadto Grupa poniosła wydatki związane z nabyciem spółki PBSz w wysokości 199,0 mln zł, jednocześnie ujmując wpływ z tytułu przejęcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów PBSz w wysokości 28,1 mln zł (łączny wpływ transakcji wyniósł 170,9 mln zł).

Środki pieniężne z działalności finansowej

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2019 roku wyniosły (180,3) mln zł wobec (755,8) mln zł przepływów pieniężnych w 2018 roku. Ich poziom w analizowanym okresie uwzględnia między innymi wypłatę dywidendy akcjonariuszom w wysokości 200,8 mln zł, płatności związane z leasingiem w wysokości 121,4 mln zł, wykup dłużnych papierów wartościowych w kwocie 121,0 mln zł oraz otrzymane kredyty i pożyczki oraz dotacje w wysokości 337,1 mln zł.

W efekcie wyżej opisanych zdarzeń, stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31 grudnia 2019 roku wyniósł 350,3 mln zł. Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosła (1 300,5) mln zł.

INWESTYCJE W PORTFEL AKTYWÓW FIZ

Jednym z istotnych działań, podjętych przez Jednostkę dominującą w zakresie przeciwdziałania potencjalnym zagrożeniom związanym z pogorszeniem płynności, było utworzenie Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego ("FIZ"). Fundusz został utworzony na czas określony – do dnia 30 grudnia 2024 roku, przy czym okres działalności Funduszu może zostać przedłużony maksymalnie o trzy lata. W okresach koniunktury na rynkach węgla, Jednostka dominująca zamierza przekazywać część generowanych nadwyżek pieniężnych i lokować je w FIZ. Środki zgromadzone w FIZ będą mogły być wykorzystane w okresie załamania koniunktury i/lub w okresie kiedy Grupa będzie generowała ujemne przepływy pieniężne. Jednocześnie środki te będą stanowić wsparcie finansowe dla planowanych w długim i średnim terminie wydatków związanych z realizacją inwestycji o strategicznym znaczeniu dla JSW i Grupy, związanych między innymi z rozbudową mocy wydobywczych, zwiększeniem dostępu do złóż, przeróbką węgla oraz produkcją koksu.

W dniu 18 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW wyraziło zgodę na nabycie przez JSW Certyfikatów Inwestycyjnych serii A, stanowiących całość emisji tych certyfikatów od emitującego je JSW Stabilizacyjnego Funduszu Zamkniętego za sumę 1,5 mld zł. W dniu 7 grudnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW wyraziło zgodę na nabycie przez JSW Certyfikatów Inwestycyjnych serii B oraz kolejnych serii emitowanych przez JSW Stabilizacyjny FIZ. Dnia 17 grudnia 2018 roku doszła do skutku emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B za kwotę 300 mln zł. Środki te zasiliły subportfel inwestycyjny i są przeznaczone na zabezpieczenie środków pieniężnych, przeznaczonych na udział własny w strukturze finansowania dla planowanych w długim i średnim terminie wydatków, związanych z realizacją inwestycji o strategicznym znaczeniu dla JSW i Grupy. Wartość bilansowa inwestycji w portfel aktywów FIZ na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 1 874,0 mln zł (31 grudnia 2018 roku: 1 826,1 mln zł). Grupa inwestuje w portfel aktywów finansowych poprzez Fundusz, w którym Jednostka dominująca posiada 100% wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych. Fundusz stosuje konserwatywną politykę inwestycyjną. Wyłącznym przedmiotem jego działalności jest lokowanie środków pieniężnych zabranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych w określone w Statucie płynne aktywa o bardzo wysokim współczynniku bezpieczeństwa, w tym głównie: Obligacje Skarbu Państwa, inne skarbowe oraz bankowe instrumenty dłużne, dla których stosowny limit zaangażowania został ściśle określony w polityce inwestycyjnej Funduszu.

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, tj. w dniu 13 stycznia 2020 roku podjęto decyzję w sprawie umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych serii A w kwocie 400,0 mln zł i serii B w kwocie 300,0 mln zł. W dniu 26 lutego 2020 roku na rachunek bankowy JSW wpłynęły środki w wysokości 300,7 mln zł. Przewidywany wpływ środków z tytułu umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych w miesiącu kwietniu 2020 roku wyniesie około 400,0 mln zł. Środki uzyskane w związku z umorzeniem Certyfikatów zostaną wykorzystane na cele związane z bieżącą działalnością JSW jak i na realizację działalności inwestycyjnej.

PROGRAM EMISJI OBLIGACJI

W dniu 16 stycznia 2019 roku Zarząd JSW podjął uchwałę o całkowitym wykupie obligacji o łącznej wartości nominalnej 121,0 mln zł (w tym 71,5 mln zł oraz 13,2 mln USD). Wykup został zrealizowany w dniu 18 stycznia 2019 roku co spowodowało zakończenie Programu Emisji Obligacji. Wykup obligacji był zgodny z zapisami Warunków Emisji.

6.1.4. WYBRANE MIERNIKI FINANSOWE

Metodologia obliczeń wskaźników została przedstawiona na końcu niniejszego sprawozdania.

ZADŁUŻENIE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA

Na dzień kończący okres sprawozdawczy udział zobowiązań w finansowaniu działalności Grupy mierzony wskaźnikiem ogólnego zadłużenia wzrósł do poziomu 0,41 wobec 0,39 według stanu na koniec 2018 roku, co jest efektem wzrostu udziału zobowiązań w strukturze finansowania Grupy. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego wzrósł z 0,12 do 0,17 głównie w wyniku wzrostu zobowiązań długoterminowych o 889,1 mln zł, tj. 52,6%, w tym głównie zobowiązań z tytułu leasingu o 387,7 mln zł oraz z tytułu kredytów i pożyczek o 296,8 mln zł. Wskaźnik zadłużenia

krótkoterminowego obniżył się z poziomu 0,26 do 0,23 według stanu na 31 grudnia 2019 roku głównie w wyniku obniżenia się zobowiązań krótkoterminowych o 131,4 mln zł, tj. o 3,6%.

PŁYNNOŚĆ

W okresie 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wskaźniki płynności szybkiej obniżył się w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 roku z 0,84 do poziomu 0,70. Niższy poziom wskaźnika jest efektem obniżenia się stanu aktywów obrotowych o 100,6 mln zł, w tym środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 1 300,5 mln zł, przy wzroście stanu zapasów o 474,3 mln zł. Wskaźniki płynności bieżącej wzrósł w omawianym okresie w porównaniu do 2018 roku z poziomu 1,03 do poziomu 1,05.

RENTOWNOŚĆ

Analiza grupy wskaźników z zakresu rentowności wskazuje na obniżenie się rentowności w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 roku, co jest efektem uzyskanych niższych przychodów ze sprzedaży o 1 137,7 mln zł, spowodowanych głównie niższym wolumenem sprzedaży węgla i koksu do odbiorców zewnętrznych oraz niższą uzyskaną ceną sprzedaży węgla koksowego o 23,83 zł/tonę oraz koksu o 22,58 zł/tonę.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wskaźniki rentowności aktywów ogółem (ROA) oraz rentowności kapitału własnego (ROE) obniżyły się w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku i wyniosły odpowiednio 4,4 i 7,3. Niższy poziom tych wskaźników jest efektem niższego o 63,1% wyniku netto.

GOTÓWKOWY KOSZT WYDOBYCIA WĘGLA

Gotówkowy koszt wydobycia węgla ("Mining cash cost", "MCC") jest wskaźnikiem wykorzystywanym przez Grupę w celach zarządczych. Metodologia obliczania i prezentacji gotówkowego kosztu wydobycia węgla odzwierciedla koszty z punktu widzenia ich gotówkowości, bez względu na okres ich poniesienia. Jednostka dominująca wylicza gotówkowy koszt wydobycia węgla odejmując od wszystkich kosztów poniesionych w okresie, koszty niezwiązane bezpośrednio z produkcją węgla oraz koszty niemające trwale wpływu na przepływy finansowe.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
Zużycie materiałów i energii	1 130,0	1 022,2	846,5	880,3	980,2	110,5
Usługi obce	1 656,1	1 614,0	1 275,9	1 158,3	1 292,6	102,6
Świadczenia na rzecz pracowników	3 309,7	3 141,3	2 370,3	2 064,6	2 583,8	105,4
Podatki i opłaty	122,9	122,3	104,6	131,0	129,4	100,5
Pozostałe koszty rodzajowe	69,9	54,6	18,3	(2,2)	23,7	128,0
Mining cash cost (mln zł)	6 288,6	5 954,4	4 615,6	4 232,0	5 009,7	105,6
Wydobycie węgla (mln ton)	14,8	15,0	14,8	16,8	16,3	98,7
Mining cash cost (zł/tonę)(1)	426,00	396,46	312,54	251,38	307,10	107,5

(1) Wartość gotówkowego kosztu wydobycia węgla na tonę, z uwagi na większą dokładność, wyliczona została w oparciu o wartości w tys. złotych oraz tys. ton.

Mining cash cost za 2019 rok ukształtował się na poziomie 6 288,6 mln zł, tj. o 334,2 mln zł (5,6%) wyższym niż w 2018 roku. Na wzrost wartości gotówkowego kosztu wydobycia wpłynęły głównie:

• wyższe koszty świadczeń na rzecz pracowników o 168,4 mln zł (5,4%), co wynika przede wszystkim z zawartego w I półroczu 2018 roku Porozumienia ze Stroną Społeczną w zakresie ujednolicenia zasad naliczania wynagrodzenia za pracę w sobotę, niedzielę i święta, wynagradzania za czas choroby i za czas urlopu oraz Porozumienia dotyczącego wzrostu stawek płac zasadniczych od dnia 1 czerwca 2018 roku, ujęcia dodatkowej nagrody pieniężnej dla pracowników, wzrostu średniego zatrudnienia o 943 osoby, wprowadzenia od kwietnia 2019 roku pracowniczego Programu Emerytalnego oraz wpływu zmiany stanu rezerw na świadczenia pracownicze (głównie nagrody jubileuszowe),
• wyższe koszty z tytułu zużycia materiałów i energii o 107,8 mln zł (10,5%), z tego zużycie materiałów wzrosło o 87,7 mln zł, zużycie energii o 20,1 mln zł. Wyższe koszty dotyczące zużycia materiałów związane są głównie ze wzrostem cen podstawowych materiałów niezbędnych do prowadzenia robót przygotowawczych, zbrojenia i utrzymania ścian wydobywczych, oraz większą ilością wydrążonych metrów ruchowych wraz z wykonywanymi systemem gospodarczym o 8 935 mb (w tym 167 metrów Samodzielnej Obudowy Kotwowej). W 2019 roku zazbrojono 29 ścian, natomiast w 2018 roku 20 ścian. Z kolei wyższe koszty zużycia energii wynikają ze wzrostu ceny jednostkowej energii w II półroczu 2018 roku. Średnia cena energii elektrycznej (bez cen certyfikatów zielonych i błękitnych oraz opłat dystrybucyjnych) za 2019 rok wyniosła 250,44 zł/MWh, (2018 rok 229,87 zł/MWh), co oznacza wzrost o 20,57 zł/MWh. Powyższy wzrost kosztów energii wystąpił pomimo dokonanej w 2019 roku korekty w wysokości (39,1) mln zł w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 13 czerwca 2019 roku zmieniającej ustawę o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw, ustawę o efektywności energetycznej oraz ustawę o biokomponentach i biopaliwach ciekłych,
• wzrost kosztów usług obcych o 42,1 mln zł (2,6%), co związane jest przede wszystkim ze wzrostem: usług wiertniczo-górniczych o 68,8 mln zł, usług remontowych o 52,9 mln zł, pozostałych usług obcych o 47,0 mln zł, usług odmetanowania o 44,1 mln zł, innych usług dotyczących produkcji węgla o 34,2 mln zł, usług transportowych o 8,8 mln zł, pomimo niższych kosztów usług najmu maszyn i urządzeń górniczych o 118,2 mln zł, głównie w wyniku wdrożenia od 1 stycznia 2019 roku rozwiązań z zakresu MSSF16 Leasing oraz usług likwidacji szkód górniczych o 98,9 mln zł, głównie z tytułu zmiany stanu rezerw na przyszłe zobowiązania z tego tytułu,
• wzrost pozostałych kosztów rodzajowych o 15,3 mln zł (28,0%), w tym głównie wyższe niż w roku ubiegłym koszty dotyczące utworzonych rezerw na postępowania sądowe.

W ujęciu jednostkowym gotówkowy koszt wydobycia węgla za 2019 rok wyniósł 426,00 zł/tonę tj. o 29,54 zł/tonę (7,5%) więcej niż w 2018 roku, na co wpłynęły wyższe o 5,6% nakłady na produkcję węgla, przy niższej o 0,2 mln ton produkcji węgla netto.

Wdrożenie od 1 stycznia 2019 roku MSSF 16 Leasing zmieniło strukturę kosztów w układzie rodzajowym, głównie w zakresie amortyzacji, usług obcych, podatków i opłat oraz wpłynęło na koszty finansowe i tym samym spowodowało zmianę struktury i poziomu gotówkowego kosztu wydobycia węgla. Wpływ zastosowania MSSF 16 na jednostkowy gotówkowy koszt wydobycia węgla wyniósł (14,43) zł/t, natomiast łączne nakłady na produkcję węgla po uwzględnieniu MSSF 16 są niższe o 213,0 mln zł.

GOTÓWKOWY KOSZT PRODUKCJI KOKSU

Gotówkowy koszt produkcji koksu ("Cash conversion cost", "CCC") jest miernikiem wykorzystywanym przez koksownie Grupy, liczonym jako suma kosztów rodzajowych poniesionych przez koksownie pomniejszona o koszt wsadu węglowego (w tym również koszt transportu wsadu) oraz koszty sprzedaży pomniejszone o amortyzację przypadającą na koszty sprzedaży. Jednostkowy Cash conversion cost jest wynikiem podziału tego miernika przez wolumen produkcji koksu przeznaczonego do sprzedaży.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
Zużycie materiałów bez wsadu węglowego	63,4	59,4	50,2	53,0	47,7	106,7
Zużycie energii	39,6	55,8	47,9	48,3	59,5	71,0
Usługi obce bez kosztów transportu wsadu węglowego	192,3	162,2	154,9	196,3	211,2	118,6
Podatki i opłaty	31,5	50,2	51,7	51,5	52,1	62,7
Koszty osobowe	226,1	209,3	183,4	235,4	271,2	108,0
Pozostałe koszty rodzajowe	1,2	0,8	3,5	4,5	5,4	150,0
Koszty administracyjne pomniejszone o amortyzację	85,3	65,2	55,5	-	-	130,8

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
Koszty sprzedaży pomniejszone o amortyzację przypadającą na koszty sprzedaży	(31,5)	(27,7)	(30,1)	(35,7)	(37,4)	113,7
Cash conversion cost (mln zł)	607,9	575,2	517,0	553,3	609,7	105,7
Produkcja koksu do sprzedaży (mln ton)	3,2	3,6	3,5	4,1	4,2	88,9
Cash conversion cost (zł/tonę)	191,78	161,68	149,82	133,52	144,66	118,6

W 2019 roku gotówkowy koszt konwersji koksu wyniósł 607,9 mln zł i w porównaniu do 2018 roku był wyższy o 32,7 mln zł, tj. o 5,7%. Wzrost wynikał przede wszystkim:

• ze wzrostu usług obcych bez kosztów transportu wsadu węglowego o 30,1 mln zł, tj. o 18,6% na co wpływ miał przede wszystkim wzrost kosztów usług remontowych o 26,4 mln zł, kosztów usług transportowych o 2,6 mln zł (w tym przede wszystkim wzrost kosztów utrzymania zapasów) oraz kosztów pozostałych usług o 1,1 mln zł,
• ze wzrostu kosztów administracyjnych pomniejszonych o amortyzację o 20,1 mln zł, tj. o 30,8%, co jest konsekwencją wzrostu kosztów osobowych o 14,3 mln zł, podatków i opłat o 2,6 mln zł (wyższe podatki na PFRON), usług remontowych o 0,8 mln zł oraz pozostałych usług o 1,6 mln zł,
• ze wzrostu kosztów osobowych o 16,8 mln zł, tj. o 8,0%, związanych przede wszystkim z podpisanymi porozumieniami pomiędzy Zarządem JSW KOKS a Organizacjami Związkowymi w sprawie regulacji w polityce płacowej oraz wypłatą jednorazowej nagrody pieniężnej w sierpniu 2019 roku,
• ze wzrostu zużycia materiałów bez wsadu węglowego o 4,0 mln zł tj. o 6,7%, spowodowanego większym zużyciem materiałów do remontów o 9,6 mln zł oraz pozostałych materiałów o 0,9 mln zł (m.in. z uwagi na odpisy aktualizujące materiały pomocnicze) przy jednoczesnym spadku kosztów materiałów bezpośrednich o 6,7 mln zł,

pomimo spadku kosztów podatków i opłat o 18,7 mln zł, tj. o 37,3%, który wynikał z niższych kosztów opłat z tytułu wieczystego użytkowania gruntu o 1,7 mln zł w związku z wdrożeniem od 1 stycznia 2019 roku MSSF16 oraz niższych opłat z tytułu podatku od nieruchomości o 3,5 mln zł, a także niższych o 9,8 mln zł opłat akcyzowych oraz pomimo spadku kosztów zużycia energii o 16,2 mln zł, tj. o 29,0%, z uwagi na dokonanie korekty od sprzedawcy energii wykonującego działalność gospodarczą w zakresie obrotu energią elektryczną w kwocie (13,9) mln zł, w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 13 czerwca 2019 roku zmieniającej ustawę o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw, ustawę o efektywności energetycznej oraz ustawę o biokomponentach i biopaliwach ciekłych, na mocy której sprzedający są zobowiązani do korekty faktur za I półrocze 2019 roku korygując cenę i stawki opłat sprzedaży.

W wyniku przedstawionych zdarzeń w ujęciu Jednostkowym Cash Conversion Cost za 2019 roku osiągnął poziom 191,78 zł/t i był wyższy o 30,10 zł/t, tj. o 18,6% w stosunku do roku 2018, na co wpłynęły wyższe o 32,7 mln zł, tj. 5,7% nakłady na produkcję koksu przy niższym wolumenie wyprodukowanego koksu do sprzedaży o 0,4 mln ton, tj. o 11,1%.

Wpływ wdrożenia MSSF16 w 2019 roku na wysokość CCC w ujęciu jednostkowym wynosi ok. (1,07) zł/t i jest nieznaczny z uwagi na niską wartość umów zaklasyfikowanych jako leasing (głównie prawo wieczystego użytkowania gruntu).

6.2. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE JSW

Wyszczególnienie	Jedn.	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Suma bilansowa	mln zł	13 997,3	13 604,4	11 923,0	11 560,8	10 953,8	102,9
Aktywa trwałe	mln zł	11 243,6	10 002,1	7 732,6	8 840,8	9 848,6	112,4
Aktywa obrotowe	mln zł	2 753,7	3 602,3	4 190,4	2 720,0	1 105,2	76,4
Kapitał własny	mln zł	7 876,8	7 786,8	6 408,5	3 974,0	3 591,1	101,2
Zobowiązania	mln zł	6 120,5	5 817,6	5 514,5	7 586,8	7 362,7	105,2
SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody ze sprzedaży	mln zł	11 268,8	12 773,6	11 631,8	8 476,3	8 410,4	88,2
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	mln zł	1 336,6	2 391,2	3 153,1	1 400,7	(147,2)	55,9
Zysk/(strata) operacyjny/a	mln zł	528,3	1 825,8	2 969,5	640,7	(3 285,0)	28,9
EBITDA	mln zł	1 406,9	2 437,9	3 650,4	1 296,3	(2 187,1)	57,7
Marża EBITDA	%	12,5	19,1	31,4	15,3	(26,0)	65,4
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	mln zł	432,3	1 767,0	2 986,3	423,7	(3 439,0)	24,5
Zysk/(strata) netto	mln zł	330,4	1 418,6	2 422,1	372,0	(2 786,7)	23,3
Całkowite dochody razem	mln zł	328,4	1 379,8	2 434,5	382,9	(2 802,2)	23,8
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	mln zł	1 038,3	2 436,9	2 983,1	588,5	637,0	42,6
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	mln zł	(2 012,0)	(1 508,9)	(2 062,4)	122,2	(876,9)	133,3
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	mln zł	(208,0)	(807,3)	(790,9)	130,1	(156,0)	25,8
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	mln zł	(1 181,7)	120,7	199,8	840,8	(395,9)	-
WSKAŹNIKI FINANSOWE
Dywidenda na akcję	zł/akcję	1,71	-	-	-	-
Płynność bieżąca		0,78	0,86	1,53	1,06	0,28	90,7
Płynność szybka		0,58	0,75	1,41	0,96	0,23	77,3
Rentowność netto sprzedaży	%	2,9	11,1	20,8	4,4	(33,1)	26,1
Rentowność majątku ogółem (ROA)	%	2,4	10,4	20,3	3,2	(25,4)	23,1
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	%	4,2	18,2	37,8	9,4	(77,6)	23,1
Wskaźnik ogólnego zadłużenia		0,44	0,43	0,46	0,66	0,67	102,3
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych		0,78	0,75	0,86	1,91	2,05	104,0
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami		0,83	0,84	1,00	0,69	0,43	98,8
stałymi
DANE PRODUKCYJNE
Produkcja węgla	mln ton	14,8	15,0	14,8	16,8	16,3	98,7
Produkcja węgla koksowego	mln ton	10,2	10,3	10,7	11,6	11,1	99,0
Produkcja węgla do celów energetycznych	mln ton	4,6	4,7	4,1	5,2	5,2	97,9
Gotówkowy koszt wydobycia węgla	mln zł	6 288,6	5 954,4	4 615,6	4 232,0	5 009,7	105,6
Gotówkowy koszt wydobycia węgla	zł/tonę	426,00	396,46	312,54	251,38	307,10	107,5
POZOSTAŁE DANE
Kurs akcji na koniec okresu	zł/akcję	21,38	67,26	96,27	66,90	10,65	31,8
Zatrudnienie na koniec okresu	os.	22 433	21 616	20 887	21 168	24 315	103,8
Przeciętne zatrudnienie w roku	os.	22 038	21 095	20 748	22 952	25 286	104,5
Inwestycje rzeczowe	mln zł	2 050,7	1 405,8	854,0	691,2	797,1	145,9
Amortyzacja	mln zł	878,6	612,1	680,9	655,6	1 097,9	143,5

6.2.1. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW JSW

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
Przychody ze sprzedaży	11 268,8	12 773,6	11 631,8	8 476,3	8 410,4	88,2
Koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów	(9 932,2)	(10 382,4)	(8 478,7)	(7 075,6)	(8 557,6)	95,7
ZYSK/(STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	1 336,6	2 391,2	3 153,1	1 400,7	(147,2)	55,9
Koszty sprzedaży	(322,0)	(343,8)	(302,1)	(368,6)	(366,9)	93,7
Koszty administracyjne	(585,7)	(535,6)	(409,5)	(368,2)	(386,4)	109,4
Pozostałe przychody	94,5	1 599,6	1 565,4	275,7	2 099,8	5,9
Przychody z tytułu rozwiązania rezerwy na ZFŚS dla emerytów i rencistów	-	-	-	-	207,9	-
Pozostałe koszty	(75,2)	(1 270,4)	(1 080,7)	(301,5)	(4 689,5)	5,9
Pozostałe zyski/(straty)-netto	80,1	(15,2)	43,3	2,6	(2,7)	-
ZYSK/(STRATA) OPERACYJNY/A	528,3	1 825,8	2 969,5	640,7	(3 285,0)	28,9
Przychody finansowe	25,2	37,7	133,2	5,5	32,7	66,8
Koszty finansowe	(121,2)	(96,5)	(116,4)	(222,5)	(186,7)	125,6
ZYSK/(STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	432,3	1 767,0	2 986,3	423,7	(3 439,0)	24,5
Podatek dochodowy	(101,9)	(348,4)	(564,2)	(51,7)	652,3	29,2
ZYSK/(STRATA) NETTO	330,4	1 418,6	2 422,1	372,0	(2 786,7)	23,3
INNE CAŁKOWITE DOCHODY, KTÓRE BĘDĄ PODLEGAŁY PRZEKLASYFIKOWANIU DO WYNIKU NETTO	31,5	14,6	16,1	2,9	(29,1)	215,8
Zmiana wartości instrumentów zabezpieczających	38,9	18,0	19,9	3,6	(35,9)	216,1
Podatek dochodowy	(7,4)	(3,4)	(3,8)	(0,7)	6,8	217,6
INNE CAŁKOWITE DOCHODY, KTÓRE NIE BĘDĄ PODLEGAŁY PRZEKLASYFIKOWANIU DO WYNIKU NETTO	(33,5)	(53,4)	(3,7)	8,0	13,6	62,7
Zyski/(straty) aktuarialne	(41,4)	(65,9)	(4,6)	9,8	16,8	62,8
Podatek dochodowy	7,9	12,5	0,9	(1,8)	(3,2)	63,2
INNE CAŁKOWITE DOCHODY RAZEM	(2,0)	(38,8)	12,4	10,9	(15,5)	5,2
CAŁKOWITE DOCHODY RAZEM	328,4	1 379,8	2 434,5	382,9	(2 802,2)	23,8

Zastosowanie od 1 stycznia 2019 roku rozwiązań z zakresu MSSF16 Leasing wpłynęło na strukturę kosztów prezentowanych w sprawozdaniu z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów. Część kosztów dotychczas prezentowana w kosztach wytworzenia sprzedanych produktów, materiałów i towarów jest prezentowana w kosztach finansowych (część odsetkowa), co wpłynęło na wzrost zysku operacyjnego i EBITDA, a także wystąpiły różnice dotyczące prezentowanych wartości, głównie w wyniku innego rozkładu w czasie okresu amortyzacji w porównaniu z faktycznymi płatnościami czynszów leasingowych. W dłuższej perspektywie czasowej wahania w strukturze i wysokości kosztów amortyzacji i odsetek zostaną zniwelowane.

Przychody ze sprzedaży w 2019 roku wyniosły 11 268,8 mln zł i były o 1 504,8 mln zł niższe od osiągniętych w 2018 roku (spadek o 11,8%). Przychody ze sprzedaży węgla wyprodukowanego przez JSW, które stanowią 65,4% przychodów ogółem, ukształtowały się na poziomie 7 372,1 mln zł, tj. o 699,3 mln zł (8,7%) niższym niż w 2018 roku. Na spadek przychodów z tytułu sprzedaży węgla wpłynęła niższa o 9,63 zł/t średnia cena sprzedaży węgla (spadek o 1,8%) oraz niższa ilość sprzedaży. W 2019 roku sprzedano 13 786,7 tys. ton węgla, tj. o 1 040,6 tys. ton mniej niż w 2018 roku (spadek o 7,0%). Przychody ze sprzedaży koksu wyniosły 3 257,5 mln zł i były niższe o 772,3 mln zł, tj. o 19,2% w porównaniu do 2018 roku, przede wszystkim z uwagi na niższy o 22,68 zł/t, tj. o 2,1% poziom średniej ceny sprzedaży koksu na bazie FCA. Przychody ze sprzedaży węglopochodnych w 2019 roku wyniosły 236,7 mln zł i były o 113,1 mln zł, tj. o 32,3% niższe niż w 2018 roku, głównie w wyniku spadku cen smoły koksowniczej o 31,9% oraz benzolu o 19,7%.

Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów w 2019 roku wyniosły 9 932,2 mln zł, co oznacza spadek o 450,2 mln zł, tj. o 4,3% w porównaniu do 2018 roku, na co wpłynęły: niższe o 689,9 mln zł koszty sprzedanych towarów (dotyczy koksu), niższe o 32,3 mln zł pozostałe koszty sprzedanych produktów, materiałów przy wyższych o 272,0 mln zł kosztach wytworzenia węgla sprzedanego przez JSW.

Zysk brutto ze sprzedaży w 2019 roku wyniósł 1 336,6 mln zł i był niższy o 1 054,6 mln zł (44,1%) od zysku uzyskanego w 2018 roku.

Koszty sprzedaży, które obejmują przede wszystkim koszty spedycji głównych produktów JSW w analizowanym okresie wyniosły 322,0 mln zł i były o 21,8 mln zł niższe od poniesionych w 2018 roku (6,3%), co wynika głównie z niższego wolumenu sprzedaży węgla i koksu odpowiednio o 1 040,6 tys. ton oraz 607,7 tys. ton.

Koszty administracyjne obejmujące koszty związane z realizacją funkcji zarządczych i administracyjnych, wyniosły 585,7 mln zł, co oznacza wzrost o 50,1 mln zł (9,4%), w porównaniu do 2018 roku, wynikający przede wszystkim ze wzrostu świadczeń na rzecz pracowników o 27,3 mln zł, głównie w wyniku zawartych w I półroczu 2018 roku Porozumień ze Stroną Społeczną m. in. Porozumienia dotyczącego wzrostu stawek płac zasadniczych od dnia 1 czerwca 2018 roku oraz wzrost kosztów informatycznych o 12,4 mln zł.

Pozostałe przychody w 2019 roku wyniosły 94,5 mln zł, co oznacza spadek o 1 505,1 mln zł, tj. 94,1% w stosunku do kwoty osiągniętej w 2018 roku. Na wyższą wartości pozostałych przychodów w 2018 roku istotny wpływ miało rozwiązanie odpisu aktualizującego rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne w kwocie 719,1 mln zł, a także rozwiązanie rezerwy na spory sądowe dotyczące deputatu węglowego dla emerytów i rencistów w kwocie 653,5 mln zł. W 2018 roku JSW otrzymała również odszkodowanie z tytułu pokrycia kosztów dotyczących pożaru w rejonie ściany W-1 pokład 362/1 w KWK Pniówek w kwocie 61,5 mln zł. Pozostałe koszty w 2019 roku wyniosły 75,2 mln zł wobec 1 270,4 mln zł w 2018 roku, co oznacza spadek o 1 195,2 mln zł, tj. 94,1%. Na wyższą wartość pozostałych kosztów w 2018 roku wpływ miało ujęcie w księgach odpisów z tytułu trwałej utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych w wysokości 1 214,0 mln zł.

Pozostałe zyski/(strat) netto w 2019 roku wyniosły 80,1 mln zł wobec (15,2) mln zł straty w 2018 roku, co oznacza wzrost o 95,3 mln zł. Na zmianę pozostałych zysków/(strat) netto główny wpływ miał osiągnięty w 2019 roku zysk na pochodnych instrumentach finansowych w wysokości 61,6 mln zł, wobec poniesionej w 2018 roku z tego tytułu straty w wysokości (30,9) mln zł. Wzrost ten związany jest głównie z dodatnią wyceną transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe, ryzyko zmiany ceny węgla koksowego oraz realizacją transakcji zabezpieczających cenę węgla. Rynek walutowy podlega ciągłym wahaniom. Zgodnie z Polityką Zabezpieczania Ryzyka Walutowego w Grupie Kapitałowej transakcje zawierane były w maksymalnym horyzoncie czasowym do 18 miesięcy. Zawarcie transakcji zabezpieczających przy mocnym PLN, w przypadku pojawienia się trendu osłabienia złotego generuje straty dla Spółki na pochodnych instrumentach finansowych. Taka sytuacja miała miejsce w 2018 roku, kiedy to PLN konsekwentnie osłabiał się w stosunku do głównych walut, w związku z czym wcześniej zawarte transakcje (przy niższych kursach) w momencie rozliczenia generowały stratę w stosunku do kursu rozliczeniowego. W 2019 roku wzrosły również zyski z tytułu wyceny certyfikatów inwestycyjnych o 21,8 mln zł. Jednocześnie w omawianym okresie 2019 roku odnotowano stratę z tytułu różnic kursowych w wysokości 1,9 mln zł wobec zysku w wysokości 15,8 mln zł osiągniętego w 2018 roku.

Przychody finansowe w 2019 roku wyniosły 25,2 mln zł, tj. były o 12,5 mln zł niższe niż w 2018 roku, co wynika głównie z niższych o 10,9 mln zł przychodów odsetkowych. Koszty finansowe ukształtowały się na poziomie 121,2 mln zł, a ich poziom był wyższy od wykonania w 2018 roku o 24,7 mln zł, co wynika głównie z ujęcia w kosztach finansowych 2019 roku wyższych o 30,7 mln zł kosztów odsetek z tytułu leasingu w związku z wejściem w życie od dnia 1 stycznia 2019 roku MSSF16, wyższych o 10,7 mln zł różnic kursowych od obligacji z tytułu realizacji pozycji zabezpieczanej oraz wyższych o 6,5 mln zł innych kosztów finansowych. Jednocześnie odnotowano niższe koszty odsetek z działalności finansowej o 11,6 mln zł w porównaniu do 2018 roku. Natomiast w 2018 roku w kosztach finansowych ujęto różnice kursowe z wyceny obligacji w wysokości 11,6 mln zł - w analizowanym okresie koszty z tego tytułu nie wystąpiły.

W wyniku opisanych powyżej czynników zysk przed opodatkowaniem za 2019 rok wyniósł 432,3 mln zł i w porównaniu do 2018 roku obniżył się o 1 334,7 mln zł. Zysk netto za 2019 rok wyniósł 330,4 mln zł i jest niższy od wykonania za 2018 rok o 1 088,2 mln zł. W wyniku ujęcia w 2019 roku w innych całkowitych dochodach wyceny instrumentów zabezpieczających w kwocie 38,9 mln zł wraz z podatkiem dochodowym w wysokości (7,4) mln zł oraz strat aktuarialnych w wysokości (41,4) mln zł z podatkiem dochodowym w kwocie 7,9 mln zł, całkowite dochody razem ukształtowały się na poziomie 328,4 mln zł. Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję wyniósł 2,81 zł (2018 rok: 12,08 zł/akcję).

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
Amortyzacja	878,6	612,1	680,9	655,6	1 097,9	143,5
Zużycie materiałów i energii	1 294,6	1 170,8	983,8	1 002,7	1 104,1	110,6
Usługi obce	2 058,2	2 032,4	1 663,0	1 579,0	1 624,5	101,3
Świadczenia na rzecz pracowników	3 726,9	3 536,9	2 732,4	2 315,1	2 893,2	105,4
Podatki i opłaty	124,0	123,8	105,2	131,4	130,1	100,2
Pozostałe koszty rodzajowe	69,4	56,5	21,0	(1,6)	24,0	122,8
Wartość sprzedanych materiałów i towarów	3 657,2	4 378,1	3 683,6	2 459,2	2 742,9	83,5

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
- w tym: wartość sprzedanego koksu i węglopochodnych	3 343,2	4 143,6	3 467,0	2 441,0	2 599,0	80,7
Razem koszty rodzajowe	11 808,9	11 910,6	9 869,9	8 141,4	9 616,7	99,1
Koszty sprzedaży	(322,0)	(343,8)	(302,1)	(368,6)	(366,9)	93,7
Koszty administracyjne	(585,7)	(535,6)	(409,5)	(368,2)	(386,4)	109,4
Wartość świadczeń oraz rzeczowych aktywów trwałych wytworzonych na potrzeby własne oraz wyrobisk ruchowych	(679,4)	(606,9)	(573,1)	(422,8)	(428,3)	111,9
Zmiana stanu produktów	(289,6)	(41,9)	(106,5)	93,8	122,5	691,2
Koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów	9 932,2	10 382,4	8 478,7	7 075,6	8 557,6	95,7

Poniesione przez JSW w 2019 roku nakłady na działalność operacyjną wyniosły 11 808,9 mln zł wobec 11 910,6 mln zł kosztów poniesionych w 2018 roku (spadek o 101,7 mln zł, tj. 0,9%). Na wyżej wymieniony spadek kosztów działalności operacyjnej JSW główny wpływ miał spadek wartości sprzedanych materiałów i towarów o 720,9 mln zł, tj. o 16,5% spowodowany spadkiem ilości sprzedanego koksu. Podobny koszt jednostkowy, przy jednoczesnym niższym wolumenie sprzedaży o 17,1% spowodowały spadek wartości sprzedanego koksu o 693,1 mln zł.

Natomiast koszty rodzajowe wzrosły w następujących pozycjach:

• koszty amortyzacji wzrost o 266,5 mln zł, tj. 43,5% wynikający przede wszystkim ze wzrostu kosztów dotyczących amortyzacji z tytułu leasingu w związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2019 roku MSSF16 i ujęciem w aktywach trwałych prawa do użytkowania składnika aktywów. Z tego tytułu JSW ujęła w 2019 roku amortyzację w wysokości 178,4 mln zł. Ponadto na wyższe koszty amortyzacji wpłynął wzrost wskaźnika średniego jednostkowego kosztu rozliczenia rejonów ścianowych o 7,47 zł/t, tj. o 38,7% w porównaniu do roku 2018 (w 2019 roku wskaźnik ten wyniósł 26,79 zł/t) co przełożyło się na wzrost kosztów amortyzacji o 92,5 mln zł, tj. 34,9%,
• koszty świadczeń na rzecz pracowników wzrost o 190,0 mln zł, tj. o 5,4% w stosunku do 2018 roku, co jest wynikiem wzrostu średniego zatrudnienia o 943 osoby w porównaniu do 2018 roku, co daje wzrost o 142,3 mln zł (z ZUS) oraz zawartych Porozumień płacowych pomiędzy Zarządem JSW a Stroną Społeczną w I półroczu 2018 roku. Skutkiem zawartych porozumień jest ujednolicenie zasad naliczania wynagrodzenia za pracę w sobotę, niedzielę i święta, wynagradzania za czas choroby, urlopu oraz wzrost stawek płac zasadniczych od 1 czerwca 2018 roku (wraz z wyrównaniem zasad i uprawnień do dodatku stażowego, tj. Karty Górnika). Na wzrost kosztów świadczeń dla pracowników wpłynęła również wypłata dodatkowej nagrody pieniężnej dla pracowników oraz wprowadzenie od kwietnia 2019 roku Pracowniczego Programu Emerytalnego oraz wpływu zmiany rezerw na świadczenia pracownicze (głównie nagrody jubileuszowe),
• koszty zużycia materiałów i energii wzrost o 123,8 mln zł, tj. 10,6%, z czego 103,2 mln zł przypada na zużycie materiałów, a 20,6 mln zł na zużycie energii. Wyższe koszty dotyczące zużycia materiałów związane są głównie ze wzrostem cen podstawowych materiałów niezbędnych do prowadzenia robót przygotowawczych, zbrojenia i utrzymania ścian wydobywczych oraz większą ilością wydrążonych metrów ruchowych wraz z systemem gospodarczym o 8 935 mb. Natomiast wzrost zużycia energii elektrycznej wynika ze wzrostu ceny jednostkowej energii w II półroczu 2018 roku. Średnia cena energii elektrycznej (bez cen certyfikatów zielonych i błękitnych oraz opłat dystrybucyjnych) za 2019 rok wyniosła 250,44 zł/MWh, (2018 rok 229,87 zł/MWh), co oznacza wzrost o 20,57 zł/MWh. Powyższy wzrost kosztów energii wystąpił pomimo dokonanej w 2019 roku korekty w wysokości (39,1) mln zł w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 13 czerwca 2019 roku zmieniającej ustawę o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw, ustawę o efektywności energetycznej oraz ustawę o biokomponentach i biopaliwach ciekłych,
• koszty usług obcych wzrost o 25,8 mln zł, tj. o 1,3%, co związane jest przede wszystkim ze wzrostem kosztów: usług wiertniczogórniczych o 74,2 mln zł, usług remontowych o 55,4 mln zł, pozostałych usług o 52,6 mln zł, usług odmetanowania o 45,6 mln zł, pozostałych usług związanych z produkcją węgla o 41,7 mln z oraz pozostałych kosztów o 13,0 mln zł. Jednocześnie odnotowano spadek kosztów usług wynajmu maszyn górniczych o 134,9 mln zł (głównie w wyniku wdrożenia od 1 stycznia 2019 roku MSSF16 Leasing), usług likwidacji szkód górniczych o 98,1 mln zł (niższa o 87,2 mln zł kwota utworzonej rezerwy na poczet przyszłych zobowiązań w porównaniu do 2018 roku) oraz usług transportowych o 10,7 mln zł,
• pozostałych kosztów rodzajowych wzrost o 12,9 mln zł, tj. 22,8%, co spowodowane jest utworzeniem rezerw na postępowania sądowe m. in. postępowania w sprawach z powództwa Famur przeciwko JSW na kwotę 8,7 mln zł, a także utworzeniem rezerwy na KWK Knurów-Szczygłowice na skutki toczących się postępowań sądowych dotyczących zadośćuczynienia i renty wyrównawczej oraz kar umownych w postępowaniu sądowym, wzrost o 5,3 mln zł.

Po skorygowaniu kosztów rodzajowych JSW o koszty sprzedaży, koszty administracyjne, wartość świadczeń i rzeczowych aktywów trwałych wytworzonych na potrzeby własne oraz wyrobisk ruchowych i zmianę stanu produktów, koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów za 2019 rok wyniósł 9 932,2 mln zł i był o 4,3% niższy w stosunku do 2018 roku.

CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI JSW

W analizowanym okresie w JSW wystąpiły zdarzenia, których charakter oraz zakres miał istotny wpływ na wyniki finansowe. W zestawieniu poniżej dokonano wyłączenia kwot mających wpływ na uzyskane wyniki z tytułu zdarzeń jednorazowych.

	WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018
EBITDA		1 406,9	2 437,9
	Wpływ zdarzeń jednorazowych, w tym:	128,7	80,7
	nagroda jednorazowa	136,1	299,3
	korekta cen energii	(39,1)	-
	utrata wyrobisk w związku z pożarem w Ruchu Szczygłowice	14,0	-
	koszty dotyczące pożarów w Ruchu Szczygłowice	5,0	-
	utworzenie rezerwy na postępowania sądowe – Famur S.A.	12,8	-
	odszkodowanie w związku z wstrząsem w Ruchu Zofiówka	(10,0)	-
	zapłata za bezumowne korzystanie ze składowiska Pochwacie	8,5	-
	koszty dotyczące pożaru w KWK Pniówek	1,4	-
	dokonany w wyniku testów na utratę wartości odpis aktualizujący wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych zakładów JSW	-	1 214,0
	rozwiązanie odpisu aktualizującego rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	-	(719,1)
	rozwiązanie części rezerwy na potencjalne spory sądowe dotyczące deputatu węglowego dla emerytów i rencistów	-	(653,5)
	odszkodowanie z tytułu pokrycia kosztów dot. pożaru w KWK Pniówek	-	(61,5)
	akcja ratownicza i usuwanie skutków po wstrząsie w Ruchu Zofiówka	-	8,8
	przekazanie kopalni Krupiński do SRK:
	 wartość netto zlikwidowanego majątku i wyrobisk ruchowych przekazanych do SRK	-	2,1
	 rozwiązanie odpisu aktualizującego rzeczowe aktywa trwałe KWK Krupiński przekazane z Rejonu Suszec do innych zakładów JSW	-	(15,5)
	 inne koszty związane z utrzymaniem Rejonu Suszec	-	6,1
	EBITDA (bez zdarzeń jednorazowych)	1 535,6	2 518,6

Nagroda jednorazowa

W dniu 2 lipca 2019 roku zostało zawarte Porozumienie pomiędzy Zarządem JSW, a reprezentatywnymi organizacjami związkowymi działającymi w JSW, w sprawie wypłaty dodatkowej nagrody pieniężnej dla pracowników zatrudnionych w JSW. Łączny koszt wypłaconej nagrody to 163,0 mln zł. Natomiast wpływ nagrody na wynik finansowy za 2019 roku to 136,1 mln zł.

Korekta cen energii

W 2019 roku JSW dokonała korekty kosztów energii elektrycznej w łącznej kwocie 39,1 mln zł w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 13 czerwca 2019 roku zmieniającej ustawę o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw, ustawę o efektywności energetycznej oraz ustawę o biokomponentach i biopaliwach ciekłych, co zostało szerzej opisane w Punkcie 5.3. niniejszego sprawozdania.

Pożary w Ruchu Szczygłowice

W dniu 26 stycznia 2019 roku w KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice wykryto pożar. Do zdarzenia doszło w chodniku badawczym 16b w pokładzie 407/3 na poziomie 850 po robotach strzałowych. W strefie zagrożenia znajdowało się 10 pracowników kopalni, którzy w wyniku podjętej akcji ratowniczej bezpiecznie opuścili zagrożony rejon. W związku z zaistniałym pożarem, analizą stanu zagrożenia metanowego, zagrożenia wyrzutami gazów i skał oraz zagrożenia pożarowego, stwierdzono m.in. że warunki gazowe w otoczeniu chodnika badawczego nie gwarantują bezpiecznego dalszego jego drążenia. Mając na uwadze powyższe podjęto decyzję o odstąpieniu od dalszego drążenia chodnika badawczego wraz ze zmianą projekcji pochylni badawczej i wyksięgowaniu aktywowanych kosztów rejonów ścianowych, jako pozostałe straty (wartość nierozliczonych aktywowanych kosztów rejonów ścianowych w skutek zdarzenia losowego) w wysokości 14,0 mln zł. Pozostałe koszty poniesione w związku z wystąpieniem zdarzenia wyniosły 2,9 mln zł.

W dniu 1 listopada 2019 roku w KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice miał miejsce pożar endogeniczny w wyniku samozagrzania się węgla. Do zdarzenia doszło w chodniku badawczym 16b w pokładzie 407/3 na poziomie 850m. Z zagrożonego rejonu ewakuowano 8 górników.

Nikt nie doznał uszczerbku na zdrowiu. Pożar został ugaszony w dniu 6 listopada 2019 roku. Koszty poniesione w związku z wystąpieniem zdarzenia wyniosły 2,1 mln zł.

Rezerwa na postępowania sądowe

W miesiącu czerwcu 2019 roku utworzona została rezerwa na postępowania sądowe w związku z przebiegiem postępowań w sprawach z powództwa FAMUR S.A. przeciwko JSW o zapłatę odszkodowania za zniszczone mienie w pożarze, do którego doszło w dniu 5 maja 2011 roku w KWK Krupiński. Utworzenie rezerwy uzasadnione jest zarzutami powódki do opinii biegłego oraz podnoszonymi przez powódkę okolicznościami, które wpłynęły do JSW dnia 11 czerwca 2019 roku. Łączna kwota utworzonej rezerwy wynosi 12,8 mln zł, z czego 8,7 mln zł stanowi zobowiązanie główne, natomiast 4,1 mln zł to kwota odsetek za opóźnienie w zapłacie oraz przewidywanych kosztów sądowych.

Odszkodowanie w związku z wstrząsem w Ruchu Zofiówka

W miesiącach marcu, kwietniu i lipcu 2019 roku JSW otrzymała odszkodowania z tytułu pokrycia szkody jaka powstała w związku z wstrząsem, do którego doszło w dniu 5 maja 2018 roku w Ruchy Zofiówka w partii "H" w pokładzie 409. Łączna kwota otrzymanego odszkodowania na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 10,0 mln zł.

Zapłata za bezumowne korzystanie ze składowiska Pochwacie

W dniu 9 sierpnia 2019 roku została zawarta Ugoda Mediacyjna w postępowaniu mediacyjnym pomiędzy JSW a Gminą Mszana w wyniku której JSW zobowiązała się zapłacić za bezumowne korzystanie z nieruchomości Gminy, polegające na składowaniu odpadów wydobywczych w obiekcie Pochwacie. Koszty poniesione w analizowanym okresie w związku z bezumownym korzystaniem przez JSW z nieruchomości za okres od 1 lipca 2013 roku do 31 grudnia 2018 roku wyniosły 8,5 mln zł.

Pożar w KWK Pniówek

W dniu 20 listopada 2019 roku w KWK Pniówek wykryto pożar. Do zdarzenia doszło w drążonej pochylni B-1 w pokładzie 404/4+405/1 poz. 1000. W strefie zagrożenia znajdowało się 52 pracowników kopalni, którzy w wyniku podjętej akcji ratowniczej bezpiecznie opuścili zagrożony rejon. W związku z aktywnym ugaszeniem pożaru endogenicznego oraz brakiem objawów świadczących o podwyższonym poziomie zagrożenia pożarowego nie zaistniała konieczność utworzenia pola pożarowego oraz wyizolowania zasobów węgla. Koszty poniesione w związku z wystąpieniem zdarzenia w 2019 roku wyniosły 1,4 mln zł.

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

Na wyniki Jednostki dominującej znaczący wpływ miała sytuacja na powiązanych, międzynarodowych rynkach stali, koksu i węgla. Szczegółowe informacje dotyczące czynników wpływających na kształtowanie się cen podstawowych produktów JSW przedstawione zostały w Punkcie 5.2. i 5.3. niniejszego sprawozdania.

6.2.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ JSW

SYTUACJA MAJĄTKOWA

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015	DYNAMIKA 2018=100
AKTYWA
AKTYWA TRWAŁE
Rzeczowe aktywa trwałe	6 331,4	5 259,8	4 869,5	5 542,9	5 817,3	120,4
Wartości niematerialne	54,4	80,8	75,3	78,2	88,0	67,3
Prawo do użytkowania składnika aktywów	642,9	-	-	-	-	-

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015	DYNAMIKA 2018=100
Nieruchomości inwestycyjne	20,5	21,1	21,7	22,4	23,0	97,2
Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych	2 271,3	2 009,5	1 837,1	1 950,1	2 559,0	113,0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	377,3	455,9	600,2	943,6	1 051,1	82,8
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1 545,8	2 175,0	328,8	303,6	310,2	71,1
RAZEM AKTYWA TRWAŁE	11 243,6	10 002,1	7 732,6	8 840,8	9 848,6	112,4
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	701,0	457,3	317,0	248,6	215,2	153,3
Należności handlowe oraz pozostałe należności	842,1	1 501,2	2 618,5	1 359,6	661,0	56,1
Nadpłacony podatek dochodowy	145,9	-	31,3	-	-	-
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	700,0	-	-	-	-	-
Pochodne instrumenty finansowe	60,5	7,2	13,8	6,8	2,9	840,3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	304,2	1 636,6	1 209,8	1 105,0	226,1	18,6
RAZEM AKTYWA OBROTOWE	2 753,7	3 602,3	4 190,4	2 720,0	1 105,2	76,4
RAZEM AKTYWA	13 997,3	13 604,4	11 923,0	11 560,8	10 953,8	102,9

Czynniki zmian aktywów trwałych (wzrost o 1 241,5 mln zł)

Największą pozycję aktywów trwałych według stanu na 31 grudnia 2019 roku stanowią rzeczowe aktywa trwałe (56,3%). W wyniku prowadzonej polityki inwestycyjnej ich wartość w 2019 roku wzrosła o 1 071,6 mln zł tj. o 20,4%. W analizowanym okresie 2019 roku nakłady na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 1 764,8 mln zł, przy amortyzacji na poziomie 698,1 mln zł.

Na wzrost aktywów trwałych w 2019 roku wpływ miało wdrożenie z dniem 1 stycznia 2019 roku nowego standardu MSSF 16 Leasing, zgodnie z którym JSW ujęła Prawo do użytkowania składnika aktywów. Wpływ wdrożenia MSSF 16 (ujęcie aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz dodatkowych zobowiązań finansowych) został oszacowany na podstawie obowiązujących umów na dzień 1 stycznia 2019 roku. Na bazie przeprowadzonej analizy, w wyniku implementacji MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku nastąpił wzrost wartości aktywów w kwocie 527,6 mln zł. Nastąpiła również reklasyfikacja w ramach aktywów trwałych składników leasingu finansowego z rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych (głównie prawo wieczystego użytkowania gruntów) do pozycji Prawo do użytkowania składnika aktywów w łącznej wysokości 89,4 mln zł. Na dzień kończący okres sprawozdawczy JSW ujęła prawo do użytkowania składnika aktywów zgodnie z MSSF 16 w wysokości 642,9 mln zł (na 1 stycznia 2019 roku: 608,2 mln zł). Na wyższy poziom aktywów trwałych wpływ miał wzrost o 261,8 mln zł, tj. 13,0% Inwestycji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych głównie za sprawą nabycia 95,01% akcji PBSz (199,0 mln zł) oraz podwyższenia kapitału zakładowego w JZR o 60,0 mln zł.

Jednocześnie w aktywach trwałych w okresie sprawozdawczym nastąpił spadek Pozostałych długoterminowych aktywów finansowych o 629,2 mln zł, tj. o 28,9% - w związku z podjętą przez Zarząd JSW decyzją o częściowym umorzeniu posiadanych Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpiło przeklasyfikowanie Certyfikatów Inwestycyjnych w kwocie 700,0 mln zł do pozycji Inne krótkoterminowe aktywa finansowe. Spadkowi uległy również aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 78,6 mln zł, tj. o 17,2%

Czynniki zmian aktywów obrotowych (spadek o 848,6 mln zł)

Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosły 2 753,7 mln zł, co oznacza spadek w porównaniu do stanu na koniec 2018 roku o 848,6 mln zł, (23,6%), głównie w wyniku obniżenia się stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 1 332,4 mln zł, tj. o 81,4% w porównaniu do 2018 roku. Bilansowy stan środków pieniężnych uwzględnia kwotę 338,3 mln zł otrzymaną przez JSW z tytułu rozliczeń cash poolingu rzeczywistego. Nastąpił również spadek należności handlowych oraz pozostałych należności o 659,1 mln zł, tj. o 43,9% w związku z sukcesywnym obniżeniem się poziomu średnich cen sprzedaży węgla i koksu i niższymi przychodami ze sprzedaży.

Jednocześnie w analizowanym okresie JSW zaprezentowała w aktywach obrotowych w pozycji Inne krótkoterminowe aktywa finansowe Certyfikaty Inwestycyjne w kwocie 700,0 mln zł, w związku z przeklasyfikowaniem części Certyfikatów Inwestycyjnych z pozycji pozostałe długoterminowe aktywa finansowe, zgodnie z podjętą przez Zarząd decyzją o częściowym umorzeniu posiadanych Certyfikatów Inwestycyjnych. Na koniec 2019 roku zapasy stanowiły 25,5% aktywów obrotowych. Ich stan na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 701,0 mln zł i był o 243,7 mln zł, tj. 53,3% wyższy w stosunku do 31 grudnia 2018 roku. Zapas wyrobów gotowych na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 1 616,3 tys. ton węgla o wartości 504,8 mln zł (na dzień 31 grudnia 2018 roku zapas wyrobów gotowych wynosił 657,6 tys. ton węgla o wartości 215,2 mln zł). Na dzień 31 grudnia 2019 roku JSW ujęła w księgach nadpłacony podatek dochodowy w kwocie 145,9 mln zł.

ŹRÓDŁA POKRYCIA MAJĄTKU

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015	DYNAMIKA 2018=100
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	1 251,9	1 251,9	1 251,9	1 251,9	1 251,9	100,0
Nadwyżka wartości emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną	905,0	905,0	905,0	905,0	905,0	100,0
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(20,6)	(52,1)	(66,7)	(82,8)	(85,7)	39,5
Zyski zatrzymane	5 740,5	5 682,0	4 318,3	1 899,9	1 519,9	101,0
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY	7 876,8	7 786,8	6 408,5	3 974,0	3 591,1	101,2
ZOBOWIĄZANIA
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki	282,3	5,0	7,0	-	-	5 646,0
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-	792,6	1 529,3	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	647,3	568,0	413,6	447,6	514,3	114,0
Rezerwy	862,0	784,5	1 358,8	2 754,3	2 657,3	109,9
Zobowiązania z tytułu leasingu	469,3	-	-	-	-	-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	84,0	84,7	99,9	109,7	146,7	99,2
RAZEM ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	2 344,9	1 442,2	2 671,9	4 840,9	3 318,3	162,6
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki	16,7	2,0	2,0	-	-	835,0
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	121,0	63,4	67,1	1 287,6	-
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	194,7	-	-	-	-
Pochodne instrumenty finansowe	1,3	6,0	-	8,3	1,7	21,7
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	140,9	126,7	94,7	95,5	146,2	111,2
Rezerwy	223,1	204,5	101,7	178,5	136,2	109,1
Zobowiązania z tytułu leasingu	216,0	-	-	-	-	-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	3 177,6	3 720,5	2 580,8	2 396,5	2 472,7	85,4
RAZEM ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	3 775,6	4 375,4	2 842,6	2 745,9	4 044,4	86,3
RAZEM ZOBOWIĄZANIA	6 120,5	5 817,6	5 514,5	7 586,8	7 362,7	105,2
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	13 997,3	13 604,4	11 923,0	11 560,8	10 953,8	102,9

Czynniki zmian kapitału własnego (wzrost o 90,0 mln zł)

Wzrost kapitału własnego ogółem o 1,2% na dzień kończący okres sprawozdawczy związany jest przede wszystkim ze wzrostem zysków zatrzymanych o 58,5 mln zł, tj. o 1,0% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 roku, na co wpływ miał osiągnięty zysk netto w wysokości 330,4 mln zł, pomimo ujęcia dywidendy dla akcjonariuszy za 2018 rok w wysokości 200,8 mln zł, innych całkowitych dochodów z tytułu strat aktuarialnych w kwocie 33,5 mln zł oraz skutku wdrożenia nowego standardu MSSF 16 (odpis z tytułu trwałej utraty wartości na dzień zastosowania standardu) w kwocie 37,6 mln zł. Ponadto, według stanu na 31 grudnia 2019 roku JSW ujęła w sprawozdaniu z sytuacji finansowej

kapitał z wyceny instrumentów finansowych w wysokości (20,6) mln zł stanowiący skumulowaną część zysków i strat wynikających ze zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających co zostało szerzej przedstawione w Nocie 6.12.2. Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Czynniki zmian zobowiązań (wzrost o 302,9 mln zł)

Na dzień kończący okres sprawozdawczy zobowiązania stanowiły 43,7% kapitałów i zobowiązań ogółem, wobec 42,8% na koniec 2018 roku. W analizowanym okresie poziom zobowiązań długoterminowych zwiększył się o 902,7 mln zł, tj. o 62,6% w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2018 roku głównie za sprawą ujęcia dodatkowych zobowiązań z tytułu leasingu w związku z wdrożeniem MSSF16, które na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosły 469,3 mln zł. Na dzień wdrożenia MSSF 16, tj. na 1 stycznia 2019 roku zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu wyniosły 466,7 mln zł, z czego kwota 455,8 mln zł wynikała z wdrożenia MSSF 16, a kwota 10,9 mln zł wcześniej prezentowana była w pozycji zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania i dotyczyła zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego zawartych we wcześniejszych latach. Ponadto w analizowanym okresie wzrosły zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek o 277,3 mln zł w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2019 roku, w związku z otrzymanym finansowaniem, co zostało szerzej przedstawione w Nocie nr 5.1. Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku. Na dzień 31 grudnia 2019 roku odnotowano wzrost zobowiązań długoterminowych z tytułu świadczeń pracowniczych o 79,3 mln zł, tj. o 14,0% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku. Wzrosły również zobowiązania z tytułu rezerw o 77,5 mln zł, tj. o 9,9% (w tym głównie wzrost stanu rezerw na likwidację zakładów górniczych o 58,9 mln zł) w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 roku.

Na dzień kończący okres sprawozdawczy spadkowi uległy zobowiązania krótkoterminowe o 599,8 mln zł, tj. o 13,7% w relacji do stanu na 31 grudnia 2018 roku, w tym w szczególności zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania o 542,9 mln zł, tj. 14,6% głównie za sprawą spadku zobowiązań z tytułu dostaw, robót i usług o 434,7 mln zł. Ponadto w 2019 roku dokonano spłaty zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego w kwocie 194,7 mln zł oraz spłaty zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych w kwocie 121,0 mln zł. Jednocześnie JSW zaprezentowała w 2019 roku w osobnej pozycji sprawozdania finansowego krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu w związku z wejściem w życie MSSF 16. Na dzień kończący okres sprawozdawczy wyniosły one 216,0 mln zł (na 1 stycznia 2019 roku: 125,2 mln zł, z czego kwota 109,4 mln zł wynikała z wdrożenia MSSF 16, a kwota 15,8 mln zł wcześniej prezentowana była w pozycji zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania i dotyczyła zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego zawartych we wcześniejszych latach).

6.2.3. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI JSW

Głównymi narzędziami zarządzania posiadanymi zasobami finansowymi jest wdrożona Polityka lokowania wolnych środków finansowych w JSW, funkcjonująca w Grupie usługa CPR oraz utrzymanie Funduszu Stabilizacyjnego. Narzędzia te zapewniają efektywne zarządzanie środkami pieniężnymi, przy zachowaniu bezpieczeństwa zwrotu kapitału wraz z należnymi odsetkami, maksymalizację przychodów odsetkowych z tytułu nadwyżek środków pieniężnych przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów związanych z obsługą cash managementu.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
Kredyty i pożyczki	299,0	7,0	9,0	-	-	4271,4
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych*	-	121,0	856,0	1 596,4	1 287,6	-
Zobowiązania z tytułu leasingu**	685,3	26,7	55,7	59,2	107,2	2 566,7
RAZEM	984,3	154,7	920,7	1 655,6	1 394,8	636,3
w tym:
długoterminowe	751,6	15,9	826,2	1 557,8	57,8	4 727,0
krótkoterminowe	232,7	138,8	94,5	97,8	1 337,0	167,7

Zewnętrzne finansowanie dłużne obejmuje:

* W dniu 18 stycznia 2019 roku JSW dokonała całkowitego, wcześniejszego wykupu dłużnych papierów wartościowych o wartości 121,0 mln zł (w tym 71,5 mln zł oraz 13,2 mln USD).

** W 2019 roku nastąpił wzrost zobowiązań z tytułu leasingu w związku z wdrożeniem od 1 stycznia 2019 roku standardu MSSF16 Leasing, zgodnie z którym JSW ujęła dodatkowe zobowiązania finansowe z tytułu leasingu. W wyniku implementacji MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku nastąpił wzrost wartości zobowiązań z tytułu leasingu (łącznie długoi krótkoterminowych) w kwocie 565,2 mln zł.

UMOWY FINANSOWANIA

W dniu 9 kwietnia 2019 roku została zawarta umowa finansowania pomiędzy JSW a Agencją Rozwoju Przemysłu S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz ICBC (Europe) S.A.

Oddział w Polsce ("Konsorcjum"). Finansowanie zostało udzielone w formie kredytu odnawialnego w kwocie 360,0 mln zł, pożyczki terminowej w kwocie 100,0 mln zł oraz kredytów terminowych w kwocie stanowiącej równowartość w USD kwoty 300,0 mln zł. Finansowanie planowane jest na maksymalny okres 7 lat, przy czym finansowanie w formie kredytu odnawialnego określono na okres 5 lat z możliwością jego przedłużenia maksymalnie o 2 lata. Cel finansowania to m.in.: finansowanie inwestycji Grupy Kapitałowej, finansowanie innych celów ogólnokorporacyjnych Grupy oraz sfinansowanie nabycia 95,01% akcji PBSz.

W tym samym dniu została również zawarta umowa finansowania pomiędzy JSW, spółką zależną JSW KOKS oraz Europejskim Bankiem Inwestycyjnym ("EBI") z siedzibą w Luxemburgu. Finansowanie zostało udzielone w formie kredytu terminowego w wysokości 58,5 mln EUR. Istnieje możliwość wypłaty kredytu w EUR lub, z zastrzeżeniem dostępności, w USD lub PLN. Okres spłaty kredytu wynosi 8 lat od jego uruchomienia, przy czym umowa dopuszcza jego przedterminową spłatę. Beneficjenci kredytu planują wykorzystać pozyskane środki na realizację przedsięwzięcia obejmującego modernizację koksowni i inwestycje w produkcję energii z gazu koksowniczego i metanu pozyskiwanego z kopalni węgla kamiennego.

Szczegółowe informacje dotyczące zawartych przez JSW umów finansowania przedstawione zostały w Nocie 5.1. Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

UDZIELONE POŻYCZKI (W TYM WEWNĄTRZGRUPOWE)

W 2019 roku Jednostka dominująca nie udzielała pożyczek.

STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I ICH EKWIWALENTÓW

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	290,6	1 093,2	807,8	929,8	218,2	26,6
- w tym środki pieniężne otrzymane z tytułu rozliczeń CPR	338,3	489,0	183,2	276,8	238,8	69,2
Środki pieniężne w drodze	1,2	-	-	-	-	-
Aktywa pieniężne płatne do 3 m-cy	10,1	539,7	343,1	175,2	7,9	1,9
Odsetki od lokat płatnych do 3 m-cy	0,8	0,8	0,5	-	-	100,0
Środki pieniężne przekazane z tytułu rozliczeń CPR	1,5	2,9	58,4	-	-	51,7
RAZEM	304,2	1 636,6	1 209,8	1 105,0	226,1	18,6

W związku z koniecznością zapewnienia sprawnej obsługi operacyjnej związanej z regulowaniem bieżących płatności, środki pieniężne głównie utrzymywane są na rachunkach biorących udział w strukturze CPR. W strukturze CPR, Jednostka dominująca pełni rolę Agenta (koordynatora), tj. reprezentuje Grupę w relacjach z bankiem, koordynuje warunki udostępniania usługi dla spółek z Grupy. Równolegle JSW występuje jako Uczestnik systemu CPR, ma dostęp do dodatkowych, krótkoterminowych źródeł finansowania bieżącej działalności (występowanie w charakterze Uczestnika ujemnego) poprzez możliwość wykorzystania wolnych środków finansowych zgromadzonych w ramach Grupy.

Przychody odsetkowe uzyskane z tytułu środków pieniężnych, lokat i inwestycji

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
Bieżące środki	12,5	19,0	25,6	4,1	5,8	65,8
Papiery wartościowe i jednostki uczestnictwa	-	-	-	-	-	-
Lokaty terminowe	3,6	7,6	7,4	0,1	0,9	47,4
Pożyczki	-	-	-	-	-	-
Odsetki uzyskane od środków przekazanych w cash poolingu	0,2	2,6	3,8	-	-	7,7
RAZEM	16,3	29,3	36,8	4,2	6,7	55,6

CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI JSW

Głównym czynnikiem kształtującym sytuację finansową JSW jest cena rynkowa węgla oraz koksu, która ma bezpośrednie przełożenie na przychody ze sprzedaży. Pogarszająca się sytuacja rynkowa w 2019 roku wpłynęła negatywnie na poziom dostępnej gotówki. Jednakże JSW wygenerowała dodatni wynik finansowy oraz odnotowała dodatnie przepływy gotówkowe na działalności operacyjnej, które jednak nie

przewyższały wartości wydatków inwestycyjnych, czego wynikiem jest zmniejszający się poziom salda dostępnych środków pieniężnych. Mimo to JSW zachowuje prawidłową strukturę aktywów i pasywów oraz bezpieczny poziom płynności, który pozwala na wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	2017	2016	2015	DYNAMIKA 2018=100
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 038,3	2 436,9	2 983,1	588,5	637,0	42,6
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, w tym:	(2 012,0)	(1 508,9)	(2 062,4)	122,2	(876,9)	133,3
- sprzedaż spółek: SEJ, WZK Victoria	-	-	-	721,8	-	-
- wpłata na nabycie certyfikatów inwestycyjnych	-	(350,0)	(1 450,0)	-	-	-
- nabycie aktywów finansowych: nabycie PBSz	(199,0)	-	-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, w tym:	(208,0)	(807,3)	(720,9)	130,1	(156,0)	25,8
- otrzymane kredyty i pożyczki	300,0	-	10,0	-	-	-
- emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-	-	300,0	-	-
- wykup dłużnych papierów wartościowych	(121,0)	(737,3)	(653,8)	(39,1)	(46,9)	16,4
- dywidendy wypłacone	(200,7)	-	-	-	-	-
ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I ICH EKWIWALENTÓW	(1 181,7)	120,7	199,8	840,8	(395,9)	-

Środki pieniężne z działalności operacyjnej

Wygenerowane przez Jednostkę dominującą w 2019 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 1 038,3 mln zł (głównie za sprawą amortyzacji w wysokości 878,6 mln zł, zmianie stanu należności handlowych oraz pozostałych należności w kwocie 661,0 mln zł oraz osiągniętego zysku przed opodatkowaniem w wysokości 432,3 mln zł) nie pokryły w całości wydatków inwestycyjnych, w tym w szczególności wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 1 768,6 mln zł, ani wydatków o charakterze finansowym (wypłata dywidendy akcjonariuszom w wysokości 200,7 mln zł oraz płatności związane z leasingiem w kwocie 133,7 mln zł). Pozostałe czynniki wpływające na wysokość wpływów pieniężnych z działalności operacyjnej przedstawione zostały w Nocie 7.1. Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej

Wartość środków pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w 2019 roku wyniosła 2 012,0 mln zł w porównaniu do kwoty 1 508,9 mln zł środków pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w 2018 roku. Główną pozycję wydatków inwestycyjnych stanowi nabycie rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 1 768,6 mln zł, nabycie aktywów finansowych w wysokości 277,8 mln zł (w tym nabycie spółki PBSz w wysokości 199,0 mln zł).

Środki pieniężne z działalności finansowej

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2019 roku wyniosły (208,0) mln zł wobec (807,3) mln zł przepływów pieniężnych w 2018 roku. Ich poziom w analizowanym okresie uwzględnia między innymi wypłatę dywidendy akcjonariuszom w kwocie 200,7 mln zł, płatności związane z leasingiem 133,7 mln zł, wykup dłużnych papierów wartościowych 121,0 mln zł, a także saldo otrzymanych i spłaconych kredytów i pożyczek 294,3 mln zł.

W efekcie wyżej opisanych zdarzeń, stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31 grudnia 2019 roku wyniósł (34,1) mln zł. Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosła (1 181,7) mln zł.

INWESTYCJE W PORTFEL AKTYWÓW FIZ

Jednym z istotnych działań, podjętych przez Jednostkę dominującą w zakresie przeciwdziałania potencjalnym zagrożeniom związanym z pogorszeniem płynności, było utworzenie Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego ("FIZ"). Fundusz został utworzony na czas określony – do dnia 30 grudnia 2024 roku, przy czym okres działalności Funduszu może zostać przedłużony maksymalnie o trzy lata. W okresach koniunktury na rynkach węgla, Jednostka dominująca zamierza przekazywać część generowanych nadwyżek pieniężnych i lokować je w FIZ. Środki zgromadzone w FIZ będą mogły być wykorzystane w okresie załamania koniunktury i/lub w okresie kiedy Grupa będzie generowała ujemne przepływy pieniężne. Jednocześnie środki te będą stanowić wsparcie finansowe dla planowanych w długim i średnim terminie wydatków związanych z realizacją inwestycji o strategicznym znaczeniu dla JSW i Grupy, związanych między innymi z rozbudową mocy wydobywczych, zwiększeniem dostępu do złóż, przeróbką węgla oraz produkcją koksu.

W dniu 18 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW wyraziło zgodę na nabycie przez JSW Certyfikatów Inwestycyjnych serii A, stanowiących całość emisji tych certyfikatów od emitującego je JSW Stabilizacyjnego Funduszu Zamkniętego za sumę 1,5 mld zł. W dniu 7 grudnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW wyraziło zgodę na nabycie przez JSW Certyfikatów Inwestycyjnych serii B oraz kolejnych serii emitowanych przez JSW Stabilizacyjny FIZ. Dnia 17 grudnia 2018 roku doszła do skutku emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B za kwotę 300 mln zł. Środki te zasiliły subportfel inwestycyjny i są przeznaczone na zabezpieczenie środków pieniężnych, przeznaczonych na udział własny w strukturze finansowania dla planowanych w długim i średnim terminie wydatków, związanych z realizacją inwestycji o strategicznym znaczeniu dla JSW i Grupy. Wartość bilansowa inwestycji w portfel aktywów FIZ na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 1 874,0 mln zł (31 grudnia 2018 roku: 1 826,1 mln zł). Grupa inwestuje w portfel aktywów finansowych poprzez Fundusz, w którym Jednostka dominująca posiada 100% wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych. Fundusz stosuje konserwatywną politykę inwestycyjną. Wyłącznym przedmiotem jego działalności jest lokowanie środków pieniężnych zabranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych w określone w Statucie płynne aktywa o bardzo wysokim współczynniku bezpieczeństwa, w tym głównie: Obligacje Skarbu Państwa, inne skarbowe oraz bankowe instrumenty dłużne, dla których stosowny limit zaangażowania został ściśle określony w polityce inwestycyjnej Funduszu.

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, tj. w dniu 13 stycznia 2020 roku podjęto decyzję w sprawie umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych serii A w kwocie 400,0 mln zł i serii B w kwocie 300,0 mln zł. W dniu 26 lutego 2020 roku na rachunek bankowy JSW wpłynęły środki w wysokości 300,7 mln zł. Przewidywany wpływ środków z tytułu umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych w miesiącu kwietniu 2020 roku wyniesie około 400,0 mln zł. Środki uzyskane w związku z umorzeniem Certyfikatów zostaną wykorzystane na cele związane z bieżącą działalnością JSW jak i na realizację działalności inwestycyjnej.

PROGRAM EMISJI OBLIGACJI

W dniu 16 stycznia 2019 roku Zarząd JSW podjął decyzję o całkowitym wykupie obligacji o łącznej wartości nominalnej 121,0 mln zł (w tym 71,5 mln zł oraz 13,2 mln USD). Wykup został zrealizowany w dniu 18 stycznia 2019 roku co spowodowało zakończenie Programu Emisji Obligacji. Wykup obligacji był zgodny z zapisami Warunków Emisji.

6.2.4. WYBRANE MIERNIKI FINANSOWE

Metodologia obliczeń wskaźników została przedstawiona na końcu niniejszego sprawozdania.

ZADŁUŻENIE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA JSW

Na dzień kończący okres sprawozdawczy udział zobowiązań w finansowaniu działalności JSW mierzony wskaźnikiem ogólnego zadłużenia wyniósł 0,44 wobec 0,43 według stanu na koniec 2018 roku. Na koniec 2019 roku JSW posiadała zadłużenie z tytułu leasingu w kwocie 685,3 mln zł, oraz z tytułu kredytów i pożyczek w wysokości 299,0 mln zł. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego wzrósł o 54,5% na wskutek wzrostu stanu zobowiązań długoterminowych o 902,7 mln zł tj. o 62,6%, w tym głównie z tytułu leasingu o 458,4 mln zł oraz z tytułu kredytów i pożyczek o 277,3 mln zł. Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego obniżył się z 0,32 na koniec 2018 roku do 0,27 na koniec 2019 roku, głównie w wyniku obniżenia stanu zobowiązań krótkoterminowych o 599,8 mln zł, w tym głównie zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań o 542,9 mln zł, w związku z obniżeniem stanu zobowiązań z tytułu dostaw, robót i usług o 434,7 mln zł.

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

PŁYNNOŚĆ

Wskaźnik płynności bieżącej za 2019 rok osiągnął wartość 0,78 i obniżył się w stosunku do 2018 roku o 9,3%, wskaźnik płynności szybkiej obniżył się o 22,7% z 0,75 na koniec 2018 roku do 0,58 na koniec 2019 roku. Niższy poziom wskaźników płynności jest efektem obniżenia stanu aktywów obrotowych o 848,6 mln zł, tj. o 23,6%, w tym środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 1 332,4 mln zł, a także należności handlowych oraz pozostałych należności o 659,1 mln zł, przy wzroście innych krótkoterminowych aktywów finansowych o 700,0 mln zł (w związku z przeniesieniem części posiadanych Certyfikatów Inwestycyjnych z aktywów trwałych) oraz wzroście stanu zapasów o 243,7 mln zł. Jednocześnie obniżył się stan zobowiązań krótkoterminowych (bez rezerw krótkoterminowych) o 618,4 mln zł, tj. o 14,8%, głównie z tytułu spadku stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o 542,9 mln zł, w tym z tytułu dostaw, robót i usług o 434,7 mln zł.

RENTOWNOŚĆ

Analiza grupy wskaźników z zakresu rentowności wskazuje iż pomimo wyższych kosztów sprzedanego węgla o 320,9 mln zł oraz niższych przychodów ze sprzedaży węgla wyprodukowanego w JSW o 699,3 mln zł spowodowanych spadkiem średniej ceny sprzedaży węgla oraz ilości sprzedanego węgla JSW prowadzi efektywną działalność. Wskaźnik EBITDA za 2019 rok wyniósł 1 406,9 mln zł wobec 2 437,9 mln zł za 2018 rok, co oznacza spadek o 1 031,0 mln zł.

Marża EBITDA obniżyła się o 6,6 p.p. z 19,1% za 2018 rok do 12,5% za 2019 rok. Natomiast marża EBIT ukształtowała się na poziomie 4,7%, co oznacza, że w zakresie działalności podstawowej JSW każdy 1 mln zł przychodu ze sprzedaży dostarczył około 47 tys. zł zysku operacyjnego. W porównaniu do 2018 roku marża EBIT jest niższa o 9,6 p.p.

Rentowność netto sprzedaży ukształtowała się na poziomie 2,9%,tj. o 8,2 p.p. niższym niż za 2018 rok. Wskaźniki rentowności majątku ogółem (ROA) oraz rentowności kapitału własnego (ROE) wskazują na efektywność wykorzystania posiadanego przez JSW majątku oraz kapitału własnego w 2019 roku.

GOTÓWKOWY KOSZT WYDOBYCIA WĘGLA

Gotówkowy koszt wydobycia węgla ("Mining cash cost", "MCC") został zaprezentowany i omówiony w Punkcie 6.1.4. niniejszego sprawozdania.

6.3. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA 2019 ROK

Grupa ani Jednostka dominująca nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2019 rok.

6.4. INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2019 ROKU PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Na dzień kończący okres sprawozdawczy czynne pozostawały następujące, udzielone przez spółki w Grupie poręczenia:

• poręczenie Jednostki dominującej za zobowiązania Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego Nr 2 w Jastrzębiu-Zdroju z tytułu zaciągniętej pożyczki w Banku Ochrony Środowiska S.A. w kwocie 0,3 mln zł z terminem ważności do 31 grudnia 2020 roku,
• poręczenie Jednostki dominującej z dnia 18 listopada 2019 roku za zobowiązania jednostki zależnej PBSz do maksymalnej kwoty 20,0 mln złotych, wynikające z umowy o przyznanie limitu leasingowego pomiędzy jednostką zależną PBSz oraz PEKAO LEASING Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

• poręczenie wekslowe Jednostki dominującej z dnia 2 grudnia 2019 roku za zobowiązania jednostki zależnej JSW KOKS do maksymalnej kwoty 134,0 mln złotych, wynikające z umowy o dofinansowanie w formie pożyczki zawartej pomiędzy jednostką zależną JSW KOKS, jako beneficjent oraz Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z siedzibą w Warszawie,
• poręczenie Jednostki dominującej z dnia 5 grudnia 2019 roku za zobowiązania jednostki zależnej JSW Innowacje do maksymalnej kwoty 31,2 mln złotych, wynikające z umowy leasingu pomiędzy jednostką zależną JSW innowacje oraz PEKAO LEASING Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
• poręczenie jednostki zależnej JSW KOKS z dnia 9 kwietnia 2019 roku za zobowiązania Jednostki dominującej wynikające z umowy finansowania pomiędzy JSW a Agencją Rozwoju Przemysłu S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz ICBC (Europe) S.A. Oddział w Polsce do maksymalnej kwoty 690,0 mln zł oraz 117,8 mln USD. Poręczenie obowiązuje do 8 kwietnia 2029 roku,
• poręczenie jednostki zależnej PBSz za zobowiązania PPG ROW-JAS Sp. z o.o. wobec Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Wartość poręczenia to 4,9 mln zł.

W związku z całkowitym wykupem przez JSW wyemitowanych obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji poręczenie udzielone przez jednostkę zależną JSW KOKS za zobowiązania JSW z tytułu emisji obligacji do kwoty 2 218,5 mln zł wygasło dnia 18 stycznia 2019 roku.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w Grupie występowały czynne gwarancje bankowe na łączną kwotę 0,7 mln zł oraz czynne gwarancje ubezpieczeniowe na łączną kwotę 22,3 mln zł.

6.5. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA JSW i GRUPY

Spółka ani Grupa nie publikuje prognoz wyników finansowych z uwagi na dużą zmienność rynku oraz znaczną ilość zmiennych wpływających na jego przewidywalność.

6.6. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w Nocie 9.3. Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz w Nocie 10.4. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 rok.

6.7. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE

Pozycje warunkowe zostały przedstawione w Nocie 10.1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku. Poniżej przedstawiono najistotniejszą z nich:

Korekta ceny sprzedaży WZK Victoria

W dniu 30 września 2016 roku JSW zawarła z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. oraz Towarzystwem Finansowym "Silesia" Sp. z o.o. umowę rozporządzającą dotyczącą sprzedaży 92,84% akcji WZK Victoria za łączną cenę sprzedaży w wysokości 350,0 mln zł. Cała kwota z tytułu sprzedaży akcji WZK Victoria została zapłacona. Cena sprzedaży podlega obniżeniu na zasadzie korekty ceny w oparciu o wartość skumulowanej EBITDA WZK Victoria za lata 2016-2019. Zapłata ewentualnej korekty ceny nastąpi jednorazowo, w terminie 3 miesięcy od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie WZK Victoria zaudytowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok. EBITDA zostanie obliczona przez renomowanego, niezależnego doradcę finansowego, a wyliczenia wykonane zostaną w oparciu o zatwierdzone sprawozdania finansowe WZK Victoria za lata 2016-2019 zaudytowane przez renomowanego, niezależnego audytora spółki. Tak sporządzona kalkulacja będzie stanowiła wiążące dla stron ustalenie i będzie podstawą do ustalenia korekty ceny. W przypadku braku ustalenia korekty ceny zgodnie z powyższymi postanowieniami, niezależnie od powodu, do dnia 31 grudnia 2020 roku kwota korekty ceny zostanie ustalona przez sąd.

6.8. UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego JSW oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JSW za rok 2019 jest PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. Wyboru firmy audytorskiej dokonała w dniu 29 listopada 2017 roku Rada Nadzorcza JSW. Umowa pomiędzy JSW a PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. została zawarta w dniu 13 marca 2018 roku i dotyczy badania sprawozdania finansowego JSW za lata 2018-

2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JSW za lata 2018-2020, wykonanie przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego JSW za I półrocze 2018 roku, 2019 i 2020 roku oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JSW za I półrocze 2018 roku, 2019 i 2020 roku.

Informacje dotyczące wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały przedstawione w Nocie 9.4. Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz w Nocie 10.5. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

7. KAPITAŁ I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA JSW

7.1. STRUKTURA AKCJONARIATU

Na dzień kończący okres sprawozdawczy, jak i na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego sprawozdania, kapitał zakładowy JSW wynosił 587 057 980,00 zł i dzielił się na 117 411 596 akcji zwykłych, o wartości nominalnej 5,00 zł każda, którymi są: akcje serii A w ilości 99 524 020, akcje serii B w ilości 9 325 580, akcje serii C w ilości 2 157 886 oraz akcje serii D w ilości 6 404 110. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez JSW akcji odpowiada 117 411 596 głosom na Walnym Zgromadzeniu JSW.

JSW nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu na dzień kończący okres sprawozdawczy, jak i na dzień sporządzenia oraz publikacji niniejszego sprawozdania. W okresie sprawozdawczym JSW nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z ostatnim ustawowym zawiadomieniem z 2012 roku, otrzymanym od akcjonariusza posiadającego bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu JSW (Raport bieżący nr 40/2012 z dnia 30 listopada 2012 roku), struktura właścicielska JSW przedstawia się następująco:

AKCJONARIUSZ*	ILOŚĆ AKCJI	LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU	PROCENTOWY UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM	PROCENTOWY UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
Skarb Państwa	64 775 542	64 775 542	55,16%	55,16%
Pozostali akcjonariusze	52 636 054	52 636 054	44,84%	44,84%
RAZEM	117 411 596	117 411 596	100,00%	100,00%

* Zgodnie z Raportem bieżącym nr 45/2019 z dnia 3 lipca 2019 roku akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% głosów na ostatnim Walnym Zgromadzeniu JSW, które odbyło się w dniu 26 czerwca 2019 roku i było kontynuowane w dniu 3 lipca 2019 roku był Skarb Państwa z liczbą głosów 64 388 780, co stanowiło 54,84% udziału w głosach ogółem.

Prawa z akcji JSW znajdujące się w posiadaniu Skarbu Państwa wykonuje minister właściwy do spraw aktywów państwowych.

ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

W 2019 roku Jednostka dominująca nie zawierała umów, które mogą prowadzić do zmian w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

W 2019 roku Jednostka dominująca nie nabywała akcji własnych.

EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2019 roku Jednostka dominująca nie emitowała papierów wartościowych.

STAN POSIADANIA AKCJI JSW ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH POWIĄZANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Imię i Nazwisko	Liczba akcji według stanu na dzień przekazania raportu za III kwartały 2019 roku	Liczba akcji według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku	Liczba akcji według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania
ZARZĄD JSW
Włodzimierz Hereźniak	220	220	220
Artur Dyczko	-	-	-
Tomasz Duda(1)	-	-	-
Artur Wojtków	-	-	-
Radosław Załoziński	-	-	-
RADA NADZORCZA JSW
Halina Buk	-	-	-

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A.
ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Imię i Nazwisko	Liczba akcji według stanu na dzień przekazania raportu za III kwartały 2019 roku	Liczba akcji według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku	Liczba akcji według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania
Konrad Balcerski	-	-	-
Paweł Bieszczad	208	208	208
Jolanta Górska	-	-	-
Tadeusz Kubiczek	-	-	-
Robert Kudelski	-	-	-
Izabela Jonek-Kowalska	-	-	-
Alojzy Nowak	-	-	-
Stanisław Prusek	-	-	-
Arkadiusz Wypych	60	60	60

(1) Pan Tomasz Duda pełni funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju od dnia 13 lutego 2020 roku.

Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają akcji/udziałów w jednostkach powiązanych JSW.

INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Z uwagi na fakt, iż JSW powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstw państwowych w spółkę akcyjną, zgodnie z przepisami Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, uprawnionym pracownikom i ich spadkobiercom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji JSW. Począwszy od dnia 10 października 2011 roku JSW przystąpiła do nieodpłatnego zbywania uprawnionym pracownikom 14 928 603 akcje serii A o wartości nominalnej 5,00 zł każda. Pracownicy zatrudnieni na dzień pierwszego notowania akcji JSW, którzy nie nabyli prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, nabyli prawo do nieodpłatnego otrzymania dodatkowo wyemitowanych 2 157 886 akcji serii C. W związku z wniesieniem akcji Kombinatu Koksochemicznego Zabrze S.A. (KK Zabrze) do JSW Minister Skarbu Państwa, działając na podstawie art. 38 d ust. 1 Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, wystąpił z ofertą skierowaną do osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze, umożliwiającą wykonanie ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji w drodze nabycia akcji JSW w zamian za akcje KK Zabrze. Od dnia 23 kwietnia 2012 roku przystąpiono do nieodpłatnego zbywania akcji uprawnionym pracownikom KK Zabrze, którzy w ustawowym terminie złożyli oświadczenia o możliwości wykonania ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze w drodze nabycia 1 130 137 akcji imiennych serii D JSW.

Do dnia 31 grudnia 2019 roku zostało zbytych:

• 14 424 179 akcji z 14 928 594 akcji serii A (9 akcji nie zostało przydzielonych uprawnionym pracownikom, akcje te pozostają akcjami Skarbu Państwa) przeznaczonych dla uprawnionych pracowników. Pozostało 504 415 nieudostępnionych akcji.
• 2 127 663 akcje z 2 157 886 akcji serii C przeznaczonych dla nieuprawnionych pracowników. Pozostało 30 223 nieudostępnionych akcji.
• 895 747 akcji z 930 830 akcji serii D (199 307 akcji nie zostało przydzielonych uprawnionym pracownikom, pozostają one akcjami Skarbu Państwa) przeznaczonych dla uprawnionych pracowników. Pozostało 35 083 nieudostępnionych akcji.

Seria akcji	Liczba akcji JSW udostępnionych do nieodpłatnego nabywania przez pracowników Grupy	Liczba akcji pracowniczych JSW wprowadzona 8 lipca 2013 roku do obrotu giełdowego	Liczba akcji wprowadzona do obrotu na rynku regulowanym GPW po 8 lipca 2013 roku	Liczba akcji pozostała do wprowadzenia na rynku regulowanym GPW
Akcje serii A	14 928 603	14 091 006	327 277	510 320
Akcje serii C	2 157 886	2 157 886	-	-
Akcje serii D	1 130 137	855 699	38 417	236 021
RAZEM	18 216 626	17 104 591	365 694	746 341

Proces nieodpłatnego zbywania akcji serii A i C zakończył się 8 października 2013 roku. Natomiast dla akcji serii D proces nieodpłatnego zbywania trwał do dnia 21 marca 2014 roku. W dniu 8 lipca 2013 roku odbyło się pierwsze notowanie akcji pracowniczych JSW. JSW prowadzi stale działania zmierzające do wprowadzenia do publicznego obrotu kolejnych puli akcji.

7.2. POLITYKA DYWIDENDOWA

Zgodnie z polityką dywidendową zdefiniowaną w prospekcie emisyjnym JSW z 2011 roku (str. 59), intencją Zarządu JSW jest rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu wypłat dywidend na poziomie co najmniej 30% skonsolidowanego zysku netto za dany rok obrotowy. Polityka w zakresie dywidendy uzależniona jest od aktualnych wyników działalności, przepływów pieniężnych, sytuacji finansowej oraz potrzeb kapitałowych,

ogólnych uwarunkowań gospodarczych, jak również związanych z wypłatą dywidendy ograniczeń prawnych, podatkowych, regulacyjnych i umownych, a także innych czynników, które Zarząd uzna za istotne i będzie podlegała zmianom, mającym na celu dostosowanie jej do powyższych czynników.

W dniu 3 lipca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW podjęło decyzję w sprawie podziału zysku netto w wysokości 1 418,6 mln zł za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku. W wyniku tego podziału przeznaczyło na dywidendę dla akcjonariuszy kwotę 200,8 mln zł, co stanowi 1,71 zł na jedną akcję. Dywidenda została wypłacona 10 września 2019 roku.

Zarząd JSW nie będzie rekomendował wypłaty dywidendy za rok 2019 z uwagi na zobowiązanie zawarte w Umowach Finansowania do nierekomendowania dywidendy w przypadku dokonania wypłat z FIZ w okresie 12 miesięcy poprzedzających taką rekomendację.

W związku z powyższym, osiągnięty przez JSW w 2019 roku zysk netto w wysokości 330,4 mln zł, Zarząd JSW po pokryciu straty netto powstałej na dzień pierwszego zastosowania MSSF 16 Leasing w kwocie 37,6 mln zł oraz pokryciu straty netto powstałej w Innych całkowitych dochodach w kwocie 33,5 mln zł będzie proponował przeznaczyć na kapitał zapasowy.

ROK	DZIEŃ NABYCIA PRAWA DO DYWIDENDY	DZIEŃ WYPŁATY DYWIDENDY	DYWIDENDA (ZŁ)	DYWIDENDA (ZŁ/AKCJĘ)
2011	20.06.2011	20.07.2011	256 978 067,20*	2,16
2012	06.07.2012	24.07.2012	631 674 386,48	5,38
2013	31.07.2013	20.08.2013	295 877 221,92	2,52
2019	27.08.2019	10.09.2019	200 773 829,16**	1,71

* Wykazana w Sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 roku dywidenda w wysokości 257,0 mln zł obejmuje obowiązkowe wpłaty na rzecz Skarbu Państwa potraktowane jako zaliczka na dywidendę w wysokości 127,0 mln zł – Ustawa z dnia 1 grudnia 1995 r. o wpłatach z zysku przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 154, poz. 792, z późn. zm.) oraz wypłatę w lipcu 2011 r. dywidendy dla Skarbu Państwa w wysokości 130,0 mln zł z zysku wypracowanego w 2010 roku.

** Kwota dywidendy wynikająca z uchwały Walnego Zgromadzenia. Nastąpił zwrot dywidendy przez Biuro Maklerskie – zrzeczenie się dywidendy w kwocie 41 862,33 zł.

7.3. JSW NA RYNKU KAPITAŁOWYM

Akcje JSW notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 6 lipca 2011 roku. Obrót giełdowy papierami wartościowymi dokonywany jest w walucie PLN.

DANE DOTYCZĄCE AKCJI	2019	2018	2017	2016	2015
Liczba akcji na koniec roku (szt.)	117 411 596	117 411 596	117 411 596	117 411 596	117 411 596
Najniższy kurs zamknięcia (zł)	18,80	63,00	60,21	8,77	10,00
Najwyższy kurs zamknięcia (zł)	70,38	108,15	106,95	87,50	25,96
Kurs zamknięcia z ostatniego dnia notowań (zł)	21,38	67,26	96,27	66,90	10,65
Kapitalizacja na koniec danego roku (mln zł)	2 510,3	7 897,1	11 303,2	7 854,8	1 250,4

W 2019 roku akcje JSW wchodziły w skład indeksów: typu cenowego (Indeks WIG, Indeks WIG20, Indeks WIG30, RESPECT Index, Indeks WIG-ESG) oraz typu dochodowego (Indeks WIG-Poland, Indeks WIG-Górnictwo). Ponadto, do 26 listopada 2019 roku JSW wchodziła w skład indeksu MSCI Poland.

W analizowanym okresie średni kurs akcji JSW wyniósł 42,91 zł, a różnica pomiędzy notowaniem na koniec i początek okresu sprawozdawczego wyniosła in minus 68,14%. Porównawczo w tym okresie nastąpił spadek notowań indeksów: WIG20 o 6,58%, WIG30 o 5,37%, WIG-Górnictwo o 10,04%.

W 2019 roku, zgodnie z wiedzą JSW, wydano 36 rekomendacji biur maklerskich dla akcji JSW. Sześć rekomendacji z czterech różnych biur maklerskich zalecało kupno akcji JSW, osiem biur w dwunastu rekomendacjach wydało zalecenie neutralnie "trzymaj", natomiast osiem biur w osiemnastu rekomendacjach zaleciło sprzedaż akcji JSW.

Notowania akcji JSW oraz indeksów WIG20, WIG30, oraz WIG-Górnictwo prezentuje poniższy wykres:

POLITYKA INFORMACYJNA JSW

Najważniejszym celem kształtowanej przez Biuro Komunikacji i PR polityki informacyjnej JSW jest budowanie pozytywnego wizerunku Spółki i Grupy, właściwej świadomości na temat Grupy Kapitałowej oraz stałe przekazywanie szerokiej grupie odbiorców informacji na temat podejmowanych i planowanych działań.

W 2019 roku polityka informacyjna była realizowana poprzez:

• wsparcie medialne dla bieżących projektów Grupy oraz prowadzenie polityki informacyjnej dotyczącej działalności Grupy,
• regularne przygotowywanie i wysyłanie komunikatów prasowych promujących podejmowane inicjatywy i realizowane inwestycje,
• odpowiedzi na pytania dziennikarzy dotyczące działalności JSW i Grupy,
• zamieszczanie artykułów sponsorowanych w mediach ogólnopolskich, regionalnych i branżowych,
• aktywne prowadzenie własnej strony internetowej (www.jsw.pl),
• monitoring i aktywne zaangażowanie na profilach w mediach społecznościowych (https://twitter.com/jsw\_sa, https://www.instagram.com/jsw\_sa/, https://www.youtube.com/channel/UCRlJzCShE6P7-3CIJtlyPyA),
• promocja medialna organizowanych przez JSW wydarzeń (np. IMF2019, Kopalnia Wiedzy JSW etc.),
• organizowanie konferencji prasowych i briefingów,
• wizyty dziennikarzy zagranicznych, ogólnopolskich i branżowych w zakładach JSW i Grupy,
• stały monitoring mediów pod kątem wizerunku i rzetelności zamieszczanych przez media informacji,
• zamieszczanie istotnych dla pracowników informacji w Portalu Pracownika i w Strefie Sztygara,
• prowadzenie stałej polityki informacyjnej na temat JSW oraz branży i jej problemów wśród pracowników Spółki.

KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM

Utrzymanie regularnej komunikacji z rynkiem kapitałowym jest jednym z ważniejszych elementów, wpływających na sprawne i efektywne funkcjonowanie Grupy. Mając na uwadze nadrzędną zasadę równego dostępu do rzetelnej informacji wszystkich interesariuszy Biuro Relacji Inwestorskich JSW podejmują szereg działań w celu zapewnienia stałego i transparentnego dialogu ze wszystkimi uczestnikami rynku.

Komunikacja z rynkiem w 2019 roku odbywała się na dwa sposoby:

• poprzez publikację raportów bieżących i okresowych oraz
• poprzez organizowanie spotkań, konferencji, udzielanie wywiadów, prowadzenie korespondencji czy udział w konferencjach inwestorskich.

W 2019 roku Jednostka dominująca każdorazowo po publikacji raportów okresowych organizowała konferencje wynikowe. Konferencje transmitowane były na żywo poprzez sieć Internet zarówno w języku polskim, jak i w języku angielskim.

JSW była także aktywnym uczestnikiem kilkunastu spotkań i konferencji z inwestorami zarówno w Polsce, jak i za granicą. Na bieżąco aktualizowana była też strona internetowa w sekcji relacje inwestorskie, na której udostępniono szereg danych finansowych i operacyjnych w wersjach edytowalnych, umożliwiających ich szybkie porównanie z danymi historycznymi.

Z uwagi na dynamiczny charakter rynku kapitałowego, zainteresowanie inwestorów i potrzeby różnych grup interesariuszy, Biuro Relacji Inwestorskich było do ciągłej dyspozycji, odpowiednio szybko reagując na wszelkie przejawy zainteresowania JSW.

Sumienne podejście do wykonywania obowiązków informacyjnych regulowanych przepisami prawa, jak również działania w zakresie utrzymywania wysokich standardów komunikacji i przejrzystości prowadzonego biznesu pozwoliły Spółce pozostać w składzie indeksu spółek odpowiedzialnych społecznie – RESPECT Index, a także być notowaną w ramach indeksu WIG-ESG.

Uczestnicy oraz podmioty rynku kapitałowego mogą kontaktować się z Emitentem za pomocą adresu e-mail: relacje@jsw.pl.

KALENDARIUM RAPORTOWANIA W 2020 ROKU

8. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5) oraz § 71 ust. 4 i 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd JSW S.A. przedstawia Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2019 roku.

8.1. WSKAZANIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W 2019 roku Jednostka dominująca stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym w dniu 13 października 2015 roku przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 26/1413/2015. Tekst Dobrych Praktyk 2016 jest opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Ponadto, informacja na temat stanu stosowania przez JSW rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2016 dostępna jest na stronie korporacyjnej JSW w miejscu: http://www.jsw.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki/.

WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE JSW MOGŁA SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE

JSW nie stosuje zasad ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi określone w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016".

WSKAZANIE WSZELKICH INFORMACJI O STOSOWANYCH PRZEZ JSW PRAKTYKACH W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO, WYKRACZAJĄCYCH POZA WYMOGI PRZEWIDZIANE PRAWEM KRAJOWYM

JSW nie stosuje zasad ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi określone w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016".

8.2. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OD KTÓRYCH ODSTĄPIONO

JSW dokłada wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016". W 2019 roku JSW odstąpiła od stosowania następujących zasad:

Rekomendacja IV.R.2. (Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami)

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 1. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 1. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie:

Spółka odstępuje od stosowania tej zasady ze względu na ryzyka natury prawnej i organizacyjno-technicznej, mogące zagrażać prawidłowemu przebiegu walnego zgromadzenia przy zapewnieniu akcjonariuszom zdalnego sposobu komunikacji. Aktualnie obowiązujące w JSW zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają akcjonariuszom efektywną realizację wszelkich praw z akcji i zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.

Zasada V.Z.6. (Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi)

Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie:

JSW odstępuje od stosowania tej zasady do czasu dokonania odpowiednich zmian w dokumentach korporacyjnych obowiązujących w JSW. Ponadto, JSW nie stosuje zasad: I.Z.1.10., III.Z.6., VI.Z.2. oraz rekomendacji: IV.R.3, gdyż nie dotyczą one Jednostki dominującej.

8.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W celu zapewnienia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań finansowych z obowiązującymi przepisami prawa oraz generowania danych finansowych o wysokiej jakości, w Grupie funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia.

WEWNĘTRZNE REGULAMINY I PROCEDURY

W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, w Grupie funkcjonuje szereg procedur oraz wewnętrznych regulaminów, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminowania potencjalnych ryzyk. System ten realizowany jest głównie w oparciu o:

		KODEKS GRUPY KAPITAŁOWEJ
		STATUT JSW
		REGULAMIN ORGANIZACYJNY JSW
		DOKUMENTACJĘ PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI
		INSTRUKCJĘ OBIEGU DOKUMENTÓW
		PROCEDURĘ PODATKOWĄ
WEWNĘTRZNE REGULACJE		POLITYKĘ I PROCEDURĘ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM KORPORACYJNYM
		REGULAMIN FUNKCJONOWANIA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ JSW
		REGULAMINY AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Proces ten realizowany jest również poprzez stosowanie przez spółki Grupy jednolitych wzorców sprawozdań finansowych, badanie i przegląd sprawozdań finansowych kluczowych spółek Grupy przez tę samą firmę audytorską oraz proces autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych przed ich publikacją.

Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych pełni Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialne jest Biuro Głównego Księgowego, zaś za przygotowanie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją.

W celu zapewnienia stosowania jednolitych zasad rachunkowości przyjęta została przez JSW Dokumentacja przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oparta na MSSF, która obowiązuje JSW i podmioty Grupy. Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian MSSF celem aktualizacji Dokumentacji przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oraz zakresu ujawnień zawartych w sprawozdaniach finansowych. Jednostka dominująca stosuje w sposób ciągły spójne zasady księgowe zgodne z MSSF do prezentacji danych finansowych w sprawozdaniach finansowych, raportach okresowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Takie same zasady obowiązują w spółkach tworzących Grupę Kapitałową, dla których JSW jest Jednostką dominującą.

Dane ujawniane w sprawozdaniach finansowych wynikają z ewidencji księgowej JSW oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez poszczególne komórki organizacyjne JSW. Natomiast spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów sprawozdawczych, w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

ROZWIĄZANIA INFORMATYCZNE

Rzetelność sprawozdania finansowego zapewniają dane wynikające z ksiąg rachunkowych, które zawierają zapisy wprowadzone na podstawie właściwej dokumentacji źródłowej, przy zastosowaniu najnowocześniejszej technologii informatycznej. Modułowa struktura systemu zapewnia przejrzysty podział obszarów i kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach rachunkowych oraz kontrolę pomiędzy księgami. Dostęp do danych w różnych przekrojach i układach osiągalny jest poprzez rozbudowany system raportowy. JSW na bieżąco aktualizuje system informatyczny do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych, na co pozwala wysoka elastyczność funkcjonalności w ramach poszczególnych modułów systemu. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu specjalistycznych narzędzi informatycznych. Funkcjonujące w Grupie rozwiązania informatyczne zabezpieczają kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniają należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu informatycznego zapewnia odpowiednia struktura uprawnień. Kontrola dostępu prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. W Grupie stosowane są systemy zabezpieczeń na poziomie sprzętowym i systemowym.

ROLA KOMITETU AUDYTU

Rada Nadzorcza dokonuje oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz powołała Komitet Audytu będący organem doradczym i opiniotwórczym. Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami JSW poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (sprawozdania roczne) oraz przeglądowi (sprawozdania półroczne) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza JSW spośród renomowanych firm audytorskich, w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz potwierdzenia skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Zasadniczym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest badanie funkcjonowania mechanizmów kontrolnych oraz występowania ryzyk w działalności JSW. Realizując te zadania Audyt Wewnętrzny wspiera Komitet Audytu przeprowadzając odpowiednie prace sprawdzające skuteczność kontroli i efektywność procesów. Audyt Wewnętrzny realizuje zadania audytowe o charakterze usług zapewniających i doradczych, a także audyty doraźne.

SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

System Kontroli Wewnętrznej, obejmuje swoim zakresem całą działalność JSW określoną w Statucie oraz wszystkie poziomy struktury organizacyjnej, a przez to wszystkie procesy zachodzące w JSW, w tym obszary mające bezpośredni lub pośredni wpływ na prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych. System kontroli wewnętrznej obejmuje system kontrolnych rozwiązań finansowych, informatycznych, a także odpowiednie regulacje, procedury i struktury organizacyjne. Działania systemu służą zapewnieniu skutecznego i efektywnego działania organizacji, rzetelności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania z przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi. Jednostka dominująca systematycznie bada funkcjonowanie systemu i jego mechanizmy kontrolne oraz wskazuje potencjalne ryzyka w procesach.

8.4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI

JSW nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu na dzień kończący okres sprawozdawczy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, ani na dzień przekazania niniejszego sprawozdania. W 2019 roku JSW nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Jedynym akcjonariuszem JSW posiadającym liczbę akcji stanowiącą co najmniej 5% kapitału zakładowego i jednocześnie dającą prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na 31 grudnia 2019 roku był Skarb Państwa, co zostało przedstawione w Puncie 7.1. niniejszego sprawozdania.

8.5. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

JSW nie emitowała papierów wartościowych, które dawałyby szczególne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

8.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu zostały szczegółowo przedstawione w § 9 Statutu Jednostki dominującej, dostępnym na stronie internetowej JSW, pod adresem www.jsw.pl. Określone w Statucie JSW ograniczenia zostały sformułowane w następujący sposób:

• 1. Prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 10% ogółu głosów w Spółce zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogółu głosów w Spółce.
• 1. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 powyżej nie dotyczy Skarbu Państwa i podmiotów zależnych od Skarbu Państwa w okresie, w którym Skarb Państwa wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa posiada liczbę akcji Spółki uprawniającą do wykonywania co najmniej 34% plus jeden głos w ogóle głosów w Spółce.
• 1. Głosy należące do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu postanowień § 9 Statutu (Zgrupowanie Akcjonariuszy) kumuluje się; w przypadku, gdy skumulowana liczba głosów przekracza 10% ogółu głosów w Spółce, podlega ona redukcji. Zasady kumulacji i redukcji głosów określone są w ust. 6 i 7 poniżej.

• 1. Akcjonariuszem w rozumieniu § 9 pkt. 4 Statutu JSW, jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby § 9 ust 5 rozumie się odpowiednio osobę:
  2. 1) pozostającą w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych,
  3. 2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
  4. 3) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, lub
  5. 4) która wywiera (podmiot dominujący) lub, na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu Ustawy z dnia 22 września 2006 roku o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub
  6. 5) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.
• 1. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania Akcjonariuszy.
• 1. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania Akcjonariuszy do progu 10% ogółu głosów w Spółce. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad:
  2. 1) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania Akcjonariuszy, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10% ogółu głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania Akcjonariuszy,
  3. 2) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w pkt 1) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania Akcjonariuszy przekracza 10% ogółu głosów w Spółce, dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania Akcjonariuszy. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania Akcjonariuszy (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania Akcjonariuszy nie będzie przekraczać 10% ogółu głosów w Spółce,
  4. 3) w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu,
  5. 4) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub przez pełnomocnika, ma obowiązek, bez odrębnego wezwania, o którym mowa w ust. 9 poniżej, zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 10% ogółu głosów w Spółce.
• 1. Niezależnie od postanowienia ust. 8 powyżej, w celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów, akcjonariusz Spółki, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, udzielił informacji, czy jest osobą mającą status podmiotu dominującego lub zależnego wobec innego akcjonariusza w rozumieniu § 9 Statutu. Uprawnienie o którym mowa w zdaniu poprzedzającym obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki.
• 1. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty obowiązek informacyjny, o którym mowa w ust. 8 i 9 powyżej, do chwili usunięcia uchybienia obowiązkowi informacyjnemu, może wykonywać prawo głosu wyłącznie z jednej akcji, wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne.

8.7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wynikają z obowiązujących przepisów prawa, w tym Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Zgodnie z obowiązującymi uregulowaniami zawartymi w § 8 Statutu JSW akcje należące do Skarbu Państwa nie mogą być zbyte i nie mogą być przedmiotem darowizny na rzecz jednostek samorządu terytorialnego lub związku jednostek samorządu terytorialnego.

8.8. ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ

ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Zarząd składa się z trzech do siedmiu Członków. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą w wyniku przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego (z wyjątkiem Członka Zarządu wybieranego przez pracowników JSW). Uregulowania dotyczące powoływania i odwoływania Członków Zarządu określa Statut, Ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz regulaminy. Wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu, Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym publikowane jest na zasadach określonych w Statucie. Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy na najbliższym Walnym Zgromadzeniu oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego. Zgodnie za Statutem:

KANDYDATEM NA CZŁONKA ZARZĄDU JSW MOŻE BYĆ OSOBA	KANDYDATEM NA CZŁONKA ZARZĄDU JSW NIE MOŻE BYĆ OSOBA,
KTÓRA SPEŁNIA ŁĄCZNIE NASTĘPUJĄCE WARUNKI:	KTÓRA:
a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczpospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy	a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym
o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub	charakterze,
świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania	b)wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię
działalności gospodarczej na własny rachunek,	polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,	c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach	d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej
odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów	organizacji związkowej spółki z Grupy Kapitałowej,
zajmowania stanowiska Członka organu zarządzającego w spółkach	e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec
handlowych.	działalności Spółki.

Jeżeli Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, jeden członek Zarządu wybierany jest przez pracowników Spółki, zgodnie z procedurą zawartą w uchwalonym przez Radę Nadzorczą regulaminie wyborczym. Wynik wyborów jest wiążący dla organu uprawnionego do powołania Zarządu, czyli Rady Nadzorczej. Nie dokonanie wyboru przedstawiciela pracowników Spółki do składu Zarządu nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd. Na wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki przeprowadza się głosowanie o odwołanie Członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki. Takie odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby Członków Zarządu o Członka wybranego przez pracowników Spółki wymaga przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni od chwili uzyskania informacji o zaistniałej okoliczności uzasadniającej ich przeprowadzenie. Wybory powinny się odbyć w terminie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza zarządza wybory Członka Zarządu wybieranego przez pracowników na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku urzędowania Zarządu. Wybory takie powinny odbyć się w terminie dwóch miesięcy od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe uregulowania w tym zakresie zawarte zostały w Statucie JSW, dostępnym na stronie internetowej: www.jsw.pl.

Członek Zarządu składa rezygnację wobec innego Członka Zarządu lub Prokurenta, przesyłając ją do wiadomości Radzie Nadzorczej oraz właściwego Ministra, do czasu gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki.

KOMPETENCJE ZARZĄDU

Zarząd działa w oparciu o przepisy prawa, Statut JSW i Regulamin Zarządu, który jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Regulamin Zarządu i Statut Spółki dostępne są na stronie internetowej: www.jsw.pl.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, a także wytycza kierunki strategiczne, określa cele i zadania oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla innych organów Spółki. Zarząd zarządza Spółką bezpośrednio poprzez podejmowane uchwały, inne formy podejmowanych decyzji, zapisy do protokołu oraz pośrednio poprzez Dyrektorów Biur, Pełnomocników Zarządu oraz Dyrektorów Zakładów, za pośrednictwem których nadzoruje również pracę poszczególnych Zakładów. Funkcję opiniodawczodoradczą dla Zarządu pełni Rada Dyrektorów, w skład której wchodzą Dyrektorzy Zakładów Spółki oraz inni zaproszeni Dyrektorzy. Posiedzenia Rady Dyrektorów zwołuje Prezes Zarządu.

Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki na podstawie zawartych ze Spółką umów o świadczenie usług zarządzania, zgodnie z funkcją określoną przez Radę Nadzorczą, w Uchwale o powołaniu do składu Zarządu. Prezes Zarządu nadzoruje całokształt działalności Spółki, kieruje pracą Zarządu i wskazuje Zastępcę Prezesa Zarządu wykonującego te czynności pod swoją nieobecność. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. W przypadku braku wskazania zastępcy na czas nieobecności Prezesa Zarządu, zastępuje go Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych. Do zakresu działania Prezesa Zarządu należy sprawowanie bezpośredniego nadzoru nad pracą podległych komórek organizacyjnych należących do Pionu Prezesa Zarządu, zgodnie z obowiązującym schematem organizacyjnym Biura Zarządu. Prezes sprawuje również nadzór merytoryczny nad Zespołem BHP. Zastępcy Prezesa Zarządu nadzorują całokształt działalności Spółki, a w szczególności nadzorują pracę podległych komórek organizacyjnych należących do podległego im Pionu zgodnie z obowiązującym schematem organizacyjnym Biura Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej trzech Członków Zarządu i mogą być powzięte jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Dopuszcza się możliwość uczestnictwa Członków Zarządu w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji. Uchwały Zarządu są protokołowane. Członkowie Zarządu nie mogą podjąć decyzji o emisji lub wykupie akcji.

ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Zgodnie ze Statutem JSW w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej sześciu Członków. Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę Członków Rady Nadzorczej na 12 osób. Rada Nadzorcza wybiera (ze swojego grona) i odwołuje w głosowaniu tajnym Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego lub Sekretarza Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji. W przypadku dokonywania wyboru Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, liczbę Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie in gremio, przy czym Rada Nadzorcza może liczyć wówczas co najmniej pięciu Członków. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

Od dnia wprowadzenia akcji JSW do obrotu na rynku regulowanym w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa, posiada akcje JSW uprawniające do wykonywania co najmniej 34% plus jeden głos w ogóle głosów w Spółce, Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej przez Walne Zgromadzenie (w razie, gdyby liczba ta okazała się niecałkowita ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o jeden, z zastrzeżeniem, że Skarb Państwa jest wyłączony od głosowania na Walnym Zgromadzeniu w sprawie powołania i odwołania pozostałych Członków Rady Nadzorczej, Skarb Państwa zachowuje jednak prawo głosu w przypadku wyborów Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami oraz głosowań, o których mowa w art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także w przypadku głosowań w sprawie powołania i odwołania Członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników oraz w przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie może działać z powodu składu mniejszego od wymaganego Statutem, a obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, inni niż Skarb Państwa, nie dokonają uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, co do części Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej przez Skarb Państwa następuje w drodze oświadczenia składanego Spółce. Wymagania dla kandydatów na Członków Rady Nadzorczej Spółki określa Ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Zgodnie ze Statutem pracownicy JSW oraz pracownicy wszystkich jej jednostek zależnych mają prawo wyboru do Rady Nadzorczej: dwóch Członków w Radzie Nadzorczej liczącej do sześciu Członków, trzech Członków w Radzie Nadzorczej liczącej od siedmiu do dziesięciu Członków oraz czterech Członków w Radzie Nadzorczej liczącej jedenastu lub więcej członków. Rada Nadzorcza zarządza wybory Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki i pracowników wszystkich jej jednostek zależnych na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego ich urzędowania.

Na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników JSW oraz pracowników wszystkich jej jednostek zależnych przeprowadza się głosowanie w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników. Zasady przeprowadzenia głosowania określa uchwalony przez Radę Nadzorczą regulamin. Odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem sytuacji określonych w Statucie, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Zarządowi na adres siedziby Spółki.

W Radzie Nadzorczej liczącej do dwunastu Członków - co najmniej jeden, a w Radzie Nadzorczej liczącej trzynastu lub więcej Członków – co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, powinno spełniać wymogi przewidziane dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Kandydat na niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informację o aktualnej liczbie niezależnych Członków Rady Nadzorczej.

W sytuacji, gdy żaden z Członków Rady Nadzorczej nie będzie spełniał wymogu niezależności, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych Członków Rady Nadzorczej do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.

KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy prawa, Statut, Kodeks Spółek Handlowych i Regulamin Rady Nadzorczej, który jest przez nią uchwalany. Kompetencje Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie Spółki dostępnym na stronie internetowej www.jsw.pl. Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, kieruje się również wytycznymi Prezesa Rady Ministrów zawartymi w dokumencie pn. Zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa, oraz zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• 1. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 11 ust. 5 Statutu,
• 1. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów, w głosowaniu tajnym, Członka Zarządu lub całego Zarządu,
• 1. delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
• 1. zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z Członkami Zarządu oraz ustalanie zasad zatrudnienia i wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających z bezwzględnie wiążących przepisów,
• 1. wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań, o których mowa w pkt 7 i 8 poniżej,
• 1. ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
• 1. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 7 i 8 powyżej,
• 1. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, oraz corocznego sprawozdania z prac Rady Nadzorczej,
• 1. opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
• 1. zatwierdzanie strategii funkcjonowania Spółki,
• 1. opiniowanie rocznych planów Spółki,
• 1. zatwierdzanie Regulaminu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej,
• 1. przyjmowanie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
• 1. opiniowanie zmiany zasad zbywania aktywów trwałych, określonych w § 29¹ Statutu,

• 1. zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla grupy kapitałowej,
• 1. opiniowanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej.

Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

• 1. zawiązanie innej spółki, objęcie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach, przy czym zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w niniejszym pkt. 1, nie wymagają:
  2. objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki w wysokości nie przekraczającej 1/10 udziału w kapitale zakładowym takiej spółki,
  3. zbycie akcji lub udziałów innej spółki, w której udział Spółki wynosi mniej niż 1/10 kapitału zakładowego danej spółki,
  4. objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowań kończących się układem lub ugodą z wierzycielami,
  5. zbycie akcji lub udziałów nabytych lub objętych przez Spółkę w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowań kończących się układem lub ugodą z wierzycielami,
  6. objęcie, nabycie lub zbycie akcji innej spółki, której akcje są notowane na rynku regulowanym, chyba, że wartość takich akcji lub udziałów przekracza 20,0 mln zł;
• 1. tworzenie oddziałów za granicą,
• 1. nabywanie i zbywanie środków trwałych o wartości przekraczającej 20,0 mln zł,
• 1. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, o wartości przekraczającej 20,0 mln zł,
• 1. wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
• 1. wystawianie weksli o wartości przekraczającej 20,0 mln zł,
• 1. nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 20 mln zł,
• 1. rozporządzanie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 20,0 mln zł lub 5% wartości sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 500,0 tys. zł lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
  2. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony; cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
  3. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony; cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,
• 1. nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przekraczającej: 20,0 mln zł, lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 1. objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości przekraczającej: 20,0 mln zł, lub 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 1. zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej: 20,0 mln zł, lub 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 1. sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów, w sprawach:
  2. zawiązania przez spółkę innej spółki,
  3. zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,
  4. połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
  5. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
  6. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

• nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego tej spółki,
• nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w poprzednim podpunkcie, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego tej spółki, z wyłączeniem spółek w których kapitał zakładowy jest niższy niż 5 mln zł,
• zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego spółki, ale nie mniej niż 5,0 mln zł,
• emisji obligacji każdego rodzaju,
• nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy Kodeks spółek handlowych, oraz nabycia udziałów w sytuacji określonej w art. 200 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych,
• przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy Kodeks spółek handlowych,
• umorzenia udziałów lub akcji,
• postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego tej spółki,
• kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządów oraz Rad Nadzorczych,
• w sprawach, o których mowa w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 roku poz. 2259), z zastrzeżeniem § 30 ust. 6 Statutu,
• dotyczących zmian w Radach Nadzorczych spółek w Grupie Kapitałowej w zakresie reprezentantów Spółki.
• 1. zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500,0 tys. zł netto, w stosunku rocznym,
• 1. zawarcie umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającym wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 13,
• 1. zawarcie umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
• 1. zawarcie darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20,0 tys. zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 1. zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50,0 tys. zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

Do uprawnień, kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu, należy przygotowanie corocznych raportów przedstawianych Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016.

8.9. OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI

Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do krajowego rejestru sądowego. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 §1 Ksh) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

8.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA, JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia JSW oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia JSW. Zgromadzenie zwołuje się w trybie i na zasadach określonych w przepisach prawa. Walne Zgromadzenie odbywają się w Warszawie, w Katowicach lub w siedzibie JSW. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej JSW, w formie raportu bieżącego oraz poprzez rejestrację w systemie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (KDPW). Zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej JSW, przesłanie raportu bieżącego oraz rejestracja w systemie KDPW, dokonywane są, co najmniej na 26 dni

przed terminem Walnego Zgromadzenia. Osoby lub organ inny niż Zarząd, zwołujące samodzielnie Walne Zgromadzenie, niezwłocznie powiadamiają Zarząd JSW, przedkładając na piśmie lub w postaci elektronicznej stosowną uchwałę lub oświadczenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad, projekty uchwał oraz uzasadnienia. Jeśli zwołującymi są Akcjonariusze - dostarczają również dokumenty potwierdzające legitymację do zwołania Walnego Zgromadzenia. Zarząd dokonuje wszelkich czynności określonych prawem w celu skutecznego odbycia Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są w kolejności: osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, który zarejestrował na Walnym Zgromadzeniu akcje uprawniające do wykonywania największej liczby głosów. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub Kodeks spółek handlowych nie ustanawiają innych warunków dla podjęcia danej uchwały.

Walne Zgromadzenie może się odbyć, jeżeli reprezentowane jest co najmniej 50% kapitału zakładowego. Przerwy w obradach wykraczające poza ramy "krótkiej przerwy technicznej", Walne Zgromadzenie zarządza, podejmując uchwałę większością 2/3 głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub przez pełnomocnika, ma obowiązek zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 10% ogółu głosów w JSW.

O przeprowadzeniu Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej decyduje Rada Nadzorcza. Przebieg Walnego Zgromadzenia rejestrowany jest w systemie audio-video i transmitowany on-line, a jego elektroniczny zapis publikowany jest na stronie internetowej JSW.

Walne Zgromadzenie zwołane przez uprawnionych Akcjonariuszy podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty odbycia zgromadzenia ponosi JSW.

KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. podział zysków lub pokrycie strat,
• 1. zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 1. zmiana Statutu Spółki,
• 1. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 1. upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz określenie sposobu i warunków umorzenia akcji,
• 1. połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
• 1. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 1. powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• 1. ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
• 1. zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 1. zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 1. emisja obligacji,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• 1. tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki.

Nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.

PRAWA AKCJONARIUSZY

Prawa akcjonariuszy JSW zawarte są w Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w JSW mają m. in. prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie również na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądania zwołania Walnego Zgromadzenia, umieszczenia sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia lub w sprawach, które mają być wprowadzone do porządku obrad, należy składać Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające legitymację osób do działania.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać JSW projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. JSW niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał oraz wnioski składane w trakcie Walnego Zgromadzenia powinny być sformułowane na piśmie. Projekty uchwał oraz wnioski prowadzące do zmian w projektach uchwał powinny być uzasadnione w sposób umożliwiający podejmowanie Akcjonariuszom decyzji z należytym rozeznaniem. Uchwały porządkowe, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia nie wymagają uzasadnienia. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu – "record date"), które:

• w przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłosiły podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu "record date" żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• w przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela mających postać dokumentu złożyły dokumenty akcji w Spółce nie później niż w dniu "record date" i nie odebrały ich przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia "record date",
• w przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu – wpisane są do księgi akcyjnej w dniu "record date".

Akcjonariusze mogą przeglądać listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, która zostaje wyłożona w lokalu Biura Zarządu JSW przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień Walnego Zgromadzenia oraz mogą żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto, każdy Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy uprawnionych, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, w składzie nieprzekraczającym trzech osób.

Na wniosek Akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Lista Obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego Członka tej komisji. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Głosowania są jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, odwołaniach, w sprawach osobowych, nad wnioskami pociągnięcia do odpowiedzialności Członków organów lub likwidatorów. Głosowanie tajne należy także zarządzić na żądanie choćby jednego obecnego Akcjonariusza.

Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w art. 413 § 1 Ksh.

8.11. SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW

ZARZĄD

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu JSW oraz postanowień Regulaminu Zarządu JSW. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Zarządu kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Regulaminie Zarządu i Statucie Spółki.

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy tj. w dniu 20 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła Regulamin Zarządu JSW, w którym:

• Zmieniono nazwę stanowiska Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych na Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych.
• Zmieniono nazwę stanowiska Zastępca Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju na Zastępca Prezesa Zarządu ds. Rozwoju.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu JSW wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowie między JSW a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy, lub na wniosek jednego z Członków Zarządu w każdym czasie, a także na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Każdy z Członków Zarządu powinien zostać zawiadomiony o terminie posiedzenia oraz o porządku obrad co najmniej na jeden dzień przed datą posiedzenia. W tym terminie powinien otrzymać planowaną tematykę do omówienia oraz projekty uchwał i decyzji. W sprawach pilnych i nie cierpiących zwłoki Zarząd może podjąć uchwałę bez zachowania trybu określonego powyżej. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki, a w uzasadnionych przypadkach mogą odbywać się poza siedzibą JSW oraz przy wykorzystaniu formy telekonferencji i wideokonferencji. Uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności: ustalenie regulaminu organizacyjnego określającego organizację Spółki, ustanawianie prokury, zbywanie i nabywanie nieruchomości, sprawy w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, wystawianie weksli, ustalanie Regulaminu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu, Zarząd zobowiązany jest m.in. do:

• 1. sporządzenia sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej Spółki, w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich Członków Zarządu. Odmowa podpisu przez Członka Zarządu powinna być udokumentowana,
• 1. sporządzenia wniosku co do podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy,
• 1. poddania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki badaniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego,
• 1. złożenia dokumentów wymienionych w punkcie 1 i 2 powyżej do oceny Radzie Nadzorczej wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
• 1. zwołania Walnego Zgromadzenia:
  2. zwyczajnego, które powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego,
  3. nadzwyczajnego:
     • w ciągu dwóch tygodni, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
     • niezwłocznie, gdy bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki,
     • z własnej inicjatywy lub na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego,
• 1. przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumentów wymienionych w punkcie 1 i 2 powyżej oraz sprawozdań Rady Nadzorczej z ich oceny,
• 1. przedkładania Walnemu Zgromadzeniu wraz z opinią Rady Nadzorczej sporządzonego przynajmniej raz w roku sprawozdania dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
• 1. sporządzenia przynajmniej raz w roku sprawozdania z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych i przedłożenia go Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia,
• 1. wprowadzenia zasad wymienionych w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
• 1. prowadzenia księgi protokołów Walnego Zgromadzenia,
• 1. współpracy z organizacjami związkowymi działającymi w przedsiębiorstwie Spółki na zasadach określonych w ustawie o związkach zawodowych,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

• 1. udzielenia kontrolującym, Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu wyczerpujących wyjaśnień wraz z przedstawianiem wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących Spółki,
• 1. wykonania zaleceń pokontrolnych,
• 1. przedkładania Radzie Nadzorczej do opiniowania:
  2. regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
  3. spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
  4. rocznych planów Spółki,
  5. zmian zasad zbywania aktywów trwałych, określonych w §29¹ Statutu Spółki;
  6. zasad prowadzenia działalności sponsoringowej,
• 1. przedkładania Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia:
  2. regulaminu Zarządu Spółki,
  3. strategii funkcjonowania Spółki,
  4. regulaminu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej,
  5. polityki wynagrodzeń dla grupy kapitałowej,
• 1. uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie czynności określonych w § 20 ust. 3 Statutu Spółki.

Dopuszcza się możliwość uczestnictwa Członków Zarządu w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji.

SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU JSW I JEGO ZMIANY

IMIĘ I NAZWISKO	PEŁNIONA FUNKCJA	OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
	SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU JSW IX KADENCJI
Daniel Ozon	Prezes Zarządu	01.01.2019 - 11.06.2019
Tomasz Śledź	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych	01.01.2019 - 03.07.2019
Artur Dyczko	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju	01.01.2019 - 10.01.2019
Jolanta Gruszka	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Handlu	01.01.2019 - 10.01.2019
Robert Ostrowski	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych	01.01.2019 - 28.02.2019
Robert Małłek	Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju	27.02.2019 - 26.05.2019 28.05.2019 - 11.06.2019
	Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju, któremu powierzono pełnienie funkcji Prezesa Zarządu	11.06.2019 – 03.07.2019
Artur Wojtków (z wyboru pracowników)	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej	01.01.2019 - 03.07.2019
	SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU JSW X KADENCJI
Włodzimierz Hereźniak	Prezes Zarządu	01.08.2019 - 31.12.2019
Tomasz Śledź	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych	04.07.2019 - 18.12.2019
Radosław Załoziński	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych	04.07.2019 - 31.12.2019
Rafał Pasieka	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Handlu	04.07.2019 - 31.12.2019
	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Handlu, któremu powierzono pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu	04.07.2019 - 31.07.2019
Artur Dyczko	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju	04.07.2019 - 18.12.2019
	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju, któremu powierzono pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych	18.12.2019 - 31.12.2019
Artur Wojtków (z wyboru pracowników)	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej	04.07.2019 - 31.12.2019

ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU JSW W 2019 ROKU

• W dniu 9 stycznia 2019 roku Pan Robert Ostrowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych ze skutkiem na dzień 28 lutego 2019 roku. W dniu 6 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zwolnienie Pana Roberta Ostrowskiego z obowiązku świadczenia usług z dniem 12 lutego 2019 roku.
• W dniu 10 stycznia 2019 roku Rada Nadzorcza JSW odwołała:
  • Pana Artura Dyczko z funkcji Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju,
  • Panią Jolantę Gruszka z funkcji Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu.
• W dniu 26 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Członka Rady Nadzorczej Pana Roberta Małłka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju JSW od dnia 27 lutego 2019 roku do dnia 26 maja 2019 roku włącznie, jednak nie dłużej niż do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju.
• W dniu 27 maja 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Członka Rady Nadzorczej Pana Roberta Małłka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju od dnia 28 maja 2019 roku do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe JSW za 2018 rok, jednak nie dłużej niż do dnia 31 lipca 2019 roku.
• W dniu 11 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza JSW:
  • odwołała Pana Daniela Ozona z funkcji Prezesa Zarządu,
  • powierzyła delegowanemu Członkowi Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju Panu Robertowi Małłkowi pełnienie funkcji Prezesa Zarządu.
• W dniu 3 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza JSW w wyniku przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego podjęła decyzję o powołaniu z dniem 4 lipca 2019 roku w skład Zarządu X kadencji:
  • Pana Tomasza Śledzia na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych,
  • Pana Artura Dyczko na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju,
  • Pana Radosława Załozińskiego na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych,
  • Pana Rafała Pasieki na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu.
• W dniu 3 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza JSW w wyniku przeprowadzonych przez pracowników Spółki wyborów Członka Zarządu podjęła decyzję o powołaniu Pana Artura Wojtków z dniem 4 lipca 2019 roku na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej X kadencji.
• W dniu 4 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza JSW powierzyła Panu Rafałowi Pasiece Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu, pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu do dnia powołania Prezesa Zarządu.
• W dniu 13 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza JSW w wyniku przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego podjęła decyzję o powołaniu z dniem 1 sierpnia 2019 roku w skład Zarządu X kadencji Pana Włodzimierza Hereźniaka na stanowisko Prezesa Zarządu.
• W dniu 18 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza JSW:
  • odwołała Pana Tomasza Śledzia z funkcji Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych,
  • powierzyła Panu Arturowi Dyczko pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych.

ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU JSW PO DNIU KOŃCZĄCYM OKRES SPRAWOZDAWCZY

• Z dniem 20 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza JSW zmieniła funkcję Pana Artura Dyczko w Zarządzie JSW w ten sposób, że powierzyła mu stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych X kadencji.
• W dniu 12 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza JSW:
  • odwołała ze składu Zarządu Pana Rafała Pasiekę, pełniącego funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu,
  • powierzyła Panu Włodzimierzowi Hereźniakowi pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu od dnia 12 lutego 2020 roku do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu.
• W dniu 12 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza JSW podjęła decyzję o powołaniu z dniem 13 lutego 2020 roku Pana Tomasza Dudę na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju X kadencji.

SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU JSW NA MOMENT SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

CZŁONKOWIE ZARZĄDU JSW

WŁODZIMIERZ HEREŹNIAK

Prezes Zarządu dn@jsw.pl

p.o. Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu dh@jsw.pl

ARTUR DYCZKO

Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych dt@jsw.pl

Pan Włodzimierz Hereźniak jest absolwentem Wydziału Górnictwa Politechniki Śląskiej w Gliwicach. Swoją karierę zawodową rozpoczął w 1977 roku jako pracownik techniczny i naukowy zatrudniony w Instytucie Metali Nieżelaznych w Gliwicach. W latach 1982-1993 rozpoczął pracę w górnictwie w KWK Knurów począwszy od stanowiska sztygara do głównego inżyniera. Następnie objął funkcję Prezesa Zarządu Węglokop Sp. z o.o. oraz był Zastępcą Dyrektora Biura ds. Marketingu w Gliwickiej Spółce Węglowej S.A. Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu m. in. takimi spółkami jak: Węglozbyt S.A. w Katowicach, Remkoks Sp. z o.o. w Dąbrowie Górniczej, Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. w Jastrzębiu-Zdroju, Polski Koks S.A. w Katowicach oraz Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej S.A. w Jastrzębiu-Zdroju. Do lipca 2019 roku pełnił funkcję wiceprezesa zarządu TAURON Ciepło Sp. z o.o.

W czasie swojej kariery zawodowej był członkiem wielu Rad Nadzorczych i ich przewodniczącym, m.in. Haldex S.A., Koksownia Przyjaźń Sp. z o.o., Jastrzębska Spółka Węglowa S.A., C&C GmbH Duisburg. Jest autorem i współautorem wielu publikacji branżowych w kraju i za granicą.

Obszar zarządzania Prezesa Zarządu:

Kieruje pracą Zarządu, zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Nadzoruje całokształt działalności Spółki, w szczególności w zakresie: Organizacji i Zarządzania, Bezpieczeństwa, Komunikacji i PR, Prawnym, Audytu i Kontroli, Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Zarządzania Ryzykiem oraz Jakości.

Obszar zarządzania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu:

Nadzoruje całokształt działalności Spółki, w szczególności w zakresie: Handlu Węglem, Handlu Koksem i Węglopochodnymi, Marketingu, Planowania Sprzedaży, Spedycji oraz Przeróbki Mechanicznej Węgla.

Doktor nauk technicznych Akademii Górniczo Hutniczej w Krakowie, absolwentem Wydziału Górniczego AGH na kierunkach: Technika Podziemnej Eksploatacji Złóż oraz Zarządzanie i Marketing. Ukończył również studia podyplomowe na Uniwersytecie Jagiellońskim na kierunku Zarządzanie Zasobami Ludzkimi oraz Geologia Górnicza na Wydziale Geologii Geofizyki i Ochrony Środowiska Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Swoją karierę zawodową rozpoczął w 1999 roku w branży wydobywczej i zatrudniony był w KGHM Polska Miedź S.A. O/ZG Rudna gdzie pracował do 2001 roku w ruchu zakładu górniczego kolejno przechodząc wszystkie szczeble od stanowiska stażysty aż do osoby średniego dozoru górniczego. Od 2002 roku zatrudniony na stanowisku asystenta w Instytucie Gospodarki Surowcami Mineralnymi i Energią Polskiej Akademii Nauk w Krakowie. Od lipca 2016 roku zatrudniony w JSW na stanowisku Pełnomocnika ds. Restrukturyzacji następnie Dyrektora Bura Strategii i Rozwoju oraz Pełnomocnika Zarządu ds. Produkcji JSW. Od sierpnia 2017 roku do stycznia 2019 roku pełnił w JSW funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju, następnie Pełnomocnika Zarządu ds. Strategii i Rozwoju Spółki oraz Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju. Aktualnie pełni funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych.

Jest autorem i współautorem wielu prac badawczych, ekspertyz, opinii, projektów wdrożeniowych oraz publikacji naukowych w obszarze górnictwa. Posiada bogate doświadczenie w zakresie budowy strategii firm wydobywczych oraz budowania ich wartości. Ma doświadczenie w kierowaniu dużymi zespołami projektowymi, uczestniczył i kreował złożone procesy restrukturyzacyjne i efektywnościowe realizowane w kilkudziesięciu projektach wdrożeniowych w branży wydobywczej w tym dla LW Bogdanka S.A., KGHM Polska Miedź S.A., KHW S.A., Tauron Wydobycie S.A., Polskiej Grupy Górniczej S.A. i JSW S.A. Jest współautorem strategii wyjścia JSW z kryzysu z 2016 roku oraz realizowanej aktualnie strategii funkcjonowania Grupy Kapitałowej JSW do roku 2030.

Był konsultantem w zakresie górnictwa, eksploatacji surowców mineralnych i wykorzystania narzędzi informatycznych w zarządzaniu gospodarką złożem dla dużych korporacji międzynarodowych takich jak: Deloitte, KPMG, PwC, McKinsey, IBM, HP, Microsoft, Bentley, Dassault Systèmes (Gemcom), SAP, Deswik i ABB.

Obszar zarządzania:

Nadzoruje całokształt działalności Spółki, w szczególności w zakresie: Produkcji, Automatyki, Informatyki, Odmetanowania, Zarządzania Mediami Energetycznymi, Strategii i Inwestycji.

Absolwent Politechniki Śląskiej w Gliwicach, specjalność Technika Eksploatacji Złóż. W 2012 roku ukończył również studia podyplomowe w zakresie klimatyzacji kopalń na krakowskiej Akademii Górniczo-Hutniczej. Ukończył także Szkołę Menadżerów Górniczych organizowaną

Od początku kariery zawodowej jest związany z branżą górniczą. Pracę rozpoczął w 1992 roku w KWK Anna należącej do Rybnickiej Spółki Węglowej gdzie zatrudniony był na stanowisku osoby dozoru niższego, średniego i wyższego. Swoją karierę zawodową kontynuował pracując także na różnych szczeblach w kopalniach Jankowice, Rydułtowy a także centrali Rybnickiej Spółki Węglowej S.A. i Kompani Węglowej S.A. gdzie w latach 2003-2005 zajmował się inwestycjami i zamówieniami publicznymi. W latach 2005-2016 pracował w KWK Rydułtowy - Anna między innymi na stanowisku Kierownika Działu Wentylacji, Zastępcy Kierownika Ruchu Zakładu Górniczego. W latach 2016-2019 zatrudniony był w KWK Sośnica w Gliwicach należącej do Polskiej Grupy Górniczej S.A. (PGG) najpierw na stanowisku Naczelnego Inżyniera a później Dyrektora tej kopalni. W okresie od sierpnia do października 2019 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Technicznych w Tauron Wydobycie S.A. Od października 2019 roku zatrudniony był w centrali PGG, gdzie w ostatnim czasie pełnił funkcję Pełnomocnika Zarządu

CZŁONKOWIE ZARZĄDU JSW

TOMASZ DUDA

Zastępca Prezesa Zarządu ds. Rozwoju dr@jsw.pl

Obszar zarządzania:

ds. Restrukturyzacji Aktywów w PGG.

przez Polską Fundację Promocji Kadr.

Nadzoruje całokształt działalności Spółki, w szczególności w zakresie: Rozwoju, Nadzoru Korporacyjnego oraz Compiliance.

ARTUR WOJTKÓW

Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej dp@jsw.pl

RADOSŁAW ZAŁOZIŃSKI

Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych de@jsw.pl

Z wykształcenia prawnik, absolwent Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Ukończył także studia podyplomowe w zakresie Społecznego dialogu pracy na Akademii Ekonomicznej w Katowicach oraz Zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy w przemyśle na Politechnice Śląskiej w Gliwicach. Z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. związany od 1995 roku. Od 1995 roku pełnił funkcję Kierownika Działu Organizacyjno-Prawnego, a następnie w latach 1999-2009 Dyrektora ds. Pracy KWK Borynia. Od 2009 roku pełni funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej JSW S.A.

Obszar zarządzania:

Nadzoruje całokształt działalności Spółki, w szczególności w zakresie: Pracy, Płac, Zarządzania Mieniem i Zarządzania Zasobami Ludzkimi oraz Społecznej Odpowiedzialności Biznesu.

umożliwiającego zarządzanie ryzykiem rynkowym na poziomie globalnym w związku z przejęciem spółki Quadra FNX z Kanady, opiniowaniem i negocjowaniem wielu umów finansowania w Grupie Kapitałowej KGHM, negocjowaniem restrukturyzacji project finance dla Sierra Gorda SCM z bankami japońskimi oraz partnerami wspólnego przedsięwzięcia (Grupa Sumitomo).

Od lutego 2019 do początku lipca 2019 roku pełnił funkcję Pełnomocnika Zarządu ds. Ekonomicznych w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. odpowiadając za pracę pionu ekonomicznego. W tym czasie zajmował się m.in. koordynacją prac zamykających proces negocjacji umowy kredytu konsorcjalnego z bankami finansującymi Grupę Kapitałową oraz pożyczki z Europejskiego Banku Inwestycyjnego dla JSW i JSW KOKS.

Podczas pracy w KGHM uczestniczył w wielu projektach związanych m.in. ze stworzeniem pierwszego w Polsce systemowego rozwiązania

Obszar zarządzania:

Nadzoruje całokształt działalności Spółki, w szczególności w zakresie: Finansów, Controlingu, Księgowości i Relacji Giełdowych.

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych i kontrolnych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia. Przewodniczący może zarządzić przerwę w obradach Rady. W takim przypadku Przewodniczący może także zmienić miejsce obrad, a Spółka zobowiązana jest zapewnić możliwość kontynuacji posiedzenia Rady w tym miejscu.

Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z przewidywanym porządkiem obrad i materiałami informacyjnymi dotyczącymi spraw objętych porządkiem obrad doręczane są Członkom Rady Nadzorczej co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach dokumenty mogą być dosyłane sukcesywnie w terminie późniejszym. Przewodniczący może skrócić termin doręczenia zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej do 2 dni, określając odpowiedni sposób jego przekazania.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący/a Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego/ą – jego Zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego/ą. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na dwa miesiące. Przewodniczący/a Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej i zaproszeniu wszystkich jej Członków. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego/ej Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały a żaden z Członków Rady nie złożył wniosku o podjęcie uchwały na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszcza się również możliwość uczestnictwa Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji, na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach personalnych lub na wniosek choćby jednej z osób uprawnionych do głosowania. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Obsługę biurowo-administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka.

Zgodnie z § 26 Statutu Spółki ustalanie wynagrodzenia Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza udziela Członkowi Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia.

Rada Nadzorcza może korzystać z usług zewnętrznych kancelarii, doradców, ekspertów lub konsultantów. W takim przypadku Przewodniczący występuje do Zarządu z wnioskiem o zawarcie przez Spółkę umowy z kancelarią, doradcą, ekspertem lub konsultantem, określając jednocześnie przedmiot usług, które powinny zostać objęte umową. Koszty świadczenia tych usług ponosi Spółka.

IMIĘ I NAZWISKO	PEŁNIONA FUNKCJA	OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
	SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ X KADENCJI
Halina Buk	Przewodnicząca Rady	01.01.2019 - 31.12.2019
Tomasz Lis	Członek	01.01.2019 - 20.03.2019
Antoni Malinowski	Członek	01.01.2019 - 04.07.2019
Alojzy Nowak	Członek	01.01.2019 - 31.12.2019
Adam Pawlicki	Członek	01.01.2019 - 04.07.2019
Konrad Balcerski	Członek	01.01.2019 - 31.12.2019
Jolanta Górska	Członek	20.03.2019 - 31.12.2019
Stanisław Prusek	Członek	04.07.2019 - 31.12.2019
Robert Tomanek	Członek	04.07.2019 - 31.12.2019
Izabela Jonek-Kowalska	Członek	10.09.2019 - 31.12.2019

SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ JSW I JEJ ZMIANY

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

IMIĘ I NAZWISKO	PEŁNIONA FUNKCJA	OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
	Członek	17.01.2019 - 09.08.2019
Robert Małłek	Delegowany do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju	27.02.2019 - 26.05.2019 28.05.2019 - 11.06.2019
	Delegowany do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju, któremu powierzono pełnienie funkcji Prezesa Zarządu	11.06.2019 - 03.07.2019
Członkowie Rady Nadzorczej z wyboru pracowników:
Robert Kudelski	Sekretarz Rady	01.01.2019 - 31.12.2019
Paweł Bieszczad	Członek	01.01.2019 - 31.12.2019
Tadeusz Kubiczek	Członek	01.01.2019 - 31.12.2019
Arkadiusz Wypych	Członek	01.01.2019 - 31.12.2019

ZMIANY W RADZIE NADZORCZEJ JSW W 2019 ROKU

• Minister Energii w dniu 17 stycznia 2019 roku, w drodze oświadczenia złożonego JSW powołał w skład Rady Nadzorczej Pana Roberta Małłka.
• W dniu 26 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Pana Roberta Małłka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju od dnia 27 lutego 2019 roku do dnia 26 maja 2019 roku włącznie, jednak nie dłużej niż do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju.
• Minister Energii w dniu 20 marca 2019 roku, w drodze oświadczenia złożonego JSW:
  • odwołał ze składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Lisa,
  • powołał w skład Rady Nadzorczej Panią Jolantę Górską.
• W dniu 27 maja 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Pana Roberta Małłka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju od dnia 28 maja 2019 roku do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2018 rok, jednak nie dłużej niż do dnia 31 lipca 2019 roku.
• W dniu 11 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza JSW powierzyła delegowanemu Członkowi Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju Panu Robertowi Małłkowi pełnienie funkcji Prezesa Zarządu.
• W dniu 4 lipca 2019 roku Pan Adam Pawlicki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• Minister Energii w dniu 4 lipca 2019 roku, w drodze oświadczeń złożonych JSW:
  • odwołał ze składu Rady Nadzorczej Pana Antoniego Malinowskiego,
  • powołał w skład Rady Nadzorczej Pana Stanisława Pruska i Pana Roberta Tomanka.
• W dniu 9 sierpnia 2019 roku Pan Robert Małłek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• Minister Energii w dniu 10 września 2019 roku, w drodze oświadczenia złożonego JSW powołał w skład Rady Nadzorczej Panią Izabelę Jonek-Kowalską.

ZMIANY W RADZIE NADZORCZEJ JSW PO DNIU KOŃCZĄCYM OKRES SPRAWOZDAWCZY

W dniu 20 stycznia 2020 roku Pan Robert Tomanek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 21 stycznia 2020 roku.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ X KADENCJI NA MOMENT SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ JSW

HALINA BUK Funkcja: Przewodnicząca RN Reprezentuje: Skarb Państwa	Profesor dr hab. nauk ekonomicznych, specjalista, naukowiec i praktyk w dziedzinie rachunkowości i finansów przedsiębiorstw. Autorka bądź współautorka ponad 200 opublikowanych monografii, artykułów naukowych i podręczników akademickich, a także kilkudziesięciu projektów naukowo-badawczych i usługowych z zakresu ekonomiki i organizacji przedsiębiorstw, programów restrukturyzacji i planów finansowych. Wykładowca akademicki Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach oraz Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu na studiach MBA, doktoranckich, magisterskich i podyplomowych z następujących przedmiotów: rachunkowość finansowa, rachunkowość zarządcza, analiza finansowa, sprawozdawczość finansowa, sprawozdawczość skonsolidowana, controlling. Ma duże doświadczenie w kształceniu młodej kadry naukowej, wypromowała 24 doktorów nauk ekonomicznych wywodzących się ze środowiska akademickiego i praktyki gospodarczej. Prof. Halina Buk była wieloletnim członkiem organów korporacyjnych w spółkach energetycznych, konsultantem ekonomicznym w kilkudziesięciu projektach wdrażanych w przedsiębiorstwach m.in. w Agencji Rynku Energii S.A., Kompanii Węglowej S.A., PGG S.A., Koncernie Energetycznym "Energa" S.A., Hucie Łabędy S.A. czy KGHM Polska Miedź S.A. Jest Laureatką wielu odznaczeń, m.in. Złotego Krzyża Zasługi, dwukrotną Laureatką Srebrnego Krzyża Zasługi, Medalu Komisji Edukacji Narodowej oraz Krzyża Kawalerskiego Orderu Odrodzenia Polski. Spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
ROBERT KUDELSKI Funkcja: Sekretarz RN Reprezentuje: Pracowników JSW	Od 1993 roku jest pracownikiem JSW obecnie zatrudnionym na stanowisku kierownika działu inwestycji i remontów w KWK Borynia-Zofiówka. Ukończył technikum górnicze w Jastrzębiu-Zdroju z tytułem technika maszyn i urządzeń górnictwa podziemnego. Absolwent Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego w Lublinie, magister z zakresu zarządzania i marketingu. Absolwent studiów podyplomowych na Politechnice Śląskiej w Gliwicach (w zakresach prawa zamówień publicznych i zarządzania projektami w przedsiębiorstwie), na Uniwersytecie Śląskim w Katowicach (w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi) oraz na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie (MBA). Ukończył szereg kursów i seminariów doskonalących m.in. w zakresach: systemu zarządzania jakością, stosowania ustawy prawo zamówień publicznych, programu kształcenia controllerów. Pełnił funkcje członka rad nadzorczych w Centralnych Zakładach Automatyki Hutnictwa S.A. w Katowicach oraz Towarzystwie Budownictwa Społecznego "Daszek" Sp. z o.o. w Jastrzębiu-Zdroju. Aktualnie od 2012 roku jest Członkiem Rady Nadzorczej JSW, w której reprezentuje jej pracowników. Nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
KONRAD BALCERSKI Funkcja: Członek RN Reprezentuje: Skarb Państwa	Pan Konrad Balcerski jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Posiada tytuł radcy prawnego. Jest absolwentem Podyplomowych Studiów Audytu, Kontroli Finansowej i Rachunkowości oraz Podyplomowego Studium Podatkowego prowadzonych przez Szkołę Główną Handlową w Warszawie. Uczestnik wielu kursów i szkoleń z zakresu rachunkowości oraz zarządzania projektami (TenStep Project Management oraz Prince 2). Pan Konrad Balcerski posiada wieloletnie doświadczenie związane z nadzorem właścicielskim nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa działającymi głównie w sektorze naftowo-gazowym. Obecnie pracownik Departamentu Nadzoru Właścicielskiego Ministerstwa Aktywów Państwowych. Nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
IZABELA JONEK-KOWALSKA Funkcja: Członek RN Reprezentuje: Skarb Państwa	Dr hab. Izabela Jonek-Kowalska, prof. Politechniki Śląskiej. Jest absolwentką Akademii Ekonomicznej w Katowicach (kierunek finanse i inwestycje). Stopień doktora nauk ekonomicznych w dyscyplinie nauki o zarządzaniu uzyskała na Wydziale Organizacji i Zarządzania Politechniki Śląskiej, a stopień doktora habilitowanego w Akademii Górniczo Hutniczej z zakresu nauk technicznych (górnictwo i geologia inżynierska, specjalność: ekonomika górnictwa). Obecnie jest zatrudniona na stanowisku profesora nadzwyczajnego na Wydziale Organizacji i Zarządzania Politechniki Śląskiej, gdzie pełni także funkcję Kierownika Katedry Ekonomii i Informatyki oraz Prodziekana ds. Współpracy z Otoczeniem Społeczno Gospodarczym. Od kilkunastu lat zajmuje się ekonomiką górnictwa realizując projekty i ekspertyzy we współpracy między innymi z: Kopex S.A., OT Logistics S.A., DB Schenker Poland, TAURON Wydobycie S.A., Energa S.A., Jastrzębską Spółką Węglową S.A., Energokrak Sp. z o.o. (obecnie EDF Paliwa), Polską Techniką Górniczą S.A., byłą Kompanią Węglową S.A. oraz Katowickim Holdingiem Węglowym S.A., jak również Deloitte Polska i PricewaterhouseCoopers Polska. Jest autorką ponad 250 prac z zakresu zarządzania i ekonomiki górnictwa wydanych w polskich i międzynarodowych czasopismach naukowych. Spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
JOLANTA GÓRSKA Funkcja: Członek RN Reprezentuje: Skarb Państwa	Pani Jolanta Górska posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych uzyskany w Instytucie Finansów Akademii Finansów w Warszawie. Jest absolwentką Wyższej Szkoły Ubezpieczeń i Bankowości w Warszawie na kierunku Finanse i Bankowość. Ukończyła również studia podyplomowe Akademii Finansów w Warszawie w zakresie metodologii badań w naukach ekonomicznych, Politechniki Warszawskiej w zakresie wyceny nieruchomości, Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie w zakresie finansów i bankowości. Uzyskała Europejski Certyfikat Bankowca EFCB 3E. Posiada uprawnienia zawodowe rzeczoznawcy majątkowego oraz uprawnienia do wycen dla potrzeb zabezpieczenia wierzytelności

CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ JSW

	bankowych i certyfikat potwierdzający kwalifikacje do wyceny przedsiębiorstw. Z wynikiem pozytywnym złożyła egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Ukończyła także liczne szkolenia, m.in. z zakresu wyceny przedsiębiorstw, wyceny wartości godziwej, szacowania nieruchomości i praw majątkowych dla potrzeb skarbowo podatkowych, wyceny dla potrzeb zabezpieczenia wierzytelności bankowych, wyceny nieruchomości położonych na złożach kopalin i wiele innych.
	Pani Jolanta Górska zatrudniona była m.in. na kierowniczych stanowiskach w agencji rządowej (ANR), oraz w Totalizatorze Sportowym Sp. z o.o. W latach 2006-2007 była wykładowcą na studiach magisterskich z zakresu finansów publicznych, finansów lokalnych, systemów podatkowych. W 2017 roku była członkiem Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych.
	Spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
TADEUSZ KUBICZEK Funkcja: Członek RN Reprezentuje: Pracowników JSW	Absolwent Politechniki Śląskiej w Gliwicach na Wydziale Górniczym. W 1988 roku uzyskał tytuł magistra inżyniera górnika. W roku 1999, również na Politechnice Śląskiej w Gliwicach, ukończył studia podyplomowe w zakresie Zarządzania Kadrami i Doradztwo Zawodowe. Związany z branżą górniczą od 1988 roku. Doświadczenie zawodowe zdobywał już jako stażysta w Dziale Górniczym w kopalni Szczygłowice, zajmując w kolejnych latach stanowisko Głównego Inżyniera Górniczego. Od 2003 roku zatrudniony w Dziale Wentylacji. W 2005 roku objął stanowisko Głównego Inżyniera Wentylacji – Kierownika Działu Wentylacji, które nadal pełni. W 2015 powołany na członka Sekcji Aerologii Górniczej przy Komisji Górniczej Oddziału Polskiej Akademii Nauk w Katowicach na okres kadencji 2015-2018. Współautor artykułów w tematach rozpoznawania i zwalczania zagrożeń naturalnych w górnictwie węgla kamiennego.
	Nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
ALOJZY NOWAK Funkcja: Członek RN Reprezentuje: Skarb Państwa	Profesor nauk ekonomicznych. Ukończył studia magisterskie w SGPiS w Warszawie (obecnie SGH), a także studia w Stanach Zjednoczonych w zakresie ekonomii na University of lllinois at Urbana - Champaign. Jest też absolwentem bankowości, finansów i rynków kapitałowych na Uniwersytecie w Exeter w Wielkiej Brytanii. W Antwerpii na Free University of Berlin odbył studia w zakresie International Economics at RUCA. Obecnie Dziekan Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. W latach 2012-2016 Prorektor UW ds. badań naukowych i współpracy. Wiedzę i doświadczenie zdobywał pracując m.in. jako: kierownik Zakładu Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych na Wydziale Zarządzania UW, kierownik Katedry Gospodarki Narodowej, dyrektor Centrum Europejskiego UW, Prodziekan Wydziału Zarządzania UW ds. Współpracy z Zagranicą. Visiting profesor na kilkunastu światowych uczelniach. Wykłada we Francji, Wielkiej Brytanii, USA, Rosji, Chinach i w Korei. External Reviewer w przewodach doktorskich University of Cambridge, Postgraduate School of Management, Grenoble, University of Zululand, RPA. Pełnił funkcje: doradcy Premiera, doradcy Ministra Rolnictwa, członka komitetu doradczego NewConnect przy Zarządzie GPW, członka Rady Fundacji NBP, przewodniczącego Rady Naukowej NBP. Na przestrzeni lat członek rad nadzorczych, w tym m.in. PTE WARTA S.A., PKO BP S.A., Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej EUROLOT S.A. Obecnie członek Rad Nadzorczych PZU S.A., oraz Banku Millenium S.A. Profesor Nowak wyróżnia się zaangażowaniem na rzecz działalności publicznej. Jest członkiem Kapituły Godła "Teraz Polska", Narodowej Rady Rozwoju przy Prezydencie RP oraz Prezesem Zarządu Głównego Akademickiego Związku Sportowego. Jest laureatem wielu nagród i wyróżnień, m.in., Nagrody Ministra Edukacji Narodowej za książkę pt. "Integracja europejska. Szansa dla Polski?", książkę pt. "Banki a gospodarstwa domowe - dynamika rozwoju" oraz Nagrody Rektora za osiągnięcia naukowe (corocznie od 1997 roku). Uczestniczył także w licznych organizacjach naukowych i radach programowych czasopism, m.in. jako członek kolegium redakcyjnego "Foundations of Management", redaktor naczelny "Journal of lnterdiscciplinary Economics", "Yearbook on Polish European Studies" oraz "Mazovia Regional Studies"; członek Rady Programowej "Gazeta Bankowa"; recenzent PWE S.A. Warszawa. Publikuje w jęz.
	polskim, angielskim, niemieckim i rosyjskim. W grudniu 2018 roku wraz z 22 wybitnymi ekonomistami z całego świata – wśród których jest 4 laureatów Nagrody Nobla został członkiem Rady Naukowej Instytutu Nowej Ekonomii Strukturalnej na Uniwersytecie w Pekinie.
	Spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
STANISŁAW PRUSEK Funkcja: Członek RN Reprezentuje: Skarb Państwa	Profesor nauk technicznych, absolwent Wydziału Górnictwa i Geologii Politechniki Śląskiej. Od 2015 roku Dyrektor Głównego Instytutu Górnictwa. Pracę w GIG rozpoczął w 1991 roku, gdzie w latach 2003-2015 pełnił funkcję kierownika Zakładu Technologii Eksploatacji i Obudów Górniczych. Uznany ekspert w dyscyplinie górnictwo oraz geologia inżynierska. W swojej działalności naukowo-badawczej zajmuje się problematyką podziemnej eksploatacji pokładów węgla kamiennego, a w szczególności doborem i projektowaniem obudowy wyrobisk eksploatacyjnych, prognozowaniem deformacji chodników przyścianowych oraz rekonsolidacją zrobów zawałowych. Wyniki swoich badań publikował w kilku autorskich i współautorskich monografiach oraz w około 200 publikacjach w uznanych czasopismach krajowych i zagranicznych. Jest współautorem ponad 70 zgłoszeń wynalazków i wzorów użytkowych, które uzyskały wiele nagród i wyróżnień w różnych
	konkursach krajowych i międzynarodowych. Profesor Stanisław Prusek kierował zespołami GIG w wielu projektach krajowych i międzynarodowych, współpracując z jednostkami badawczymi w Europie i świecie. Wykonał szereg prac badawczo-usługowych na zlecenia kopalń węgla kamiennego i firm około górniczych. Prof. Prusek otrzymał w roku 2010 nagrodę naukową im. Witolda Budryka, przyznaną przez Wydział VII Polskiej Akademii Nauk. W roku 2013 otrzymał Medal im. A.M. Terpigoriewa, odznaczenie Ministerstwa Oświaty i Nauki Ukrainy, a w roku 2015 Złoty Medal Narodowego

CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ JSW

	Uniwersytetu Górniczego w Dniepropietrowsku. Jest m.in. członkiem Australasian Institute of Mining and Metallurgy, International Organizing Committee of World Mining Congress oraz członkiem Prezydium Komitetu Górnictwa PAN. Pełni funkcję Zastępcy Przewodniczącego Komisji ds. Zagrożeń w Zakładach Górniczych w zakresie obudowy wyrobisk i zagrożenia zawałowego, działającej przy WUG. Jest profesorem wizytującym w Henan Polytechnic University w Chinach. Nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
PAWEŁ BIESZCZAD	Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej. W 2004 roku uzyskał tytuł magistra inżyniera na kierunku Automatyka i Robotyka. Od 2005 roku związany z JSW, zdobywając doświadczenie zawodowe początkowo jako stażysta w Dziale Energo
Funkcja: Członek RN	Mechanicznym w Oddziale Teletechnicznym w KWK Pniówek. Aktualnie zatrudniony jest na stanowisku nadsztygara
Reprezentuje: Pracowników JSW	urządzeń teletechnicznych i automatyki. Ukończył liczne kursy specjalistyczne, w tym z wynikiem pozytywnym złożył egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Posiada również uprawnienia auditora wewnętrznego.
	Nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
ARKADIUSZ WYPYCH	Absolwent Wydziału Budownictwa oraz Wydziału Górnictwa i Geologii Politechniki Śląskiej w Gliwicach. Na tej uczelni uzyskał tytuł inżyniera budownictwa oraz magistra w specjalności maszyny i urządzenia górnicze i wiertnicze. Od 2007 roku
Funkcja: Członek RN	związany z JSW pracując, jako inspektor w dziale zakupów w Zakładzie Logistyki Materiałowej. Następnie w 2008 roku
Reprezentuje: Pracowników JSW	przeniesiony na KWK Zofiówka, gdzie zdobywał doświadczenie zawodowe na stanowiskach: specjalisty p/z, inspektora technologii górniczej p/z, dozorcy oddziału urządzeń szybowych i wyciągowych p/z. Aktualnie zatrudniony jest w KWK Borynia-Zofiówka Ruch Zofiówka na stanowisku sztygara zmianowego oddziału urządzeń szybowych i wyciągowych p/z. Ukończył kurs dla kandydatów na członków rad nadzorczych i zarządów spółek. W 2017 roku zaliczył z wynikiem pozytywnym egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów.
	Nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Komitety działają m.in. w oparciu o przyjęte przez Radę Nadzorczą Regulaminy. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich Członków Komitet Audytu i może wybierać inne komitety. Członek Rady może uczestniczyć w więcej niż jednym komitecie. W skład komitetów wchodzi co najmniej trzech Członków, przy czym w Komitecie Audytu co najmniej jeden z nich musi posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz być osobą, która:

• nie posiada akcji ani innych tytułów własności w Spółce lub w jednostce z nią powiązanej,
• w ostatnich 3 latach nie uczestniczyła w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki wykonując w Spółce czynności rewizji finansowej,
• nie jest małżonkiem, krewnym ani powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia, ani nie jest związana z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, ani osobą wykonującą w Spółce czynności rewizji finansowej, ani nie zatrudniała do wykonywania czynności rewizji finansowej takich osób.

KOMITET AUDYTU

Ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej. Powołany jest w celu wspomagania Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczania Radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Zakres działania Komitetu obejmuje czynności opiniodawcze i analityczne w zakresie przedstawianych przez Zarząd informacji celem wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków odnośnie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Komitet prowadzi również nadzór nad procesem badania

sprawozdań finansowych i przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego.

Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od JSW. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa JSW. Warunek ten uważa się za spełniony jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży lub poszczególni członkowie w poszczególnych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz JSW świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego JSW o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem (na uzasadniony wniosek JSW),
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez JSW,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z ww. politykami,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w JSW.

Komitet przedkłada wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu, w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę odpowiednich działań. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swojej działalności.

PEŁNIONA FUNKCJA	OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
SKŁAD KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ X KADENCJI
Przewodnicząca	01.01.2019 – 31.12.2019
Członek	01.01.2019 – 31.12.2019
Członek	01.01.2019 – 31.12.2019
Członek	12.08.2019 – 31.12.2019
Członek	12.08.2019 – 31.12.2019
Członek	01.01.2019 – 20.03.2019
Członek	02.04.2019 – 04.07.2019
Członek	01.01.2019 – 04.07.2019

W Komitecie Audytu Rady Nadzorczej JSW ustawowe kryteria niezależności spełniają następujący Członkowie: Halina Buk, Paweł Bieszczad, Robert Kudelski, Stanisław Prusek, Jolanta Górska.

Członkiem Komitetu Audyty Rady Nadzorczej JSW posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest:

Pani Halina Buk,

Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej JSW posiadającymi wiedzę oraz umiejętności z zakresu branży górniczej są:

• Pan Paweł Bieszczad,
• Pan Robert Kudelski,
• Pan Stanisław Prusek.

W 2019 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej JSW odbył dwanaście posiedzeń, które poświęcił wykonywaniu obowiązków Komitetu.

W analizowanym okresie sprawozdawczym nie były świadczone Jednostce dominującej przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe JSW dozwolone usługi niebędące badaniem.

POLITYKA I PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ POLITYKA ŚWIADCZENIA DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, PODMIOTY POWIĄZANE Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ CZŁONKA JEGO SIECI

W JSW funkcjonuje Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej oraz polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci ("Polityka"), która została ustanowiona przez Komitet Audytu dla Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. Zgodnie z ww. polityką:

• 1) Rada Nadzorcza jest uprawniona do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu.
• 2) Spółka jest zobowiązania poinformować Komisję Nadzoru Finansowego o tym, że wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza JSW.
• 3) Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności biegłych rewidentów.
• 4) Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania wymagań ofertowych, a następnie rekomendacji, kierują się następującymi kryteriami:
  • niezbędny nakład pracy biegłego rewidenta,
  • znajomość branży i dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek o podobnym profilu działalności (sektor górnictwa podziemnego i koksownictwa),
  • znajomość specyfiki spółek z udziałem Skarbu Państwa,
  • skład zespołu audytowego, w szczególności w zakresie optymalnych, ze względu na specyfikę Spółki, proporcji udziału biegłych rewidentów oraz ich asystentów w zespole,
  • kwalifikacje zawodowe i doświadczenie indywidualne osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie,
  • reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych,
  • cena zaproponowana przez firmę audytorską,
  • potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej,
  • opracowana polityka kontroli jakości wykonania zlecenia przez niezależnego biegłego rewidenta w odniesieniu do badań ustawowych jednostek zainteresowania publicznego.
• 5) Postępowanie w sprawie wyboru firmy audytorskiej powinno być rozpoczęte i przeprowadzone w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych JSW (wskazany jest wybór firmy audytorskiej oraz zawarcie z nią umowy o badanie sprawozdania finansowego do końca III kwartału roku obrotowego podlegającego badaniu).
• 6) Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi badana jednostka.
• 7) Rada Nadzorcza rekomenduje dążenie do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej oraz wybranych kluczowych spółek w Grupie Kapitałowej było badane przez tą samą firmę audytorską.
• 8) W przypadku wyboru jednej firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych kilku spółek w Grupie Kapitałowej, Rada Nadzorcza powinna rekomendować Zarządowi podjęcie negocjacji, w celu optymalizacji kosztów badania sprawozdania finansowego Spółki.
• 9) Przed przystąpieniem do wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały:
  • kryteria wyboru biegłego rewidenta oraz sposób oceny ofert na badanie sprawozdania finansowego Spółki,
  • treść ogłoszenia zawierającego zaproszenie do składania ofert na badanie sprawozdania finansowego Spółki.
• 10) Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany w następstwie określonej procedury wyboru, opisanej w przyjętej Polityce.
• 11) Spółka (niezwłocznie) informuje KNF o fakcie wyboru firmy audytorskiej.
• 12) Za nieważne z mocy prawa uznaje się wszelkie klauzule umowne w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
• 13) Okresy współpracy (rotacja) z firmą audytorską:
  • w przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,
  • maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez jedną firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat,
  • kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w JSW w okresie dłuższym niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

Główne założenia "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem" są następujące:

• 1) Rada Nadzorcza może w ściśle określonym zakresie skorzystać z usług doradczych firmy audytorskiej w ciągu roku obrotowego. Firmą tą nie może być podmiot badający roczne sprawozdanie finansowe w JSW lub w podmiotach od niej zależnych.
• 2) Firma audytorska przeprowadzająca badania ustawowe sprawozdań finansowych, podmiot powiązany z firmą audytorską przeprowadzającą badanie oraz każdy członek sieci firmy audytorskiej, nie może świadczyć na rzecz badanej jednostki usług zabronionych, niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Zakaz świadczenia obejmuje badany podmiot, jego jednostkę dominującą i jednostki zależne w UE. Wyłączeniu z zakazu podlegają usługi opisane w pkt. 6.
• 3) Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie Spółki nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach:
  • a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania, oraz
  • b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa powyżej w odniesieniu do usług wymienionych w pkt. 4 g).
• 4) Usługi zabronione niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:
  • a) usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem, wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem, obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego, świadczenia doradztwa podatkowego,
  • b) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej spółki,
  • c) prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych,
  • d) usługi w zakresie wynagrodzeń,
  • e) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej,
  • f) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiazywania sporów prawnych,
  • g) usługi prawne obejmujące udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu badanej spółki oraz występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu,
  • h) usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej spółki,
  • i) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki,
  • j) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej spółki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki,
  • k) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do: kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli obejmują poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska lub przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska, opracowywania struktury organizacyjnej, kontroli kosztów.
• 5) Usługami zabronionymi są także inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.
• 6) Usługami zabronionymi nie są:
  • a) usługi: przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur,
  • b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki,
  • c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego,
  • d) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych,
  • e) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych,
  • f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu,
  • g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń,

• h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
• 7) Świadczenie usług dozwolonych (wymienionych w pkt. 6 powyżej) możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej.
• 8) Usługi niebędące badaniem, inne niż zabronione, będą mogły być świadczone przez firmę audytorską pod warunkiem ich zatwierdzenia przez Komitet Audytu.
• 9) Spółka sporządza uzasadniony wniosek do Komitetu Audytu o akceptację zlecenia firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych, wykonania określonej dozwolonej usługi niebędącej badaniem.
• 10) Komitet Audytu dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
• 11) Komitet Audytu zatwierdza do realizacji wykonanie usług innych niż zabronione niebędące badaniem sprawozdań finansowych przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego JSW oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JSW za rok 2019 jest PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. Wyboru firmy audytorskiej dokonała w dniu 29 listopada 2017 roku Rada Nadzorcza JSW. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury, spełniającej obowiązujące kryteria.

KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ

Powoływany jest w celu przedstawiania Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania JSW, w tym w kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń i wynagrodzeń oraz doboru kadry o kwalifikacjach odpowiednich dla budowy sukcesu Grupy Kapitałowej. Komitet ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej. W skład Komitetu wchodzi co najmniej trzech Członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków na okres jej kadencji. Spośród Członków Komitetu Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego, który kieruje pracami Komitetu. Przynajmniej jeden Członek Komitetu powinien spełniać kryteria przewidziane dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej, o których mowa w §16 ust. 2 Statutu JSW. Przy wyborze Członków Komitetu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę kompetencje, wiedzę i doświadczenie kandydatów w zakresie spraw należących do zakresu działania Komitetu.

Do podstawowych kompetencji i obowiązków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy w szczególności:

• prowadzenie spraw rekrutacji i zatrudniania Członków Zarządu poprzez opracowywanie i organizowanie projektów dokumentów i procesów do przedłożenia Radzie Nadzorczej do akceptacji,
• opracowywanie projektów umów i wzorów innych dokumentów w związku z nawiązywaniem stosunków pracy Członków Zarządu oraz nadzorowanie realizacji podjętych zobowiązań umownych przez strony,
• nadzór nad realizacją systemu wynagrodzeń Zarządu, w szczególności przygotowywanie dokumentów rozliczeniowych w zakresie elementów ruchomych i premiowych wynagrodzeń w celu przedłożenia rekomendacji Radzie Nadzorczej,
• monitorowanie i dokonywanie okresowych analiz systemu wynagrodzeń kadry kierowniczej JSW i jeśli to konieczne formułowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
• nadzór nad poprawną realizacją świadczeń dodatkowych dla Zarządu, wynikających z umów o pracę, takich jak: ubezpieczenia, samochody, mieszkania i innych.

Członkowie Komitetu biorą udział w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Członka Zarządu oraz przedstawiają Radzie Nadzorczej szczegółową opinię Komitetu odnośnie wszystkich kandydatów na Członka Zarządu, z zastrzeżeniem §11 ust. 5 Statutu Spółki.

Komitet przedstawia Radzie Nadzorczej propozycję stanowiska we wszystkich sprawach przedkładanych Radzie, należących do dziedzin funkcjonowania Spółki, w których doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych leży w zakresie kompetencji Komitetu.

Komitet przedkłada Radzie Nadzorczej podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu, w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swej działalności.

IMIĘ I NAZWISKO	PEŁNIONA FUNKCJA OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
SKŁAD KOMITETU NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ RADY NADZORCZEJ X KADENCJI
Alojzy Nowak	Przewodniczący	01.01.2019 – 31.12.2019
Robert Kudelski	Członek	01.01.2019 – 31.12.2019
Arkadiusz Wypych	Członek	01.01.2019 – 31.12.2019

IMIĘ I NAZWISKO	PEŁNIONA FUNKCJA	OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
Adam Pawlicki	Członek	01.01.2019 – 04.07.2019
Konrad Balcerski	Członek	02.04.2019 – 31.12.2019
Izabela Jonek-Kowalska	Członek	17.10.2019 – 31.12.2019

KOMITET DS. STRATEGII I ROZWOJU

Powoływany jest w celu przedstawiania Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących rozwoju i strategii funkcjonowania JSW. Komitet pełni funkcje doradcze i opiniotwórcze wobec Rady Nadzorczej. Zakres działania Komitetu obejmuje również opiniowanie planów Spółki w zakresie strategii funkcjonowania i rozwoju. Do podstawowych zadań Komitetu należy w szczególności:

• ocena Strategii funkcjonowania Spółki oraz przedstawianie wyników tej oceny Radzie Nadzorczej,
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd JSW techniczno-ekonomicznych planów rocznych oraz wieloletnich planów strategicznych,
• ocena wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji strategicznych na kształt aktywów Jednostki dominującej,
• monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych,
• ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami JSW,
• opiniowanie dokumentów o charakterze strategicznym, przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd JSW.

Komitet jest uprawniony do badania wszelkiej działalności JSW z punktu widzenia zadań Komitetu, żądania od Zarządu i pracowników JSW wszelkich informacji, sprawozdań i wyjaśnień niezbędnych do wykonywania zadań Komitetu. Zarząd Jednostki dominującej zobowiązany jest do bieżącego informowania o wszelkich podejmowanych i planowanych działaniach oraz zmianach w prawie i otoczeniu regulacyjnym, dotyczącym zadań Komitetu.

IMIĘ I NAZWISKO	PEŁNIONA FUNKCJA	OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
SKŁAD KOMITETU DS. STRATEGII I ROZWOJU RADY NADZORCZEJ X KADENCJI
Adam Pawlicki	Przewodniczący	01.01.2019 – 04.07.2019
Stanisław Prusek	Przewodniczący	12.08.2019 – 31.12.2019
Konrad Balcerski	Członek	01.01.2019 – 31.12.2019
Jolanta Górska	Członek	02.04.2019 – 31.12.2019
Izabela Jonek-Kowalska	Członek	17.10.2019 – 31.12.2019
Robert Tomanek	Członek	12.08.2019 – 31.12.2019
Tadeusz Kubiczek	Członek	01.01.2019 – 31.12.2019
Tomasz Lis	Członek	01.01.2019 – 20.03.2019
Alojzy Nowak	Członek	01.01.2019 – 31.12.2019
Arkadiusz Wypych	Członek	01.01.2019 – 31.12.2019

8.12. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Funkcjonująca w Jednostce dominującej polityka różnorodności nie ma formy jednego dokumentu. W odniesieniu do władz JSW oraz jej kluczowych menedżerów proces wyboru uwzględnia takie elementy jak: wykształcenie, doświadczenie zawodowe i kompetencje oraz w żaden sposób nie dyskwalifikuje kandydatów ze względu na wskazane w niniejszej zasadzie elementy polityki różnorodności. Szerzej w Punkcie 9.4 niniejszego sprawozdania.

8.13. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Z Członkami Zarządu nie zawarto odrębnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia z zajmowanego stanowiska lub odwołania. Kwestie te zostały uregulowane w zawartych z nimi umowach o świadczenie usług zarządzania.

W okresie do dnia 3 lipca 2019 roku zgodnie z podpisanymi z Członkami Zarządu umowami obowiązywały poniższe regulacje w ww. zakresie:

• 1) Każda ze Stron miała prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień umowy, w tym gdy Zarządzający nie spełnił obowiązku dotyczącego uzyskania zgody Rady Nadzorczej na planowane objęcie funkcji w organach innej spółki handlowej, na nabycie udziałów albo akcji w innej spółce handlowej, wykonywanie pracy lub świadczenie usług na rzecz innych podmiotów na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem przed nastąpieniem zdarzenia, a także w szczególności gdy:
  • a) Zarządzający popełnił przestępstwo stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu, uniemożliwiające mu wykonywanie obowiązków wynikających z umowy,
  • b) poprzez udokumentowane umyślne działanie lub zaniechanie czy zaniedbanie swoich obowiązków Zarządzający narazi JSW na straty,
  • c) Zarządzający utracił zdolność pełnienia funkcji w zarządach spółek prawa handlowego w wyniku zdarzeń określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, szczególnie w Kodeksie spółek handlowych oraz w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
  • d) JSW bez uzasadnionego powodu zalegała z wypłatą należnego wynagrodzenia przez okres dłuższy niż 2 miesiące.
• 2) Każda ze Stron miała prawo wypowiedzenia umowy z innych przyczyn niż określone powyżej z:
  • a) 1-miesięcznym terminem wypowiedzenia w przypadku pełnienia przez Zarządzającego funkcji przez okres krótszy niż 12 miesięcy, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego,
  • b) 3-miesięcznym terminem wypowiedzenia w przypadku pełnienia przez Zarządzającego funkcji przez co najmniej 12 miesięcy, z zastrzeżeniami wynikającymi z umowy.

Oświadczenia woli Stron dotyczące rozwiązania umowy składane były w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

• 3) W przypadku rozwiązania umowy Zarządzający był zobowiązany do przekazania obowiązków upoważnionej osobie lub osobom, w tym do osobistego stawiennictwa na żądanie Spółki, złożenia żądanych wyjaśnień, rzetelnego przekazania informacji, dokumentów i przedmiotów związanych z wykonywaniem umów, w trybie i zgodnie z procedurami obowiązującymi w Spółce.
• 4) W przypadku zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu w okresie obowiązywania umowy Strony zobowiązane były do zawarcia aneksu celem dostosowania treści umowy do nowej funkcji Zarządzającego.

W razie rozwiązania umowy albo wypowiedzenia przez JSW umowy z innych przyczyn niż określone w pkt 1. powyżej, Zarządzającemu przysługiwała odprawa w wysokości 3-krotności Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez Zarządzającego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy. Odprawa, nie przysługiwała w przypadku:

• a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
• b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu,
• c) objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej,
• d) rezygnacji z pełnienia funkcji.

Odprawa miała być wypłacana w terminie do 7 dni od dnia doręczenia JSW poprawnie wystawionego rachunku, na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego.

W 2019 roku z Członkami Zarządu zawarto Aneksy do umów, którymi:

• wprowadzono zapis, że jeśli Zarządzający, w terminie jednego roku od wygaśnięcia mandatu, podejmuje zajęcia zarobkowe na podstawie jakiegokolwiek stosunku prawnego w Spółce lub w innej jednostce działającej w ramach Grupy Kapitałowej, zobowiązany będzie do zwrotu otrzymanej odprawy w terminie 7 dni od dnia podjęcia zajęć zarobkowych,
• ustalono, że Rada Nadzorcza w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku podejmie uchwałę w sprawie wykonania Celów Zarządczych i ustalenia wysokości należnej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego za rok obrotowy 2017 i 2018.

W okresie od dnia 4 lipca 2019 roku zgodnie z podpisanymi z Członkami Zarządu umowami obowiązują poniższe regulacje dotyczące kwestii rekompensat w przypadku rezygnacji, zwolnienia z zajmowanego stanowiska lub odwołania:

Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień umowy, a w szczególności gdy:

• Zarządzający popełnił przestępstwo stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu, uniemożliwiające mu wykonywanie obowiązków wynikających z Umowy,
• poprzez udokumentowane umyślne działanie lub zaniechanie czy zaniedbanie swoich obowiązków Zarządzający narazi JSW na straty,
• Zarządzający naruszył obowiązki, o których mowa w umowie,
• JSW bez uzasadnionego powodu zalega z wypłatą należnego wynagrodzenia przez okres dłuższy niż 2 miesiące.

Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia umowy z innych przyczyn niż określone powyżej z 3 miesięcznym terminem wypowiedzenia, z zastrzeżeniami wynikającymi z umowy. Oświadczenia woli Stron dotyczące rozwiązania umowy składane są w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

W przypadku rozwiązania umowy Zarządzający jest zobowiązany do przekazania obowiązków upoważnionej osobie lub osobom, w tym do osobistego stawiennictwa na żądanie Spółki, złożenia żądanych wyjaśnień, rzetelnego przekazania informacji, dokumentów i przedmiotów związanych z wykonywaniem umowy, w trybie i zgodnie z procedurami obowiązującymi w JSW.

W przypadku zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu w trakcie trwania kadencji lub zmian organizacyjnych skutkujących zmianą wynagrodzenia ustalonego dla Zarządzającego, Strony zobowiązują się do zawarcia aneksu celem dostosowania treści umowy do nowej funkcji Zarządzającego, o ile nie postanowią inaczej.

Rozwiązanie umowy nie powoduje utraty mocy postanowień, które regulują wzajemne prawa i obowiązki Stron również po rozwiązaniu umowy. W razie rozwiązania umowy albo wypowiedzenia przez JSW umowy z innych przyczyn niż naruszenie przez Zarządzającego podstawowych obowiązków umownych, Zarządzającemu przysługuje odprawa w wysokości 3 - krotności Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez Zarządzającego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem Umowy. Odprawa, o której mowa powyżej nie przysługuje w przypadku:

• wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
• wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu,
• objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów lub świadczenia - na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub na innej podstawie - pracy lub usług na rzecz takiej spółki,
• rezygnacji z pełnienia funkcji.

Jeżeli Zarządzający, w terminie jednego roku od wygaśnięcia mandatu, podejmuje zajęcia zarobkowe na podstawie jakiegokolwiek stosunku prawnego w JSW lub w innej jednostce działającej w ramach Grupy Kapitałowej, zobowiązany jest do zwrotu otrzymanej odprawy w terminie 7 dni od dnia podjęcia zajęć zarobkowych.

8.14. SYSTEM WYNAGRADZANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JSW

SYSTEM WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU JSW

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Jednostki dominującej zostały ustalone decyzją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW i decyzją Rady Nadzorczej zgodnie z uregulowaniami zawartymi w Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Z Członkami Zarządu zostały zawarte umowy o świadczenie usług zarządzania. Umowy te zostały zawarte na czas pełnienia przez Zarządzającego funkcji począwszy od dnia ich wejścia w życie. W przypadku wygaśnięcia mandatu Zarządzającego, w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, upływu kadencji, umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia Funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności. Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie wskutek porozumienia Stron, na zasadach określonych w umowie.

Z Członkami Zarządu nie zawarto odrębnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku wygaśnięcia mandatu Zarządzającego.

W okresie do dnia 3 lipca 2019 roku Członkowie Zarządu świadczyli usługi zarządzania na podstawie umów zawierających poniższe regulacje:

Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu została określona przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem niżej wymienionych postanowień Walnego Zgromadzenia:

• Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu ustala się w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
• Wynagrodzenie Stałe pozostałych Członków Zarządu ustala się w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 12 krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Zgodnie z decyzją Rady Nadzorczej, Zarządzającemu z tytułu świadczenia usług zarządzania oraz wykonywania innych zobowiązań wynikających z umowy przysługuje Wynagrodzenie Całkowite, na które składa się:

• a) zryczałtowane miesięczne (za miesiąc kalendarzowy) wynagrodzenie podstawowe (Wynagrodzenie Stałe):
  • dla Prezesa Zarządu w wysokości 60 000,00 zł brutto,
  • dla innego Członka Zarządu w wysokości 50 000,00 zł brutto.

Wynagrodzenie Stałe obejmuje także wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych i wykonywanie praw zależnych zgodnie z umową.

b) wynagrodzenie uzupełniające za dany rok obrotowy (Wynagrodzenie Zmienne) uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych, które nie może przekroczyć 100% rocznego Wynagrodzenia Stałego.

Wynagrodzenie Stałe jak i Zmienne jest płatne po pomniejszeniu o przekazywane przez Jednostkę dominującą jako płatnika na rzecz właściwych organów obciążenia publicznoprawne w części dotyczącej Zarządzającego. W przypadku gdyby obowiązujące przepisy tego wymagały pomimo, iż Zarządzający nie prowadzi działalności gospodarczej, to Wynagrodzenie Stałe, jak też Wynagrodzenie Zmienne lub świadczenia z tytułu odprawy lub zakazu konkurencji, będzie (będą) powiększone o podatek od towarów i usług według każdorazowo obowiązującej stawki. W przypadku konieczności zapłaty przez Zarządzającego podatku od towarów i usług za okresy przeszłe Jednostka dominująca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zarządzającego kwoty stanowiącej równowartość takiej zaległości podatkowej wraz z odsetkami.

Wynagrodzenie Stałe jest płatne w terminie 7 dni od dnia doręczenia JSW prawidłowo wystawionego rachunku. W przypadku obowiązywania umowy przez niepełny miesiąc kalendarzowy lub w przypadku niemożności świadczenia usług w sposób nieprzerwany, o którym mowa w umowie, Wynagrodzenie Stałe obliczane jest proporcjonalnie.

Wynagrodzenie Zmienne przysługuje Zarządzającemu w przypadku wykonywania przez niego przedmiotu umowy przez okres krótszy niż pełen rok obrotowy, ale przynajmniej przez 3 miesiące w danym roku obrotowym, w takim przypadku Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie. Proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Zarządzającego w danym roku obrotowym. Wyznaczenie maksymalnej wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy, Celów Zarządczych na dany rok obrotowy, a także sposób oceny ich wykonania są ustalane (w zakresie zgodnym z decyzją Walnego Zgromadzenia o wynagradzaniu) przez Radę Nadzorczą. Ogólny katalog Celów Zarządczych został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, a Rada Nadzorcza została upoważniona przez Walne Zgromadzenie do ich uszczegółowienia wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania.

Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest pod warunkiem realizacji przez Zarządzającego Celów Zarządczych, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności JSW oraz sprawozdania finansowego JSW za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu Zarządzającemu przez Walne Zgromadzenie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu, na zasadach określonych w umowie. Wynagrodzenie Zmienne, o ile jest należne, wypłacane jest w terminie 7 dni od dnia od doręczenia Jednostce dominującej prawidłowo wystawionego rachunku, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego. Zgodnie z postanowieniami decyzji Walnego Zgromadzenia wypłata części Wynagrodzenia Zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres nie przekraczający 36 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi Celami Zarządczymi, wówczas ta część Wynagrodzenia Zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego.

Jednostce dominującej przysługuje roszczenie o zwrot (w całości albo w odpowiedniej części) wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że (odpowiednio w całości albo w odpowiedniej części) zostało ono przyznane Zarządzającemu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe.

W okresie od dnia 4 lipca 2019 roku Członkowie Zarządu świadczą usługi zarządzania zgodnie z zawartymi umowami zawierającymi poniższe regulacje:

Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu została określona przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem nw. postanowień uchwały Walnego Zgromadzenia:

• Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu ustala się w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art.1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,
• Wynagrodzenie Stałe pozostałych Członków Zarządu ustala się w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 12 krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ww. ustawy.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Zarządzającemu z tytułu świadczenia usług zarządzania oraz wykonywania innych zobowiązań wynikających z umowy przysługuje Wynagrodzenie Całkowite, na które składa się:

• a) wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) za miesiąc kalendarzowy:
  • dla Prezesa Zarządu w wysokości 60 000,00 zł,
  • dla innego Członka Zarządu w wysokości 50 000,00 zł.

Wynagrodzenie Stałe obejmuje także wynagrodzenie za przeniesienie praw własności egzemplarza lub nośnika utworu i autorskich praw majątkowych do utworu na polach eksploatacji określonych w umowie, udzielenie wszelkich zezwoleń i upoważnień w zakresie określonym w umowie oraz korzystanie przez Spółkę z wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego stworzonego przez Zarządzającego,

b) wynagrodzenie uzupełniające za dany rok obrotowy (Wynagrodzenie Zmienne) uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych, które nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego rocznego Zarządzającego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego.

Wynagrodzenie Stałe lub Wynagrodzenie Zmienne zostanie przez Spółkę wypłacone w wysokości wynikającej z potrącenia z Wynagrodzeniem Stałym lub Wynagrodzeniem Zmiennym należności publicznoprawnych Zarządzającego, których płatnikiem jest Spółka. W przypadku gdyby obowiązujące przepisy prawa tego wymagały, pomimo faktu, iż Zarządzający nie prowadzi działalności gospodarczej Wynagrodzenie Stałe, jak też Wynagrodzenie Zmienne lub świadczenia z tytułu odprawy lub zakazu konkurencji, będzie (będą) powiększane o podatek od towarów i usług według każdorazowo obowiązującej stawki. Niniejsze postanowienie znajdzie odpowiednie zastosowanie również do innych świadczeń spełnianych przez Spółkę na rzecz Zarządzającego na podstawie umowy. W przypadku konieczności zapłaty przez Zarządzającego podatku VAT za okresy przeszłe (w związku ze świadczeniami pieniężnymi, o których mowa w niniejszym ustępie), Spółka zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zarządzającego kwoty stanowiącej równowartość takiej zaległości podatkowej wraz z odsetkami oraz innymi opłatami należnymi właściwym organom w związku z takimi zaległościami.

Wynagrodzenie Stałe za dany miesiąc jest wypłacane przez Spółkę w terminie 7 dni od dnia doręczenia Spółce prawidłowo wystawionego rachunku, który zostanie doręczony Spółce przez Zarządzającego w terminie 7 dni od zakończenia każdego miesiąca kalendarzowego świadczenia usług, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego.

Wynagrodzenie Zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych i nie może przekroczyć kwoty 480 000,00 zł za rok obrotowy, tj. nie więcej niż 40 000,00 zł w przeliczeniu na każdy miesiąc roku obrotowego. W przypadku wykonywania przez Zarządzającego przedmiotu umowy przez okres krótszy niż pełen rok obrotowy, ale przynajmniej przez 3 miesiące w danym roku obrotowym, Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie. Proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Zarządzającego w danym roku obrotowym.

Łączne roczne wynagrodzenie całkowite Zarządzającego (tj. stanowiące sumę rocznego Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy), nie może przekroczyć iloczynu kwoty 100 000,00 zł oraz liczby miesięcy kalendarzowych, przez które Zarządzający pełnił swoje obowiązki. W przypadku miesięcy kalendarzowych, w których Zarządzający nie pełnił swoich obowiązków przez pełny miesiąc kalendarzowy, kwota 100 000,00 zł jest korygowana proporcjonalnie do liczby dni pełnienia przez Zarządzającego swoich obowiązków w tym miesiącu.

Wyznaczenie maksymalnej wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy, Celów Zarządczych na dany rok obrotowy, a także sposób oceny ich wykonania są ustalane (w zakresie zgodnym z uchwałą Walnego Zgromadzenia o wynagradzaniu) przez Radę Nadzorczą. Ogólny katalog Celów Zarządczych został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, a Rada Nadzorcza została upoważniona przez Walne Zgromadzenie do ich uszczegółowienia wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania.

Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest pod warunkiem realizacji przez Zarządzającego Celów Zarządczych zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności JSW i sprawozdania finansowego JSW za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu

Zarządzającemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie, na zasadach określonych w umowie.

Wynagrodzenie Zmienne, o ile jest należne, wypłacane jest w terminie 7 dni od dnia doręczenia Spółce prawidłowo wystawionego rachunku, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego.

Jednostce dominującej przysługuje roszczenie o zwrot wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że zostało ono przyznane Zarządzającemu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwie.

W przypadku, gdy uchwała Rady Nadzorczej określająca Cele Zarządcze na dany rok nie zostanie podjęta, to Cele Zarządcze na ten rok nie zostają wyznaczone, a Zarządzającemu nie jest należne Wynagrodzenie Zmienne. Ponadto w przypadkach określonych w umowie JSW może naliczyć karę umowną na Zarządzającego.

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU ZA 2019 ROK (W ZŁ)

IMIĘ I NAZWISKO	OKRES	WYNAGRODZENIE	USŁUGI ZARZĄDZANIA*	WYNAGRODZENIE ZMIENNE ZA 2019 ROK**	ŚWIADCZENIA, DOCHODY Z INNYCH TYTUŁÓW***	DOCHODY OSIĄGNIĘTE W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH	RAZEM
Włodzimierz Hereźniak	01.08.-31.12.2019	-	300 000,00	-	-	-	300 000,00
Artur Dyczko	01.01.-10.01.2019 04.07.-31.12.2019	-	313 333,34	-	150 000,00	-	463 333,34
Rafał Pasieka	04.07.-31.12.2019	-	296 666,67	-	-	-	296 666,67
Radosław Załoziński	04.07.-31.12.2019	-	296 666,67	-	-	-	296 666,67
Artur Wojtków	01.01.-31.12.2019	-	601 666,67	-	-	-	601 666,67
Tomasz Śledź	01.01.-18.12.2019	-	581 666,67	-	175 000,00	-	756 666,67
Daniel Ozon	01.01.-11.06.2019	-	322 000,00	-	360 000,00	-	682 000,00
Robert Ostrowski	01.01.-28.02.2019	-	100 000,00	-	-	-	100 000,00
Jolanta Gruszka	01.01.-10.01.2019	-	16 666,67	-	300 000,00	-	316 666,67
RAZEM		-	2 828 666,69	-	985 000,00	-	3 813 666,69

* W pozycji ujęto koszty wynagrodzenia wypłacane na podstawie umów o świadczenie usług zarządzania.

** Pozycja ta obejmuje wynagrodzenie zmienne za 2019 rok, uzależnione od realizacji celów zarządczych (KPI) pod warunkiem wypracowania przez Spółkę zysku.

*** Pozycja ta obejmuje świadczenia wypłacone po wygaśnięciu umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania (odprawa, odszkodowanie za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej).

WYNAGRODZENIE CZŁONKA RADY NADZORCZEJ, DELEGOWANEGO DO CZASOWEGO WYKONYWANIA CZYNNOŚCI ZASTĘPCY PREZESA ZARZĄDU W 2019 ROKU (W ZŁ)

IMIĘ I NAZWISKO	OKRES	WYNAGRODZENIE*	USŁUGI ZARZĄDZANIA	WYNAGRODZENIE ZMIENNE	ŚWIADCZENIA, DOCHODY Z INNYCH TYTUŁÓW	DOCHODY OSIĄGNIĘTE W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH	RAZEM
Robert Małłek	27.02.-26.05.2019 28.05.-03.07.2019	206 797,23	-	-	-	-	206 797,23
RAZEM		206 797,23	-	-	-	-	206 797,23

* Wynagrodzenie wypłacone na podstawie uchwał Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie zmienne za 2018 rok ujęte w koszty 2019 roku zostało wypłacone w styczniu 2020 roku w łącznej kwocie 1 209 490,84 zł dla:

• Pana Roberta Ostrowskiego w kwocie 302 372,71 zł,
• Pana Tomasza Śledzia w kwocie 302 372,71 zł,
• Pana Artura Dyczko w kwocie 302 372,71 zł,
• Pani Jolanty Gruszka w kwocie 302 372,71 zł.

Wynagrodzenie zmienne za 2018 rok zostało przyznane Panu Arturowi Wojtków decyzją Rady Nadzorczej w wysokości 302 372,71 zł, jednakże z uwagi na brak doręczenia Spółce wystawionego rachunku nie zostało ono wypłacone.

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU ZA 2018 ROK (W ZŁ)

IMIĘ I NAZWISKO	OKRES	WYNAGRODZENIE	USŁUGI ZARZĄDZANIA*	WYNAGRODZENIE ZMIENNE ZA 2018 ROK**	ŚWIADCZENIA, DOCHODY Z INNYCH TYTUŁÓW***	DOCHODY OSIĄGNIĘTE W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH	RAZEM
Daniel Ozon	01.01.-31.12.2018	-	720 000,00	-	-	-	720 000,00
Artur Dyczko	01.01.-31.12.2018	-	600 000,00	-	-	-	600 000,00
Tomasz Śledź	01.01.-31.12.2018	-	600 000,00	-	-	-	600 000,00
Robert Ostrowski	01.01.-31.12.2018	-	600 000,00	-	-	-	600 000,00
Jolanta Gruszka	01.01.-31.12.2018	-	600 000,00	-	-	-	600 000,00
Artur Wojtków	01.01.-31.12.2018	-	600 000,00	-	-	-	600 000,00
RAZEM		-	3 720 000,00	-	-	-	3 720 000,00

* W pozycji ujęto koszty wynagrodzenia wypłacane na podstawie umów o świadczenie usług zarządzania.

** Pozycja ta obejmuje wynagrodzenie zmienne, uzależnione od realizacji celów zarządczych. Do dnia sporządzenia sprawozdania za 2018 rok, nie została podjęta uchwała Rady Nadzorczej o stopniu realizacji celów zarządczych i uzależnionej od nich wysokości wynagrodzenia zmiennego za 2018 rok.

*** Pozycja ta obejmuje świadczenia wypłacone po wygaśnięciu umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania (wynagrodzenie za okres wypowiedzenia usług zarządzania, odprawa, odszkodowanie za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej).

SYSTEM WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDÓW SPÓŁEK GRUPY

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządów spółek Grupy zostały ustalone uchwałami Walnych Zgromadzeń bądź też Zgromadzeń Wspólników tych spółek, a następnie uchwałami Rad Nadzorczych zgodnie z uregulowaniami zawartymi w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządów składa się z części stałej stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe oraz z części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki. Część zmienna jest uzależniona od poziomu realizacji celów zarządczych. Z Członkami Zarządów spółek zależnych JSW zostały zawarte umowy o świadczenie usług zarządzania. Od 12 sierpnia 2019 roku w Grupie obowiązuje Polityka Wynagrodzeń dla Grupy Kapitałowej JSW, która zawiera uregulowania w kwestii wynagrodzeń m.in. Członków Zarządów spółek Grupy.

ZAKAZ KONKURENCJI W ODNIESIENIU DO OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

W okresie do dnia 3 lipca 2019 roku obowiązywały poniższe regulacje w kwestii zakazu konkurencji:

Zakaz konkurencji w okresie obowiązywania umowy został określony w umowie o świadczenie usług zarządzania, a z tytułu powstrzymywania się Zarządzającego od działalności konkurencyjnej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie. Zawarte z Członkami Zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania zawierają również postanowienia dotyczące zakazu konkurencji po ich rozwiązaniu.

Zarządzający zobowiązuje się, iż po rozwiązaniu umowy, pod warunkiem pełnienia funkcji przez Zarządzającego przez okres co najmniej 6 miesięcy licząc od dnia powołania Zarządzającego do Zarządu JSW, w okresie 6 miesięcy od dnia ustania pełnienia przez niego funkcji nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, określonej w umowie. Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, Zarządzającemu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej jako: 0,5 krotność miesięcznego Wynagrodzenia Stałego x 6. Odszkodowanie to będzie płatne w 6 miesięcznych równych ratach, każda do 10 dnia następnego miesiąca. Warunkiem dokonania wypłaty jest pisemne oświadczenie Zarządzającego o przestrzeganiu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, składane JSW na piśmie, w terminie do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który odszkodowanie jest należne.

Zakaz konkurencji po ustaniu funkcji nie obowiązuje w przypadku, gdy przed upływem terminu, na jaki został ustanowiony, Zarządzający podjął się pełnienia funkcji w JSW, lub w podmiocie zależnym od JSW w ramach Grupy Kapitałowej. W takim przypadku prawo do odszkodowania wygasa z dniem podjęcia pełnienia funkcji.

Umowa w części dotyczącej zakazu konkurencji po ustaniu funkcji może być rozwiązana w każdym czasie na mocy porozumienia stron albo przez JSW za 1-miesięcznym terminem wypowiedzenia. Porozumienie i oświadczenie o wypowiedzeniu musi być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności. Umowa również przestaje obowiązywać w przypadku niewywiązywania się JSW z obowiązku wypłaty odszkodowania, w dacie upływu terminu płatności tej raty odszkodowania, której dotyczy opóźnienie JSW. Umowa w części dotyczącej zakazu konkurencji może być także rozwiązana w każdym czasie za wypowiedzeniem złożonym przez JSW w formie pisemnej, ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku naruszenia przez Zarządzającego zakazu konkurencji po ustaniu funkcji. W razie ustania zakazu konkurencji, w razie rozwiązania umowy odszkodowanie przysługuje proporcjonalnie.

W przypadku naruszenia zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w okresie jego obowiązywania, zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, a JSW ma prawo żądania zapłaty przez Zarządzającego kary umownej w wysokości równej 100% łącznej wysokości odszkodowania w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Zarządzającego wezwania JSW. Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa JSW do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych.

W okresie od dnia 4 lipca 2019 roku obowiązują poniższe regulacje w kwestii zakazu konkurencji:

Zakaz konkurencji w okresie obowiązywania umowy został określony w umowie o świadczenie usług zarządzania, a z tytułu powstrzymywania się Zarządzającego od działalności konkurencyjnej w okresie obowiązywania umowy nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie. Zawarte z Członkami Zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania zawierają również postanowienia dot. zakazu konkurencji po ich rozwiązaniu.

Zarządzający zobowiązuje się, iż po rozwiązaniu umowy, pod warunkiem pełnienia funkcji przez Zarządzającego przez okres co najmniej 6 miesięcy licząc od dnia powołania Zarządzającego do Zarządu Spółki, w okresie 6 miesięcy od dnia ustania pełnienia przez niego funkcji nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, określonej w umowie. Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, Zarządzającemu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej jako: 6-krotność 50% miesięcznego Wynagrodzenia Stałego. Odszkodowanie to będzie płatne w 6 miesięcznych równych ratach, do 10 dnia następnego miesiąca. Warunkiem dokonania wypłaty jest pisemne oświadczenie Zarządzającego o przestrzeganiu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji składane Spółce na piśmie, w terminie do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który odszkodowanie jest należne.

Umowa w części dotyczącej zakazu konkurencji po ustaniu funkcji może być rozwiązana w każdym czasie na mocy porozumienia Stron. Porozumienie musi być zawarte, na piśmie pod rygorem nieważności, określać termin rozwiązania umowy, który nie może być dłuższy niż 3 miesiące lub przypadać później niż upływ okresu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji. W takim przypadku prawo do odszkodowania wygasa z dniem rozwiązania umowy w tym zakresie. Umowa w części dotyczącej zakazu konkurencji może być także rozwiązana w każdym czasie za wypowiedzeniem złożonym przez Spółkę ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku udokumentowanego naruszenia przez Zarządzającego zakazu konkurencji po ustaniu funkcji. Oświadczenie o wypowiedzeniu umowy musi być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności, a prawo do odszkodowania wygasa z dniem doręczenia Zarządzającemu oświadczenia o wypowiedzeniu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji ze skutkiem natychmiastowym.

W razie ustania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, a także w razie rozwiązania umowy, na zasadach określonych w umowie, miesięczna rata odszkodowania przysługująca za ten miesiąc ulega zmniejszeniu do kwoty wynikającej z podzielenia kwoty miesięcznej raty przez 30 dni i pomnożenia jej przez liczbę dni, w których zakaz konkurencji po ustaniu funkcji obowiązywał w tym miesiącu.

Zakaz konkurencji po ustaniu funkcji nie obowiązuje w przypadku, gdy przed upływem terminu, na jaki został ustanowiony, Zarządzający podjął się pełnienia funkcji w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 7 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami lub w podmiocie zależnym od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji konsumentów lub podjął się świadczenia - na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub na innej podstawie - pracy lub usług na rzecz takiej spółki. W takim przypadku prawo do odszkodowania wygasa z dniem podjęcia pełnienia funkcji, świadczenia pracy lub usług na rzecz takiej spółki.

W przypadku naruszenia zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w okresie jego obowiązywania (przy czym za naruszenie zakazu konkurencji po ustaniu funkcji nie jest uważane podjęcie pełnienia funkcji, o której mowa powyżej, pod warunkiem poinformowania o tym Spółki przed jej podjęciem), zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, a Spółka ma prawo żądania zapłaty przez Zarządzającego kary umownej w wysokości równej 100% łącznej wysokości odszkodowania, w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Zarządzającego wezwania Spółki, na wskazany przez Spółkę rachunek. Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa Spółki do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych.

ZAKAZ KONKURENCJI W ODNIESIENIU DO OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH W SPÓŁKACH GRUPY

Zakaz konkurencji w okresie świadczenia usług zarządzania przez Członka Zarządu spółki zależnej wchodzącej w skład Grupy został określony w umowie o świadczenie usług zarządzania. Z tytułu powstrzymywania się Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie. Zawarte z Członkami Zarządów spółek umowy o świadczenie usług zarządzania zawierają również postanowienia dotyczące zakazu konkurencji po ich rozwiązaniu. Zapisy w umowach o świadczenie usług zarządzania dotyczące zakazu konkurencji są zgodne z uregulowaniami zawartymi w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz z uchwałami Walnych Zgromadzeń/Zgromadzeń Wspólników spółek Grupy w sprawach zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządów.

POZAFINANSOWE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA PRZYSŁUGUJĄCE CZŁONKOM ZARZĄDU

Członkom Zarządu Jednostki dominującej jak i Członkom Zarządu spółek Grupy nie przysługują pozafinansowe składniki wynagrodzenia.

SYSTEM WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ JSW

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej zostały ustalone decyzją Walnego Zgromadzenia JSW, zgodnie z uregulowaniami określonymi w ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Do dnia 2 lipca 2019 roku miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, zostało ustalone jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w IV kwartale roku poprzedniego, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika: dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 1,2; dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej – 1.

Od dnia 3 lipca 2019 roku miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, zostało ustalone jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz mnożnika: dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 1,7; dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej – 1,5.

W 2019 roku Członkom Rady Nadzorczej przysługiwało wynagrodzenie, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń. Wynagrodzenie nie przysługiwało za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decydowała Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Członkom Rady Nadzorczej przysługiwał zwrot kosztów, związanych z udziałem w pracach Rady.

WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ ZA 2019 ROK (W ZŁ)

IMIĘ I NAZWISKO	OKRES PEŁNIENIA FUNKCJI	WYNAGRODZENIE	POZOSTAŁE DOCHODY	RAZEM
Halina Buk	01.01.-31.12.2019	76 483,76	-	76 483,76
Robert Kudelski	01.01.-31.12.2019	65 914,64	-	65 914,64
Antoni Malinowski	01.01.-04.07.2019	27 132,97	-	27 132,97
Alojzy Zbigniew Nowak	01.01.-31.12.2019	65 914,64	-	65 914,64
Adam Pawlicki	01.01.-04.07.2019	27 132,97	-	27 132,97
Tomasz Lis	01.01.-20.03.2019	11 506,65	-	11 506,65
Konrad Balcerski	01.01.-31.12.2019	65 914,64	-	65 914,64
Arkadiusz Wypych	01.01.-31.12.2019	65 914,64	-	65 914,64
Paweł Bieszczad	01.01.-31.12.2019	65 914,64	-	65 914,64
Tadeusz Kubiczek	01.01.-31.12.2019	65 914,64	-	65 914,64
Robert Małłek	17.01.-26.02.2019 27.05.2019 04.07.-09.08.2019	14 246,33	-	14 246,33
Jolanta Górska	20.03.-31.12.2019	54 407,99	-	54 407,99
Stanisław Prusek	04.07.-31.12.2019	38 994,76	-	38 994,76
Robert Tomanek	04.07.-31.12.2019	38 994,76	-	38 994,76
Izabela Jonek-Kowalska	10.09.-31.12.2019	24 440,98	-	24 440,98
RAZEM		708 829,01	-	708 829,01

WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ ZA 2018 ROK (W ZŁ)

IMIĘ I NAZWISKO	OKRES PEŁNIENIA FUNKCJI	WYNAGRODZENIE	POZOSTAŁE DOCHODY	RAZEM
Halina Buk	01.01.-31.12.2018	57 391,22	-	57 391,22
Eugeniusz Baron	01.01.-28.06.2018	26 129,09	-	26 129,09
Tomasz Lis	01.01.-31.12.2018	52 845,36	-	52 845,36
Robert Kudelski	01.01.-31.12.2018	52 845,36	-	52 845,36
Krzysztof Kwaśniewski	01.01.-22.10.2018	42 617,23	-	42 617,23

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

IMIĘ I NAZWISKO	OKRES PEŁNIENIA FUNKCJI	WYNAGRODZENIE	POZOSTAŁE DOCHODY	RAZEM
Antoni Malinowski	01.01.-31.12.2018	52 845,36	-	52 845,36
Alojzy Zbigniew Nowak	01.01.-31.12.2018	52 845,36	-	52 845,36
Andrzej Palarczyk	01.01.-28.06.2018	26 129,09	-	26 129,09
Adam Pawlicki	01.01.-31.12.2018	52 845,36	-	52 845,36
Konrad Balcerski	22.10.-31.12.2018	10 228,13	-	10 228,13
Arkadiusz Wypych	18.01.-31.12.2018	50 430,38	-	50 430,38
Paweł Bieszczad	28.06.-31.12.2018	26 863,06	-	26 863,06
Tadeusz Kubiczek	28.06.-31.12.2018	26 863,06	-	26 863,06
RAZEM		530 878,06	-	530 878,06

SYSTEM WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH SPÓŁEK GRUPY

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Rad Nadzorczych spółek Grupy zostały ustalone uchwałami Walnych Zgromadzeń bądź też Zgromadzeń Wspólników tych spółek zgodnie z uregulowaniami zawartymi w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Ponadto od 12 sierpnia 2019 roku w Grupie obowiązuje Polityka Wynagrodzeń dla Grupy Kapitałowej JSW, która zawiera uregulowania w kwestii wynagrodzeń m.in. Członków Rad Nadzorczych spółek Grupy.

INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH

Umowy o świadczenie usług zarządzania zawarte zarówno z Członkami Zarządu JSW jak i Członkami Zarządów spółek Grupy nie zawierają zapisów dotyczących zobowiązań z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

9. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

GRI: [102-14]

Grupa Kapitałowa JSW jest największym producentem wysokiej jakości węgla koksowego w Unii Europejskiej i jednym z wiodących producentów koksu używanego do wytopu stali. Z tej racji jest kluczowym uczestnikiem łańcucha dostaw węgiel koksowy – koks – stal. Bez węgla koksowego i koksu nie można produkować stali, a bez stali trudno wyobrazić sobie funkcjonowanie większości sektorów gospodarki. Jednocześnie każda działalność wydobywcza oznacza znaczące oddziaływanie na środowisko naturalne i na lokalne społeczności, które jednak można ograniczać, a przede wszystkim monitorować. Jestem dumny z tego, że właściwe podejście zarządcze pozwala nam ograniczyć ryzyka z tym związane do poziomu, w którym nie notujemy poważnych incydentów związanych z napięciami na linii JSW – otoczenie. Mam świadomość tego, że działamy na określonym obszarze, w określonych społecznościach, będąc w pewnym sensie ich współobywatelami, czy wręcz jedynie gośćmi. Nie możemy nadużyć ich zaufania.

W dobie współczesnych zmian, w tym przede wszystkim zachodzących zmian klimatycznych, Grupa JSW często niesprawiedliwie i w sposób nieuprawniony bywa przez analityków i media zaliczana do producentów paliw, a dokładnie węgla energetycznego. Tymczasem węgiel metalurgiczny, który stanowi podstawowy surowiec pozyskiwany przez kopalnie JSW, nie jest surowcem energetycznym, a tym samym nie dotyczą go kontrowersje, które towarzyszą energetyce węglowej. Niestety stereotypowe postrzeganie węgla jako surowca energetycznego, przekłada się również na oceny analityków rynku kapitałowego. Tymczasem wydobywany przez nas węgiel metalurgiczny jest surowcem krytycznym, bez którego nie może funkcjonować gospodarka, Tym samym nie można mówić o ryzyku zaprzestania jego wykorzystania i braku popytu na ten surowiec. Dodatkowo dostrzegamy w zmianach, będących konsekwencją zmian klimatycznych, szanse. Jesteśmy w JSW przekonani, że węgiel nie musi być częścią problemu, ale elementem globalnego rozwiązania. Węgiel jako surowiec wpisywać się może w zrównoważony rozwój i takich dróg rozwoju poszukujemy. Stąd prace badawczo-rozwojowe ukierunkowane na separacje i wykorzystanie wodoru, absorbenty węglowe, kompozyty i nanorurki węglowe.

• Włodzimierz Hereźniak, Prezes Zarządu JSW

9.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O OŚWIADCZENIU

GRI: [102-45, 102-46, 102-47]

Niniejsze oświadczenie ("Oświadczenie", "Raport") obejmuje informacje niefinansowe dotyczące Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku. Zawiera ono zestaw wybranych informacji niefinansowych, które są istotne w aspekcie prowadzonej działalności. Oświadczenie w sposób kompleksowy prezentuje wpływ Grupy Kapitałowej oraz JSW na kwestie środowiskowe, pracownicze i społeczne, w tym działania na rzecz poszanowania praw człowieka i przeciwdziałania korupcji. Informacje o składzie Grupy Kapitałowej oraz jednostkach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zaprezentowane zostały w Punkcie 2 niniejszego sprawozdania.

GRI: [102-54]

Oświadczenie zostało sporządzone zgodnie z wytycznymi art. 49b i art. 55 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami, która implementuje wytyczne Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 roku w zakresie ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności. Standardem raportowania są wytyczne Globalnej Inicjatywy Sprawozdawczej – GRI (Global Reporting Initiative), przy wykorzystaniu wybranych wskaźników GRI Standards lub części ich treści w celu udostępnienia konkretnych informacji. Dla zachowania kompleksowości opisu zaprezentowano również wybrane wskaźniki własne. Szczegółowy opis najważniejszych aspektów działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej zostanie opublikowany w postaci Raportu Zintegrowanego za 2019 rok w wersji on-line, który zostanie opublikowany w 2020 roku.

GRI: [102-49, 102-50, 102-51, 102-52, 102-56]

Niniejsze oświadczenie na temat informacji niefinansowych zostało przygotowane po raz trzeci i stanowi integralną część Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku. Oświadczenia na temat informacji niefinansowych publikowane są w cyklu rocznym. Poprzednie Oświadczenie za 2018 rok zostało opublikowane w marcu 2019 roku. W porównaniu do poprzedniego roku, nie zaszły znaczące zmiany co do zakresu raportowania. W dalszym ciągu kluczowymi obszarami są ład korporacyjny i strategia biznesowa, odpowiedzialność za bezpieczeństwo pracowników, minimalizowanie negatywnego wpływu na środowisko, wkład firmy w rozwój społeczności lokalnych i związane z nimi ryzyka. Niniejsze Oświadczenie nie podlegało zewnętrznej weryfikacji.

W ramach tworzenia Oświadczenia przeanalizowane zostały wewnętrzne regulacje, polityki i procedury stosowane w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowiek oraz przeciwdziałania korupcji, należytej staranności, a także zasady zarządzania ryzykiem.

9.2. KLUCZOWI INTERESARIUSZE

GRI: [102-40, 102-42, 102-43]

Budowanie długotrwałych relacji z Interesariuszami Grupy oparte zostało o takie wartości jak: odpowiedzialność, etyka i wzajemny szacunek. W trosce o ich jakość Grupa dostosowuje działania do charakteru i oczekiwań Interesariuszy. Na koniec 2019 roku, w efekcie wewnętrznych analiz i konsultacji wyodrębniono następujące grupy kluczowych Interesariuszy:

W Grupie kwestie społeczne, zarządzanie kapitałem ludzkim, ekonomiczne, a także środowiskowe stanowią kluczowy element strategii biznesowej i wyrażają się poprzez odpowiedzialne i konsekwentne budowanie wartości Grupy. Relacje z poszczególnymi grupami interesariuszy, w tym forma, częstotliwość dialogu, a także poruszane tematy, są zdeterminowane tym, której z grup dotyczą.

Komunikacja z kluczowymi grupami Interesariuszy odbywa się w sposób transparenty, na bazie otwartego dialogu i współpracy. Narzędzia komunikacji są dobierane w zależności od potrzeb i grupy Interesariuszy. Są to m.in.: komunikaty i informacje prasowe, strona www, media społecznościowe, materiały filmowe, bieżące raportowanie do instytucji państwowych, organizacja konferencji wynikowych, organizacja spotkań branżowych, materiały promocyjne w mediach, wywiady z ekspertami, bieżąca współpraca z mediami, gazeta branżowa dla pracowników i komunikacja wewnętrzna itp. Natomiast komunikacja z rynkiem kapitałowym omówiona została w Punkcie 7.3. niniejszego sprawozdania.

9.3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI GRUPY

GRI: [102-1, 102,2, 102-3, 102-4, 102-5, 102-6, 102-7, 102-45]

Grupa Kapitałowa Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("Grupa Kapitałowa", "Grupa") będąc aktywnym uczestnikiem łańcucha dostaw węgiel koksowy – koks – stal, jest największym producentem wysokiej jakości węgla koksowego w Unii Europejskiej i jednym z wiodących producentów koksu używanego do wytopu stali. Jednostką dominującą w Grupie jest Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. ("JSW", "Spółka"). Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zaprezentowane zostały w Punkcie 2. niniejszego sprawozdania. JSW prowadzi działalność na Górnym Śląsku. W jej skład wchodzi pięć kopalń węgla kamiennego oraz trzy koksownie. Produkcja i sprzedaż węgla koksowego oraz produkcja, sprzedaż koksu i węglopochodnych stanowią podstawową działalność Grupy, która od lat zajmuje kluczową pozycję na polskim i europejskim rynku węgla koksowego dzięki produkcji wysokiej jakości węgla koksowego i koksu, jak również z uwagi na usytuowanie działalności w sąsiedztwie jej głównych odbiorców. Szczegółowo działalność Grupy opisana została w Punkcie 5. niniejszego sprawozdania. Akcje JSW notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od lipca 2011 roku, głównym akcjonariuszem jest Skarb Państwa posiadający 55,16% udziału w kapitale zakładowym JSW.

POMOC FINANSOWA UZYSKANA OD PAŃSTWA PRZEZ JSW ORAZ SPÓŁKI GRUPY

GRI: [201-4]

Dotacja ze środków publicznych dla JSW

W dniu 3 kwietnia 2017 roku Zarząd JSW wyraził zgodę na przystąpienie JSW do konsorcjum realizującego projekt pod tytułem "Redukcja Ryzyka Związanego z Oddziaływaniem Pyłu Węglowego na Górników" (ROCD).

Projekt zakłada opracowanie zintegrowanych narzędzi do oceny ryzyka związanego z oddziaływaniem pyłu węglowego na pracowników. Budżet przypadający na JSW określony został w kwocie 99 117,45 EUR. W ramach projektu ROCD ze środków Funduszu Badawczego dla Węgla i Stali refinansowane jest 60% poniesionych i udokumentowanych kosztów. Okres realizacji projektu ROCD: od 1 stycznia

2017 roku do 30 czerwca 2020 roku. W dniu 15 września 2017 roku wpłynęła pierwsza transza dofinansowania w wysokości 23 788,19 EUR, a w dniu 12 czerwca 2019 roku wpłynęła druga transza dofinansowania w wysokości 29 058,95 EUR (124 009,07 zł).

• W dniu 3 kwietnia 2017 roku Zarząd JSW wyraził zgodę na przystąpienie JSW do konsorcjum realizującego projekt pod tytułem "Produktywność i Bezpieczeństwo Obudów Zmechanizowanych" (PRASS III). Projekt zakłada opracowanie systemu prognozowania zachowania się skał stropowych w wyrobisku ścianowym w oparciu o dane uzyskane z systemu monitoringu obudowy zmechanizowanej. Budżet przypadający na JSW określony został w kwocie 149 668,05 EUR. W ramach Projektu PRASS III ze środków Funduszu Badawczego dla Węgla i Stali refinansowane jest 60% poniesionych i udokumentowanych kosztów. Okres realizacji Projektu PRASS III: od 1 lipca 2017 roku do 30 czerwca 2020 roku. W lipcu 2017 roku wpłynęła pierwsza transza dofinansowania w wysokości 35 920,33 EUR (151 192,26 zł), a w lipcu 2019 roku wpłynęła druga transza dofinansowania również w wysokości 35 920,33 EUR (153 483,98 zł).
• JSW przystąpiła do konsorcjum realizującego projekt pod tytułem: "Technologia wytwarzania zagęszczonego komponentu mieszanek dla zasypowego systemu obsadzania komór koksowniczych z wykorzystaniem drobnoziarnistych frakcji węglowych (DFW)" (DensiCoal). Głównym celem jest opracowanie technologii wytwarzania komponentu wsadów koksowniczych poprzez zagęszczanie mieszanek węglowych zawierających drobnoziarniste frakcje węglowe (DFW). Wdrożenie powinno skutkować zwiększeniem wydajności baterii koksowniczych, rozszerzeniem bazy surowcowej dla produkcji koksu metalurgicznego, wzrostem efektywności wykorzystania węgla w postaci drobnoziarnistych frakcji węglowych (DFW) w koksownictwie. Podmiotem realizującym projekt jest Konsorcjum Przemysłowe w składzie: JSW Innowacje, JSW KOKS, JSW. Budżet JSW w przedmiotowym projekcie w latach 2018-2019 został oszacowany na kwotę 796 711,25 zł, z czego dofinansowanie z NCBiR może wynosić maksymalnie 40% kosztów, tj. 318 684,50 zł: w 2019 roku wpłynęły środki w wysokości 73 814,42 zł.

Obniżenie wysokości opłaty dla JSW

Zgodnie z informacją z Urzędu Regulacji Energetyki z 20 sierpnia 2019 roku JSW posiadająca status odbiorcy przemysłowego w rozumieniu ustawy o odnawialnych źródłach energii, korzystająca z częściowego zwolnienia (20%) z obowiązku zakupu świadectw pochodzenia energii wyprodukowanej w odnawialnych źródłach energii (certyfikaty zielone) oraz z wykorzystaniem biogazu rolniczego (certyfikaty błękitne), otrzymała ulgę stanowiącą pomoc publiczną. Wartość udzielonej pomocy za 2019 rok wynosi 4 840 188,04 zł.

Całkowita wartość pieniężna pomocy publicznej uzyskanej przez JSW w 2019 roku wynosi 5,2 mln zł.

Dotacja ze środków publicznych dla spółek Grupy

• Bezzwrotna pomoc publiczna udzielona JSW KOKS dnia 25 kwietnia 2019 roku przez Ministra Środowiska na podstawie Obwieszczenia Ministra Środowiska z 16 kwietnia 2019 roku. Wykaz instalacji wytwarzających energię elektryczną, objętych systemem handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych wraz z przyznaną im liczbą uprawnień do emisji do wydania w 2019 roku. Pomoc w postaci systemów przydziałów emisji gazów cieplarnianych w wysokości 1 617 519,84 zł (376 526,42 EUR);
• Bezzwrotna pomoc publiczna (dotacja) udzielona JSW KOKS dnia 20 grudnia 2019 roku przez Dyrektora Narodowego Centrum Badań i Rozwoju na podstawie Rozporządzenia Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego z 25 lutego 2015 roku w sprawie warunków i trybu udzielania pomocy publicznej i pomocy de minimis za pośrednictwem Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (Dz.U. z 2015 r., poz.301). Pomoc na projekty badawczo-rozwojowe: eksperymentalne prace rozwojowe projekt POIR.01.02.00-00-0084/19 "Technologia wytwarzania wsadu węglowego o podwyższonej wytrzymałości mechanicznej dla baterii koksowniczych systemu ubijanego", akronim "ImproStamp" w wysokości 1 614 210,00 zł (378 886,96 EUR). Kwota refundowana będzie transzami w okresie lipiec 2020 – czerwiec 2023;

RELACJE Z KLIENTAMI

Grupa funkcjonuje w zmiennym otoczeniu rynkowym, determinowanym sytuacją na rynku stalowym oraz konkurencją na rynku dostawców węgla koksowego i koksu. JSW posiada przyjętą przez Zarząd Politykę Handlową, która definiuje roczne cele wyznaczone do osiągnięcia przez Służby Handlowe, weryfikowane w kwartalnych Rekomendacjach Handlowych celem optymalnego wykorzystania bieżącego potencjału otoczenia rynkowego i potencjału Grupy. JSW prowadzi działalność w oparciu o dwie linie biznesowe: górniczą oraz koksowniczą. Polityka Handlowa obejmuje kompleksowo produkty obu linii biznesowych, dążąc do wykorzystania efektu synergii. Cele nadrzędne Służb Handlowych Grupy to przede wszystkim:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Polityka sprzedaży realizowana jest w ramach poniższych obszarów: Polityka lokowania produkowanych wolumenów węgla i koksu, Polityka ustalania cen do odbiorców zewnętrznych, Polityka gospodarowania zapasami, Polityka sprzedaży węgla do odbiorców wewnątrz Grupy, Polityka zakupów surowców z zewnątrz, Polityka doskonalenia komunikacji i wymiany doświadczeń w zakładach Grupy.

Sprzedaż głównych produktów Grupy JSW: koksu, węgla koksowego i węgla do celów energetycznych jest realizowana w oparciu o kontrakty wieloletnie zawarte z odbiorcami o ugruntowanej pozycji rynkowej. JSW posiada grono stałych odbiorców węgla koksowego, którymi są europejskie koksownie: głównie krajowe oraz mające siedzibę w krajach Europy Środkowej. Struktura odbiorców w kolejnych latach nie ulega większym wahaniom.

Koks produkowany w Grupie jest sprzedawany głównie do europejskich koncernów stalowych. W celu dywersyfikacji rynków zbytu koks wysyłany jest również do odbiorców zamorskich. Odmienna niż w przypadku węgla koksowego specyfika relacji handlowych z odbiorcami koksu, wynika z faktu, iż większość koncernów stalowych posiada własne koksownie, a na rynku dokonuje zakupów uzupełniających. Z tego powodu w przypadku koksu występuje większa zmienność wolumenów wysyłanych do poszczególnych odbiorców oraz kierunków sprzedaży. Grupa JSW posiada grono stałych odbiorców koksu, do których realizowana jest sprzedaż w ramach kontraktów wieloletnich. W przypadku występowania okresowych nadwyżek koksu wysyłki realizowane są do odbiorców europejskich lub zamorskich współpracujących z Grupą okresowo w zależności od własnych potrzeb i możliwości Grupy.

Zgodnie z przyjętą Strategią handlową JSW w zakresie sprzedaży węgla do celów energetycznych JSW współpracuje głównie z krajowymi zakładami energetyki zawodowej, w tym z kluczowymi krajowymi koncernami energetycznymi. JSW jako stosunkowo niewielki producent węgla energetycznego nie jest w stanie samodzielnie kreować warunków handlowych na rynku krajowym węgla energetycznego, swoją strategię stara się zoptymalizować względem realiów rynkowych wyznaczonych przez największych uczestników rynku. Szerzej rynki zbytu omówione zostały w Punkcie 5. niniejszego sprawozdania.

OCENA DOSTAWCÓW

GRI: [308-1, 308-2, 414-1, 414-2]

Pracownicy, którzy odpowiadają za kontakty z dostawcami, zobowiązani są: dobierać dostawców w oparciu o obiektywne kryteria oceny ich ofert i jakości usług, dbać o to, aby wszystkie oferty zostały porównane i rozważone uczciwie i bezstronnie oraz, by cały proces był stosownie i w sposób przejrzysty udokumentowany, dbać o to, aby wybór oferty przebiegał w atmosferze jawności, a oferenci, z którymi nie podjęto współpracy otrzymali uczciwą, rzetelną odpowiedź, przekazywać dostawcom opinie o ich pracy sformułowane w oparciu o obiektywne, przejrzyste i konsekwentnie stosowane wskaźniki, preferować współpracę z dostawcami, którzy rzetelnie wypełniają swoje zobowiązania, zachowują się w sposób etyczny, przestrzegają przepisów ochrony środowiska, BHP i praw człowieka oraz unikać współpracy z dostawcami nierespektującymi ww. zasad, ujawniać wszelkie informacje, w których posiadaniu się znajdują, a które mogą mieć wpływ na współpracę spółki Grupy z dostawcą.

Łańcuch dostaw Grupy obejmuje tysiące dostawców i kontrahentów. Począwszy od 3 stycznia 2018 roku, wprowadzono do stosowania Klauzulę Etyki w umowach z Kontrahentami. W związku z powyższym zaktualizowano treść zawieranych umów. Wprowadzone zapisy stanowią, iż kontrahent lub jego podwykonawcy oraz wszelkie inne osoby, przy pomocy których wykonuje umowę, zapoznali się z Kodeksem etyki Grupy JSW i będą przestrzegali standardów w nim zawartych. Wskazany Kodeks Etyki adresowany jest do wszystkich pracowników i osób współpracujących z Grupą, niezależnie od formy, czasu trwania i przedmiotu współpracy. Do zawartych w nim wartości i standardów mogą odwoływać się również osoby trzecie, niewspółpracujące z Grupą. Dotyczy to w szczególności tych sytuacji, w których działanie Grupy lub jej przedstawicieli budziłoby zastrzeżenia natury etycznej lub prawnej. Kodeks Etyki ma na celu wskazanie najważniejszych zasad i standardów zachowań akceptowalnych i aprobowanych przez Grupę JSW oraz przekazanie informacji, jak zachowywać się w okolicznościach, w których dana decyzja lub sytuacja może budzić dylematy etyczne. Dokument ten zawiera w sobie najistotniejsze elementy polityki etycznej, antydyskryminacyjnej i antykorupcyjnej Grupy. Wskazuje również sposób zgłaszania wszelkich naruszeń i nieprawidłowości oraz nieprzestrzegania zobowiązań wynikających z przepisów prawa, zagrożenia dla bezpieczeństwa i higieny pracy, zdrowia klientów i osób postronnych, bezpieczeństwa środowiska naturalnego, praktyk nieuczciwej konkurencji oraz prób ukrywania któregokolwiek z powyższych.

STANDARDY I NORMY ZACHOWANIA

GRI: [102-16]

Stawiamy wysokie wymagania samym sobie i oczekujemy, że zarówno nasi pracownicy, jak i odbiorcy, dostawcy, podwykonawcy i inne osoby trzecie, z którymi współpracujemy, podejmą ten wysiłek wspólnie z nami poprzez uznanie zasad i przestrzeganie standardów.

	Grupa kładzie nacisk na następujące wartości:		Grupa opiera swoją działalność o następujące standardy:
	szacunek dla drugiego człowieka,		eliminację oraz unikanie działań nieetycznych,
	różnorodność i tolerancję,		bezstronność, kompetencje i rzetelność,
	bezpieczeństwo i higienę pracy,		uczciwa konkurencja,
	transparentność, szacunek i otwartość w relacjach z klientami,		ochrona informacji Grupy i jej kontrahentów,
	świadomość ekologiczną,		poufność,
	efektywne zarządzanie przyczyniające się do wzrostu zaufania		unikanie konfliktu interesów,
	pomiędzy spółkami Grupy a ich klientami i dostawcami,		transparentność działań i upowszechnianie zasad etyki,
	ład korporacyjny stosując się do zasad Dobrych Praktyk Spółek		rzetelność i uczciwość w relacjach z dostawcami oraz klientami,
	Notowanych na GPW oraz Standardów rekomendowanych dla		odrzucanie wszelkich form korupcji,
	systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji		nie akceptujemy wykorzystywania pracy dzieci, pracy niewolniczej
	oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na GPW,		lub jakiejkolwiek innej formy pracy przymusowej,
	relacje oparte na transparentnych zasadach, a w szczególności		przywiązujemy szczególną wagę do dobrych relacji z samorządami
	na zasadach uczciwej konkurencji,		gmin, miast, na terenie których prowadzimy swoją działalność.
	uczciwe kontakty z jednostkami sektora publicznego.

9.4. MODEL ZARZĄDCZY

MODEL BIZNESOWY I STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW

GRI: [102-2, 102-14]

Grupa jest największym producentem węgla koksowego typu hard. Od lat zajmuje kluczową pozycję na polskim i europejskim rynku węgla koksowego, za sprawą produkcji wysokiej jakości węgla koksowego oraz dzięki usytuowaniu działalności w sąsiedztwie jej głównych odbiorców. Głównym przedmiotem działalności JSW, stojącej na czele Grupy, jest wydobywanie węgla kamiennego, co ma miejsce w wydzielonych jednostkach organizacyjnych, jakimi są kopalnie. Za produkcję koksu w Grupie odpowiada JSW KOKS. Wydobycie węgla i produkcja koksu stanowią sedno działalności operacyjnej. W ramach Grupy funkcjonują inne spółki realizujące funkcje pomocnicze, których zakres działalności przedstawiono w Punkcie 2.1. Jednostki zależne zarządzane są w sposób spójny, w ramach jednolitego organizmu jakim jest Grupa.

Grupa stanowi zatem w pełni zintegrowaną grupę węglowo-koksową, której Model Biznesowy obejmuje wszystkie elementy łańcucha wartości – od wydobycia, poprzez produkcję koksu, po dystrybucję finalnych produktów do odbiorców końcowych.

Misją Grupy jest umocnienie pozycji wiodącego producenta i dostawcy węgla koksowego oraz koksu w Europie, w sposób zapewniający wzrost wartości Grupy z uwzględnieniem oczekiwań Interesariuszy.

Wizją Grupy jest koncentracja na dostawie strategicznego surowca chemicznego, niezbędnego w produkcji stali, będącej fundamentem zrównoważonego rozwoju i transformacji ku niskoemisyjnej gospodarce.

Główne kierunki przyjętej Strategii biznesowej szerzej omówione zostały w Punkcie 3. niniejszego sprawozdania. Po dniu kończącym okres sprawozdawczy JSW poinformowała o zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Strategii JSW z uwzględnieniem spółek zależnych Grupy

Kapitałowej do 2030 roku. W dokumencie tym wyznaczono nowe kierunki i przedsięwzięcia, które wspomagają dążenie Grupy Kapitałowej JSW do zwiększenia wartości firmy i całej Grupy. Wyznaczone zostały cele strategiczne, które zostały sparametryzowane zgodnie z obecną i prognozowaną sytuacją rynkową przedsiębiorstwa, co zostało przedstawione w Punkcie 3.

Jako cele strategiczne Grupy na lata 2020-2030 przyjmuje się:

• uzyskanie średniej marży EBITDA w latach 2020-2030 na poziomie co najmniej 25%,
• rozwój bazy zasobowej w zakresie węgla koksowego poprzez rozwojowe inwestycje związane z udostępnieniem nowych złóż oraz nowych poziomów wydobywczych,
• zwiększenie udziału produkcji i sprzedaży węgla koksowego o stabilnych i pożądanych parametrach jakościowych powyżej 85% od 2021 roku,
• bezpieczna JSW dalsze podnoszenie wysokich standardów bezpieczeństwa,
• efektywna JSW wskaźnik natężenia robót na poziomie co najmniej 4,5 mb/tys. ton rocznie, optymalizacja struktury i poziomu kosztów z wykorzystaniem innowacyjnych rozwiązań oraz efektywne wykorzystanie węglopochodnych i dążenie do samowystarczalności energetycznej.

SEGMENTY OPERACYJNE W RAMACH ŁAŃCUCHA DOSTAW

GRI: [102-9, 102-10]

Grupa jest aktywnym uczestnikiem łańcucha dostaw węgiel koksowy – koks – stal, koncertując się na wydobyciu i przeróbce węgla oraz sprzedaży wyrobów Grupy: węgla, koksu i innych wyrobów węglopochodnych. Stanowi zatem kluczowy element rekomendowanego modelu funkcjonowania Grupy. Model zakłada pełną integrację łańcucha wartości poprzez zwiększenie stopnia długoterminowej współpracy z odbiorcami w celu zabezpieczenia odpowiedniego stopnia produkcji w długim okresie.

Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych wyrobów oraz rodzaj działalności produkcyjnej. Zarząd Jednostki dominującej zidentyfikował segmenty operacyjne na podstawie sprawozdawczości finansowej spółek wchodzących w skład Grupy. W wyniku analiz kryteriów agregacji oraz progów ilościowych wydzielono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy następujące segmenty operacyjne:

SEGMENT WĘGLOWY	SEGMENT KOKSOWY	POZOSTAŁE SEGMENTY
wydobycie i sprzedaż węgla kamiennego	wytwarzanie i sprzedaż koksu oraz węglopochodnych	pozostała działalność spółek zależnych należących do Grupy
14,8 mln ton wyprodukowanego węgla	3,2 mln ton wyprodukowanego koksu	355,7 mln zł przychodów ze sprzedaży
2 050,7 mln zł nakładów inwestycyjnych	115,0 mln zł nakładów inwestycyjnych	234,0 mln zł nakładów inwestycyjnych

Grupa ma świadomość, że osiągnięcie optymalnego modelu tworzenia wartości, bezpośrednio wiąże się z realizacją szeregu pomniejszych celów cząstkowych. Są one związane zarówno z zabezpieczeniem zasobów węgla, jak również zagwarantowaniem jakości i wzrostem efektywności. Cele te wiążą się z wdrażaniem innowacyjnych rozwiązań techniczno-technologicznych, optymalizacją energochłonności, dbałością o ludzi i ich bezpieczeństwo oraz troską o środowisko naturalne.

W odniesieniu do roku 2018 nie nastąpiły istotne zmiany dotyczące organizacji i jej łańcucha dostaw.

STRATEGIA ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU

GRI: [102-12, 102-44]

W Grupie obowiązuje Strategia Zrównoważonego Rozwoju Grupy JSW na lata 2017-2020, której zadaniem jest wspieranie i uzupełnianie celów biznesowych Grupy oraz wspomaganie zarządzania przedsiębiorstwem. Bycie europejskim liderem i obecność na globalnym rynku jest ogromnym zobowiązaniem etycznym do kształtowania odpowiedzialnych wzorców zachowań, które pomogą maksymalizować nie tylko wartość ekonomiczną firmy, ale również ograniczą oddziaływanie środowiskowe i przyniosą korzyści społeczne płynące z działalności górniczej. Chcemy monitorować nasz wpływ na otoczenie i kształtować go zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

W związku z tym, że okres obowiązywania w/w dokumentu kończy się w 2020 roku, jeszcze w 2019 roku zainicjowano prace zmierzające do powtórnej oceny kluczowych obszarów odpowiedzialności, tak z punktu widzenia ich istotności dla interesariuszy, jak również wpływu na wyniki społeczne, środowiskowe i ekonomiczne organizacji. Choć nie należy spodziewać się radykalnych zmian jeśli chodzi o obszary materialne, można przypuszczać, że pewne aspekty w nich się mieszczące mogą zyskać na ważności. Jednocześnie należy odnotować, że obok działań podejmowanych w 2019 roku stanowiących bezpośrednią realizację celów w/w strategii, miały miejsce zdarzenia istotne z punktu widzenia zrównoważonego rozwoju Grupy, pozwalające z jednej strony lepiej zrozumieć oczekiwania interesariuszy, jak również przedstawić otoczeniu jej punkt widzenia. Mowa przede wszystkim o International Mining Forum 2019 (IMF 2019), którego jedna z sesji ("Społeczna odpowiedzialność biznesu – współczesne wyzwania") została poświęcona społecznej odpowiedzialności biznesu. Rok wcześniej platformę taką stworzono podczas społecznego PRE_COP24 w Katowicach.

Strategia zawiera cele, którym przypisano wskaźniki planowane do osiągnięcia w kolejnych latach jej obowiązywania. Dokument jest poddawany okresowym przeglądom tak pod kątem realizacji celów, tj. zaplanowanych wartości wskaźników, jak również aktualności poszczególnych celów:

CEL 1: Szanujemy naukę i wykorzystujemy rozwiązania innowacyjne, by móc rozwijać się w sposób bardziej zrównoważony	 	Samodzielne inicjowanie projektów lub budowanie partnerstw z biznesem (B2B) i światem akademickim (B2U) w celu rozwijania projektów oraz technologii umożliwiających w coraz lepszy sposób: chronić życie i zdrowie ludzi pracujących w górnictwie (BHP), zmniejszać wpływ prowadzonej działalności na przyrodę i otaczające środowisko, szanować ograniczone zasoby węgla w celu efektywniejszego ich wydobycia i wykorzystania oraz znajdować rentowne zastosowania dla surowców towarzyszących produkcji węgla i koksu. Pozyskiwanie zewnętrznych funduszy na badania z powyższego zakresu w projektach B2B lub B2U (np. NCBR, NFOŚiGW).
CEL 2: Szanujemy życie i zdrowie i nie idziemy na ustępstwa w sprawach bezpieczeństwa	 	"Zero" wypadków śmiertelnych. Ograniczanie liczby wypadków przy pracy (włączając w to pracowników podmiotów zewnętrznych).
CEL 3: Szanujemy każdego człowieka, naszą wspólnotę, biorąc współodpowiedzialność za JSW i jej majątek	  	Budowanie kultury organizacji opartej o szacunek dla drugiego człowieka. Eliminowanie przypadków związanych z dyskryminacją, mobbingiem, łamaniem praw pracowniczych lub innymi zachowaniami nieetycznymi. Eliminowanie przypadków nierównego traktowania kobiet i mężczyzn w organizacji.
CEL 4: Szanujemy nieodnawialne zasoby poprzez ich efektywne wykorzystanie	     	Efektywne wykorzystanie eksploatowanych i opłacalnych w wydobyciu złóż węgla. Efektywne wykorzystanie gospodarcze metanu współwystępującego ze złożami węgla. Efektywne wykorzystanie gospodarcze gazu koksowniczego. Optymalizacja zużycia energii elektrycznej. Optymalizacja zużycia paliw. Ograniczanie śladu klimatycznego (carbon footprint) i zarządzanie emisjami.
CEL 5: Szanujemy środowisko naturalne oraz najbliższe otoczenie przyrodnicze i społeczności lokalne terenów, na których JSW prowadzi swoją działalność i których jest współobywatelem i sąsiadem	 	Zapewnienie bezpieczeństwa najbliższego otoczenia przyrodniczego. Zapewnienie bezpieczeństwa i jakości życia mieszkańców lokalnych społeczności.
CEL 6: Szanujemy potrzeby i oczekiwania naszych Klientów	 	Wolumen sprzedaży węgla koksowego Wolumen sprzedaży koksu
CEL 7: Szanujemy transparentność i uczciwość w zarządzaniu		Obecność w RESPECT Index i WIG-ESG

W 2019 roku nastąpiła zmiana w klasyfikowaniu spółek notowanych na giełdzie do grona firm odpowiedzialnych społecznie. Dnia 3 września 2019 roku na GPW rozpoczęła publikację nowego indeksu WIG-ESG. Obejmuje on największe spółki na GPW pochodzące z WIG20 oraz mWIG40, które prowadzą działalność odpowiedzialną społecznie. Zastąpił tym samym działający od 10 lat RESPECT Index. We wstępnym raporcie oceniającym Raport Zrównoważonego Rozwoju JSW za 2017 rok został oceniony bardzo wysoko. W związku z powyższym Grupa decyduje się na kontynuowanie publikowania odrębnego Raportu CSR.

GRI: [413-1, 413-2]

ODDZIAŁYWANIE NA OTOCZENIE

Poszczególne spółki należące do Grupy, na bieżąco monitorują charakter i skalę swojego oddziaływania na otoczenie, poszukując rozwiązań technologicznych, procesowych i innych, które pozwoliłyby wyeliminować lub ograniczyć negatywne oddziaływanie. Jest ono różne w zależności od spółki i zakładu. Przykładowo działalność operacyjna kopalni powoduje deformacje terenu i przyczynia się do powstawania szkód górniczych. Wydobycie węgla oznacza również pozyskiwanie towarzyszących jego pokładom skał i późniejszą konieczność ich składowania, czy też konieczność wypompowywania słonych wód kopalnianych. Działalność górnicza przyczynia się również do uwalniania gazów (metanu), które towarzyszą pokładom węgla. Dlatego też dzielność wydobywcza prowadzona jest w sposób, który pozwala ograniczać powstawanie szkód górniczych. JSW Innowacje inicjuje projekty mające na celu poszukiwanie nowych sposobów wykorzystania skały (prace badawczo-rozwojowej pt. Perspektywiczne kierunki wytwarzania produktów z udziałem odpadów mineralnych, rekultywacji, rewitalizacji i robót inżynierskich z udziałem odpadów przy współpracy zespołu projektowego Akademii Górniczo-Hutniczej im. Stanisława Staszica w Krakowie). Wdrażane są również kolejne projekty umożliwiające coraz to skuteczniejsze wychwytywanie metanu z kopalń i jego gospodarcze wykorzystanie do produkcji energii. Warto również wspomnieć, że funkcjonująca od lat w Dębińsku instalacja odsalania wód kopalnianych i produkcji w oparciu o te wody soli kamiennej została w 2019 roku wyróżniona jako godna naśladowania praktyka przez ekspertów Forum Odpowiedzialnego Biznesu w raporcie Odpowiedzialny Biznes w Polsce 2018. Również funkcjonowanie innych zakładów (np. mechanicznej przeróbki węgla, czy koksowni) oznacza określone uciążliwości, takie jak hałas, czy emisje do atmosfery czy do wód. Tu również inwestuje się w rozwiązania, które pozwalają je ograniczać. W szczególności należy wspomnieć o inwestycjach, dzięki którym odpadowy gaz koksowniczy przestał być "odpadem", a stał się cennym surowcem, dzięki któremu produkowana jest energia. Perspektywicznie może być on również źródłem pozyskiwania wodoru. Podobnie proces koksowania węgla pozwala na pozyskiwanie wielu cennych dla gospodarki surowców węglopochodnych. Mowa tu m.in. o: siarce płynnej, benzolu surowym, smole surowej i siarczanie amonu.

Chcąc w pewnym sensie zrekompensować otoczeniu istniejące uciążliwości związane z funkcjonowaniem poszczególnych spółek, Grupa podejmuje samodzielnie lub poprzez powołaną przez siebie Fundację JSW, określone działania, m.in. realizuje autorskie programy społeczne w imieniu całej Grupy. Od kilku lat jest bardzo aktywna wśród mieszkańców gmin, na terenach których prowadzi swoją działalność. Dwa sztandarowe programy, które JSW realizuje to JSW Dzieciom oraz Kopalnia Wiedzy JSW.

Bardzo ważnym aspektem współpracy ze społecznościami lokalnymi jest mecant sportowy. W 2019 roku Grupa prowadziła działalność promocyjną oraz prospołeczną w regionie, nie tylko kompensując ewentualne uciążliwości, jakie wiążą się z prowadzeniem działalności wydobywczej, ale umacniając przyjazne nastawienie społeczności do Grupy. Kontynuowano współpracę z klubem siatkarskim "KS Jastrzębski Węgiel", klubem hokejowym "Jastrzębski Klub Hokejowy GKS Jastrzębie" czy klubem piłki nożnej GKS Jastrzębie. Jednocześnie współpracowano z amatorskimi klubami sportowymi. Wspierając aktywność fizyczną i zdrowy tryb życia spółka pomagała również promować ideę transplantacji narządów, będąc po raz kolejny partnerem Biegu po Nowe Życie w Wiśle oraz Biegu po Nowe Życie w Warszawie.

UCZESTNICTWO W STOWARZYSZENIACH I ORGANIZACJACH

Stowarzyszenia i organizacje, w które angażuje się Grupa, to przede wszystkim:

• Pracodawcy Rzeczypospolitej Polskiej,
• Górnicza Izba Przemysłowo-Handlowa,
• Stowarzyszenie Księgowych w Polsce,
• Stowarzyszenie Polski Komitet Światowego Kongresu Górniczego,

GRI: [102-13]

• Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych,
• International Project Management Associaton Polska,
• Critical Raw Materials Alliance (CRM Alliance),
• Hydrogen Europe Secretariat,
• Śląski Fundusz Stypendialny,
• Fundacja Rodzin Górniczych.

ZASADY ZARZĄDZANIA

GRI: [102-18, 103-1, 103-2]

Grupa stosuje się do najwyższych standardów i dobrych praktyk w zakresie transparentności oraz ładu korporacyjnego. Ma świadomość konieczności implementacji rozwiązań dotyczących zarządzania etyką oraz odpowiedzialnością w łańcuchu dostaw. Wdrożenie rozwiązań tego typu przyczynia się do wzrostu wiarygodności zarówno wśród partnerów biznesowych, jak i w środowisku inwestorskim oraz czyni Grupę bardziej stabilną i przewidywalną w kwestii zarządzania ryzykiem biznesowym.

Funkcjonowanie i organizację Grupy reguluje Kodeks Grupy Kapitałowej JSW. Wykonywanie nadzoru właścicielskiego w ramach czynności zarządzania Grupą określa Regulamin Ładu Korporacyjnego w Grupie Kapitałowej JSW. Ponadto kompetencje organów spółek Grupy wynikają z postanowień Kodeksu spółek handlowych. W roku 2019 wdrożona została do stosowania Polityka wynagrodzeń dla Grupy Kapitałowej JSW. Dokumenty te stanowią zbiór zasad kształtowania i przestrzegania ładu korporacyjnego służących realizacji skutecznego modelu zarządzania, a w efekcie maksymalizacji wartości Grupy. Utworzone na bazie zapisów kodeksowych regulacje dotyczące m. in. zasad współpracy w obszarach zarządczych wraz ze szczegółowymi procedurami ich realizacji poprzez zwiększenie skuteczności i efektywności zarządzania w Grupie, pozwalają na usprawnienie procesu realizacji jej wspólnego celu. Szerzej zostały opisane w Punkcie 2.3. niniejszego sprawozdania. Ponadto Punkt 8. przedstawia szczegółowo obowiązujące podstawowe zasady zarządzania, zasady szeroko rozumianego Ładu Korporacyjnego.

W JSW obowiązuje Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania, której zapisy odnoszą się bezpośrednio do społecznej odpowiedzialności biznesu i zobowiązań Spółki, ukierunkowanych na spełnienie wymagań i oczekiwań Interesariuszy. Zarząd JSW dąży do urzeczywistnienia wizji i misji, osiągnięcia długofalowego sukcesu oraz zwiększenia wartości całej Grupy. Prowadzone są działania w zakresie rozwoju gospodarczego, spójności społecznej i ochrony środowiska w całym obszarze działania. W JSW oraz szeregu spółek Grupy wdrożone zostały certyfikowane systemy zarządzania. Doskonalenie skuteczności zintegrowanego systemu zarządzania jest przedmiotem uwagi i ciągłych starań, zgodnie z deklaracją zawartą w Polityce.

CERTYFIKOWANY ZINTEGROWANY SYSTEM ZARZĄDZANIA W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ (w zakresie: wydobywanie, przeróbka i sprzedaż węgla)
JAKOŚCIĄ (wg wymagań normy ISO 9001)	ŚRODOWISKOWEGO (wg wymagań normy ISO 14001)	BEZPIECZEŃSTWEM I HIGIENĄ PRACY (wg wymagań normy PN-N - 18001)	BEZPIECZEŃSTWEM INFORMACJI (wg wymagań normy ISO 27001)

W ramach systemu ustanowione zostały cele dotyczące jakości, cele i zadania środowiskowe, cele ogólne i szczegółowe dotyczące bezpieczeństwa i higieny pracy oraz cele, plany i zabezpieczenia w odniesieniu do bezpieczeństwa informacji. Zapewnione zostały odpowiednie zasoby finansowe, ludzkie i organizacyjne na utrzymanie i ciągłe doskonalenie skuteczności zintegrowanego systemu zarządzania oraz na realizację ustanowionych celów.

Głównym celem zintegrowanego systemu zarządzania jest:

• zapewnienie w sposób udokumentowany, że wymagania jakościowe dotyczące wyrobów w realizowanych procesach są dotrzymywane na ich wszystkich etapach, przy jednoczesnym spełnieniu wymagań dotyczących ochrony środowiska i bhp,
• zminimalizowanie potencjalnej możliwości wystąpienia niezgodności oferowanego wyrobu,
• jak najwcześniejsze wykrywanie i usuwanie skutków oraz przyczyn powodujących zakłócenia w realizowanych procesach,
• ograniczenie negatywnego wpływu na środowisko,
• ciągłe podnoszenie bezpieczeństwa pracowników,
• podejmowanie działań zapewniających stosowanie bezpiecznych procesów technologicznych, dążenie do zapobiegania wypadkom, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym,
• identyfikacja, monitorowanie i minimalizacja zagrożeń mogących mieć wpływ na bezpieczeństwo prac,
• ochrona zasobów informacji oraz środków służących do jej przetwarzania,
• zapewnienie bezpieczeństwa danych oraz zapewnienie ciągłości realizacji procesów biznesowych,

umacnianie pozycji JSW jako solidnego partnera oraz budowanie wizerunku przedsiębiorstwa "przyjaznego dla środowiska".

SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Funkcjonujący w JSW system kontroli wewnętrznej określa działania w obszarach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego, a także tych, które mają bezpośredni lub pośredni wpływ na prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych. W ramach tego systemu funkcjonują liczne zaimplementowane mechanizmy kontrolne oraz regulacje wewnętrzne.

W obszarze systemu kontroli wewnętrznej obowiązuje Regulamin Funkcjonowania Systemu Kontroli Wewnętrznej – stanowiący zbiór regulacji i zasad tworzących podstawę budowy, działania oraz wykorzystania systemu kontroli wewnętrznej w JSW. System kontroli wewnętrznej jest trwale wkomponowany w proces zarzadzania. Jego podstawą jest identyfikacja, a następnie oszacowanie ryzyka związanego z procesami i działaniami realizowanymi we wszystkich organizacyjnie wyodrębnionych komórkach. Na bazie zidentyfikowanego ryzyka projektowane są, a następnie wdrażane, odpowiednie mechanizmy kontroli wewnętrznej. Mechanizmy te powinny zabezpieczać JSW przed materializacją zidentyfikowanego zagrożenia dla realizacji celów JSW. System kontroli wewnętrznej Jednostki dominującej obejmuje wszystkie regulacje, procedury i struktury organizacyjne, które działając razem zmierzają do zapewnienia: zgodności ze strategią, efektywności i skuteczności procedur, ochrony aktywów, zgodności transakcji i działań z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi i wewnętrznymi politykami, planami, przepisami i procedurami, wsparcie procesu decyzyjnego.

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie zarządzania, realizacja wyznaczonych celów, w tym usprawnienie realizacji zadań oraz zapewnienie bezpieczeństwa i stabilnego funkcjonowania.

SYSTEM COMPLIANCE

W analizowanym okresie kontynuowane były prace związane z opracowaniem i wdrożeniem kompleksowego systemu compliance. Przyjęte zasady oznaczają brak akceptacji dla dyskryminacji, oceniania, wyszydzania innych osób, w szczególności ze względu na ich płeć, rasę, niepełnosprawność, narodowość, pochodzenie etniczne, orientację seksualną, wiek, wyznanie, przekonania polityczne i światopoglądowe, sytuację majątkową i status społeczny, odmienność kulturową, związek lub przynależność polityczną czy stan cywilny. Na system ten składa się szereg wzajemnie powiązanych dokumentów, regulujących wyodrębnione obszary. W porównaniu do przedstawionych i opisanych w Oświadczeniu na temat informacji niefinansowych za 2018 rok wewnętrznych obowiązujących polityk i procedur, w analizowanym okresie przyjęto lub planowane jest przyjęcie, następujących wewnętrznych regulacji:

KODEKS ETYKI		zawiera najważniejsze wartości i standardy respektowane i stosowane w Grupie. Stanowi on konstytucję Grupy w zakresie etyki i Compliance.
POLITYKA COMPLIANCE		jest podstawowym dokumentem regulującym sposób realizacji funkcji Compliance w Grupie. Zawiera również podział związanych z tym obowiązków i kompetencji pomiędzy poszczególne komórki oraz tryby i sposoby rozpoznawania zgłoszeń i prowadzenia postępowań wyjaśniających.
PROCEDURA ZGŁASZANIA NIEPRAWIDŁOWOŚCI W GRUPIE KAPITAŁOWEJ JSW		wprowadza jednolite zasady dokonywania zgłoszeń w sprawie potencjalnych nieprawidłowości w Grupie.
PROCEDURA PROWADZENIA POSTĘPOWAŃ WYJAŚNIAJĄCYCH (w opracowaniu)		określa zasady wszczynania oraz przebiegu postępowań wyjaśniających. Procedura prowadzenia postępowań wyjaśniających opracowywana będzie indywidualnie przez poszczególne spółki, przy uwzględnieniu ich odrębnej specyfiki, w szczególności pod kątem zróżnicowania w zakresie wewnętrznych struktur organizacyjnych i dostępności zasobów.
POLITYKA ANTYKORUPCYJNA		określa zasady i obowiązki pracowników związane z przeciwdziałaniem wystąpienia zjawisk korupcyjnych.
POLITYKA ZARZĄDZANIA KONFLIKTEM INTERESÓW		zawiera wskazówki dotyczące rozstrzygania konfliktu pomiędzy interesami spółki a osobistymi interesami jej pracowników oraz innych podmiotów obowiązanych.
POLITYKA WERYFIKACJI KONTRAHENTÓW 		określa, jakie działania powinny być podjęte przed powzięciem decyzji o nawiązaniu współpracy z danym kontrahentem. Wskazuje również na podstawowe wymogi dotyczące weryfikacji kontrahentów przez spółki, w tym zakres weryfikacji oraz zasady postępowania na wypadek uzyskania uzasadnionych wątpliwości odnośnie danego kontrahenta.
POLITYKA ZATRUDNIANIA KREWNYCH I ZNAJOMYCH 		określa najważniejsze zasady dotyczące współpracy pomiędzy osobami spokrewnionymi i znajomymi.

POLITYKA WRĘCZANIA I PRZYJMOWANIA PREZENTÓW (w opracowaniu)		zawiera szczegółowe informacje na temat tego czy i w jakich okolicznościach można przyjąć lub wręczyć upominek w związku z pracą dla Grupy.
POLITYKA DOBROCZYNNA I PROMOCYJNA (w opracowaniu)		zawiera informacje na temat warunków i zasad prowadzenia działalności promocyjnej i charytatywnej przez spółki. Polityka wskaże na to jakimi zasadami należy się kierować, aby uniknąć zarzutu nadużycia, korupcji, czy preferencyjnego traktowania.

POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

GRI: [405-1]

W Grupie począwszy od procesu rekrutacji poprzez cały okres zatrudnienia oraz w chwili zakończenia kariery zawodowej przez pracowników, przestrzegane są zasady równego traktowania i równej szansy dla pracowników bez względu na kolor skóry, rasę, płeć, religię, pochodzenie czy sytuację socjalną. W kulturze organizacyjnej Grupy ważną wartością są kwalifikacje zawodowe pracowników. W ramach Grupy obowiązuje Kodeks etyki, który odzwierciedla wartości etyczne jakimi kieruje się Grupa i jakich chce przestrzegać. Jedną z podstawowych wartości jest przestrzeganie zakazu jakiejkolwiek dyskryminacji z jednoczesnym gwarantowaniem wolności poglądów, sumienia i religii oraz swobody przekonań i wypowiedzi. Zgodnie z obowiązującym Kodeksem Etyki fundamentem prowadzenia nowoczesnej i stabilnej firmy są ludzie. Wspólnie tworzymy nasze miejsce pracy. Wszyscy szanujemy i przestrzegamy międzynarodowych standardów dotyczących praw człowieka oraz międzynarodowych standardów pracy, traktując je jako fundamentalne i powszechne. Gwarantujemy wolność poglądów, sumienia i religii oraz swobodę przekonań i wypowiedzi. Grupa JSW jest miejscem wolnym od wszelkich praktyk uwłaczających godności drugiego człowieka. Jakiekolwiek formy dyskryminacji, zastraszania, mobbingu, czy molestowania seksualnego współpracowników nie są akceptowane i będą w sposób jednoznaczny piętnowane i zwalczane. W odniesieniu do władz JSW i spółek Grupy oraz jej kluczowych menedżerów proces wyboru uwzględnia takie elementy jak: wykształcenie, doświadczenie zawodowe i kompetencje oraz w żaden sposób nie dyskwalifikuje kandydatów ze względu na wskazane w niniejszej zasadzie elementy polityki różnorodności.

RÓŻNORODNOŚĆ W ZARZĄDACH		2019		2018
I RADACH NADZORCZYCH SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ	Kobiety	Mężczyźni	Łącznie	Kobiety	Mężczyźni	Łącznie
Zarządy	10	39	49	10	33	43
wiek 30-50	6	21	27	4	21	25
wiek powyżej 50	4	18	22	6	12	18
w tym obcokrajowcy	-	-	-	-	-	-
Rady Nadzorcze	23	66	89	17	60	77
wiek poniżej 30	-	1	1	-	2	2
wiek 30-50	12	31	43	10	27	37
wiek powyżej 50	11	34	45	7	31	38
w tym obcokrajowcy	-	-	-	-	-	-

ZAPOBIEGANIE KORUPCJI

GRI: [205-1]

W grudniu 2019 roku w Grupie przyjęto Politykę antykorupcyjną Grupy Kapitałowej JSW, która określa zasady i obowiązki pracowników związane z przeciwdziałaniem wystąpienia zjawisk korupcyjnych. Zasady opisane w tej polityce, mają zastosowanie do każdej ze spółek Grupy. Każda ze spółek ma obowiązek wdrożenia polityki w odniesieniu do Członków Zarządu, pracowników, współpracowników, kontrahentów, pełnomocników / przedstawicieli i jednostek im podległych, z którymi pozostaje w bezpośredniej relacji (podmioty obowiązane).

Grupa nie toleruje żadnych działań, które naruszałyby obowiązujące przepisy prawa w jakimkolwiek obszarze prowadzonej działalności. Brak tolerancji dotyczy w szczególności wszelkich form korupcji. W celu przeciwdziałania korupcji spółki stosują wewnętrzne procedury, mające zarówno charakter organizacyjny, jak i finansowy. Służą one m.in. monitorowaniu i kontroli stosowanych praktyk w obszarze doboru kontrahentów, zawierania umów, rachunkowości i przechowywania dokumentów. Każdy podmiot obowiązany ma obowiązek zgłaszać nieprawidłowości i inne okoliczności mogące budzić wątpliwości, w tym w szczególności budzić podejrzenie możliwości wystąpienia Korupcji. Komórka Compliance przedstawia Zarządowi JSW coroczny raport z realizacji niniejszej polityki.

ZACHOWANIA ANTYKONKURENCYJNE I NARUSZENIA PRZEPISÓW ANTYMONOPOLOWYCH

GRI: [206-1]

W Grupie toczy się proces sądowy dotyczący zachowań antykonkurencyjnych i naruszeń przepisów antymonopolowych. Spór z powództwa JSW dotyczy zasądzenia solidarnie od Minova Ekochem S.A., A. Weber Sp. z o.o. oraz DSI Schaum Chemie Sp. z o.o. odszkodowania na rzecz JSW z tytułu zmowy cenowej na rynku chemii górniczej w latach 2005-2011. Wartość przedmiotu sporu to 118,7 mln zł. W dniu 13 grudnia 2019 roku złożono pozew w Sądzie Okręgowym w Katowicach. JSW w postępowaniu jest reprezentowana przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej.

9.5. RYZYKA KLUCZOWYCH OBSZARÓW STRATEGICZNYCH

GRI: [102-15, 102-30]

Z modelem biznesowym i jego realizacją związane są ryzyka. W Grupie Kapitałowej podjęto niezbędne kroki w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW, jak również, w celu zapewnienia jak największej transparentności działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy. Realizacja ww. zasad wypełniana jest m.in. poprzez kompleksowy system zarządzania ryzykiem korporacyjnym (ang. ERM - Enterprise Risk Management), na który składa się opracowana Polityka oraz Procedura Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym Grupie Kapitałowej JSW.

CEL I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Celem zarządzania ryzykiem korporacyjnym jest identyfikacja potencjalnych zdarzeń oraz ryzyk mogących wywrzeć wpływ na organizację, utrzymywanie ryzyka w ustalonych granicach oraz rozsądne zapewnienie realizacji celów biznesowych. Jest to proces ciągły, podlegający modyfikacjom będącym i stanowiącym konsekwencję zmieniającego się otoczenia gospodarczego, działalności Grupy i wpływu poszczególnego ryzyka na cele biznesowe Grupy. Zarządzanie ryzykiem korporacyjnym jest jednym z narzędzi, wspierających skuteczność realizacji celów strategicznych oraz operacyjnych, a także zapewniającym informację o ryzykach skuteczności zarządzania nimi.

Zgodnie z obowiązującymi wewnętrznymi regulacjami, dla zidentyfikowanych ryzyk wyznaczony jest właściciel ryzyka odpowiedzialny za zarządzanie tym ryzykiem, sporządzane są karty ryzyka, określone są parametry mierzące dane ryzyko, działania mitygujące i plany reakcji na ryzyko. Podejmując odpowiedzialność za ryzyko każdy właściciel ryzyka zarządza głównymi czynnikami ryzyka, przypisanego do niego w ramach systemu ERM. Rozpoznanie ryzyk i wdrożenie narzędzi ich ograniczenia pozwala na podjęcie skutecznych działań prewencyjnych wobec zagrożenia. Zarządzanie ryzykiem jest procesem, który w sposób metodyczny rozwiązuje kwestie związane z zagrożeniami dla działalności organizacji, jakie miały miejsce w przeszłości, występują obecnie i w największym stopniu mogą wystąpić w przyszłości.

ROLE I ODPOWIEDZIALNOŚĆ

Zarządzanie ryzykiem jest integralnym elementem kultury organizacyjnej. W ramach tego procesu następuje ścisłe określenie odpowiedzialności menedżerów poszczególnych szczebli. Pełnomocnik Zarządu ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania i Zarządzania Ryzykiem jest odpowiedzialny za koordynację przebiegu całego procesu zarządzania ryzykiem korporacyjnym oraz rozwijanie metod i narzędzi wykorzystywanych przez menedżerów we wszystkich spółkach z Grupy. Na Zarządzie JSW spoczywa odpowiedzialność przed akcjonariuszami za całościowy system zarządzania ryzykiem, nadzór nad procesem oraz zapewnienie skutecznej odpowiedzi na ryzyko. Komitet Ryzyka okresowo przegląda aktualne poziomy ryzyk, nadzoruje wdrożenie planów odpowiedzi na ryzyko, ocenia ogólną odporność na ryzyko Grupy oraz przedstawia Zarządowi propozycje związane z ograniczaniem ryzyka. Zadaniem Rady Nadzorczej JSW w procesie zarządzania ryzykiem jest monitorowanie kluczowych ryzyk jak również sposobów postępowania z nimi. Corocznie Rada Nadzorcza składa Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem. Ważnym elementem zapewnienia skuteczności systemu zarządzania ryzykiem jest Audyt Wewnętrzny. Roczny Plan Audytu Wewnętrznego jest oparty o ocenę ryzyka oraz podporządkowany celom biznesowym. Audyt Wewnętrzny odpowiedzialny również jest za dokonanie niezależnej oceny adekwatności oraz skuteczności zarządzania ryzykiem oraz wydaje rekomendacje zapewniające ciągłe doskonalenie praktyk zarządzania ryzykiem.

RADA NADZORCZA
Z A R Z Ą D
Kierownictwo	Pełnomocnik Zarządu ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania i Zarządzania Ryzykiem	Komitet Ryzyka	Audyt Wewnętrzny
POLITYKA ZARZĄDZANIA RYZYKIEM KORPORACYJNYM W GRUPIE JSW
Regulamin organizacyjny	Wdrożone polityki		Regulamin Audytu Wewnętrznego
Uchwały	Zarządzanie operacyjne	Niezależny audyt systemu zarządzania ryzykiem
Zarządzenia	Analiza skuteczności zarządzania ryzykiem	Raportowanie do Prezesa Zarządu
	Raportowanie do Zarządu, Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej

OCENA SKUTECZNOŚCI SYSTEMU ZARZĄZDANIA RYZYKIEM

Wynikiem zaplanowanego i cyklicznego podejścia do zarządzania ryzykiem są zidentyfikowane kluczowe ryzyka Grupy, które charakteryzują się wysokim potencjalnym wpływem na działalność spółek Grupy, ich wyniki lub sytuację finansową i mogą powodować jednocześnie spadek wartości i kursu notowań akcji. Wobec powyższego istnieje silna konieczność monitorowania i okresowej weryfikacji efektywności istniejących mechanizmów kontrolnych i odpowiedzi na ryzyko. W celu zapewnienia skuteczności systemu zarządzania ryzykiem prowadzone są w szczególności następujące zadania:

• przeglądy ryzyk pod kątem jego adekwatności oraz dopasowania do struktury i specyfiki działania Grupy,
• prowadzenie cyklicznych przeglądów i ocen ryzyk,
• prowadzenie audytów wewnętrznych w ramach niezależnej kontroli zarządzania ryzykiem,
• raportowanie wyników w zakresie zmian zachodzących w ocenie ryzyk.

ZIDENTYFIKOWANE RYZYKA

W ramach realizowanego w Grupie procesu zarządzania ryzykiem, zidentyfikowano ryzyka związane z działalnością spółek, mogące wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia: społeczne, pracownicze, środowisko naturalne, poszanowanie praw człowieka, przeciwdziałanie korupcji oraz na polityki stosowane przez Grupę. Pełny katalog kluczowych ryzyk przedstawiony został w Punkcie 4.2. niniejszego sprawozdania. Do najistotniejszych ryzyk Grupy należą ryzyka w obszarach: środowiska naturalnego, pracowniczym, społeczności lokalnej, ładu korporacyjnego, sprzedaży i marketingu, finansów, inwestycji strategicznych i działań rozwojowych, działalności operacyjnej.

Sukcesja i obsadzanie kluczowych stanowisk	Ryzyko, że brak efektywnego systemu planowania zasobów kadrowych i sukcesji kluczowego personelu może stanowić zagrożenie dla realizacji modelu biznesowego i osiągnięcia kluczowych celów Grupy.
Dostępność pracowników, alokacja i rozwój zasobów	Ryzyko ograniczonych możliwości rekrutacji, niewłaściwego doboru pracowników, nieodpowiedniej alokacji i rozwoju
ludzkich oraz dostępność podwykonawców	zasobów ludzkich, odejść pracowników oraz brak możliwości skorzystania z usług podwykonawców.
Relacje ze związkami zawodowymi oraz spory zbiorowe	Ryzyko, że działania lub decyzje kadry menedżerskiej lub przedstawicieli organizacji związkowych doprowadzą do pogorszenia wzajemnych relacji co może spowodować konflikt, a w konsekwencji zagrożenie dla ciągłości operacyjnej Grupy lub realizacji jej strategii.
Podział kompetencji i efektywność delegowania odpowiedzialności	Ryzyko, że niejasny podział kompetencji i ograniczenia w delegowaniu obowiązków i odpowiedzialności spowoduje, że pracownicy będą podejmowali ryzyka nieakceptowalne z punktu widzenia interesów Grupy.
Wypadki przy pracy i inne zagrożenia	Ryzyko wystąpienia wypadku przy pracy, zagrażające życiu lub zdrowiu oraz bezpieczeństwu pracowników, powodujące szkody majątkowe, zanieczyszczenie środowiska, pogorszenie reputacji Grupy lub inne negatywne konsekwencje.
PR, Wizerunek w mediach, marka i reputacja	Ryzyko wynikające z powstania niepożądanego obrazu Grupy wśród różnych grup interesariuszy z powodu negatywnego przekazu medialnego, wycieku danych, konfliktów interesów, aspektów środowiskowych, sytuacji kryzysowych i innych wydarzeń mających negatywny wpływ na obraz Grupy.
Odpowiedzialność społeczna korporacji	Ryzyko, że Grupa będzie negatywnie postrzegana przez opinię publiczną ze względu na niewłaściwą dbałość o interesy społeczne.

RYZYKA ZWIĄZANE Z OBSZAREM PRACOWNICZYM I SPOŁECZNOŚCIĄ LOKALNĄ

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Relacje inwestorskie	Ryzyko, że Grupa nie będzie postrzegana przez inwestorów jako transparentna oraz godna zaufania.
Naruszenie standardów etyki	Ryzyko, że pracownicy Grupy podejmą działania niezgodne z korporacyjnymi standardami etyki lub zdefiniowanie, wdrożenie i egzekwowanie tych standardów nie będzie efektywne i spójne z celami Grupy.
Defraudacja i inne nadużycia	Ryzyko, że pracownicy, nie stosując się do standardów etycznych, dopuszczą się przestępstwa lub wykroczenia polegającego na działaniu w zamiarze bezpośrednim lub ewentualnym, które doprowadzi do przywłaszczeniu sobie cudzej własności lub powierzonego mienia, wykorzystania powierzonych pieniędzy, materiałów lub sprzętu niezgodnie z przeznaczeniem i/lub na niewłaściwy cel, najczęściej dla osiągnięcia osobistych korzyści materialnych lub niematerialnych.
Działania pracowników prowadzące do naruszenia	Ryzyko, że w wyniku działań, zaniechań lub naruszeń pracowników/podwykonawców w imieniu Spółki lub jej spółki
prawa	zależnej, nastąpi naruszenie przepisów prawa (w wyniku działań w dobrej, czy też złej wierze).
Naruszenie zasad ochrony danych osobowych	Ryzyko utraty i nieuprawnionego udostępnienia danych osobowych pracowników, kontrahentów, pracowników firm obcych wykonujących zadania na rzecz Grupy.
Cyberatak na zasoby informacyjne Grupy	Ryzyko, że bezpieczeństwo informacji będzie zagrożone ze względu na ataki socjotechniczne prowadzone przez zorganizowane grupy.

RYZYKA W OBSZARZE BEZPIECZEŃSTWA I HIGIENY PRACY

Wypadki przy pracy i inne zagrożenia	Ryzyko wystąpienia wypadku przy pracy zagrażające życiu lub zdrowiu pracowników, powodujące szkody majątkowe, zanieczyszczenie środowiska lub inne negatywne konsekwencje.
Choroby zawodowe	Ryzyko, że w związku z charakterem wykonywanej pracy, u pracowników mogą zostać stwierdzone w przyszłości przypadki choroby zawodowej np. pylica, trwały uszczerbek słuchu, zespół wibracyjny, itp.).
Materiały wybuchowe	Ryzyko zagrożenia bezpieczeństwa życia i zdrowia ludzi, mienia i środowiska naturalnego w wyniku wybuchu materiałów wybuchowych używanych w robotach górniczych.
Nieprzewidziane zaburzenia geologiczne	Ryzyko, że w wyniku nieprzewidzianych zaburzeń geologicznych dojdzie do utraty życia/zdrowia lub zagrożenia bezpieczeństwa osób, uszkodzeniu bądź zniszczeniu ulegnie majątek Spółki, czy też podmiotu zewnętrznego, działalność operacyjna będzie przerwana, a nawet wstrzymana.
Zagrożenie metanowe	Ryzyko, że wystąpi możliwość powstania w atmosferze kopalnianej stężenia metanu, które może spowodować powstanie mieszaniny beztlenowej lub dojdzie do zapalenia metanu, wybuchu metanu.
Zagrożenie tąpaniami	Ryzyko, że w wyniku zjawiska dynamicznego spowodowanego wstrząsem górotworu, odprężeniem w wyrobisku lub jego części lub tąpnięcia w wyrobisku w czego konsekwencji może dojść do zagrożenia bezpieczeństwa osób, utraty zdrowia lub życia, uszkodzenia bądź zniszczenia wyrobiska lub jego części oraz urządzeń.
Zagrożenie wodne	Ryzyko, że w wyniku wdarcia się lub wystąpienia zwiększonego względem możliwości ujęcia i odprowadzenia dopływu wody lub mieszanin z luźnym materiałem do wyrobisk dojdzie do zniszczenia majątku lub zagrożenia życia, zdrowia, czy też zagrożenia bezpieczeństwa osób przebywających w rejonach zagrożonych.
Pożary podziemne	Ryzyko, że w przypadku pożaru egzogenicznego, związanego z naturalną skłonnością węgla do samozapalenia oraz przekroczenia dopuszczalnej ilości tlenku węgla w powietrzu kopalnianym dojdzie do utraty życia, zdrowia, zagrożenia bezpieczeństwa osób oraz uszkodzenia lub zniszczenia majątku.
Zagrożenie wybuchem pyłu węglowego	Ryzyko, że dojdzie do nagromadzenia w wyrobiskach dołowych lub innych pomieszczeniach zakładu górniczego pyłu węglowego. W wyniku tego nagromadzenia może dojść do utworzenia z powietrzem mieszaniny wybuchowej, a w konsekwencji, przy zaistnieniu inicjału - do wybuchu.
Zagrożenie wyrzutami gazów i skał	Ryzyko, że w wyniku prowadzenia robót górniczych wystąpi zjawisko gazogeodynamiczne - wyrzut gazów i skał lub nagły wypływ gazu wydzielony z górotworu do wyrobiska, w wyniku którego dojdzie do: zagrożenia bezpieczeństwa osób, utraty zdrowia lub życia, w wyniku powstania atmosfery niezdatnej do oddychania lub uszkodzenia ciała w wyniku podmuchu powietrza uszkodzenia obudowy i urządzeń, powstania kawerny powyrzutowej lub powstania wybuchowego nagromadzenia gazów, lub zaburzenia w przewietrzaniu wyrobisk.
Zagrożenie klimatyczne	Ryzyko ograniczenia czasu pracy załogi w przypadku pojawienia się w wyrobiskach górniczych zagrożenia klimatycznego tj. wystąpienia na stanowiskach pracy temperatury zastępczej klimatu powyżej 26° lub temperatury mierzonej termometrem suchym pow. 28°C i intensywności chłodzenia poniżej 11 katastopni wilgotnych lub braku możliwości wykonywania robót górniczych w przypadku przekroczenia temperatury mierzonej termometrem suchym pow. 33°C z wyjątkiem prac ratowniczych.

RYZYKA ZWIĄZANE Z ŁADEM KORPORACYJNYM

Proces decyzyjny w organizacji i struktura organizacyjna JSW i Grupy	Ryzyko, że niewłaściwa struktura organizacyjna w odniesieniu do realizowanych procesów wpłynie na efektywność zarządzania i spowoduje zagrożenie w realizacji celów biznesowych lub nastąpi konieczność reorganizacji procesu
	decyzyjnego.
Ograniczenia prawne zarządzania	Ryzyko, że wymogi prawne dotyczące działalności Spółki i jej podmiotów zależnych będą ograniczały efektywne
	zarządzanie i spowodują zagrożenie realizacji celów biznesowych Grupy.
Efektywność wewnętrznych regulacji korporacyjnych	Ryzyko, że niekompletne, nieaktualne lub niespójne regulacje wewnętrzne spowodują, że pracownicy będą postępowali
	w sposób nieefektywny lub niezgodny z celami i strategią Grupy.

RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ I OBSZAREM HANDLU

Ilość i jakość koksu produkowanego przez Grupę	Ryzyko znacznego obniżenia ilości i jakości koksu produkowanego przez Grupę, względem oczekiwań odbiorców.
Ryzyko wystąpienia recesji w gospodarce światowej	Ryzyko, że zaplanowany w Grupie wynik finansowy nie zostanie osiągnięty z powodu znacznego pogorszenie się sytuacji gospodarczej na świecie, a co za tym idzie spadku zapotrzebowania na węgiel i koks bądź też gwałtownego obniżenia ich cen.
Wahania popytu i podaży na głównych rynkach produktowych Grupy	Ryzyko negatywnego wpływu zmian poziomu i struktury popytu na realizację strategii biznesowej i finansowej.
Ryzyko redukcji mocy produkcyjnych surówki wielkopiecowej w Europie	Ryzyko utraty rynku w wyniku zmniejszenia zapotrzebowania na koks spowodowane redukcją produkcji stali.
Zmiany w technologii pozyskiwania stali wpływające na popyt na koks	Ryzyko utraty rynku w wyniku zmian technologicznych wpływających na poziom i strukturę popytu na koks.
Działalność operacyjna planowanie produkcji	Ryzyko, że w wyniku pojawienia się nieprzewidzianych uwarunkowań górniczo-geologicznych, rynkowych lub niekorzystnych uregulowań prawnych nastąpi spadek produkcji lub wzrost kosztów względem założeń przyjętych przy planowaniu produkcji.
Zdolności produkcyjne, wydajność i efektywność produkcji	Ryzyko, że wolumen produkcji oraz próg rentowności zostaną w istotny sposób zakłócone w wyniku odmiennej od szacowanej ilości i jakości eksploatowanego złoża w skutek odmiennych warunków geologicznych lub ograniczeń techniczno-organizacyjnych.
Ograniczenie w produkcji i zarządzanie parkiem maszyn oraz urządzeń górniczych	Ryzyko, że wolumen produkcji nie osiągnie oczekiwanego poziomu z uwagi na: dłuższy od przewidywanego okres przestoju maszyn i urządzeń w wyniku ich przebudowy, unieruchomienia spowodowanego prowadzonymi pracami technologicznymi, prowadzonymi pracami konserwacyjno-remontowymi, w wyniku nieefektywnego procesu dostaw maszyn i urządzeń lub ich podzespołów w odpowiednim czasie oraz w odpowiednim stanie technicznym.
Ciągłość produkcji i zarządzanie incydentami	Ryzyko, że produkcja lub jej poziom zostaną zakłócone w efekcie nieodpowiedniego zarządzania produkcją lub nieodpowiedniego zarządzania incydentami skutkującymi podjęciem decyzji przez organy nadzoru górniczego lub innego organu administracji publicznej w zakresie całkowitego lub terminowego wstrzymania produkcji.
Pozyskanie i zagospodarowanie zasobów węgla	Ryzyko, ograniczenia zdolności do pozyskiwania i zagospodarowywania ekonomicznie atrakcyjnych zasobów węgla.
Ryzyko epidemiczne	Ryzyko, że pod wpływem czynników środowiskowych oraz warunków występowania epidemii nastąpi zagrożenie zdrowia i życia pracowników Grupy. Grupa może zostać zmuszona ograniczyć swoją działalność co negatywnie wpłynie na sytuację finansową oraz jej wizerunek.

RYZYKA FINANSOWE

Ryzyko cen towarów	Ryzyko odchyleń poziomów przepływów pieniężnych i wyników finansowych w stosunku do zakładanych celów, wobec
	wzrostu cen towarów niezbędnych do procesu produkcji.
Ryzyko walutowe - wahania kursu złotego w stosunku	Ryzyko zmienności i odchyleń poziomu przepływów pieniężnych i wyników finansowych w stosunku do zakładanych
do EUR i USD	celów w wyniku zmian kursów walut. Ryzyko nieefektywnego programu instrumentów zabezpieczających.
Ryzyko stóp procentowych	Ryzyko zmienności i odchyleń poziomu przepływów pieniężnych i wyników finansowych w stosunku do zakładanych
	celów w wyniku zmian stóp procentowych. Ryzyko nieefektywnego zarządzania zadłużeniem oraz dochodem i kosztem
	odsetkowym.
Ryzyko kredytowe z tytułu należności finansowych	Ryzyko, że kontrahent nie wywiąże się ze swych zobowiązań finansowych wobec spółek Grupy i w efekcie spowoduje jej
	straty ekonomiczne. Ryzyko nieefektywnego procesu zarządzania należnościami z tytułu ulokowanych środków
	pieniężnych oraz należnościami z tytułu rozliczeń transakcji terminowych.
Płynność i zarządzanie kapitałem obrotowym	Ryzyko niedoboru środków pieniężnych lub braku dostępu do krótkoterminowego finansowania, prowadzące do
	przejściowej lub trwałej utraty zdolności do regulowania zobowiązań finansowych lub narzucające konieczność
	pozyskania finansowania na niekorzystnych warunkach.

RYZYKA W OBSZARZE INWESTYCJI STRATEGICZNYCH I DZIAŁAŃ ROZWOJOWYCH

Strategia wzrostu i rozwoju Grupy poprzez przejęcia i akwizycje (Procesy M&A)	Ryzyko, że strategia rozwoju egzogenicznego Grupy w zakresie przejęć i akwizycji nie przyniesie oczekiwanych efektów w postaci wzrostu wartości.
Identyfikacja celów strategicznych	Ryzyko niewykorzystania możliwości rozwoju, lub ekspansji na istniejące i nowe rynki ze względu na nieodpowiednią identyfikację potencjalnych celów (projektów) inwestycyjnych czy sytuację finansową Grupy.
Ocena potencjalnych inwestycji i transakcji strategicznych	Ryzyko zaangażowania w nieopłacalne, nietrafione lub zbyt ryzykowne inwestycje i transakcje ze względu na niewłaściwie przeprowadzoną ocenę i analizę potencjalnej transakcji w fazie poprzedzającej transakcję lub podjęcia błędnych decyzji transakcyjnych na poszczególnych etapach prowadzonych projektów/transakcji.
Strategiczne projekty inwestycyjne	Ryzyko, że kluczowe realizowane inicjatywy i strategiczne projekty inwestycyjne nie zostaną zakończone zgodnie z założeniami bądź też nie przyniosą oczekiwanych rezultatów.
Efektywność planowania strategicznego i monitorowania realizacji celów	Ryzyko, że wytyczone cele i kierunki strategiczne Grupy oraz proces zarządzania strategią nie będą odpowiednio przełożone na proces planowania i monitorowania realizacji planów przez poszczególne jednostki organizacyjne jako narzędzie kontroli realizacji strategii.

RYZYKA ZWIĄZANE Z OBSZAREM OCHRONY ŚRODOWISKA

Regulacje związane z ochroną środowiska	Ryzyko wynikające z braku możliwości dostosowania organizacji do nowych rozwiązań prawnych oraz innych wymagań ekologicznych w związku z objęciem zaostrzonymi standardami i regulacjami prawnymi w zakresie ochrony środowiska.
Zagrożenia dla klimatu akustycznego	Ryzyko, że w wyniku eksploatacji maszyn i urządzeń zostanie przekroczony dopuszczalny poziom hałasu.
Zagrożenia związane z emisją pyłowo-gazową do atmosfery	Ryzyko, że w wyniku prowadzonej działalności kopalnie zostaną objęte systemem handlu uprawnieniami do emisji oraz ryzyko przekroczenia dopuszczalnych poziomów emisji gazów i pyłów do atmosfery.
Niewłaściwe postępowanie z substancjami i materiałami niebezpiecznymi	Ryzyko, że z uwagi na niewłaściwe postępowanie z substancjami i materiałami niebezpiecznymi, powstanie zagrożenie dla środowiska, życia, zdrowia ludzkiego, mienia lub ryzyko innych szkód.
Zagrożenia wynikające z powstawania szkód górniczych na powierzchni	Ryzyko związane z koniecznością ponoszenia przez Spółkę kosztów naprawy szkód górniczych występujących na powierzchni terenu wskutek prowadzonych robót górniczych.
Polityka rządu w zakresie górnictwa węgla kamiennego	Ryzyko, że rząd będzie stosował bardziej restrykcyjną politykę wobec branż przemysłu wykorzystujących węgiel kamienny i koks poprzez zaostrzenie przepisów, co potencjalnie może wpłynąć na funkcjonowanie Spółki/Grupy.
Wykorzystanie alternatywnych źródeł energii/paliw w energetyce	Ryzyko, że wykorzystanie alternatywnych źródeł energii w energetyce (energia wiatrowa, biomasa, itp.) spowoduje znaczące osłabienie popytu na produkty spółki.
Koszty energii w długim horyzoncie czasowym	Ryzyko, że wzrost poziomu cen energii w długim okresie może stanowić zagrożenie dla realizacji strategii Grupy lub doprowadzi do osłabienia jej obecnego modelu biznesowego.
Dostosowanie działalności JSW S.A. do Polityki Klimatycznej Unii Europejskiej	Ryzyko, że w wyniku realizacji celu osiągnięcia neutralności klimatycznej JSW nie będzie miała możliwości dostosowania prowadzonej działalności do nowych wymogów prawnych, co w konsekwencji może doprowadzić do drastycznego ograniczenia jej działalności lub likwidacji.
Ryzyko zwiększenia udziału energii ze źródeł odnawialnych i innych tzw. "kolorów"	Ryzyko, że w wyniku zmian przepisów dotyczących zwiększenia udziału energii ze źródeł odnawialnych i innych tzw. "kolorów" nastąpi wzrost cen świadectw pochodzenia, a co z tym się wiąże nastąpi wzrost kosztów działalności operacyjnej.
	Zarządzanie odpadami i produktami ubocznymi Ryzyko, że wolumen i elastyczność produkcji będzie ograniczona możliwościami zagospodarowania odpadów wydobywczych.
Zagrożenia dla środowiska wodnego	Ryzyko, że w wyniku prowadzonej działalności Grupa doprowadzi do przekroczenia warunków odprowadzania zasolonych wód dołowych określonych w decyzjach i przepisach prawa.

9.6. KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI

W Grupie określono listę kluczowych niefinansowych wskaźników wyników, które są monitorowane i raportowane w ramach prowadzonej sprawozdawczości. Są one jednocześnie wykorzystywane do podejmowania decyzji strategicznych i operacyjnych. W kolejnych punktach niniejszego Oświadczenia przedstawione zostały wskaźniki odnoszące się do obszarów: środowiskowego, społecznego i pracowniczego.

9.7. SPRAWY PRACOWNICZE

9.7.1. ZATRUDNIENIE W GRUPIE

GRI: [102-8, 102-30, 202-2, 401-1, 401-3]

Działania związane z zagadnieniami pracowniczymi i poszanowania praw człowieka realizowane są w obszarze Kadr, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami, w tym obowiązującym Kodeksem Etyki Grupy Kapitałowej JSW.

POLITYKA PERSONALNA JSW

Jednostka dominująca jest największym i cenionym pracodawcą w regionie. Kierując się dobrem lokalnej społeczności dąży przede wszystkim, aby pracownicy mieli poczucie bezpiecznego i stabilnego miejsca pracy. Największą wartością są ludzie, ich wiedza, umiejętności, kompetencje, stąd zapewnianie optymalnych warunków rozwoju zawodowego i osobistego wpisuje się w strategię JSW. Fundamentalne jest również bezpieczeństwo pracy, zapewniane poprzez zachowanie najwyższych i najnowocześniejszych standardów ochrony przed zagrożeniami. Ponadto pracodawca umożliwia zdobywanie nowych doświadczeń zawodowych i rozwoju w ramach struktur Spółki. JSW to lata nauki i doświadczeń, dlatego doceniamy doświadczonych pracowników, którzy przekazują młodszym kolegom wiedzę praktyczną, którą zdobyli podczas swojej pracy zawodowej. Dzięki pracownikom, którzy identyfikują się z misją Spółki, JSW buduje wizerunek pracodawcy, z którym warto związać swoją przyszłość.

POLITYKA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI LUDZKIMI

Efektywne wydobywanie węgla z wykorzystaniem nowoczesnych technik i urządzeń wymaga posiadania wykwalifikowanych pracowników, którzy dysponują odpowiednim doświadczeniem i kwalifikacjami, dlatego szczególną wagę przywiązujemy do rozwoju potencjału ludzkiego. Kiedy

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

myślimy o rozwoju pracowników bierzemy pod uwagę dwie kluczowe perspektywy – Spółki planującej zmiany w prowadzeniu działalności dostosowujące ją do zmieniającego się otoczenia biznesowego oraz pracownika z jego aspiracjami, chęcią kształcenia się, stawania się coraz lepszym. Najważniejszą rolę w określeniu podejścia do zarządzania zasobami ludzkimi pełni Strategia JSW z uwzględnieniem spółek zależnych Grupy Kapitałowej JSW S.A. na lata 2018-2030. Podejście do kwestii pracowniczych zostało również zdefiniowane i zawiera się w Strategii Zrównoważonego Rozwoju na lata 2017-2020. Natomiast strategia HR określa zadania polityki zatrudnieniowej i wyznacza kierunki jej działania. W jej ramach JSW realizuje strategiczne cele wpisujące się w politykę firmy odpowiedzialnej społecznie.

POZYSKUJEMY NAJLEPSZYCH ZGODNIE Z POTRZEBAMI		RACJONALNIE GOSPODARUJEMY ZASOBAMI		ROZWIJAMY W KLUCZOWYCH OBSZARACH	DZIAŁAMY SPÓJNIE
optymalnego doboru lokalnym rynku pracy.	• Celem jest zapewnienie • Celem jest zapewnienie optymalnego wykorzystania pracowników dla potrzeb i alokacji zasobów wynikających z fluktuacji kadr, pracowniczych do realizacji wymagań kwalifikacyjnych zadań. i dostępnych zasobów na		• Celem jest zapewnienie wysokiego poziomu kompetencji pracowników umożliwiającego stabilną realizację celów biznesowych, w tym wysokiego poziomu kompetencji przywódczych pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych.	• Realizacja tego celu zapewni spójność i jednolitość wszystkich procesów HR oraz ich zgodność ze strategią.

PROJEKTY, DZIAŁANIA I INICJATYWY

W 2018 roku uruchomiono nowy moduł w portalu pracowniczym, gdzie oprócz pasków zarobkowych każdy pracownik uzyskał podgląd do swoich danych kadrowo-płacowych. W 2019 roku w ramach dalszych prac nad modułem kadrowo-płacowym rozszerzono informacje pracownicze o kolejne dane: kartotekę przedstawiającą informacje o przepracowanych dniówkach i absencjach w cyklu ostatnich dwunastu miesięcy; wykaz zrealizowanych świadczeń z Funduszu Socjalnego dla pracownika i członków jego rodziny w roku bieżącym oraz latach ubiegłych; bilans wydanych środków z zakresu: środków czystości, ochrony oczu, ochrony twarzy, ochrony rąk. Zaplanowano dalszy rozwój modułu kadrowopłacowego w 2020 roku.

REKRUTACJA

W większości spółek Grupy istnieją określone zasady rekrutacji nowych pracowników. W Jednostce dominującej dokument określający te zasady to Procedura Rekrutacyjna Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. Wybór nowych pracowników w Grupie prowadzony jest w przypadku wystąpienie wakatu na istniejącym stanowisku lub w przypadku potrzeby utworzenia nowego stanowiska pracy. Proces szukania kandydatów, którzy spełniają określone kryteria jest otwarty i konkurencyjny. Po przeprowadzeniu wewnętrznych procedur spółki Grupy publikują stosowane ogłoszenia, w zależności od wewnętrznych regulacji, na swojej stronie internetowej, w lokalnym serwisie internetowym, w prasie lub stosują inne metody docierania do potencjalnych kandydatów do pracy. Popularną w Grupie metodą rekrutacji jest również pozyskiwanie pracowników bezpośrednio ze szkół, z którymi spółki Grupy mają zwarte porozumienia w zakresie m.in. zatrudniania absolwentów.

ZARZĄDZANIE ŚCIEŻKAMI KARIERY

Kluczową rolę w tym procesie odgrywa zarządzanie szkoleniami. Pracownicy mają możliwość podwyższania swoich kwalifikacji zawodowych poprzez udział w studiach podyplomowych, branżowych konferencjach, seminariach lub sympozjach, a także w szkoleniach organizowanych przez jednostki zewnętrzne. Na bieżąco monitorowana jest m.in. rotacja pracowników oraz struktura zatrudnienia według wieku. Pozwala to na zidentyfikowanie z odpowiednim wyprzedzeniem kompetencji, które będą wymagały zastąpienia w najbliższym czasie. W związku z powyższym odpowiednio wcześnie przygotowywani są pracownicy, którzy zastąpią osoby odchodzące na emeryturę. Jedną z metod zarządzania ścieżkami kariery jest także prowadzona w niektórych spółkach Grupy ocena kompetencji pracowników, która pozwala na bieżąco identyfikować kompetencje wymagające rozwoju na danym stanowisku lub wyszukiwać pracowników, których poziom rozwoju kompetencji kwalifikuje ich do awansu.

SZKOLENIA I ROZWÓJ

GRI: [404-2]

Pracownicy spółek Grupy mają możliwość podnoszenia swoich kwalifikacji zawodowych poprzez udział w organizowanych przez pracodawcę szkoleniach i kursach. Szczegółowe zasady korzystania z możliwości podnoszenia kwalifikacji pracowników zostały opisane w dokumentach wewnętrznych spółek takich jak np. polityki, regulaminy, zarządzenia. Grupa prowadzi ciągłe działania w zakresie programów rozwojowych pracowników. W Grupie ważne jest również kształcenie kadry menedżerskiej, bowiem to od kompetencji osób zarządzających zespołami zależy

powodzenie podejmowanych przez Grupę inicjatyw. Dążymy do tego, aby osoby piastujące w firmie stanowiska kierownicze dobrze rozumiały swoją rolę i posiadały wiedzę i umiejętności konieczne do prawidłowej jej realizacji.

Wiele spółek Grupy współpracuje zarówno ze szkołami średnimi, jak i uczelniami wyższymi w zakresie przede wszystkim praktyk, a także ewentualnych gwarancji zatrudnienia. Taką współpracę podejmuje m.in. JSW, CLP-B, JSK, czy JSU. W 2018 roku JSW stworzyła specjalny program stypendialny dla uczniów uczących się w trybie dziennym w szkołach kształcących w zawodach górniczych, które objęte są postanowieniami zawartych przez JSW porozumień w sprawie współpracy w zakresie organizowania praktycznej nauki zawodu w formie zajęć praktycznych i praktyk zawodowych dla uczniów oraz gwarancji zatrudnienia w JSW dla absolwentów. Zarząd JSW przyznaje uczniom szkół klas górniczych stypendium po spełnieniu warunków określonych regulaminie stypendialnym.

Spółki Grupy współpracują również z lokalnymi urzędami pracy, czy różnego rodzaju instytucjami - przykładem może być Centralne Laboratorium Pomiarowo-Badawcze, które prowadzi stałą współpracę z Wydziałem Nauk Przyrodniczych Instytutu Nauk o Ziemi Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Kilkuletnia współpraca zaowocowała podpisaniem porozumienia w zakresie realizacji doktoratu wdrożeniowego. Spółka współpracuje również z Politechniką Krakowską Wydziałem Inżynierii i Technologii Chemicznej w zakresie komplementarności badań, w obszarach, w których CLP-B nie dysponuje odpowiednimi urządzeniami, czy wiedzą. Ponadto, spółka w podobny sposób współpracuje z Głównym Instytutem Górnictwa, czy Uniwersytetem Śląskim.

LICZBA GODZIN SZKOLENIOWYCH	2019	2018
Średnio na pracownika w JSW (w godz.)	29,1	16,8
Średnio na pracownika w Grupie (w godz.)	15,0	8,1

STATYSTYKI

Według stanu zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2019 roku w Grupie Kapitałowej zatrudnionych było 30 629 pracowników, natomiast na dzień 31 grudnia 2018 roku stan ten wynosił 28 268 osób. Na koniec 2019 roku JSW zatrudniała 22 433 pracowników, a w 2018 roku było to 21 616 osób. Wzrost zatrudnienia w JSW był wynikiem realizacji założonych zadań produkcyjnych, miał również na celu ograniczenie negatywnych skutków słabego potencjału firm zewnętrznych wykonujących usługi na rzecz kopalń JSW. Ponadto, w 2019 roku w skład Grupy weszła spółka PBSz, której stan zatrudnienia na 31 grudnia 2019 roku wyniósł 1 231 osób. Przeciętne zatrudnienie w Grupie za 2019 rok wyniosło 29 440 osób. W porównaniu do tego samego okresu roku poprzedniego było wyższe o 2 233 osoby. Przeciętne zatrudnienie w Jednostce dominującej w 2019 roku wyniosło 22 038 osób i było wyższe w porównaniu do roku ubiegłego o 943 osoby.

2019			2018
KOBIETY	MĘŻCZYŹNI	ŁĄCZNIE	KOBIETY	MĘŻCZYŹNI	ŁĄCZNIE
STRUKTURA ZATRUDNIENIA WEDŁUG TYPU UMOWY
3 153	24 687	27 840	2 884	23 267	26 151
412	1 840	2 252	315	1 065	1 380
111	426	537	71	666	737
149	597	746	124	447	571
STRUKTURA ZATRUDNIENIA WEDŁUG STANOWISKA
53	3 054	3 107	42	2 752	2 794
-	16 876	16 876	-	15 708	15 708
2 334	1 765	4 099	2 104	1 650	3 754
1 289	5 258	6 547	1 124	4 888	6 012
STRUKTURA ZATRUDNIENIA WEDŁUG WIEKU
355	4 906	5 261	325	4 816	5 141
810	11 158	11 968	656	10 511	11 167
1 091	7 077	8 168	1 039	6 297	7 336
1 420	3 812	5 232	1 250	3 374	4 624
3 676	26 953	30 629	3 270	24 998	28 268
FLUKTUACJA PRACOWNIKÓW
517	2 091	2 608	555	2 318	2 873

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019			2018
	KOBIETY	MĘŻCZYŹNI	ŁĄCZNIE	KOBIETY	MĘŻCZYŹNI	ŁĄCZNIE
Łączna liczba odejść pracowników	183	1 087	1 270	173	889	1 062

Liczba pracowników według regionu:

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019			2018
	woj. śląskie	inne	Łącznie	woj. śląskie	inne	Łącznie
GRUPA KAPITAŁOWA
Umowa o pracę na czas nieokreślony	27 496	344	27 840	26 057	94	26 151
Umowa o pracę na czas określony	2 076	176	2 252	1 342	38	1 380
Umowa o pracę na okres próbny	519	18	537	722	15	737
Razem	30 091	538	30 629	28 121	147	28 268
w tym JSW
Umowa o pracę na czas nieokreślony	22 372	10	22 382	21 535	11	21 546
Umowa o pracę na czas określony	50	1	51	68	2	70
Umowa o pracę na okres próbny	-	-	-	-	-	-
RAZEM	22 422	11	22 433	21 603	13	21 616

Odsetek menedżerów rekrutujących się z lokalnej społeczności, rozumianej jako zamieszkujący na terenie gmin lub powiatów, na terenie których znajdują się zakłady Grupy:

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018
GRUPA KAPITAŁOWA	55,33%	52,21%
w tym JSW	59,68%	60,71%

Przyjęcia nowych pracowników (bez przemieszczeń w ramach spółek Grupy / w ramach JSW):

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019			2018
	Kobiety	Mężczyźni	Łącznie	Kobiety	Mężczyźni	Łącznie
GRUPA KAPITAŁOWA
wiek poniżej 30	109	979	1 088	186	1 609	1 795
wiek 30-50	297	797	1 094	289	542	831
wiek powyżej 50	111	315	426	80	167	247
RAZEM	517	2 091	2 608	555	2 318	2 873
województwo śląskie	499	1 949	2 448	525	2 287	2 812
inne województwo	18	142	160	30	31	61
% udział nowych pracowników do ogółu	1,69	6,83	8,51	1,96	8,20	10,16
w tym JSW
wiek poniżej 30	12	29	41	18	41	59
wiek 30-50	36	17	53	46	27	73
wiek powyżej 50	3	4	7	2	12	14
RAZEM	51	50	101	66	80	146
woj. śląskie	50	50	100	64	77	141
inne województwo	1	-	1	2	3	5
% udział nowych pracowników do ogółu	0,23	0,22	0,45	0,31	0,37	0,68

Odejścia pracowników (bez przemieszczeń w ramach spółek Grupy / w ramach JSW):

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019			2018
	Kobiety	Mężczyźni	Łącznie	Kobiety	Mężczyźni	Łącznie
GRUPA KAPITAŁOWA
wiek poniżej 30	23	233	256	21	123	144
wiek 30-50	60	518	578	42	489	531
wiek powyżej 50	100	336	436	110	277	387
RAZEM	183	1 087	1 270	173	889	1 062
województwo śląskie	164	945	1 109	156	877	1 033
inne województwo	19	142	161	17	12	29
% udział nowych pracowników do ogółu	0,60%	3,55%	4,15%	0,61%	3,14%	3,76%
w tym JSW
wiek poniżej 30	1	29	30	3	27	30
wiek 30-50	7	280	287	7	384	391
wiek powyżej 50	30	138	168	38	143	181
RAZEM	38	447	485	48	554	602
woj. śląskie	37	445	482	47	553	600
inne województwo	1	2	3	1	1	2
% udział nowych pracowników do ogółu	0,17%	1,99%	2,16%	0,22%	2,56%	2,78%

Liczba pracowników, którzy skorzystali z urlopu rodzicielskiego:

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019			2018
	Kobiety	Mężczyźni	Łącznie	Kobiety	Mężczyźni	Łącznie
GRUPA KAPITAŁOWA	89	61	150	74	40	114
w tym JSW	52	6	58	42	16	58

Liczba pracowników, którzy wrócili do pracy po zakończonym urlopie rodzicielskim:

	2019			2018
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kobiety	Mężczyźni	Łącznie	Kobiety	Mężczyźni	Łącznie
GRUPA KAPITAŁOWA	40	54	94	48	31	79
w tym JSW	27	6	33	27	11	38

Wskaźnik retencji po urlopie rodzicielskim (odsetek powrotów do pracy po zakończonym urlopie rodzicielskim):

	2019			2018
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kobiety	Mężczyźni	Łącznie	Kobiety	Mężczyźni	Łącznie
GRUPA KAPITAŁOWA	44,94%	88,52%	62,67%	64,86%	77,50%	69,30%
w tym JSW	51,92%	100,00%	56,90%	64,29%	68,75%	65,52%

9.7.2. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ

GRI: [102-41, 201-3]

* Średnia miesięczna płaca za 2018 rok w wysokości 10 614,72 zł obejmuje nadpłatę świadczeń za 2016 rok, tj. 14-tej pensji oraz deputatu węglowego. Po oczyszczeniu o nadpłatę ww. świadczeń, średnia miesięczna płaca wynosi 9 642,81 zł.

ZASADY I REGULACJE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ

Wynagrodzenie większości pracowników JSW realizowane jest w oparciu o wypowiedziane ze skutkiem od 1 stycznia 2010 roku zakładowe układy zbiorowe pracy ("ZUZP"). Wynagrodzenie pracowników przyjętych do pracy po 15 lutym 2012 roku określane jest według zasad określonych w nowych umowach o pracę. Zgodnie ze stosowanymi wewnętrznymi regulacjami, za wykonaną pracę pracownikom w JSW przysługuje wynagrodzenie składające się ze stawki płacy zasadniczej, premii bądź nadwyżki akordowej, Karty Górnika (dodatek stażowy), dodatku funkcyjnego (np. dodatku przodowego), dodatku za pracę w warunkach uciążliwych, szkodliwych i niebezpiecznych. Zatrudnienie pracowników na odpowiednich stanowiskach pracy i przyznanie kategorii zaszeregowania następuje w oparciu o Taryfikator Stanowisk Pracy. Niezależnie od ww. składników wynagrodzenia, pracownikom JSW przysługują świadczenia dodatkowe takie jak: nagroda roczna z okazji Dnia Górnika, ekwiwalent barbórkowy, dodatkowa nagroda roczna tzw. 14-tka, deputat węglowy, nagrody jubileuszowe, odprawa emerytalno-rentowa, ekwiwalent pieniężny z tytułu zwrotu kosztów przejazdu urlopowego (tzw. Bilet z Karty Górnika), ekwiwalent na zakup pomocy szkolnych. Dodatkowo pracownicy mogą być objęci premią motywacyjną oraz premią BHP.

Na podstawie nowych umów o pracę pracownikom przysługuje wynagrodzenie składające się z płacy zasadniczej oraz dodatku za staż pracy. Niezależnie od wyżej wymienionych składników wynagrodzenia, pracownikom zatrudnionym na nowych umowach przysługują następujące świadczenia dodatkowe: nagroda roczna z okazji Dnia Górnika, dodatkowa nagroda roczna tzw. 14-tka, deputat węglowy, odprawa emerytalnorentowa, ekwiwalent pieniężny z tytułu zwrotu kosztów przejazdu urlopowego (tzw. Bilet z Karty Górnika), ekwiwalent na zakup pomocy szkolnych. Dodatkowo pracownicy mogą być objęci premią motywacyjną oraz premią BHP.

Na poziom przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w 2019 roku znaczący wpływ miały porozumienia zawarte ze stroną społeczną w 2018 i 2019 roku oraz decyzje Zarządu:

• Porozumienia pomiędzy Zarządem JSW a Organizacjami Związkowymi z dnia 19 lutego 2018 roku (w zakresie wynagrodzenia za pracę w dni wolne, niedziele i święta, wynagrodzenia urlopowego oraz wynagrodzenia chorobowego i zasiłku chorobowego) oraz z dnia 28 marca 2018 roku (w zakresie pomocy szkolnych i biletów z Karty Górnika), które wprowadziły ujednolicone zasady realizacji ww. świadczeń w ramach całej JSW.
• Porozumienie zawarte pomiędzy Zarządem a Organizacjami Związkowymi w dniu 11 czerwca 2018 roku, na mocy którego od 1 czerwca 2018 roku nastąpił wzrost stawek płac zasadniczych oraz ujednolicono zasady i uprawnienia do dodatku stażowego tj. Karty Górnika w ramach całej JSW.
• Porozumienie zawarte w dniu 2 lipca 2019 roku pomiędzy Zarządem a Organizacjami Związkowymi, na mocy którego w dniu 15 lipca 2019 roku pracownikom JSW została wypłacona dodatkowa nagroda pieniężna.
• Porozumienie pomiędzy Zarządem a Organizacjami Związkowymi zawarte w dniu 24 października 2019 roku w sprawie wykazu stanowisk pracy uprawnionych do otrzymywania posiłków profilaktycznych, o których mowa w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 28 maja 1996 roku. Ponadto w dniu 6 listopada 2019 roku Zarząd oraz Organizacje Związkowe podpisały porozumienie w sprawie uprawnienia do posiłków za dni przepracowane pracowników JSW nieobjętych Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 28 maja 1996 roku. Zapisy ww. porozumień wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2020 roku.

W zakresie ryzyk związanych z obszarem wynagrodzeń wskazać należy, iż sytuacja rynkowa w 2020 roku, tj. stopa inflacji oraz wzrost wynagrodzeń w innych przedsiębiorstwach może spowodować roszczenia pracownicze i skutkować żądaniami strony związkowej dotyczącymi wzrostu wynagrodzeń.

Wzajemne relacje Pracodawca - Pracownik uregulowane są w przepisach ogólnokrajowych oraz w prawie wewnętrznym. Niektóre z nich mogą być nie przystosowane do aktualnych warunków rynkowych i stanowić mogą duże utrudnienie w prawidłowym funkcjonowaniu Jednostki dominującej. Żadna z kopalń JSW, jak również Zakład Wsparcia Produkcji oraz Biuro Zarządu, nie posiada obowiązującego zakładowego układu zbiorowego pracy. Układy zostały wypowiedziane, bądź też tak jak w przypadku KWK Budryk pracodawca był zobowiązany zgodnie z art. 241⁸ §1 Kodeksu Pracy do jego stosowania przez okres roku od dnia wejścia tej kopalni w struktury JSW. Zasady wynagradzania pracowników KWK Knurów-Szczygłowice wynikają z Porozumienia zawartego w Kompanii Węglowej w 2004 roku. Pomimo to w JSW stosowane są zasady ww. ZUZP i Porozumienia. Brak wewnętrznego prawa pracy (ZUZP) determinuje Pracodawcę do wynegocjowania i wdrożenia zakładowego układu zbiorowego pracy. Zaproponowany przez Pracodawcę projekt ZUZP, w którym uwzględniono zapisy porozumień z 23 lutego i 16 września 2015 roku spotkał się z krytyką strony społecznej jak również pracowników, którzy z projektem zapoznali się w wyniku udostępnienia jego treści na stronie internetowej ZZ "Jedność". Na początku 2016 roku wznowione zostały rokowania nad zakładowym układem zbiorowym pracy. Z uwagi na wysunięte przez ZZ "Jedność" zastrzeżenia odnośnie spełniania warunków reprezentatywności przez niektóre związki zawodowe, rokowania zostały przerwane. W marcu 2017 roku Sąd Rejonowy stwierdził reprezentatywność ZOK NSZZ "Solidarność" JSW S.A., ZZ "Kadra" Pracowników JSW SA, Federacja ZZG JSW S.A. Aktualnie prace nad ZUZP-em zawieszono, ze względu na rozmowy na szczeblu Ministerstwa dotyczące wypracowania Ponadzakładowego UZP dla górnictwa.

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU OKREŚLONYCH ŚWIADCZEŃ

Zgodnie z przepisami prawa pracy, Grupa realizuje wypłaty świadczeń pracowniczych z następujących głównych tytułów:

• świadczenia po okresie zatrudnienia: odprawy emerytalne i rentowe, renty wyrównawcze, odprawy pośmiertne,
• inne długoterminowe świadczenia pracownicze: nagrody jubileuszowe,
• pozostałe świadczenia dla pracowników: niewykorzystane urlopy wypoczynkowe.

Grupa ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązanie z tytułu wypłaty powyższych świadczeń w wysokości wartości bieżącej zobowiązania na dzień kończący okres sprawozdawczy, z uwzględnieniem zysków i strat aktuarialnych. Wysokość zobowiązania świadczeń po okresie zatrudnienia w formie programów określonych świadczeń oraz innych długoterminowych świadczeń pracowniczych wyliczana jest przez niezależną firmę doradztwa aktuarialnego metodą prognozowanych świadczeń jednostkowych, do czasu ustania tego zobowiązania. Szczegóły dotyczące wysokości świadczeń przedstawione zostały w Nocie 7.14. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

9.7.3. POSZANOWANIE PRAW CZŁOWIEKA

Kwestie związane z poszanowaniem praw człowieka, można w Grupie podzielić na następujące kategorie, tj.:

• poszanowanie praw, w tym w szczególności, wolności osobistych, osób pracujących na rzecz Grupy,
• poszanowanie wolności zrzeszania się oraz prawa do uczestniczenia i organizowania pokojowych manifestacji.

WOLNOŚCI I PRAWA OSOBISTE

Narzędziem, które wspiera kształtowanie pożądanych zachowań oraz egzekwowanie ewentualnych naruszeń przyjętych norm etycznych w JSW, jest przyjęty w 2017 roku Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej JSW. Stanowi on jednocześnie politykę etyczną, antydyskryminacyjną i po części antykorupcyjną JSW. Ustanawia procedury dotyczące zgłoszeń naruszeń i nieprawidłowości, nieprzestrzegania zobowiązań wynikających z przepisów prawa, zagrożenia dla bezpieczeństwa i higieny pracy, zdrowia klientów i osób postronnych, bezpieczeństwa środowiska naturalnego, praktyk nieuczciwej konkurencji oraz prób zamaskowania któregokolwiek z powyższych. Daje on szanse wszystkim pracownikom zgłaszania problemów na wysokim szczeblu i ochronę przed ewentualnymi represjami ze strony przełożonych. Kodeks pomaga rozstrzygać również konflikty interesów, których występowanie nieodzownie towarzyszy funkcjonowaniu każdej organizacji. W spółkach Grupy obowiązują standardy w zakresie poszanowania praw człowieka określone w powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz standardy przyjęte w regulacjach wewnętrznych. Prowadzone były szkolenia w zakresie polityki lub procedur związanych z prawami człowieka m.in.:

• poświęcone tematyce przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji,
• w zakresie korzystania z dodatkowego zabezpieczenia społecznego w postaci udziału w Pracowniczym Programie Emerytalnym.

WOLNOŚĆ ZRZESZANIA SIĘ

Według stanu na 31 grudnia 2019 roku w Grupie funkcjonowały 132 organizacje związków zawodowych (31 grudnia 2018 roku: 129 organizacji związków zawodowych). Łączna liczba członków związków zawodowych z uwagi na fakt, że pracownik może należeć do kilku związków,

przekracza liczbę pracowników zatrudnionych w Grupie i na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 37 202 osoby, co oznacza, że tzw. wskaźnik uzwiązkowienia wynosił 121,5%.

W Jednostce dominującej podstawy współpracy z organizacjami związkowymi regulują zawarte w dniu 14 listopada 2019 roku Zasady wzajemnej współpracy pomiędzy Zarządem JSW a zakładowymi organizacjami związkowymi działającymi w JSW.

Według stanu na 31 grudnia 2019 roku w Jednostce dominującej funkcjonowały 64 organizacje związków zawodowych (31 grudnia 2018 roku: 66 organizacji związków zawodowych). Łączna liczba członków związków zawodowych na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 32 648 osób, co oznacza, że tzw. wskaźnik uzwiązkowienia w JSW wynosił 145,5%.

W 2018 roku zgodnie z postanowieniem Programu dla sektora Górnictwa Węgla Kamiennego w Polsce powołano Pomocniczy Komitet Sterujący w ramach JSW, w którego skład wchodzi 4 przedstawicieli Zarządu JSW reprezentujących Stronę Pracodawcy oraz 4 przedstawicieli reprezentatywnych związków zawodowych reprezentujących Stronę Społeczną. Do zadań Pomocniczego Komitetu Sterującego należy wspieranie działań Komitetu Sterującego ds. Górnictwa.

ISTOTNE SPORY INICJOWANE PRZEZ STRONĘ SPOŁECZNĄ ORAZ RELACJE ZE STRONĄ SPOŁECZNĄ W JSW

Realizacja Pracowniczego Programu Emerytalnego (PPE)

W dniu 21 lutego 2019 roku Jednostka dominująca podpisała z reprezentacją pracowników Umowę Zakładową Pracowniczego Programu Emerytalnego dla Pracowników Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.. Na mocy powyższej umowy JSW wdrożyła od maja 2019 roku Pracowniczy Program Emerytalny.

Żądanie Reprezentatywnych Organizacji Związków Zawodowych JSW (ZOK NSZZ "Solidarność" JSW, ZZ "Kadra" Pracowników JSW, Federacja ZZG JSW) z dnia 12 czerwca 2019 roku

Reprezentatywne Organizacje Związków Zawodowych JSW pismem z dnia 12 czerwca 2019 roku przesłały do Zarządu JSW żądanie dotyczące wypłacenia za rok 2018 nagrody dla pracowników JSW. W dniu 2 lipca 2019 roku w ramach przedmiotowego żądania zostało zawarte Porozumienie, na mocy którego została wypłacona dodatkowa nagroda pieniężna pracownikom zatrudnionym w JSW. Łączna wartość wypłaconej nagrody to 163,0 mln zł. Wypłata nagrody wyczerpuje żądanie strony społecznej zgłoszone w oparciu o ustawę o rozwiązywaniu sporów zbiorowych.

Porozumienia zawarte pomiędzy JSW, a Reprezentatywnymi Organizacjami Związkowymi JSW w sprawie posiłków profilaktycznych

Na wniosek Reprezentatywnych Organizacji Związków Zawodowych JSW, tj. ZOK NSZZ "Solidarność" JSW, ZZ "Kadra" Pracowników JSW oraz Federacja ZZG JSW zostały podpisane niżej wymienione porozumienia w sprawie posiłków profilaktycznych:

• w dniu 24 października 2019 roku zostało zawarte Porozumienie w sprawie wykazu stanowisk pracy uprawnionych do otrzymywania posiłków profilaktycznych, o których mowa w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 28 maja 1996 roku w sprawie profilaktycznych posiłków i napojów,
• w dniu 25 października 2019 roku zostało zawarte Porozumienie w sprawie uprawnienia do posiłków profilaktycznych za dni przepracowane pracowników JSW nieobjętych Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 28 maja 1996 roku w sprawie profilaktycznych posiłków i napojów wymienionych w § 1 Porozumienia z dnia 24 października 2019 roku,
• w dniu 6 listopada 2019 roku podpisano Porozumienie w sprawie uprawnienia do posiłków za dni przepracowane pracowników JSW nieobjętych Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 28 maja 1996 roku w sprawie profilaktycznych posiłków i napojów wymienionych w §1 Porozumienia z dnia 24 października 2019 roku. Postanowienia niniejszego Porozumienia uchylają zapisy Porozumienia z dnia 25 października 2019 roku.

Wdrożenie ww. Porozumień nastąpiło z dniem 1 stycznia 2020 roku.

Wdrożenie interpretacji dotyczącej realizacji warunków pracy i płacy dla pracowników zatrudnionych w KWK Bzie-Dębina w budowie

W związku podjęciem przez Radę Nadzorczą decyzji dotyczącej utworzenia nowej jednostki organizacyjnej wchodzącej w skład JSW o nazwie KWK Jastrzębie-Bzie w budowie zaszła konieczność wdrożenia interpretacji w zakresie realizacji warunków pracy i płacy dla pracowników zatrudnionych w ww. zakładzie. Od 1 stycznia 2020 roku do czasu wdrożenia ujednoliconego Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy dla pracowników JSW stosowanym aktem wewnętrznego prawa pracy w KWK Jastrzębie-Bzie jest wypowiedziany ZUZP KWK Pniówek. Zostały też ustalone zasady dotyczące alokacji pracowników z Ruchu Jastrzębie KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie do KWK Jastrzębie-Bzie.

ISTOTNE SPORY INICJOWANE PRZEZ STRONĘ SPOŁECZNĄ ORAZ RELACJE ZE STRONĄ SPOŁECZNĄ W POZOSTAŁYCH SPÓŁKACH GRUPY

ISTOTNE SPORY INICJOWANE PRZEZ STRONĘ SPOŁECZNĄ ORAZ RELACJE ZE STRONĄ SPOŁECZNĄ W POZOSTAŁYCH SPÓŁKACH GRUPY

JSW KOKS	W 2019 roku w spółce działało 10 organizacji związkowych. W omawianym okresie nie prowadzono sporu zbiorowego, nie miały miejsca strajki i akcje protestacyjne, prowadzony był usystematyzowany dialog społeczny z organizacjami związkowymi. Zawarto porozumienia w zakresie spraw płacowych i świadczeń pracowniczych na podstawie których:
	 ustalono wysokość dodatku zmianowego oraz dodatku za pracę w systemie równoważnego czasu pracy w 2019 roku,  ustalono wysokość wypłaty w 2019 roku "dodatku wigilijnego", dodatku z tytułu Dnia Koksownika, wypłaty premii indywidualnej uprawnionym pracownikom,  ustalono kwestie działań zmierzających do przywrócenia w JSW KOKS jednolitej wewnętrznej struktury organizacyjnej,  zawarto aneksy do Regulaminów Pracy i Wynagradzania dotyczące m.in.: wprowadzenia dla pracowników JSW KOKS Oddział KKZ w Radlinie nowych zasad przyznawania tzw. dodatku z tytułu wykonywania pracy w warunkach szkodliwych dla zdrowia, szczególnie uciążliwych lub niebezpiecznych, wprowadzenia tzw. Karty Hutnika dla pracowników JSW KOKS z siedzibą w Zabrzu oraz JSW KOKS Oddział Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej, odstąpienia od naliczania i wypłacania dodatku uzupełniającego zasiłek chorobowy i dopłaty do wynagrodzenia w JSW KOKS w Zabrzu i JSW KOKS Oddział Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej, wprowadzenia nowych zasad naliczania i wypłacania dodatków za pracę w porze nocnej, w godzinach nadliczbowych oraz dopłat emerytalnych dla pracowników JSW KOKS Oddział w Radlinie,  ustalono kwotę środków, które zostaną przeznaczone na wypłatę premii w postaci dodatku gorącego,  ustalono wysokość wypłaty jednorazowej nagrody pieniężnej w wysokości 4 000,00 zł dla pracowników na stanowiskach produkcyjnych oraz 3 500,00 zł dla pracowników na stanowiskach nieprodukcyjnych  oraz porozumienie w sprawie odpisu na ZFŚS, wypłaty premii, dodatku wigilijnego oraz dodatku z tytułu Dnia Koksownika w 2020 roku.
JSU	W spółce w 2019 roku funkcjonował jeden związek zawodowy. W dniu 4 stycznia 2019 roku zostało podpisane porozumienie z zakładową organizacją związkową w zakresie polityki płacowej na 2019 rok. W omawianym okresie Zarząd spółki wraz z ZZ "Solidarność" w dniu 25 czerwca 2019 roku ustalił zasady wypłaty premii uznaniowej pracownikom JSU za wyniki osiągnięte w 2018 roku. Pod koniec 2019 roku Zarząd prowadził negocjacje z Zakładową Organizacją Związkową w zakresie polityki płacowej w 2020 roku.
BTS	W spółce w 2019 roku funkcjonowało 7 organizacji związkowych. W dniu 22 lutego 2019 roku przedstawiciele związków zawodowych działających w spółce wstąpili z Zarządem w spór zbiorowy w związku z niespełnieniem żądań płacowych. Przedmiotem żądań było:  wypłata dodatkowej nagrody rocznej za 2018 rok w wysokości 2 000,00 zł;  wprowadzenie z dniem 1 stycznia 2019 roku, premii miesięcznej w wysokości 400,00 zł na uprawnionego pracownika;  zwiększenie odpisu na ZFŚS w 2019 roku o kwotę 1 500,00 zł na każdego uprawnionego pracownika;  ustalenie wysokości nagrody z okazji Dnia Transportowca w kwocie 1 000,00 zł na każdego uprawnionego pracownika;  ustalenie wysokości nagrody okolicznościowej z okazji Świąt Bożego Narodzenia w wysokości 1 200,00 zł;  ustalenie wysokości tzw. dodatku wielkanocnego w kwocie 1 000,00 zł zgodnie z zapisami ZUZP dla pracowników BTS. Odbyły się spotkania Zarządu spółki z przedstawicielami związków zawodowych z udziałem mediatora na których strony sporu nie doszły do porozumienia. Spisano protokół rozbieżności kończący etap mediacji w rozumieniu ustawy o rozwiązywaniu sporów zbiorowych. W dniu 4 kwietnia 2019 roku przedstawiciele organizacji związkowych wystąpili w sprawie zorganizowania w dniu 10 kwietnia 2019 roku referendum strajkowego. W dniu 9 kwietnia zostało zawarte porozumienie w sprawie: wypłaty nagrody tzw. "dodatku wielkanocnego" w wysokości 600,00 zł brutto, którego wypłata nastąpiła na zasadach określonych ZUZP oraz zwiększenia odpisu na ZFŚS o kwotę 1 000,00 zł brutto na każdego zatrudnionego pracownika. Spełnienie powyższych żądań spowodowało zawieszenie sporu zbiorowego. W dniu 11 lipca 2019 roku podpisano porozumienie dotyczące wypłaty nagrody z okazji Dnia Transportowca w wysokości 1 000,00 zł dla pracownika. Wypłata nagrody nastąpiła w dniu 22 lipca 2019 roku. W 2019 roku organizacje związkowe zwróciły się o przywrócenie Karty Koksownika oraz tzw. Karty Transportowca. Zarząd spółki poinformował przedstawicieli związków zawodowych o braku możliwości przywrócenia Karty Koksownika (Karty Transportowca) ze względu na sytuacje ekonomiczno-finansową spółki. W dniu 30 października 2019 roku odbyło się spotkanie na którym przedstawiciele związków zawodowych przekazali pismo, w którym rozszerzyli swoje żądanie o wypłatę nagrody rocznej za 2019 rok w kwocie 2 500,00 zł oraz przywrócenia "Karty Transportowca" (dawniej "Karty Hutnika") na zasadach analogicznych jak w JSW KOKS. W dniu 14 listopada 2019 roku przedstawiciele związków zawodowych przekazali pismo o odwieszeniu sporu zbiorowego, w którym poprosili o przekazanie listy zatrudnionych pracowników w celu przeprowadzenia referendum strajkowego. O wynikach przeprowadzonego referendum Zarząd spółki został poinformowany w dniu 17 grudnia 2019 roku. W dniu 30 grudnia 2019 roku zostało zawarte porozumienie z przedstawicielami związków zawodowych w sprawie wypłaty "nagrody noworocznej" zamiast "dodatku wigilijnego", która została wypłacona w styczniu 2020 roku. Realizacja powyższej nagrody wyczerpała żądania przedstawicieli związków zawodowych w zakresie wypłaty nagrody z tytułu "dodatku wigilijnego".
JSW SiG	W spółce działały 2 organizacje związkowe. W 2019 roku zostały przeprowadzone mediacje w sprawie sporu zbiorowego dotyczącego żądań Związku Zawodowego "Jedność" oraz Związku Zawodowego "Jedność- SiG" dotyczących wzrostu stawek osobistego zaszeregowania o 7%, wprowadzenia oraz wypłaty 14-tej pensji, wprowadzenia oraz wypłaty węgla deputatowego w wysokości 8 ton na pracownika, stanowczej reakcji na liczne sygnały zmuszania pracowników JSW SiG do przynależności do organizacji związkowych JSW. W trakcie rokowań w dniu 16 stycznia 2019 roku podpisano protokół zgodności jeżeli chodzi o pierwszy postulat tj. wzrost stawek osobistego zaszeregowania o 7% oraz protokół rozbieżności jeżeli chodzi o pozostałe postulaty.
JSW IT SYSTEMS	W spółce w 2019 roku funkcjonowały 4 organizacje związkowe. We wrześniu 2019 roku spółka zawarła porozumienia z Międzyzakładowym Niezależnym Samorządnym Związkiem Zawodowym Pracowników JSW KOKS i Organizacją Zakładową NSZZ "Solidarność" JSW IT Systems w zakresie regulacji płacowych. Ustalono, że regulacja wynagrodzeń nastąpi od 1 września 2019 roku i obejmie wszystkich pracowników będących w stanie zatrudnienia na dzień 1 września 2019 roku. Regulacja wynagrodzeń zostanie przeprowadzona na podstawie indywidualnych decyzji Pracodawcy w stosunku do Pracowników, zasługujących w opinii kierownictwa na regulację płac oraz biorąc pod uwagę m.in.: zakładowy staż pracy, stopień zaangażowania w pracę, złożoność i wagi realizowanych zadań. Organizacje związkowe zaakceptowały wprowadzenie regulacji płac i tym samym odstąpiły od innych żądań pieniężnych wysuwanych do Pracodawcy.
JSK	W spółce w 2019 roku funkcjonowały 3 związki zawodowe. Głównym celem spotkań był wzrost wynagrodzeń, ustalenie zasad przyznania nagród i podwyżek na rok 2019 oraz podpisanie Zakładowej Umowy Emerytalnej. W toku spotkań strony ustaliły indeksację stawek zaszeregowania płac zasadniczych na stanowiskach nierobotniczych i robotniczych średnio o 2% obowiązującą od 1 kwietnia 2019 roku i kolejną indeksację stawek o około 45 zł obowiązującą od 1 stycznia 2020 roku. Ponadto Zarząd JSK, w porozumieniu ze strona społeczną podjął decyzje o przystąpieniu spółki do PPE.

9.7.4. DYSKRYMINACJA I MOBBING

GRI: [406-1]

Spółki Grupy prowadzą politykę antymobbingową oraz antydyskryminacyjną poprzez ciągły rozwój świadomości pracowników w tym zakresie. Dokument polityki antymobbingowej w PGWiR obowiązuje od 2009 roku, w JZR funkcjonuje od 2014 roku, w JSW KOKS oraz IT System od 2016 roku, w JSW Ochrona oraz BTS od 2018 roku. Nie wszystkie spółki mają opracowany oddzielny dokument dotyczący przeciwdziałania mobbingowi, natomiast zagadnienie to zostało opisane w regulaminach pracy. Spółki Grupy prowadzą politykę antymobbingową oraz antydyskryminacyjną poprzez ciągły rozwój świadomości pracowników w tym zakresie. W poszczególnych spółkach Grupy prowadzone są szkolenia skierowane zarówno dla kadry zarządzającej, jak i pracowników. W 2019 roku spółki Grupy współpracowały w zakresie opracowania jednolitych standardów postępowania w zakresie wdrożenia systemu Compliance, który również uwzględniał elementy związane z przeciwdziałaniem dyskryminacji i mobbingowi.

LICZBA ZGŁOSZONYCH PRZYPADKÓW	2019	2018
MOBBINGU	3	2
DYSKRYMINACJI PRACOWNIKÓW	-	-

Pod żadnym pozorem nie akceptuje się wykorzystywania pracy dzieci, pracy niewolniczej lub jakiejkolwiek innej formy pracy przymusowej (tj. wszelkich form zmuszania do pracy) przez Grupę JSW i podmioty trzecie działających na jej rzecz i poszczególnych spółek Grupy JSW.

9.8. BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY

GRI: [403-1, 403-2, 403-3, 403-4, 403-5, 403-6, 403-8, 403-9, 403-10]

SYSTEM ZARZĄDZANIA BEZPIECZEŃSTWEM I HIGIENĄ PRACY

Strategia Grupy stawia sobie w obszarze BHP za cel m.in.:

• utrzymanie certyfikowanych systemów zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy,
• utrzymanie wysokiej jakości szkoleń BHP, ze szczególnym uwzględnieniem aktualności i praktyczności omawianych zagadnień,
• podnoszenie świadomości w zakresie BHP (internetowa platforma szkoleniowo-informacyjna "Strefa sztygara i nie tylko"),
• podejmowanie działań mających na celu zapobieganie wypadkom, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym.

Zgodnie z Polityką Zintegrowanego Systemu Zarządzania kierownictwo zobowiązuje się do zapewnienia niezbędnych środków i zasobów mających na celu kreowanie bezpiecznych postaw pracowników oraz monitorowanie zagrożeń i ograniczanie ich wpływu na środowisko pracy. Kładzie również nacisk na ciągłe podnoszenie kwalifikacji pracowników. Wśród kluczowych procedur związanych z BHP należy wymienić: Identyfikacja zagrożeń i ocena ryzyka zawodowego (PZB-7.01), Wypadki przy pracy, choroby zawodowe oraz zdarzenia potencjalnie wypadkowe (PZB-7.02), Monitorowanie bezpieczeństwa i higieny pracy (PZB-8.01), Działania w JSW S.A. podczas wypadku masowego lub katastrofy przemysłowej (PZB-8.02). Inne procedury określające zasady zarządzania operacyjnego ważne z punktu widzenia kwestii pracowniczych, to: Zarządzanie zasobami ludzkimi (PSZ-6.01) oraz Komunikacja wewnętrzna i zewnętrzna (PSZ-5.02).

KONSULTACJE I KOMUNIKACJA

W Polityce Zintegrowanego Systemu Zarządzania władze JSW zobowiązały się do zapewnienia niezbędnych środków i zasobów mających na celu kreowanie bezpiecznych postaw pracowników oraz monitorowanie zagrożeń i ograniczanie ich wpływu na środowisko pracy. System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy, w szczególności polega na konsekwentnej realizacji ustalonych działań, takich jak.: opracowanie i ogłoszenie załodze polityki oraz celów w zakresie BHP, będących wyrazem zaangażowania najwyższego kierownictwa, określenie odpowiedzialności i uprawnień poszczególnych pracowników w zakresie działań na rzecz BHP, zapewnienie właściwych szkoleń oraz motywowanie pracowników do bezpiecznej i higienicznej pracy, organizowanie sprawnego systemu komunikowania się w zakresie BHP, ocena ryzyka zawodowego, opracowanie zasad reagowania na wypadki przy pracy oraz wdrażanie działań korygujących i zapobiegawczych związanych z bezpieczeństwem i higieną pracy, monitorowanie oraz audytowanie systemu zarządzania BHP. W omawianym obszarze w 2019 roku głównie koncentrowano się na:

• stosowaniu skutecznej profilaktyki w zakresie BHP adekwatnej do występujących zagrożeń,
• wysokim poziomie szkoleń, podnoszeniu kwalifikacji oraz świadomości w zakresie bezpieczeństwa,
• ograniczaniu wpływu "czynnika ludzkiego" na wypadkowość.

PROMOWANIE ZDROWIA

Z uwagi na specyficzne warunki pracy w kopalniach JSW w zakresie profilaktyki zdrowotnej pracowników, obowiązywał poszerzony zakres lekarskich badań profilaktycznych z zakresu medycyny pracy. Rozszerzony zakres badań obejmuje obowiązkowe, dodatkowe badania z zakresu profilaktyki chorób układu krążenia dla pracowników własnych oraz firm świadczących usługi w ruchu zakładów górniczych JSW.

SZKOLENIA BHP DLA PRACOWNIKÓW

W celu zapewnienia wysokiego poziomu wiedzy w zakresie BHP oraz odpowiednich kwalifikacji zawodowych pracowników, we wszystkich zakładach JSW realizowany był plan szkoleń z zakresu BHP oraz szkoleń i kursów podnoszących kwalifikacje. Szkoleniami objęte były wszystkie grupy pracownicze, ze szczególnym uwzględnieniem osób zatrudnionych w warunkach występujących zagrożeń naturalnych. W JSW funkcjonuje i jest stale rozwijana wielokrotnie nagradzana Internetowa platforma szkoleniowo-informacyjna "Strefa sztygara i nie tylko", która ma na celu dostarczenie pracownikom różnorodnych narzędzi i informacji, służących do podnoszenia świadomości i pogłębiania wiedzy w zakresie bhp oraz podnoszenia kwalifikacji zawodowych. W 2019 roku na platformie odbyła się VI edycja "Internetowego konkursu z zakresu znajomości zasad i przepisów bhp", natomiast w siedzibie JSW X edycja "Konkursu z zakresu znajomości zasad i przepisów bhp o Puchar Prezesa Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A." w której wzięli udział przedstawiciele wszystkich zakładów górniczych JSW. Wymogi posiadania szkoleń z zakresu bhp, odpowiednich badań profilaktycznych, uprawnień i kwalifikacji, to podstawowe działania, które podejmowane są w celu zapewnienia bezpieczeństwa oraz pożądanej jakości robót wykonywanych również przez podmioty zewnętrzne w zakładzie górniczym.

DOZNAWANE URAZY

W kopalniach węgla kamiennego w związku ze specyfiką warunków górniczych, pracownicy narażeni są na czynniki szkodliwe i uciążliwe dla zdrowia występujące w środowisku pracy. W kopalniach JSW wśród pracowników i byłych pracowników najczęściej stwierdzaną chorobą zawodową jest pylica płuc. Pozostałe choroby takie jak: zawodowe uszkodzenie słuchu, przewlekłe choroby narządu ruchu, zespół wibracyjny wyeliminowano lub ograniczono do incydentalnych przypadków. W 2019 roku w JSW stwierdzono 51 przypadków zachorowania na pylicę płuc (2018 rok: 43), w tym 44 przypadki u byłych pracowników. Dla zmniejszenia narażenia pracowników kopalń JSW na czynniki powodujące choroby zawodowe, przy współudziale Instytutu Medycyny Pracy i Zdrowia Środowiskowego w Sosnowcu, z udziałem kopalnianych służb BHP oraz lekarzy sprawujących opiekę z zakresu medycyny pracy funkcjonują kopalniane programy profilaktyki zawodowego uszkodzenia słuchu i pylicy płuc.

W pozostałych spółkach działania z obszaru BHP, prowadzone były zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi oraz indywidualnie przyjętymi regulacjami i procedurami wewnętrznymi.

STATYSTYKI

PODSTAWOWE STATYSTYKI BHP W GRUPIE		2019	2018	DYNAMIKA 2018=100
	Nakłady (wydatki) na BHP (w tys. zł)	979 726,6	834 415,0	117,4
	Liczba wypadków przy pracy - wypadki ogółem	412	404	102,0
a)	Liczba śmiertelnych wypadków przy pracy	3	7	42,9
b)	Liczba wypadków przy pracy-wypadki ciężkie	4	0	400,0
c)	Liczba wypadków przy pracy - wypadki lekkie	405	397	102,0

WSKAŹNIK LTIFR WEDŁUG ZAKŁADÓW JSW*	2019	2018	DYNAMIKA 2018=100
KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie	5,38	6,02	89,4
KWK Budryk	11,05	13,04	84,7
KWK Bzie-Dębina w budowie	3,58	-	-
Knurów-Szczygłowice	8,25	5,70	144,7
KWK Pniówek	8,56	8,08	105,9
ZWP	-	4,19	-
Biuro Zarządu	-	1,48	-
OGÓŁEM JSW	7,54	7,42	101,6

* liczba wypadków pracowników własnych oraz firm świadczących usługi dla kopalń JSW (z wyłączeniem wypadków śmiertelnych) w przeliczeniu na jeden milion roboczogodzin

9.9. EFEKTYWNE WYKORZYSTANIE NIEODNAWIALNYCH ZASOBÓW

Z punktu widzenia środowiska naturalnego, a w szczególności klimatu, najistotniejsze dla Grupy JSW są działania związane z poszanowaniem nieodnawialnych zasobów naturalnych, to z kolei oznacza ich efektywne pozyskiwanie, przetwarzanie i wykorzystanie na każdym etapie budowania wartości ekonomicznej. Wykorzystanie zasobów węgla przez JSW przedstawione jest w dokumencie pt. Projekt zagospodarowania złoża. Powyższy dokument opracowuje Przedsiębiorca górniczy, a po zaopiniowaniu przez organ nadzoru, jest przesyłany do Ministerstwa Środowiska, w celu jego przyjęcia. W oparciu o wielkość udokumentowanej bazy zasobowej przewiduje się okresy prowadzenia działalności produkcyjnej poszczególnych zakładów górniczych wchodzących w skład struktury organizacyjnej Jednostko dominującej. Okresy żywotności poszczególnych kopalń i ruchów oraz wielkość zasobów przedstawione zostały w Punkcie 2.2. niniejszego sprawozdania.

Jednocześnie, z punktu widzenia łańcucha wartości Grupy, zasoby nieodnawialne w postaci węgli koksujących są wykorzystywane w procesie koksowania. Proces koksowania realizowany jest w komorach koksowniczych, zgrupowanych w baterie, liczące kilkadziesiąt komór. Proces ten polega na ogrzewaniu węgla bez dostępu powietrza, od temperatury otoczenia do temperatury ok. 1000 ⁰C, w ciągu kilkunastu – kilkudziesięciu godzin (zwykle 16 – 28 h). Do ogrzewania baterii używany jest oczyszczony gaz koksowniczy. Substancja organiczna, stanowiąca główny składnik węgli ulega w tych warunkach rozkładowi, wskutek czego powstaje koks i surowy gaz koksowniczy, z którego wyodrębniane są produkty węglopochodne. Przemysł koksowniczy stanowi przykład efektywnego wykorzystania zasobów nieodnawialnych. Koksownie używają węgli koksowych, które nie nadają się do wykorzystania w innych gałęziach przemysłu, np. w energetyce. Z tego surowca produkują koks - paliwo praktycznie bezdymne, pozbawione części lotnych. Koks znajduje zastosowanie w hutnictwie, odlewnictwie, przemyśle wapienniczym, cementowym, a węglopochodne w przemyśle chemicznym. Koks może być również stosowany jako paliwo bezdymne, przyczyniając się do zmniejszenia tzw. niskiej emisji. Wykorzystanie gazu koksowniczego do produkcji energii cieplnej i elektrycznej pozwala na zmniejszenie zużycia węgli energetycznych używanych do tego celu. Współczesne koksownie wyposażone są w instalacje ochrony środowiska.

9.10. WPŁYW GRUPY NA ZMIANY KLIMATU

GRI: [201-2]

Grupa w związku z charakterem prowadzonej działalności ma bezpośredni i pośredni wpływ na zmiany klimatyczne:

• BEZPOŚREDNI WPŁYW na zmiany klimatu wynika z prowadzonej działalności operacyjnej wydobywczej i produkcyjnej związanej z emisją metanu towarzyszącego procesowi wydobycia węgla oraz CO² związanego z produkcją koksu i energii.
• POŚREDNI WPŁYW na zmiany klimatu związany jest głównie z procesami transportu surowców, materiałów i wytworzonych produktów, energochłonnością procesu produkcyjnego oraz zagospodarowaniem głównie odpadów wydobywczych.

Zmiany klimatu mogą wpływać na działalność Grupy poprzez niesprzyjające, zmienne warunki pogodowe, które mogą przyczynić się do zaburzeń w wydobyciu, produkcji i dostawach produktów do kontrahentów oraz w dostawach materiałów do zakładów Grupy, niezbędnych w procesie produkcyjnym. Realizowana obecnie polityka przejścia na gospodarkę niskoemisyjną oraz założenia Europejskiego Zielonego Ładu w dążeniu do neutralności klimatycznej do 2050 roku mogą doprowadzić do ograniczenia wydobycia paliw kopalnych oraz ich użytkowania. W związku z tym istotny wpływ na funkcjonowanie Grupy mogą mieć inicjatywy legislacyjne i regulacyjne zarówno na poziomie krajowym jak i unijnym.

PODEJMOWANE W 2019 ROKU DZIAŁANIA

Jednostka dominująca przy współpracy instytucji naukowych przystąpiła do opracowania Mapy Drogowej wpływu zmian klimatu na działalność Grupy JSW, strategii, decyzji inwestycyjnych i aktywów, wydajności, rynku i społeczeństwa. Określono zasadnicze kierunki działań w zakresie przeciwdziałania zmianom klimatu:

• poszukiwanie rozwiązań technologicznych, procesowych i prawnych, które wspierać będą przeciwdziałanie zmianom klimatu,
• efektywne wykorzystywanie eksploatowanych zasobów naturalnych,
• optymalizacja energochłonności działań operacyjnych poprzez zmaksymalizowanie autoprodukcji energii,
• wzrost udziału OZE w produkcji energii (fotowoltaika),
• zwiększenie efektywności energetycznej procesów produkcyjnych maszyn i urządzeń,
• kontynuacja działań mających na celu ograniczenie emisji gazów cieplarnianych, zmniejszenia śladu węglowego organizacji i poszczególnych produktów – węgla i koksu.

W 2019 roku realizowanych było szereg zadań mających na celu redukcję emisji gazów cieplarnianych oraz poprawę efektywności energetycznej procesów produkcyjnych i zmniejszenie energochłonności maszyn i urządzeń. Do inwestycji w technologie niskoemisyjne będących w trakcie realizacji zaliczyć możemy między innymi zabudowę nowych silników kogeneracyjnych do produkcji energii elektrycznej i cieplnej zasilanych metanem z odmetanowania kopalń w kopalniach Budryk i Knurów-Szczygłowice, budowę nowych bloków energetycznych wykorzystujących gaz koksowniczy do produkcji energii elektrycznej i ciepła w koksowniach, modernizację baterii koksowniczych oraz modernizację systemów

klimatyzacji wyrobisk dołowych. Realizowane przedsięwzięcia służące poprawie efektywności skorelowane są z procesem pozyskiwania świadectw efektywności energetycznej (tzw. "białych certyfikatów").

Od dwóch lat bierzemy czynny udział w aukcjach Jednostek Dwutlenku Węgla organizowanych przez Lasy Państwowe w ramach projektu Leśnych Gospodarstw Węglowych. Środki finansowe wyasygnowane na ich zakup, zgodnie z naszym wskazaniem, przeznaczone zostały na realizację przedsięwzięcia w Nadleśnictwie Kobiór - Modernizacja ścieżki edukacyjnej: "W krainie pszczyńskiego żubra".

W 2019 roku powołanych m.in. Zespół ds. emisji metanu, którego celem jest analiza maksymalizacji gospodarczego wykorzystania metanu, wzrostu efektywności odmetanowania kopalń, ograniczenia emisji do wyrobisk górniczych, wykorzystania metanu z powietrza wentylacyjnego. Działalność spółki Grupy - JSW Innowacje obejmuje wszystkie fazy działalności o charakterze badawczo-rozwojowym Grupy, aż po analizy wykonalności i nadzór nad realizacją projektów i wdrożeń. Do głównych obszarów, w których JSW Innowacje podejmuje wysiłek badawczy, mający znaczenie dla odpowiedzialnego i zrównoważonego rozwoju górnictwa, w tym ochrony środowiska i klimatu możemy zaliczyć m.in.:

• skuteczną ochronę środowiska naturalnego i ulepszenie wykorzystania węgla, jako czystego źródła energii,
• automatyzację procesów,
• wspieranie działalności monitoringu środowiska,
• innowacyjny recykling odpady wydobywcze z węgla kamiennego,
• ograniczenie negatywnego oddziaływania na środowisko oraz przywrócenie do ponownego użytkowania terenów zdegradowanych,
• poznanie budowy geologicznej oraz gospodarka zasobami złóż kopalin i wód podziemnych,
• zmniejszenie uciążliwości wynikających z wydobycia kopalin.

Wydłużenie łańcucha wartości produktów jest ważnym celem realizowanym przez JSW Innowacje. Umożliwia to nie tylko dywersyfikację portfela produktów, ale również pozwala na najefektywniejsze przetwórstwo surowców dostępnych w Grupie. Przejście do gospodarki niskoemisyjnej w przypadku organizacji o dużym zapotrzebowaniu na zasoby naturalne może wiązać się z koniecznością wprowadzenia szeroko zakrojonych zmian politycznych i regulacyjnych, które bezpośrednio wpłyną na naszą działalność, łańcuch wartości i popyt na nasze produkty. Kładziemy nacisk na współpracę z regulatorami i innymi podmiotami i instytucjami naukowymi, aby przyczynić się do opracowania skutecznych, sprawiedliwych i inkluzywnych ram globalnej polityki i przejścia na gospodarkę niskoemisyjną.

RYZYKA I SZANSE ZWIĄZANE Z KLIMATEM ORAZ ODPOWIEDZIALNOŚĆ

W ramach kompleksowego podejścia do zarządzania ryzykiem, zidentyfikowane zostały ryzyka związane ze zmianami klimatu, które wchodzą w skład ryzyk środowiskowych. Poddawane są one regularnemu przeglądowi i ocenie przez wyznaczonych właścicieli ryzyk. Ryzyka zostały przedstawione w Punkcie 9.5. niniejszego sprawozdania.

9.11. ASPEKTY ŚRODOWISKOWE

SYSTEM ZARZĄDZANIA ŚRODOWISKOWEGO W GRUPIE

W wybranych spółkach wchodzących w skład Grupy wdrożone zostały odrębne systemy zarządzania środowiskowego certyfikowane zgodnie z normą PN-EN ISO 14001:2015. Dodatkowo spółka PGWiR posiada wdrożony system zarządzania środowiskowego EMAS stanowiący spełnienie wymogów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1221/2009 z dnia 25 listopada 2009 roku w sprawie dobrowolnego udziału organizacji w systemie ekozarządzania i audytu we Wspólnocie oraz Rozporządzenie Komisji (UE) 2017/1505 z dnia 28 sierpnia 2017 roku (EMAS III). System zarządzania środowiskowego pozwala na identyfikację i nadzór wszystkich obszarów działalności mających lub mogących mieć wpływ na środowisko naturalne. Każda ze spółek posiadająca wdrożony system zarządzania środowiskowego identyfikuje znaczące aspekty środowiskowe, czyli te, które mają lub mogą mieć wpływ na środowisko, wynikające z prowadzonej działalności. Co roku przeprowadzana jest ocena aspektów środowiskowych w oparciu o obiektywne kryteria przyjęte w określonych procedurach.

Zgodnie z deklaracją Prezesa Zarządu JSW ujętą w Polityce Zintegrowanego Systemu Zarządzania, w zakresie systemu zarządzania środowiskowego przyjęto iż, "Działalność gospodarcza prowadzona przez JSW jest zgodna z wymaganiami prawnymi i innymi, natomiast cały proces wydobywania, przeróbki i sprzedaży węgla realizowany jest w sposób minimalizujący negatywne oddziaływanie na środowisko naturalne. Realizacja programu środowiskowego oraz zapobieganie zanieczyszczeniom i awariom zapewnia dążenie do stałej poprawy stanu środowiska".

9.11.1. WPŁYW DZIAŁALNOŚCI GRUPY NA ŚRODOWISKO NATURALNE W 2019 ROKU

Grupa kontynuowała zintegrowane działania na rzecz ochrony środowiska, prowadzone z poszanowaniem określonych prawem warunków środowiskowych przy uwzględnieniu potrzeb lokalnych interesariuszy oraz społeczności lokalnej. Działania ukierunkowane były na dokonywanie stałego nadzoru i monitoringu oraz dbałość o jak najmniejszą skalę zanieczyszczeń emitowanych do środowiska, a także podejmowanie wszelkich kroków w celu optymalnego gospodarowania przestrzenią i zasobami środowiska naturalnego.

OBSZARY ZAANGAŻOWANIA GRUPY

Ograniczenie emisji do powietrza Sposoby zagospodarowania odpadów Prowadzenie gospodarki wodno-ściekowej

Stosowane rozwiązania i technologie zapewniają transformację w kierunku gospodarki o obiegu zamkniętym ("GOZ"), będącą niezbędnym
elementem tworzenia niskoemisyjnej, zasobooszczędnej, innowacyjnej i konkurencyjnej gospodarki, które mają przyczynić się do zmiany modelu
rozwoju gospodarczego określonego przez Komisję Europejską. Wyznaczone w Strategii kierunki działań w obszarze wykorzystania metanu
do produkcji energii elektrycznej, śladu węglowego organizacji i produktu, zarządzania terenami poprzemysłowymi, zagospodarowania
zasolonych wód dołowych oraz wytwarzania produktów z udziałem odpadów wydobywczych do zastosowań w inwestycjach infrastrukturalnych
stanowią element zrównoważonego modelu biznesowego i przyczynią się do realizacji priorytetów w ramach GOZ oraz przeciwdziałania zmianom
klimatu. Realizowane przez Grupę dobre praktyki wpisują się również w kluczowe obszary Europejskiego Zielonego Ładu, do których należą

m. in.: redukcja zanieczyszczeń, ochrona klimatu, czysta energia, gospodarka cyrkularna.

Działalność w obszarze przemysłu wydobywczego wskazuje na pośredni duży wpływ prowadzonej działalności na zużycie surowców naturalnych, produkcję odpadów, zużycie energii i paliw oraz emisję do atmosfery. Wydobyciu węgla towarzyszy nierozłącznie wydobycie metanu jako kopaliny towarzyszącej stanowiącego gaz cieplarniany wpływający na nasz klimat. Emisja metanu stanowi około 71% całkowitej emisji gazów cieplarnianych Grupy JSW wyrażonej w ekwiwalencie CO2. Staramy się w jak największym stopniu uchwycić go i zagospodarować jednak ze względów bezpieczeństwa pracy górników na dole nie możemy uniknąć jego emisji wraz z powietrzem wentylacyjnym z szybów wydechowych. Zdajemy sobie sprawę, że zmiany klimatu w przyszłości mogą mieć bezpośredni i pośredni wpływ na prowadzoną przez nas działalność operacyjną.

ZUŻYCIE PALIW DO PRODUKCJI ENERGII W GRUPIE

GRI: [302-1]

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	DYNAMIKA 2018=100
Benzyna silnikowa (litr)	209 632,7	175 150,4	119,7
Olej napędowy (ON) (litr)	8 764 585,3	7 906 184,3	110,9
LPG (litr)	49 369,9	57 794,3	85,4
Gaz z odmetanowania kopalń (m3 )	20 460 602,0	18 732 816,0	109,2
Gaz koksowniczy (m3 )	1 197 775 911,0	1 327 904 234,0	90,2
Olej opałowy (Mg)	2 709,5	57,4	4 720,4
Węgiel kamienny (energetyczny) (Mg)	105,5	109,1	96,7
Paliwa odpadowe gazowe (gaz nadmiarowy) (GJ)	105 138,0	125 723,0	83,6
Gaz ziemny (m3 )	622 008,2	83 977,0	740,7

GOSPODARKA WODNA I ŚCIEKOWA

Pobór wód

GRI: [303-1, 303-2, 303-2, 303-3, 303-4, 303-5, 306-1]

We wszystkich kopalniach Grupy wykorzystywana jest: woda pitna (wykorzystywana przede wszystkim do celów socjalno-bytowych oraz do zasilania sieci przeciwpożarowej na dole kopalń) i woda przemysłowa (do celów technologiczno - produkcyjnych, tj. uzupełniania ubytków w obiegach chłodzących sprężarek, zasilania rurociągów przeciwpożarowych na dole kopalń oraz uzupełnienia strat wody w obiegu wodno mułowym zakładów przeróbki mechanicznej węgla).

ZUŻYCIE WODY (GRUPA JSW ) (MLN M3 )	2019	2018	DYNAMIKA 2018=100
POBÓR WÓD:	20,14	19,95	101,0
Wody powierzchniowe	9,27	9,20	100,8
Woda pitna	0,002	0,0011	181,8
Woda przemysłowa	9,26	9,20	100,7
Wody podziemne	3,79	3,38	112,1
Woda pitna	3,79	3,38	112,1
Zakup wody	7,08	7,37	96,1
Woda pitna	2,18	2,64	82,6
Woda przemysłowa	4,9	4,7	104,3
ZRZUT WÓD OPADOWYCH I ROZTOPOWYCH	0,64	0,22	290,9
do wód powierzchniowych	0,180	0,148	121,6
do gruntu	0,117	0,066	177,3
do osób trzecich	0,344	0,008	4 300,0
WODA ODZYSKANA	4,22	4,15	101,7
CAŁKOWITE ZUŻYCIE WODY:	22,22	21,62	102,8
Woda pitna	5,74	5,76	99,7
Woda przemysłowa i odzyskana	16,48	15,86	103,9
WSKAŹNIK ZUŻYCIA WODY NA JEDNOSTKĘ PRZYCHODU MLN M3 /MLN PLN	0,0026	0,0022	x

Ścieki socjalno-bytowe i technologiczne

Kopalnie Knurów-Szczygłowice i Budryk odprowadzają ścieki socjalno-bytowe do oczyszczalni ścieków które eksploatuje spółka PGWiR, natomiast pozostałe kopalnie odprowadzają ścieki socjalno-bytowe do kanalizacji miejskiej lub gminnej. W kopalniach Grupy w celu oszczędności wody i zminimalizowania negatywnego oddziaływania na środowisko, wody technologiczne, stosowane m.in. do procesów wzbogacenia węgla w zakładach przeróbczych oraz do chłodzenia sprężarek, znajdują się w zamkniętych obiegach wodno-mułowych. W związku z powyższym nie odprowadza się ścieków technologicznych do środowiska. Należąca do JSW KOKS Koksownia Jadwiga posiada zamknięte obiegi wodnościekowe. Całość powstałych ścieków bytowych, przemysłowych i opadowych jest oczyszczana w zakładowej oczyszczalni ścieków, a następnie wykorzystywana w procesie mokrego chłodzenia koksu. W Koksowni Przyjaźń oczyszczone ścieki koksownicze odprowadzane są do rzeki Bobrek, a w koksowni Radlin – do kanalizacji miejskiej.

ZARZADZANIE ŚCIEKAMI (GRUPA JSW ) (MLN M3 )	2019	2018	DYNAMIKA 2018=100
CAŁKOWITA ILOŚĆ ŚCIEKÓW, W TYM:	23,8	23,1	103,0
Wytworzone	17,8	16,9	105,3
Odebrane z zewnątrz	6,0	6,2	96,8
ZAGOSPODAROWANIE ŚCIEKÓW, W TYM:	23,8	23,1	103,0
Zagospodarowanie we własnym zakresie	3,7	3,2	115,6
Odprowadzone do wód lub do ziemi	19,0	18,8	101,1
Odprowadzone do innej jednostki	1,11	1,15	96,5
ZNACZĄCE SUBSTANCJE ZAWARTE W ŚCIEKACH, W TYM:	236 981,2	258 772,9	91,6

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

ZARZADZANIE ŚCIEKAMI (GRUPA JSW ) (MLN M3 )	2019	2018	DYNAMIKA 2018=100
CHZT	251,4	271,8	92,5
BZT5	11,3	10,7	105,6
Azot ogólny	113,3	88,0	128,8
Zawiesina	787,0	272,0	289,3
Chlorki	226 974,2	249 294,6	91,0
Siarczany	8 728,7	8 713,3	100,2
OWO	115,3	122,5	94,1
WSKAŹNIK EMISJI ŚCIEKÓW NA JEDNOSTKĘ PRZYCHODU MLN M3 /MLN ZŁ	0,0027	0,0024	x

Gospodarka zasolonymi wodami dołowymi

W każdej z kopalń Grupy prowadzone jest odwadnianie poprzez odpompowanie zasolonych wód dołowych do osadników na powierzchni, gdzie podlegają procesowi mechanicznego czyszczenia. Odwodnienie zakładów górniczych prowadzone jest w oparciu o posiadane przez kopalnie pozwolenia wodnoprawne. Ze względu na wysoki poziom zasolenia kluczowym zagadnieniem jest takie prowadzenie gospodarki wodami dołowymi, aby zapobiegać degradacji środowiska. Część wód zasolonych wykorzystywana jest do uzupełniania obiegów technologicznych zakładów przeróbczych oraz do wytwarzania mieszanin doszczelniających stosowanych do prewencji przeciwpożarowej na dole kopalń wraz z odpadami z energetyki i odpadami poflotacyjnymi. Niewykorzystane wody z kopalń Borynia-Zofiówka-Jastrzębie i Pniówek kierowane są do rzeki Odry w miejscowości Olza poprzez system retencyjno-dozujący zwany kolektorem "Olza", który jest własnością PGWiR.

Wody kopalniane pochodzące z KWK Budryk są odsalane w zakładzie w Dębieńsku (PGWiR). Produkcja Soli Dębińskiej realizowana jest poprzez proces odsalania najwyższej jakości solanek dostępnych na głębokości nawet 1200 m. Jest to sól, która od tysięcy lat znajdowała się pod ziemią i nie jest skażona zanieczyszczeniami jak np. sól morska. Stosowany proces technologiczny pozwala zachować w składzie produktu pożądane mikroelementy i minerały. Stała granulacja i niski poziom wilgotności eliminuje konieczność stosowania środków antyzbrylających. W wyniku realizowanego procesu unika się odprowadzania do rzeki Bierawki wód silnie zasolonych, odpompowanych z rejonów górniczych przy jednoczesnym otrzymywaniu wysokojakościowej soli warzonej. Wykorzystanie soli z zasolonych wód kopalnianych jest korzystne dla środowiska, ponieważ oznacza brak konieczności wydobycia określonego wolumenu soli kamiennej w tradycyjnych kopalniach soli (w Dębińsku w 2019 roku wyprodukowano 66,9 tyś ton soli).

ZASOLONE WODY DOŁOWE (JSW) (MLN M3 )	2019	2018	DYNAMIKA 2018=100
Zagospodarowane	1,7	1,3	130,8
Odprowadzone do środowiska	3,8	3,7	102,7
Odprowadzone do Zakładu Odsalania	2,4	2,3	104,3
Odprowadzone do kolektora Olza	4,9	4,8	102,1
OGÓŁEM	12,8	12,1	105,8

BIORÓŻNORODNOŚĆ

GRI: [304-1, 304-2, 304-3]

Zakłady Grupy nie działają na terenach, ani w bezpośrednim sąsiedztwie obszarów wyróżniających się szczególnymi wartościami przyrodniczymi takimi jak parki narodowe, rezerwaty przyrody czy obszary Natura 2000. W dalszym sąsiedztwie znajdują się liczne tereny o wysokiej wartości przyrodniczej lub krajobrazowej, objętej różnymi formami ochrony, spośród których warto wymienić:

• Rezerwaty Przyrody: Las Dąbrowa (KWK Knurów-Szczygłowice), Segiet (Koksownia Jadwiga), Dolina Żabnika (Koksownia Przyjaźń) i Góra Chełm (Koksownia Przyjaźń).
• Obszary Specjalnej Ochrony Ptaków Natura 2000: Dolina Górnej Wisły PLB240001 (KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie, KWK Pniówek) oraz Stawy Wielikąt i Las Tworkowski PLB240003 (Koksownia Radlin).
• Specjalne Obszary Ochrony Siedlisk Natura 2000: Zbiornik Goczałkowicki Ujście Wisły i Bajerki PLH240039 (KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie, KWK Pniówek), Pierściec PLH240022 (KWK Pniówek), Podziemia Tarnogórsko – Bytomskie PLH240003 (Koksownia Jadwiga), Graniczny Meander Odry PLH240013 (Koksownia Radlin), Łąki Dąbrowskie PLH240041 (Koksownia Przyjaźń), Łąki w Sławkowie PLH240043 (Koksownia Przyjaźń), Lipienniki w Dąbrowie Górniczej PLH240037 (Koksownia Przyjaźń), Torfowisko Sosnowiec-Bory PLH240038 (Koksownia Przyjaźń), Pustynia Błędowska PLH120092 (Koksownia Przyjaźń), Ostoja Środkowojurajska PLH240009

(Koksownia Przyjaźń), Pleszczotka PLH120092 (Koksownia Przyjaźń), Armeria PLH120091 (Koksownia Przyjaźń), Łąki w Jaworznie PLH240042 (Koksownia Przyjaźń).

• Parki Krajobrazowe: Cysterskie Kompozycje Krajobrazowe Rud Wielkich (KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie, KWK Knurów-Szczygłowice, KWK Pniówek, KWK Budryk, Koksownia Radlin), Orlich Gniazd (Koksownia Przyjaźń), a także Dolinki Krakowskie (Koksownia Przyjaźń).
• Pomniki przyrody ożywionej i nieożywionej (wszystkie zakłady Grupy).

Dla wszystkich inwestycji, które zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa mogą mieć potencjalnie znaczący wpływ na otoczenie przyrodnicze, przeprowadzana jest ocena oddziaływania na środowisko. W prace zaangażowani są eksperci z różnych dziedzin (m.in. takich jak: ornitologia, botanika), którzy wskazują potencjalne ryzyka oraz przedstawiają rekomendacje rozwiązań łagodzących w jak największym stopniu skutki prowadzenia danej inwestycji.

EMISJE GAZÓW I PYŁÓW, W TYM GAZÓW CIEPLARNIANYCH

GRI: [305-1, 305-2, 305-3, 305-4, 305-5, 305-6, 305-7]

Głównym źródłem emisji gazów cieplarnianych wynikającym z działalności Grupy jest metan pochodzący z wentylacji wyrobisk kopalnianych (ok. 71% całkowitej emisji w przeliczeniu na CO2e) oraz dwutlenek węgla z procesów spalania paliw głównie w segmencie koksowniczym. Ograniczenie emisji gazów cieplarnianych w Grupie realizowane było poprzez maksymalne wykorzystanie energetyczne gazu z odmetanowania kopalń. W wyniku wykorzystania ujmowanego metanu do produkcji energii elektrycznej i cieplnej w układach wysokosprawnej kogeneracji w 2019 roku uzyskano zmniejszenie emisji metanu do atmosfery o ok. 76,9 mln m³ (o ok. 3% więcej w porównaniu do 2018 roku). W roku 2019 kontynuowano zabudowę kolejnych silników na gaz z odmetanowania w kopalniach Budryk oraz Knurów-Szczygłowice, które po zrealizowaniu pozwolą na ograniczenie emisji metanu łącznie o ok. 1,6 mln Mg CO2e.

W segmencie koksowniczym realizacja rozpoczętych w 2019 roku zadań strategicznych –modernizacja baterii koksowniczej w Koksowni Przyjaźń oraz budowa bloku energetycznego w Koksowni Radlin pozwoli na maksymalizację wykorzystania gazu koksowniczego oraz poprawę efektywności energetycznej. JSW KOKS wraz JSW Innowacje angażuje się również w projekt opracowania technologii separacji wodoru z gazu koksowniczego stanowiącego produkt uboczny produkcji koksu. Uzyskany wodór o bardzo wysokiej czystości (99,9999%) może być wykorzystywany m.in. jako paliwo wodorowe do pojazdów bezemisyjnych. W związku z uczestnictwem JSW KOKS w systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych w odniesieniu do dwutlenku węgla, Grupa szacuje wzrost kosztów, jakie będzie musiała ponieść w związku z eksploatacją instalacji koksowniczych, elektrowni i elektrociepłowni w IV okresie rozliczeniowym, obejmującym lata 2021-2030.

ŚLAD WĘGLOWY (CARBON FOOTPRINT)

Grupa jako jedna z nielicznych w Polsce od 2017 roku prowadzi zintegrowane szacowanie śladu węglowego organizacji i dwóch głównych produktów węgla i koksu za pomocą wdrożonego narzędzia informatycznego wspomagającego prowadzenie obliczeń. W obliczeniach uwzględnione zostały emisje następujących gazów cieplarnianych: dwutlenku węgla, metanu oraz wodorofluorowęglowodorów. Obliczenia zostały wykonane w zgodności z Protokołem GHG – Standard korporacyjny oraz Protokołem GHG – standard produktowy w oparciu o wskaźniki opublikowane w Piątym Raporcie IPCC z 2014 roku. Grupa wybrała podejście kontroli operacyjnej. Zarząd JSW zdecydował o publikacji śladu węglowego organizacji. Ślad węglowy produktów węgiel i koks zostanie udostępniony wyłącznie na wyraźne życzenie kontrahentów Grupy w zakresie tych produktów.

Do zakresu 1 zaliczono emisję bezpośrednią emitowaną przez źródła zlokalizowane we wszystkich spółkach Grupy obejmującą emisje:

• ze spalania paliw w źródłach stacjonarnych,
• z procesów technologicznych, w tym: emisja z koksowania, emisja związana z wentylacją, emisja z wytwarzania chłodu, emisja z innych procesów (np. spawania),
• ze spalania paliw w silnikach spalinowych.

Emisje pośrednie z zakresu 2 obejmują emisje związane z wytwarzaniem: energii elektrycznej, energii cieplnej, chłodu, sprężonego powietrza, zakupionych i zużywanych przez spółki Grupy.

CF ORGANIZACJI GRUPA JSW			EMISJE BEZPOŚREDNIE (SCOPE 1)			ŁĄCZNIE EMISJE EMISJE (SCOPE 1+2) POŚREDNIE EMISJE NA JEDNOSTKĘ EMISJE (SCOPE 2) PRODUKTU NA 1 MLN ZŁ (WĘGIEL + KOKS) PRZYCHODU
ROK	mln ton CO2e	CO2	CH4	HFCs		mln Mg/mln Mg	mln Mg/mln zł
2017	8,14	1,06	6,03	0,01	1,04	0,458	0,000917

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

2018	8,22	1,10	6,05	0,02	1,05	0,447	0,000838
2019	7,92	1,05	5,63	0,02	1,22	0,443	0,000914

Rok bazowy 2017

Granice organizacji – podejście kontroli operacyjnej – 100% emisji z wszystkich spółek Grupy JSW

Granice operacyjne - emisje bezpośrednie i pośrednie w zakresach 1 i 2. Ze względu na to, że zarówno węgiel i jak i koks stanowią produkty pośrednie w dalszych procesach zakres 3 w śladzie węglowym organizacji został pominięty.

Zgodnie z metodyką rekomendowaną przez Protokół GHG, niepewność śladu węglowego organizacji określono na poziomie 8%.

Emisja pozostałych substancji do atmosfery

Pozostałe substancje, emitowane głównie w wyniku: spalania paliw w kotłach, silnikach gazowych, silnikach spalinowych w środkach transportu powierzchniowego i podziemnego oraz urządzeniach i maszynach nie powodują przekroczeń wartości dopuszczalnych lub wartości odniesienia.

EMISJA POZOSTAŁYCH SUBSTANCJI (GRUPA JSW) (MG)	2019	2018	DYNAMIKA 2018=100
MASA POZOSTAŁYCH SUBSTANCJI EMITOWANYCH DO ATMOSFERY, W TYM:	6 763,8	7 935,8	85,2
SOx	1 600,3	1 772,6	90,3
NOx	2 479,7	2 851,0	87,0
CO	2 312,1	2 870,5	80,5
Pył ogółem	371,7	441,7	84,2
WSKAŹNIK EMISJI POZOSTAŁYCH SUBSTANCJI NA JEDNOSTKĘ PRZYCHODU MG/TYS. ZŁ	0,78	0,81	x

GOSPODARKA ODPADAMI

GRI: [306-2, 306-4]

Praktyki stosowane przez Grupę w zakresie gospodarki odpadami także w 2019 roku prowadzone były z wykorzystaniem hierarchii sposobów postępowania z odpadami.

Odpady wydobywcze

JSW w trakcie eksploatacji oraz procesów wzbogacania węgla w przykopalnianych zakładach przeróbki mechanicznej w głównej mierze wytwarza znaczne ilości odpadów wydobywczych (średniorocznie ok. 10-11mln Mg), w dużo mniejszym zakresie powstają odpady niebezpieczne i inne niż niebezpieczne. Jest to spowodowane specyfiką prowadzonej działalności – wydobywaniem i sprzedażą węgla koksującego, a także uwarunkowaniami geologiczno-górniczymi, występującymi w kopalniach oraz wysokimi wymogami jakościowymi, jakie stawia się produkcji węgla handlowego, a w szczególności koncentratu dla potrzeb koksownictwa. Odpady powstające w trakcie eksploatacji, definiowane są na podstawie Rozporządzenia Ministra Klimatu z dnia 2 stycznia 2020 roku w sprawie katalogu odpadów, jako należące do grupy 01 – tj. odpadów powstających przy poszukiwaniu, wydobywaniu, fizycznej i chemicznej przeróbce rud oraz innych kopalin. Ze względu na genezę ich powstawania dzieli się je na te związane z robotami udostępniająco-przygotowawczymi (kod 01 01 02) oraz powstające w zakładach przeróbki mechanicznej węgla (kod 01 04 12 i 01 04 81). Udział odpadów o kodzie 01 01 02 w całej masie jest stosunkowo niewielki, w przeciwieństwie do tzw. odpadów przeróbczych. Pod względem petrograficznym odpady wydobywcze to: piaskowce, mułowce, łupki ilaste.

Spółka stara się bardzo racjonalnie podchodzić do tematu wytwarzania oraz zagospodarowania odpadów. Wszystko to realizowane jest zgodnie i na podstawie obowiązujących przepisów prawnych, a także wewnętrznych przedsiębiorstwa. W tym celu zdecydowano o opracowaniu i wdrożeniu, w październiku 2019 roku do stosowania Strategii gospodarowania odpadami wydobywczymi. Ma ona m.in. za zadanie wskazać

kierunki i określić sposoby postępowania z odpadami wytwarzanymi w Zakładach Górniczych należących do Spółki. Strategia szczegółowo omawia i określa realizowane aktualnie i w ciągu najbliższych lat kierunki zagospodarowywania odpadów wydobywczych, wskazuje działania optymalizujące procesy gospodarowania odpadami, ale również propozycje kierunków perspektywicznych.

Do najważniejszych bieżących kierunków, realizowanych również w 2019 roku należą:

• odzysk odpadów w obiektach gospodarki odpadami,
• odzysk odpadów na terenach poddanych rekultywacji,
• unieszkodliwianie odpadów w obiekcie CSOG,
• wykorzystywanie odpadów wydobywczych i kruszyw skalnych górniczych w zakresie usuwania szkód górniczych,
• sprzedaż i wykorzystanie we własnym zakresie odpadów nieprzetworzonych,
• wytwarzanie i sprzedaż odbiorcom zewnętrznym kruszyw skalnych górniczych lub wykorzystywanie ich we własnym zakresie.

W 2019 roku, w zakresie gospodarowania odpadami wydobywczymi, rekultywacji oraz zagospodarowania terenów przekształconych w wyniku działalności górniczej w Grupie w dalszym ciągu stosowano takie sposoby produkcji lub formy usług oraz surowce i materiały, które pozwalały zapobiegać powstawaniu odpadów lub utrzymać ich ilość na możliwie najniższym poziomie. Kontynuowane były działania związane z wykorzystaniem odpadów wydobywczych wraz z odpadami elektrownianymi oraz wodą zasoloną do wypełniania i doszczelniania zrobów ścian zawałowych w celach zwalczania zagrożenia pożarowego i metanowego, ograniczenia emisji metanu i osiadań terenu, poprawy warunków wentylacji oraz wypełniania zlikwidowanych i otamowanych zbędnych wyrobisk górniczych. Optymalne wykorzystanie wytwarzanych odpadów wydobywczych w budownictwie drogowym i komunikacyjnym, do prac inżynieryjno-budowlanych oraz hydrotechnicznych prowadzone było poprzez intensyfikację działań w zakresie produkcji kruszyw w instalacjach zakładów przeróbczych kopalń i ich sprzedaży. Zagospodarowanie odpadów wydobywczych w obiektach gospodarki odpadami wydobywczymi na powierzchni prowadzone było zgodnie z miejscowymi planami zagospodarowania przestrzennego, planami gospodarki odpadami oraz aktualnie obowiązującymi przepisami w zakresie gospodarki odpadami w kierunkach uzgodnionych z lokalnymi jednostkami samorządu terytorialnego.

ZAGOSPODAROWANIE ODPADÓW WYDOBYWCZYCH (JSW) (MLN MG)	2019	2018	DYNAMIKA 2018=100
Wytwarzanie odpadów wydobywczych, w tym:	12,1	10,8	112,0
- Kamień szybowy ( 01 01 02 )	0,1	0,1	100,0
- Kamień ZPMW ( 01 04 12 )	11,2	10,0	112,0
- Odpady poflotacyjne ( 01 04 81 )	0,8	0,7	114,3
Zagospodarowanie odpadów wydobywczych na powierzchni	11,2	9,9	113,1
Zagospodarowanie kruszyw na powierzchni	0,76	0,74	102,7
Zagospodarowanie odpadów wydobywczych na dole	0,086	0,116	74,1
Zagospodarowanie kruszyw na dole	0,002	0,002	100,0

Pozostałe odpady

Grupa wytwarza rocznie kilkadziesiąt tysięcy Mg odpadów niebezpiecznych oraz odpadów innych niż wydobywcze i niebezpieczne. W stosunku do wytwarzanych odpadów wydobywczych odpady te stanowią niewielki procent wszystkich odpadów wytwarzanych przez zakłady Grupy. Do odpadów niebezpiecznych należą przede wszystkim: odpady przepracowanych olejów, szlamy z biologicznego oczyszczania ścieków przemysłowych, odpady zużytego czyściwa oraz baterii i akumulatorów. Odpady inne niż wydobywcze i niebezpieczne wytwarzane w zakładach Grupy to głównie odpady: złomu, gruzu, drewna, gumy, tworzyw sztucznych oraz zużytych urządzeń elektrycznych i elektronicznych. W 2019 roku w dalszym ciągu realizowane były działania w celu ograniczenia powstawania odpadów "u źródła", zapobiegające powstawaniu odpadów lub pozwalające utrzymać na możliwie niskim poziomie ich wytwarzanie.

Transport odpadów niebezpiecznych ADR

W przypadku prowadzenia działalności w obszarze transportu odpadów niebezpiecznych ADR, stosowane są standardy i metodologie zgodnie z wymaganiami określonymi w przepisach ADR.

WOLUMEN ODPADÓW (GRUPA JSW) (MLN Mg)	2019	DYNAMIKA 2018 2018=100
Całkowita ilość wytworzonych odpadów niebezpiecznych	0,0127	0,0074	171,6
Całkowita ilość wytworzonych odpadów innych niż niebezpieczne	12,19	10,81	112,8
Odpady niebezpieczne odebrane od innej jednostki	0,0016	0,0018	88,9

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

WOLUMEN ODPADÓW (GRUPA JSW) (MLN Mg)	2019	2018	DYNAMIKA 2018=100
Odpady inne niż niebezpieczne odebrane od innej jednostki	0,134	0,195	68,7
Wskaźnik emisji odpadów na jednostkę przychodu mln Mg/mln zł	0,0014	0,0011	x

POZOSTAŁE ZAGADNIENIA ŚRODOWISKOWE, W TYM ZGODNOŚĆ Z ZASADAMI OCHRONY ŚRODOWISKA

GRI: [307-1]

Spółki Grupy posiadają uregulowany stan formalno-prawny. Zgodność z regulacjami potwierdzona została wynikami przeprowadzonych w 2019 roku kontroli Inspekcji Środowiska, Urzędu Górniczego oraz niezależnych auditorów akredytowanej jednostki w ramach systemu ISO 14001. W 2019 roku w Grupie nie odnotowano poważnych awarii ze skutkiem środowiskowym, jak również nie nałożono na żadną ze spółek w Grupie znaczących kar za naruszenie przepisów ochrony środowiska. W umowach na dostawy, usługi i roboty budowlane stosowane są zapisy dotyczące poszanowania środowiska i postępowania zgodnie z przepisami szeroko pojętej ochrony środowiska, w tym gospodarki odpadami i odpowiedzialności za szkody w środowisku.

9.11.2. WYDATKI NA OCHRONĘ ŚRODOWISKA

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019*	2018*	DYNAMIKA 2018=100
Opłaty za korzystanie ze środowiska	3,5	4,1	85,4
Opłaty za usługi wodne	14,5	15,7	92,4
Ochrona wód przed zasoleniem	26,9	23,6	114,0
Naprawa szkód górniczych	101,1	75,8	133,4
Inwestycje w zakresie ochrony środowiska	76,6	44,5	172,1
Rekultywacja	0,6	1,0	60,0
OGÓŁEM	223,2	164,7	135,5
WSKAŹNIK NA JEDNOSTKĘ PRZYCHODU MLN ZŁ/MLN ZŁ	0,026	0,017	x

* wartość podana stanowi sumę należności za dany rok opłat za usługi wodne oraz opłat za korzystanie ze środowiska.

9.11.3. INWESTYCJE PROŚRODOWISKOWE

JSW w 2019 roku na inwestycje w zakresie ochrony środowiska wydała 59,5 mln zł. Do najważniejszych zadań w tym zakresie należą:

• Budowa układu kogeneracyjnego KWK Budryk (8,6 mln zł),
• Gospodarcze wykorzystanie metanu Ruch Knurów KWK Knurów-Szczygłowice (28,4 mln zł),
• Gospodarcze wykorzystanie metanu Ruch Szczygłowice KWK Knurów-Szczygłowice (18,6 mln zł).

JSW KOKS w 2019 roku na inwestycje w zakresie ochrony środowiska wydała 9,8 mln zł. Do najważniejszych zadań w tym zakresie należały:

• w Koksowni Radlin: modernizacja biologicznej oczyszczalni ścieków (0,6 mln zł), modernizacja wieży gaszenia koksu (2,4 mln zł), wykonanie zbiornika wód opadowych (0,1 mln zł),
• w Koksowni Przyjaźń: wykonanie zhermetyzowanej instalacji do rozdziału benzolu (0,6 mln zł), wyciszenie obiektów i urządzeń (0,6 mln zł),
• w Koksowni Jadwiga: wykonanie instalacji odsiarczania gazu koksowniczego (0,3 mln zł), hermetyzacja oddziału węglopochodnych (2,8 mln zł), przebudowa wieży gaszenia koksu (2,5 mln zł).

PGWiR w 2019 roku na inwestycje w zakresie ochrony środowiska wydała 7,3 mln zł. Do najważniejszych zadań w tym zakresie należą:

• Modernizacja elewacji budynku sortowni i workowni Zakładu Odsalania (1,5 mln zł),
• Modernizacja bloku roboczego kompresora opar S.C.-40 (2,1 mln zł),
• Rozbudowa pompowni Z-17 przy ul. Dębina w Jastrzębiu-Zdroju (1,1 mln zł).

Pozostałe spółki Grupy ze względu na charakter działalności nie realizowały istotnych inwestycji proekologicznych.

9.12. SPRAWY SPOŁECZNE

Rodzaj prowadzonej przez Grupę działalności w szerokim zakresie determinuje potrzebę budowania partnerskich relacji z przedstawicielami społeczności lokalnej i administracji na rzecz realizacji wspólnych celów i budowania zrozumienia dla wzajemnych relacji.

ODDZIAŁYWANIE DZIAŁALNOŚCI GÓRNICZEJ

GRI: [413-2]

Zdecydowanie największe znaczenie z punktu widzenia poprawnych relacji pomiędzy przedsiębiorcą górniczym a lokalną społecznością, ma sprawny proces naprawy i likwidacji szkód górniczych wyrządzonych ruchem zakładu górniczego. Aby ograniczyć ryzyka z nim związane stosowane są odpowiednie mechanizmy kontrolne w zakresie materializacji ryzyka obejmujące m.in. takie działania jak:

• koordynacja działań związanych z przygotowywaniem: projektu prac geologicznych, dokumentacją geologiczną, hydrogeologiczną, geologiczno-inżynierską, projektem zagospodarowania złoża oraz planem ruchu,
• na podstawie harmonogramu eksploatacji złoża, planowane są miejsca zagrożone wystąpieniem szkód górniczych,
• nadzorowanie realizacji zapisów koncesyjnych oraz wynikających z wydanych decyzji środowiskowych,
• prowadzenie monitoringu geodezyjnego i budowlanego,
• monitoring wykonu napraw szkód górniczych w zakresie ilościowym i kosztowym w interwale miesięcznym oraz rocznym,
• współpraca z organami samorządowymi w ramach zespołów porozumiewawczych odbywających się pod auspicjami Dyrektora Okręgowego Urzędu Górniczego,
• wyłączenie terenu z zabudowy bądź też złoża z eksploatacji,
• podejmowanie działań profilaktycznych mających na celu zachowanie grawitacyjnego spływu wód powierzchniowych,
• stosowanie profilaktyki budowlanej w zakresie odpowiedniego zabezpieczenia istniejących oraz noworealizowanych obiektów budowlanych (w tym infrastruktury technicznej) w granicach terenów górniczych.

Prawny obowiązek naprawy szkód spowodowanych ruchem zakładu górniczego wynika bezpośrednio z treści działu VIII "Odpowiedzialność za szkody" ustawy Prawo geologiczne i górnicze z dnia 9 czerwca 2011 roku. Niemniej jednak kluczowe znaczenie w procesie naprawy szkód górniczych odgrywają regulacje wewnętrzne JSW związane z ich usuwaniem. Poszczególne projekty naprawcze związane z usuwaniem szkód dla obiektów publicznych, samorządowych oraz stanowiących własność prywatną, są przygotowywane do realizacji zgodnie z procedurą określoną w: Regulaminie postępowania przy naprawianiu szkód i Regulaminie Komisji Oceny Projektów Usuwania Szkód.

Zrealizowane zadania związane z likwidacją szkód górniczych

Syntetyczną miarą skali działań związanych ze szkodami górniczymi i ich likwidacją są: kwota wydatkowana na ich naprawy oraz liczba zrealizowanych działań naprawczych. W 2019 roku kopalnie JSW wykonały plan napraw szkód powodowanych ruchem zakładu górniczego realizując zadania za łączną kwotę 101,1 mln zł (przy uwzględnieniu zobowiązań SRK – 3,9 mln zł). Dla porównania w 2018 roku zrealizowano zadania na łączną kwotę 75,8 mln zł.

	SEKTOR PAŃSTWOWY SEKTOR SAMORZĄDOWY		SEKTOR PRYWATNY
2019	2018	2019	2018	2019	2018
81 zadań	73 zadania	94 zadań	81 zadań	1 089 zadań	883 zadania
40,5 mln zł	26,8 mln zł	14,8 mln zł	14,3 mln zł	41,9 mln zł	34,7 mln zł

W 2020 roku kopalnie JSW zabezpieczyły środki finansowe na naprawę szkód w wysokości 123,7 mln zł.

9.12.1. DIALOG Z LOKALNĄ SPOŁECZNOŚCIĄ I SAMORZĄDAMI

W obszarze relacji ze społecznościami lokalnymi spółki Grupy zobowiązują się do:

• otwartego dialogu z przedstawicielami lokalnej społeczności i jednostkami samorządu terytorialnego,
• udostępnienia mechanizmu zgłaszania, ewidencjonowania i reprezentowania skarg,
• ukierunkowania działalności prospołecznej i charytatywnej na społeczności lokalne,
• wspierania ochrony dziedzictwa i tradycji lokalnej społeczności,
• prowadzenia prac w sposób ograniczający deformację fizyczną terenów, rekompensowania powstałych strat,
• unikania konieczności przesiedleń mieszkańców, a w przypadku ewentualnych wykupów nieruchomości, do przeprowadzania takich działań proponując godziwe odszkodowanie (rekompensatę) za pozostawiony majątek,

• wspieranie inwestycji społecznych w edukację na poziomie lokalnym, mające na celu włączenie mieszkańców i zapewnienie współudziału w społeczno-ekonomicznym rozwoju Grupy,
• powstrzymania się od ekspansji zagranicznej w sytuacji, w której kultura prawna kraju inwestycji stwarzałaby istotne ryzyko łamania praw człowieka, w tym praw zapisanych w Deklaracji Narodów Zjednoczonych o Prawach Ludności Rdzennej.

W 2019 roku dialog JSW z samorządami gmin, na terenie których Grupa prowadzi działalność przebiegał podobnie jak w latach poprzednich. Kontakty z władzami gmin na terenie których prowadzone jest wydobycie węgla utrzymują bezpośrednio Dyrektorzy ds. Pracy poszczególnych kopalń, w pozostałych gminach dialog prowadził pracownik Biura Zarządu JSW. W 2019 roku współpracę z władzami gmin, na terenie których swoją działalność prowadzą spółki Grupy, powierzono Koordynatorowi ds. kontaktów z Samorządami. Odbywają się okresowe spotkania w trakcie których podejmowane są różne sprawy, problemy i oczekiwania władz samorządowych. Te najistotniejsze, to zazwyczaj oczekiwanie samorządów na wsparcie finansowe ze strony JSW inicjatyw gminnych, różnych akcji i przedsięwzięć. Ten zakres przejęła Fundacja JSW, której zadaniem jest m.in. wspieranie samorządów, na terenie których działalność prowadzą spółki Grupy w zakresie finansowego wsparcia różnych inicjatyw realizowanych przez samorządy.

9.12.2. DZIAŁANIA PROSPOŁECZNE

GRI: [413-1]

W omawianym okresie Grupa prowadziła działalność promocyjną oraz prospołeczną w regionie, nie tylko kompensując ewentualne uciążliwości, jakie wiążą się z prowadzeniem działalności wydobywczej, ale umacniając przyjazne nastawienie społeczności do Grupy. Działalność sponsoringowa i charytatywna w Jednostce dominującej prowadzona jest na podstawie obowiązujących regulacji wewnętrznych tj. Zasad prowadzenia działalności promocyjnej i charytatywnej w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A.

JSW prowadzi swoją działalność nie tylko na płaszczyźnie biznesowej, ale również charytatywnej. Działalność charytatywna w roku 2019 skierowana była głównie na rzecz wspierania: służby zdrowia, oświaty, kultury, sportu, organizacji zajmujących się działalnością charytatywną.

Grupa intensywnie wspiera społeczność lokalną. Wsparcie udzielane jest poprzez środki finansowe, które przeznaczone są między innymi na zakup specjalistycznych urządzeń. JSW przeznacza również środki na działalność statutową lokalnych stowarzyszeń, wspomaga działalność kulturalną poprzez pomoc finansową w organizacji koncertów i festynów, wspiera pracowników znajdujących się w trudnych momentach życia, przekazuje środki na leczenie mieszkańców naszego regionu. Spółka aktywnie współpracuje z uczelniami wyższymi i aktywnie wspiera te uczelnie jak i szkoły czy przedszkola. W roku 2018 wydatki na działalność charytatywną wyniosły 0,8 mln zł, natomiast w 2019 roku 17,9 mln zł, z czego 16,0 mln zł przekazano na działalność statutową Fundacji JSW, co stanowiło 89,4% kwoty wykorzystanej na działalność charytatywną.

JSW traktuje sport jako bardzo ważną dziedzinę życia społecznego, dlatego głównie wspiera zarówno sport zawodowy najwyższej klasy, jak i sport amatorski. Poprzez promocję wspiera rozwój regionu, buduje pozytywne relacje ze społecznościami lokalnymi, pozyskuje uznanie i sympatię opinii publicznej. Dzięki promocji Jednostka dominująca buduje swoją reputację i jest postrzegana zarówno jako godny partner biznesowy jak i atrakcyjny pracodawca. W roku 2019 wydatki na działalność promocyjną JSW wyniosły 18,4 mln zł, natomiast w roku poprzednim czyli 2018 to kwota rzędu 23,3 mln zł.

WARTOŚĆ DAROWIZN (FINANSOWE I RZECZOWE)	2019*	2018	DYNAMIKA 2018=100
GRUPA	18,6	3,9	476,9
w tym JSW	18,1	3,3	548,5

* W tym kwota przekazana na działalność Fundacji JSW w wysokości 16,0 mln zł.

DZIAŁALNOŚĆ FUNDACJI JSW

Kontynuacją prowadzonej współpracy na całym obszarze funkcjonowania Grupy zajmuje się powołana pod koniec 2018 roku Fundacja JSW, która współpracuje z samorządami i wspiera lokalne inicjatywy. Zarząd JSW zdecydował o stworzeniu organizacji, aby wzmocnić wizerunek Grupy Kapitałowej, jako firmy odpowiedzialnej społecznie i zaangażowanej dobroczynnie. Fundatorem i założycielem jest JSW. Fundacja JSW koncentruje swoje działania na terenie 16 gmin, na których JSW prowadzi działalność, wspierając inicjatywy w czterech obszarach: kultury i tradycji, wypoczynku i rekreacji, nauki i edukacji oraz zdrowia i bezpieczeństwa.

Prowadząc swą statutową działalność publiczną i społecznie użyteczną w pierwszym roku swojej aktywności Fundacja JSW współfinansowała 180 przedsięwzięć, które wyłonione zostały spośród 311 złożonych wniosków. Zorganizowano 4 spotkania – warsztaty z obdarowanymi organizacjami i instytucjami, w których wzięło udział ponad 220 uczestników, przedstawicieli jednostek samorządu terytorialnego, placówek oświatowych, instytucji opieki społecznej, parafii, organizacji sportowych, harcerzy, organizacji wspierających osoby niepełnosprawne, placówek zdrowia publicznego oraz ochotniczych i państwowych straży pożarnych.

ILOŚĆ PRZYZNANYCH DAROWIZN W POSZCZEGÓLNYCH OBSZARACH WSPARCIA
Wypoczynek i rekreacja	Zdrowie i bezpieczeństwo	Kultura i tradycja	Nauka i edukacja
64	34	42	40

9.13. INNOWACJE I ROZWÓJ

KIERUNKI ROZWOJU INNOWACYJNOŚCI I DZIAŁALNOŚCI BADAWCZO-ROZWOJOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

W sierpniu 2018 roku Zarząd JSW przyjął Strategię B+R+I dla Grupy JSW w zakresie rozwoju obszaru innowacji, w której przedstawiono założenia w zakresie pożądanej synergii pomiędzy celami biznesowymi, a innowacjami.

Nowe wyzwania dla branży wiążą się głównie z przedstawionym przez Komisję Europejską Europejskim Zielonym Ładem, w którym nakreślono ambitny cel osiągnięcia neutralności klimatycznej Unii Europejskiej. Tak określony cel wymaga podjęcia przez Grupę działań strategicznych z uwzględnieniem nakreślonych perspektyw. To szansa na rozwój zrównoważonej w obszarach gospodarki o obiegu zamkniętym, efektywności energetycznej i zmniejszenia oddziaływania na środowisko, przy optymalnym wykorzystaniu własnych zasobów energetycznych. Innowacje w wydobyciu i wykorzystaniu surowca oraz nowe rozwiązania przyczyniać się będą do większej efektywności i elastyczności zużycia surowca oraz ograniczenia ilości emitowanych zanieczyszczeń.

OPIS ZAŁOŻEŃ POLITYKI BADANIA, ROZWOJU I INNOWACJI (B+R+I)

Celem nadrzędnym Polityki Badania, Rozwoju i Innowacji w Grupie Kapitałowej JSW jest poprawa efektywności, jakości, bezpieczeństwa i wpływu środowiskowego głównej działalności jaką jest produkcja węgla koksowego. Realizacja założeń Strategii B+R+I ma za zadanie pogłębić współpracę jednostek w Grupie, pozwolić im dopasować się do potrzeb innowacji, a w szczególności ukierunkować działania z obszaru badań, rozwoju i innowacji na komercjalizację. W ramach Strategii B+R+I wypracowuje się najlepsze dla Grupy praktyki rynkowe w zakresie badań, rozwoju i innowacji. Prowadzenie prac badawczych jak i innowacyjnych umożliwia zapoznanie się z nowoczesnymi rozwiązaniami w obszarach górniczych, koksowych oraz środowiskowych. Jednym z założeń polityki B+R+I jest odpowiednia kategoryzacja projektów sklasyfikowanych jako wpisujące się w politykę B+R+I. Kategoryzacja prezentuje się następująco:

• Strategiczne Projekty B+R+I projekty B+R+I, w przypadku których wartość środków do zaangażowania przez spółki Grupy Kapitałowej JSW została oszacowana na 5 mln zł lub więcej.
• Innowacyjne Projekty B+R+I projekty B+R+I, w przypadku których wartość środków do zaangażowania przez spółki Grupy Kapitałowej JSW została oszacowana pomiędzy 0,25 mln zł a 5,0 mln zł. Projektami Innowacyjnymi są także projekty gdzie wartość środków do zaangażowania przez spółki Grupy jest mniejsza niż 0,25 mln zł, ale projekt zakłada udział więcej niż jednej spółki lub jednostki biznesowej Grupy.
• Lokalne Projekty B+R+I projekty w przypadku których wartość została oszacowana poniżej 0,25 mln zł i które są realizowane przez jedną spółkę lub jednostkę biznesową Grupy.

Zarządzanie projektami sklasyfikowanymi jako przynależne do Polityki B+R+I odbywa się zgodnie z Metodyką Prowadzenia Projektów B+R+I oraz Polityką Badań, Rozwoju i Innowacji Grupy Kapitałowej JSW.

Dla poprawy procesu zarządzania projektami z obszaru badań i rozwoju Zarząd JSW zdecydował się na przeprowadzenie audytu przez firmę zewnętrzną odnośnie stopnia wdrożenia Strategii B+R+I oraz oceny efektywności Strategii wraz z identyfikacją działań usprawniających proces realizacji wdrożonej strategii, co miało miejsce w 2019 roku. W kolejnych krokach JSW zamierza kontynuować realizację Strategii B+R+I oraz Projektów z tego obszaru, przy uwzględnieniu rekomendacji, aby sprostać nowym wyzwaniom stojącym przed Grupą. W analizowanym okresie m.in. rozpoczęto prace nad systemem zarządzania wiedzą w obszarze B+R+I. Przeprowadzenie również badania stopnia wdrożenia i oceny efektywności Strategii Grupy Kapitałowej JSW w zakresie obszaru B+R+I.

ŁĄCZNA SUMA ŚRODKÓW WEWNĘTRZNYCH PRZEKAZANYCH NA DZIAŁALNOŚĆ B+R W SPÓŁKACH GK
GRUPA KAPITAŁOWA	JSW
65,0 mln zł	33,4 mln zł

GŁÓWNE PROJEKTY INNOWACYJNE ORAZ BADAWCZO-ROZWOJOWE REALIZOWANE PRZEZ GRUPĘ

NAZWA PROJEKTU	PODMIOT WYKONAWCZY	OPIS PROJEKTU	GRUPA DOCELOWA
Modelowanie złoża i planowanie produkcji w JSW	JSW IT Systems	Innowacyjny Projekt realizowany w Grupie wspólnie z JSW IT Systems, doradcą merytorycznym, dostawcami zewnętrznymi oraz integratorem biznesowym. Projekt realizowany jest etapowo: analiza przedwdrożeniowa dla wszystkich kopalń/ruchów, wdrożenie systemu zarządzania danymi złożowymi na wybranej KWK - pilotaż, opracowanie interfejsów do istniejących systemów informatycznych, wdrożenie systemu na pozostałych kopalniach/ruchach, wdrożenie bazy danych systemu projektowania i harmonogramowania wraz z integracją z istniejącymi systemami.	Zakłady JSW
Wdrożenie RCM – Etap I, poprawa efektywności w zakresie monitoringu parametrów	JSW	Projekt innowacyjny, realizowany w ramach Strategii IT/OT w Grupie oraz w ramach programu "Efektywność". W wyniku realizacji projektu ma nastąpić zwiększenie dyspozycyjności maszyn. Projekt dotyczy: doposażenia maszyn i urządzeń, rozbudowę sieci światłowodowej oraz oprogramowania realizującego monitoring parametrów pracy maszyn i urządzeń, wdrożenia nadrzędnego systemu monitoringu, utworzenie nowej komórki organizacyjnej do trzymania ruchu systemów monitoringu. Podczas realizacji projektu zainstalowano systemy udostępniające parametry pracy urządzeń, uruchomiono Centralny Serwer Danych, zautomatyzowano procesy gromadzenia i przetwarzania danych wykorzystywanych w analizach efektywności pracy maszyn i urządzeń.	JSW
Wdrożenie odcinka badawczego Samodzielnej Obudowy Kotwowej w KWK Pniówek	JSW	Realizacja projektu polega na optymalizacji wymiarów wyrobisk pod kątem wytrzymałości na naprężenia górotworu oraz zastąpienie pasywnej obudowy łukowo - podporowej, aktywną obudową kotwową, po pozytywnych wynikach przeprowadzonej wstępnej analizy możliwości wykonania odcinka wyrobiska kamienno-węglowego z zastosowaniem tejże obudowy. Korzyści wynikające z realizacji projektu to m.in. oszczędności na kosztach materiałowych, a także zwiększenia efektywności robót, kosztów transportu oraz poprawa bezpieczeństwa pracy w zakładach wydobywczych JSW.	JSW
Samodzielna Obudowa Kotwowa	JSW, JSW Innowacje	Projekt realizowany w celu istotnego zwiększenia efektywności wykonywania wyrobisk korytarzowych, poprzez opracowanie i wdrożenie technologii prowadzenia robót górniczych z wykorzystaniem kotwienia w systemie ciągłego urabiania i zabudowy, odpowiedniej do warunków samodzielnej obudowy kotwowej w kopalniach metanowych węgla koksowego w Polsce. Projekt obejmuje również opracowanie i wdrożenie technologii załadunku i odstawy urobku, wytworzenie odpowiedniego sprzętu oraz dokumentacji w tym zakresie oraz zapewnienie bezpieczeństwa ludzi, optymalnego wykorzystania sprzętu i materiałów oraz optymalnej organizacji pracy.	JSW, JSW Innowacje
Ecompel	JSW Innowacje	Celem projektu jest opracowanie technologii wytwarzania ekologicznego pelletu (EKomPell) dla ogrzewnictwa indywidualnego na bazie drobnoziarnistych sortymentów węgla kamiennego, które zgodnie z obowiązującymi i przewidywanymi regulacjami prawnymi są lub będą wykluczone z rynku paliw w postaci nieprzetworzonej.	Grupa Kapitałowa
VRMINE	JSW Innowacje	Głównym celem projektu jest przygotowanie demonstratora technologicznego obejmującego stanowiska zanurzeniowe umożliwiające wykonanie wieloosobowego spaceru w obrębie jednej wirtualnej kopalni. Opracowano wstępne modele służące do generacji sekcji i poziomów kopalni. Prowadzone są prace nad wdrożeniem wirtualnych kombajnów i obudów zmechanizowanych.	JSW
Optymalizacja systemów obudowy wyrobisk korytarzowych w JSW	JSW	Projekt realizowany w ramach programu "Efektywność". Aktualny postęp prac projektowych wynosi ok. 40%. W 2019 roku na kopalniach Pniówek, Budryk oraz w Ruchu Szczygłowice zainstalowano bądź instaluje się narzędzia pomiarowe. W trakcie realizacji jest także, zastosowanie w kopalniach JSW technologii wykładki mechanicznej. Realizacja projektu pozwoli między innymi na dłuższe utrzymywanie wyrobisk, co poprawi bezpieczeństwo oraz zredukuje koszty produkcyjne zakładów JSW.	JSW
Opracowanie technologii produkcji adsorbentów węglowych	JSW Innowacje, JSW KOKS	Celem projektu jest: Wybudowanie instalacji do produkcji pylistych adsorbentów koksowych z przeznaczeniem do usuwania rtęci ze spalin powstających ze spalania węgla kamiennego i brunatnego (Koksownia Przyjaźń) – zdolność produkcyjna - 25 000 Mg/rok; wybudowanie instalacji do produkcji formowanych adsorbentów węglowych (Koksownia Dębieńsko) – zdolność produkcyjna - 1 700 Mg/rok, aktywizacja gospodarcza terenu poprzemysłowego Koksowni "Dębieńsko". Sorbenty węglowe produkowane w nowym zakładzie w Dębieńsku znajdą zastosowanie w procesach uzdatniania wód oraz oczyszczania spalin.	Grupa Kapitałowa
Węglopochodne	JSW Innowacje	Celem projektu jest opracowanie rekomendacji dla zagospodarowania substancji węglopochodnych produkowanych przez koksownie Grupy. W ramach projektu zostaną określone możliwe do zastosowania	Grupa Kapitałowa

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

NAZWA PROJEKTU	PODMIOT WYKONAWCZY	OPIS PROJEKTU	GRUPA DOCELOWA
		w Grupie technologie głębokiego przetwórstwa substancji węglopochodnych. W przypadku wdrożenia proponowanych technologii zwiększy się gama oferowanych przez Grupę produktów. Preferencyjnymi technologiami głębokiego przetwórstwa substancji węglopochodnych będą czyste technologie węglowe, które umożliwią produkcję materiałów nowej generacji, których zastosowanie pozwoli na obniżenie niekorzystnego wpływu śladu węglowego na środowisko.
Stone Economy oraz Pofloty	JSW Innowacje	Celem projektu jest: zwiększenie gospodarczego wykorzystania odpadów wydobywczych, kompleksowe ich zagospodarowanie, opracowanie innowacyjnych technologii odzyskania energii w nich zawartej, ograniczenie kosztów funkcjonowania kopalni, zmniejszenie uciążliwości zwałów kopalni na środowisko, wykorzystanie odpadów poflotacyjnych do procesu wytwarzania materiałów budowlanych przez branżę ceramiczną, zmniejszenie uciążliwości zwałów kopalni na środowisko. Realizacja projektu dostarczy opracowania (procedury) dotyczące optymalizacji procesu wydobycia poprzez zwrotne skierowanie odpadu kamiennego do nieczynnych wyrobisk.	JSW
Budowa składu materiałów wybuchowych	JSW Innowacje, JSW	Celem projektu jest zbudowanie składów materiałów wybuchowych na powierzchni. Innowacyjność projektu związana jest z umiejscowieniem składów. Dotychczas składy MW były budowane pod ziemią na każdym z poziomów eksploatacyjnych. Takie umiejscowienie składów MW wpływało na duże koszty budowy. Natomiast koszt budowy składu naziemnego jest wielokrotnie tańszy, a jego użytkowanie jest możliwe do momentu likwidacji kopalni.	JSW
System UTM do koordynacji i zarządzania lotami BSP (bezzałogowymi statkami powietrznymi) w polskiej przestrzeni powietrznej	Hawk-e	System UTM to narzędzie cyfrowej koordynacji lotów bezzałogowych statków powietrznych i zarządzania wnioskami oraz zgodami na loty w polskiej przestrzeni powietrznej. Są to rozwiązania operacyjne konieczne dla wykonywania zadań przez służby nadzoru lotnictwa cywilnego oraz system teleinformatyczny. Działalność innowacyjna w zakresie Systemu UTM polegała na rozwoju funkcjonalności systemu UTM i przygotowania systemu do operacyjnego i komercyjnego wdrożenia. Prowadzone w 2019 roku testy systemu zarządzania ruchem dronów były ostatnią fazą testowania go przed implementacją operacyjną.	Hawk-e
Wdrożenie oprogramowania do symulowania i projektowania wentylacji	JSW, JSW IT Systems	System pozwala na symulacje procesu wentylacji w kopalniach podziemnych oraz na wizualizację 3D ukazującą rzeczywiste wymiary i kształty dróg wentylacyjnych oraz procesy gazowe w nich zachodzące. Wdrożenie programu VentSim ma na celu: efektywnie prowadzić regulację rozpływu powietrza w sieci wentylacyjnej; symulować pożary podziemne, wyrzuty i wypływy gazów, wpływ tąpań na sieć wentylacyjną, czas przewietrzania gazów postrzałowych, prognozowanie wpływu kolejek spalinowych na skład atmosfery kopalnianej; prognozować warunki klimatyczne oraz prowadzić bieżącą obserwację i analizę na podstawie pomiarów z czujników telemetrycznych; wyznaczać drogi ucieczkowe; pozwala na wielowariantową symulację rozpływu powietrza w nowo projektowanych rejonach kopalni; w przypadku zagrożenia pożarowego pozwala w szybki sposób wykonać prezentację potencjalnych migracji powietrza przez "stare" zroby; moduł VentLog pozwala na archiwizowanie pomiarów wentylacyjnych wykonanych przez służby wentylacyjne i ich wizualizację w modelu kopalni; w czasie prowadzenia akcji ratowniczej pozwala prezentować aktualną sytuację na modelu kopalni w sztabie akcji i symulować proponowane zmiany wentylacyjne KAR przed wydaniem polecenia zastępom ratowniczym.	JSW
Uruchomienie Innovation Lab	JSW IT Systems	Przedmiotem pilotażu było przygotowanie oraz udostępnianie Systemu Elmodis w celu prowadzenia stałego monitorowania stanu maszyn, ich diagnostyki oraz predykcji uszkodzeń co przyczyni się do zapewnienia ciągłości ich pracy oraz właściwego planowania przerw remontowych. Prace prowadzono w KWK Pniówek.	JSW
Pilotażowe uruchomienie platformy do zarzadzania urządzeniami mobilnymi	JSW IT Systems	Po przeprowadzeniu testów różnych rozwiązań dostępnych na rynku w zakresie zarządzania urządzeniami mobilnymi wybrano rozwiązanie firmy Mobile Iron. System pozwala zarządzać wykorzystaniem aplikacji i danych korporacyjnych na urządzeniach przenośnych. Dzięki temu znacząco wzrasta bezpieczeństwo IT/OT.	Grupa Kapitałowa
Wdrożenie systemu Elektronicznego Obiegu Dokumentów	JSW IT Systems	Celem projektu jest digitalizacja procesów biznesowych. W tym celu wybrano platformę IBM Business Workflow Automation, w oparciu o ktorą prowadzone jest wdrożenie obsługi procesów inwestycyjnych w Grupie.	Grupa Kapitałowa
Weryfikacja możliwości prowadzenia procesu nanofiltracji w warunkach przesycenia siarczanem wapnia i jego kontrolowanej krystalizacji	PGWiR	Głównym celem projektowym jest zbadanie wpływu parametrów nanofiltracji na jakość i koszt otrzymywanej wody i soli, a także zmniejszenie zużycia energii w instalacji poprzez zastosowanie systemów ultrafiltracji, nanofiltracji, odwróconej osmozy, metody wyparna, krystalizacji oraz zmniejszenia ilości otrzymywanego gipsu. Wyniki badań pozwolą na zmniejszenie ilości odpadu w procesie produkcji soli. Dzięki m. in temu projektowi Grupa dąży do osiągnięcia celu jakim jest gospodarka w obiegu zamkniętym.	PGWiR
Przebudowa komputerowych urządzeń systemu sterowania ruchem kolejowym	JSK	Eksploatacja komputerowych urządzeń sterowania ruchem kolejowym wpływa na podniesienie poziomu niezawodności urządzeń srk i wzrost bezpieczeństwa prowadzenia ruchu kolejowego w infrastrukturze kolejowej JSK.	JSK
Opracowanie metod wytwarzania innowacyjnych produktów	CLP-B	Projekt polega na opracowaniu metod wytwarzania innowacyjnych produktów - matrycowych, certyfikowanych materiałów odniesienia (CRM) wykorzystywanych w badaniach i analityce paliw stałych (węgla kamiennego). Opracowany produkt będzie pierwszym tego typu produktem polskiej produkcji, posiadającym dodatkowo zestaw unikalnych właściwości tj. wartości przypisane (certyfikowane) pięciu	Laboratoria badawcze korzystające z certyfikowanych

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

NAZWA PROJEKTU	PODMIOT WYKONAWCZY	OPIS PROJEKTU	GRUPA DOCELOWA
		podstawowych parametrów: zawartość siarki (St), zawartość popiołu (A), zawartość rtęci (Hgt) oraz metalu #1 i metalu #2.	materiałów odniesienia
Opracowanie innowacyjnej metody charakteryzowania paliw stałych	CLP-B	Projekt polega na opracowaniu innowacyjnej metody charakteryzowania paliw stałych (koksujących węgli kamiennych). Przeprowadzone prace pozwolą na opracowanie rozwiązań wprowadzających nową jakość prowadzenia procesów technologicznych w aspekcie zapewnienia odpowiednich parametrów koksu, bezpieczeństwa baterii koksowniczych oraz efektywnego kierowania gospodarką energetyczną i remontową w zakładach przemysłowych.	producenci węgla koksującego oraz firmy związane z jego konwersją do koksu
Identyfikacja niepożądanych dodatków w materiałach opałowych oraz produktach ich spalania	CLP-B, Uniwersytet Śląski w Katowicach	Projekt jest realizowany w ramach programu MNiSW "Doktorat Wdrożeniowy". Celem projektu jest wdrożenie u przedsiębiorcy nowych innowacyjnych metod identyfikacji niepożądanych dodatków w materiałach opałowych oraz produktach ich spalania przy zastosowaniu badań chemicznych i petrograficznych.	JST odpowiedzialne za respektowanie wymagań Ustawy o Odpadach
DensiCoal – Technologia wytwarzania zagęszczonego komponentu mieszanek dla zasypowego systemu obsadzania komór koksowniczych z wykorzystaniem drobnoziarnistych frakcji węglowych (DFW)	JSW KOKS, JSW Innowacje	Celem tego projektu jest opracowanie technologii wytwarzania komponentu wsadów koksowniczych poprzez zagęszczanie mieszanek węglowych zawierających frakcje drobnoziarniste (DFW). Na podstawie oceny wpływu poszczególnych zmiennych (jak np.: skład i właściwości zagęszczanej mieszanki, techniki i parametrów zagęszczania, udziału komponentu zagęszczonego we wsadzie koksowniczym) na jakość produktu zagęszczania i wytworzonego z jego udziałem koksu, opracowane zostaną założenia do projektu pilotażowej instalacji realizującej technologię DensiCoal. Zgodnie z nimi zostanie zaprojektowana i zbudowana instalacja pilotażowa o wydajności 5 Mg/h. W skali przemysłowej przebadana zostanie również technologia pozyskiwania DFW o założonych właściwościach w zakładach przeróbki mechanicznej węgla. Wdrożenie powinno skutkować zwiększeniem wydajności komór koksowniczych, rozszerzeniem bazy surowcowej dla produkcji koksu metalurgicznego, wzrostem efektywności wykorzystania w koksownictwie urobku w postaci DFW i jednocześnie zmniejszeniem ilości DFW deponowanych w środowisku.	JSW KOKS
Program JZR Rozwój	JZR	Realizowany projekt B+R jest w ramach Programu JZR Rozwój. Realizacja projektu związana jest z wykonaniem elementów – rynien trasowych przenośnika zgrzebłowego R-850. Wykonane rynny zostały przekazane kopalni Knurów celem przeprowadzenia testów ruchowych.	JSW

10. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU JSW JAKO ORGANU SPÓŁKI ZA 2019 ROK

1. Informacja o kadencji Zarządu, dacie powołania i składzie osobowym Zarządu w bieżącej kadencji

Informacja przedstawiona została w Punkcie 8.11. niniejszego sprawozdania.

2. Zmiany w składzie Zarządu na przestrzeni roku obrotowego

Informacja przedstawiona została w Punkcie 8.11. niniejszego sprawozdania.

3. Informacja o wewnętrznym podziale zadań i pełnionych funkcjach przez Członków Zarządu

Informacja przedstawiona została w Punkcie 8.11. niniejszego sprawozdania.

4. Informacja o ustanowionych i odwołanych prokurach

W dniu 6 marca 2019 roku Zarząd podjął Uchwałę nr 156/IX/2019, którą udzielił Panu Arturowi Dyczko od dnia 6 marca 2019 roku prokury łącznej do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu JSW S.A. łącznie z Członkiem Zarządu.

Pan Artur Dyczko pismem z dnia 19 marca 2019 roku oświadczył, że z upływem dnia 19 marca 2019 roku składa prokurę ustanowioną przez Zarząd JSW S.A. dnia 6 marca 2019 roku.

5. Informacja o odbytych posiedzeniach Zarządu i podjętych uchwałach

Na przestrzeni 2019 roku Zarząd JSW odbył 71 posiedzeń oraz podjął 921 uchwał.

6. Informacja o realizacji uchwał Walnego Zgromadzenia w roku obrotowym 2019 oraz zaleceń Ministra Aktywów Państwowych (do listopada 2019 roku Ministra Energii) kierowanych do JSW

Uchwały Walnego Zgromadzenia oraz zalecenia Ministra Aktywów Państwowych kierowane do JSW są realizowane na bieżąco.

7. Informacja o najważniejszych działaniach i decyzjach podjętych przez Zarząd mających wpływ na sytuację ekonomicznofinansową JSW

Opis najważniejszych działań i decyzji podjętych przez Zarząd mających wpływ na sytuację ekonomiczno-finansową JSW zawarty został w poszczególnych rozdziałach Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

11. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd JSW dnia 19 marca 2020 roku.

Jastrzębie-Zdrój, 19 marca 2020 roku

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU JSW

Włodzimierz Hereźniak	Prezes Zarządu
Artur Dyczko	Zastępca Prezesa Zarządu
Tomasz Duda	Zastępca Prezesa Zarządu
Artur Wojtków	Zastępca Prezesa Zarządu
Radosław Załoziński	Zastępca Prezesa Zarządu

SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ

ARP	Agencja Rozwoju Przemysłu
CCC	Cash conversion cost – Gotówkowy koszt produkcji koksu
CLP-B	Centralne Laboratorium Pomiarowo-Badawcze
CPR	Cash pooling rzeczywisty – system zarządzania środkami pieniężnymi w Grupie
CSIRO	Commonwealth Scientific and Industrial Research Organisation (australijska agencja rządowa)
CSR	Corporate Social Responsibility – społeczna odpowiedzialność biznesu
EBITDA	Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization – zysk operacyjny przedsiębiorstwa przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych
FIZ	Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
FLZG	Fundusz Likwidacji Zakładów Górniczych
GRI	Global Reporting Initiative – wytyczne do raportowania kwestii zrównoważonego rozwoju
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie
JSAG	Jastrzębska Strefa Aktywności Gospodarczej Sp. z o.o.
JSK	Jastrzębska Spółka Kolejowa Sp. z o.o.
JSU	Jastrzębska Spółka Ubezpieczeniowa Sp. z o.o.
JSW	Jastrzębska Spółka Węglowa S.A.
JSW SIG	Jastrzębska Spółka Węglowa Szkolenie i Górnictwo Sp. z o.o.
JZR	Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o.
KRS	Krajowy Rejestr Sądowy
KW S.A.	Kompania Węglowa S.A.
KWK	Kopalnie Węgla Kamiennego
MCC	Mining cash cost – gotówkowy koszt wydobycia węgla
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
MZPP	Metodyka Zarządzania Programami i Projektami
PBSZ	Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A.
PEO	Program Emisji Obligacji
PGG	Polska Grupa Górnicza
Porty ARA	Porty Amsterdam, Rotterdam, Antwerpia
SOK	Samodzielna Obudowa Kotwowa
SRK	Spółka Restrukturyzacji Kopalń
TFS	Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.
TSI	The Steel Index
UOKiK	Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
WACC	Weighted Average Cost of Capital – średni ważony koszt kapitału

METODOLOGIA OBLICZANIA WSKAŹNIKÓW

MARŻA EBIT	wynik na działalności operacyjnej x 100 / przychody ze sprzedaży
EBITDA	wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
MARŻA EBITDA	EBITDA x 100 / przychody ze sprzedaży
WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI BIEŻĄCEJ	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem rezerw krótkoterminowych
WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI SZYBKIEJ	(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem rezerw krótkoterminowych
RENTOWNOŚĆ NETTO SPRZEDAŻY	wynik finansowy netto x 100 / przychody ze sprzedaży
RENTOWNOŚĆ MAJĄTKU OGÓŁEM (ROA)	wynik finansowy netto x 100 / aktywa ogółem
RENTOWNOŚĆ KAPITAŁÓW WŁASNYCH (ROE)	wynik finansowy netto x 100 / kapitał własny
WSKAŹNIK POKRYCIA AKTYWÓW TRWAŁYCH KAPITAŁAMI STAŁYMI	(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe z wyłączeniem rezerw długoterminowych) / aktywa trwałe
WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA KAPITAŁÓW WŁASNYCH	zobowiązania ogółem / kapitał własny
WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA DŁUGOTERMINOWEGO	zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem
WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA KRÓTKOTERMINOWEGO	zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem
WSKAŹNIK OGÓLNEGO ZADŁUŻENIA	zobowiązania ogółem / pasywa ogółem
WSKAŹNIK KAPITAŁU WŁASNEGO	(kapitał własny – wartości niematerialne) / suma bilansowa