JSW S.A.

Audit Report / Information • Jun 3, 2020

Załącznik do Uchwały nr Job Johwały nr Job 20 RN JSW S.A. z dnia 2

Sprawozdanie

Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z wyników oceny Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. a także wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do podziału zysku netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

Wstęp

Rada Nadzorcza Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("JSW", "Spółka"), działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 pkt 7, 8 i 9 Statutu Spółki, niniejszym przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z wyników oceny Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., a także wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do podziału zysku netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, zawierające oceny następujących dokumentów:

• 1. Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku,
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku,
• 1. Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku,
• 1. Wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do podziału zysku netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Badanie zostało przeprowadzone przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, której wyboru dokonała Rada Nadzorcza. Biegły rewident był odpowiedzialny za wyrażenie opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe Spółki:

• 1) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 2) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem,
• 3) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości", tj. Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późn. zm.).

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do postanowień ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach", Dz. U. z 2019 r. poz. 1421 z późn. zm.), a także Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku

w sprawie szczęgółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE", Dz. U. UE L 158).

W trakcie przeprowadzania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Badanie zostało zaprojektowane tak, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Na zakres przeprowadzonego badania miał wpływ przyjęty poziom istotności, który stosowany jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, ocenie rozpoznanych zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli wystąpią, a także przy formułowaniu opinii.

Podczas badania biegły rewident stosuje zawodowy osąd i zachowuje zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikuje i szacuje ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektuje i przeprowadza procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskuje dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę opinii,
• = uzyskuje zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki,
• ocenia odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki,
• wyciąga wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności, jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności,
• " ocenia ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Na podstawie przeprowadzonego badania, biegły rewident wydał opinię wyrażoną w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania.

Wyniki dokonanej oceny Rada Nadzorcza przedstawia w niniejszym sprawozdaniu.

OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO JASTRZĘBSKIEJ SPOŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Rada Nadzorcza zapoznała się, przeanalizowała i dokonała oceny Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Sprawozdanie to obejmuje:

• 1. Sprawozdanie z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 330,4 mln zł oraz całkowite dochody razem w kwocie 328,4 mln zł,
• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów oraz kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 13 997,3 mln zł,
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 90,0 mln zł,
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, wykazujące spadek stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 1 181,7 mlnza,
• 1. Informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Sprawozdanie z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów Spółki (dane w mln zł)

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018
Przychody ze sprzedaży	11 268,8	12 73,6
Zysk brutto ze sprzedaży	1 336,6	2 391,2
Zysk operacyjny	528,3	1 825,8
Zysk przed opodatkowaniem	432,3	1 767,0
Zysk netto	330,4	1 418.6
Inne całkowite dochody razem	(2,0)	(38.8)
Całkowite dochody razem	328,4	1 379,8

Obciążenia wyniku finansowego zostały ustalone prawidłowo. Do przedstawionego sprawozdania Rada Nadzorcza nie wnosi uwag ani zastrzeżeń.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku

Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki (dane w mln zł)

	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa
Aktywa trwałe	11 243,6	10 002,1
Aktywa obrotowe	2 753,7	3 602,3
Razem aktywa	13 997,3	13 604,4
Kapitał własny i zobowiązania
Kapital własny	7 876,8	7 786,8
Zobowiązania	6 120,5	5 817,6
Razem kapitał własny i zobowiązania	13 997,3	13 604,4

Sytuacja finansowa została przedstawiona prawidłowo. Do przedstawionego sprawozdania Rada Nadzorcza nie wnosi uwag ani zastrzeżeń.

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Spółki (dane w mln zł)

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018
Kapitał własny na początek okresu	7 786,8	6 408.5
Kapitał własny na koniec okresu	7 876.8	7 786,8

Dane zawarte w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku sa kompletne oraz zgodne ze stanem faktycznym. Do przedstawionego sprawozdania Rada Nadzorcza nie wnosi uwag ani zastrzeżeń.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki (dane w mln zł)

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 038.3	2 436.9
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 012,0)	(1 508,9)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(208,0)	(807,3)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(1 181,7)	120,7
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	1 147.6	1 026,6
Różnice kursowe z przeliczenia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		0.5
Odpisy aktualizujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty wynikające z wdrożenia MSSF 9 na dzień 01.01.2018		(0,2)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	(34,1)	1 147.6

Do przedstawionego sprawozdania Rada Nadzorcza nie wnosi uwag ani zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, a także po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie finansowe w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Sprawozdanie finansowe Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, zgodnie z opinią wyrażoną w Sprawozdaniu niezależnego rewidenta z badania:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zoodnie z majacymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia kończącego okres sprawozdawczy.

Rada Nadzorcza, kierując się wynikami przeprowadzonej oceny, uwzględniając Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania, pozytywnie ocenia i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ JASTRZĘBSKIEJ SPOŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej zakończony 31 grudnia 2019 roku, mając na uwadze Sprawozdanie niezależnego rewidenta z badania, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie z działalności w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Sprawozdanie obejmuje wszystkie najistotniejsze sprawy dotyczące funkcjonowania Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

Wymienione sprawozdanie zawiera w swej treści Sprawozdanie z działalności Zarządu JSW jako organu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Zgodnie ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania, sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafu 70 i paragrafu 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących", Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadło, w świetle wiedzy o Spółce oraz Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania, biegły rewident nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

W związku z przeprowadzonym badaniem, biegły rewident zapoznał się również z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności. Przedmiotowe oświadczenie, zgodnie ze Sprawozdaniem niezależnego rewidenta z badania, zawiera informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, zdaniem biegłego rewidenta, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w związku z przeprowadzonym badaniem, biegły rewident zapoznał się z oświadczeniem na temat informacji niefinansowych. Zgodnie ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości, jako wyodrębnioną część sprawozdania z działalności. Jednocześnie biegły rewident potwierdził, iż nie wykonał żadnych prac atestacyjnych dotyczących oświadczenia na temat informacji nie wyraził jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Rada Nadzorcza, kierując się wynikami przeprowadzonej oceny, uwzględniając Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania, pozytywnie ocenia i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

OCENA SPRAWOZDANIA Z PŁATNOŚCI NA RZECZ ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ JASTRZEBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKONCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, mając na uwadze zapisy rozdziału 6a Ustawy o rachunkowości oraz § 61 Rozporządzenia o informacjach bieżących, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Str. 5 z 6

Rada Nadzorcza, kierując się wynikami przeprowadzonej oceny, pozytywnie ocenia i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzebskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DO WALNEGO ZGROMADZENIA CO DO PODZIAŁU ZYSKU NETTO JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Rada Nadzorcza zapoznała się, przeanalizowała i dokonała oceny wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia wyrażonego w Uchwale Zarządu nr 196/X/2020 z dnia 19 marca 2020 roku co do podziału zysku netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku w kwocie 330 405 920,03 zł (słownie: trzysta trzydzieści milionów czterysta pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia zł 03/100) i przeznaczenia go na:

1. pokrycie straty netto powstałej w "Innych całkowitych dochodach" w kwocie	33 566 262,00 zł,
2. pokrycie straty netto powstałej na dzień pierwszego zastosowania
MSSF 16 "Leasing" w kwocie	37 572 180,79 zł,
3. kapitał zapasowy JSW S.A. w kwocie	259 267 477,24 zł.

Rada Nadzorcza, po analizie wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia, uwzględniając uzasadnienie Zarządu Spółki, pozytywnie ocenia zaproponowany przez Zarząd sposób podziału zysku netto Jastrzębskiej Spółki Węgłowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Podsumowanie

Rada Nadzorcza, w wyniku przeprowadzonej oceny stwierdza, że Sprawozdanie finansowe Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku we wszystkich istotnych aspektach:

• jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• = jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem,
• " zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza, kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania, rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Równocześnie, Rada Nadzorcza, w związku z wydaniem pozytywnej oceny, rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podziału zysku netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku w sposób określony we wniosku Zarządu Spółki.

Jastrzębie-Zdrój, 29 kwietnia 2020 r.