JSW S.A.

Audit Report / Information • Jun 13, 2019

Załącznik do protokołu z posiedzenia RN JSW S.A. w dniu 13.06.2019 r.

Uchwała nr 120 DX/19 Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z dnia 13.06.2019 r.

w sprawie: oceny "Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku"

Rada Nadzorcza JSW S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 pkt 7) i 11) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu wyrażona w Uchwale nr 9/X/2019 z dnia 15.04.2019 r., uchwala co następuje:

pozytywnie ocenia "Sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku" w brzmieniu załącznika do niniejszej uchwały, w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wnosi o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym. llość głosów "za": ". Ilość głosów "przeciw": …. "... Ilość wstrzymujących się: ………

Robert Kudeiski Hallna Buk Pawel Bieszczad Koprad Balcerski Tadeusz Kubiczek Jolanta Górska Antoni Malinowski Alojzy Njwak Adam Pawlicki Arkadiusz Wypych

Załacznik do protokołu z posiedzenia RN JSW S.A. w dniu 13.06.2019 r.

Uchwata nr 121 DX/19 Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z dnia 13.06.2019 r.

w sprawie: oceny wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. co do podziału zysku netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

Rada Nadzorcza JSW S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handłowych oraz § 20 ust. 2 pkt. 8) i 11) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

pozytywnie ocenia wyrażony w Uchwale Zarządu nr 191/1X/2019 z dnia 13.03.2019 r. wniosek Zarządu do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. (wniosek w załączeniu) o wyrażenie zgody na przeznaczenie zysku netto JSW S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku w kwocie 1 418 629 884,95 zł (słownie: jeden miliard czterysta osiemnaście milionów sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery zł 95/100) na:

1.	wypłatę dywidendy w kwocie 1,71 zł na akcję, co stanowi	200 773 829, 16 zł,
	2. pokrycie straty netto powstałej w "Innych całkowitych
	dochodach" w kwocie	53 410 512,00 zł.
S.	pokrycie straty netto powstałej na dzień pierwszego
	zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" w kwocie	1 508 687,74 zł,

i ustalenie dnia dywidendy na 27 sierpnia 2019 r. i terminu jej wyplaty na 10 września 2019 r.

Odnośnie punktu 4 wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu następujące jego brzmienie:

"4. kapitał zapasowy z przeznaczeniem na sfinansowanie programu inwestycyjnego JSW ujętego w Strategii Spółki oraz innych celów związanych z podstawową działalnością Spółki, w tym m.in. nagrody dla pracowników

1 162 936 856,05 zł

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. llość obecnych: ... ...... Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym.

llość głosów "za": ? ? llość głosów "przeciw": … ". ". " " " " " "

Halina Buk Konrad Balcerski lanta Görska Antoni Malnowski

Adam Pawlicki

. Frida Carlo Color Robert Kudelski Pawel Bjeszczad Tadeusz Kubiczek

Alojzy Nøwak

kadjusz Wypych

Uchwata nr 122 1X/19 Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z dnia 13.06.2019 r.

w sprawie: przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. z wyników oceny Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A., Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. a także wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do podziału zysku netto Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku"

Rada Nadzorcza JSW S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 pkt 9) Statuitu Spólki, uchwala co następuje:

• 1. przyjmuje "Sprawozdanie Rady Nadzorozej Jastrzebskiej Spółki Węgłowej S.A. z wyników oceny Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A., Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. a także wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do podziału zysku netto Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku", w brzmieniu załącznika do niniejszej uchwały.
• 1. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1 Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu JSW S.A.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym.

Halma Buk

Konrad Balcerski

lólanta Górska

Antoni Malinowski

Adam Paylicki

Robert Kudélski

Pawel Bieszczad

Tadeusz Kubiczek

Alojzy Nowak

Arkadlusz Wypych

Załącznik do Uchwały nr 1222 X/2019 RN JSW S.A. z dnia 13.06.2019 r.

Sprawozdanie

Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z wyników oceny Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzebskiej Spółki Węgłowej S.A., Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. a także wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do podziału zysku netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

Wstep

Rada Nadzorcza Jastrzebskiej Spółki Węglowej S.A. ("JSW", "Spółka"), działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 pkt 7, 8 i 9 Statutu Spólki, niniejszym przedkłada Walnemu Zgrawozdanie Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z wyników oceny Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spólki Węglowej S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A., Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. a także wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do podziału zysku netto Jastrzebskiej Spółki Węgłowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, zawierające oceny następujących dokumentów:

• 1. Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku,
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzebskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku,
• 1. Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku,
• 1. Wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do podziału zysku netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Badanie zostało przeprowadzone przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, której wyboru dokonala Rada Nadzorcza. Biegły rewident był odpowiedzialny za wyrażenie opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe Spólki:

• 1) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 2) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem,
• 3) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości", tj. Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późn. zm.).

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do postanowień ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o bieglych rewidentach", Dz. U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.), a także Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku

Sprawozdanie RN JSW z wyników oceny Sprawozdania finansowego JSW S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności JSW S.A. oraz GK JSW S.A., Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej JSW S.A. a także wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do podziału zysku netto JSW S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku Str. 1 z 7

w sprawie szczególowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE", Dz. U. UE L 158).

W trakcie przeprowadzania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Badanie zostało zaprojektowane tak, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem itub błędem. Na zakres przeprowadzonego badania miał wpływ przyjęty poziom istotności, który stosowany jest przez bieglego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, ocenie rozpoznanych zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli wystąpią, a także przy formułowaniu opinii.

Podczas badania biegły rewident stosuje zawodowy osąd i zachowuje zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikuje i szacuje ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub blędem, projektuje i przeprowadza procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskuje dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie aby stanowić podstawę opinii,
• uzyskuje zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki,
• ocenia odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków . księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki,
• . wyciąga wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności, jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istolna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności,
• o ocenia ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzonia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Na podstawie przeprowadzonego badania, biegły rewident wyrażoną w Sprawozdaniu niezależnego bieglego rewidenta z badania.

Wyniki dokonanej oceny Rada Nadzorcza przedstawia w niniejszym sprawozdaniu.

ocena sprawozdania Finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Rada Nadzorcza zapoznała się, przeanalizowała i dokonała oceny Sprawozdania finarsowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Sprawozdanie to obejmuje:

• 1. Sprawozdanie z wyniku finansowego i innych calkowitych dochodów za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 1 418,6 mln złoraz całkowite dochody razem w kwocie 1 379,8 mln zł,
• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzięń 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów oraz kaoltałów własnych i zobowiazań wykazuje sume 13 604,4 mln zł,
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 378,3 mln zi,
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 121,0 mln zł,
• 1. Informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Sprawozdanie RN JSW z wyników oceny Sprawozdania finansowego JSW S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności JSW S.A. oraz GK JSW S.A., Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej JSW S.A. a także wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do podziału zysku netto JSW S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku Str. 2 z 7

Sprawozdanie z wyniku finansowego i innych calkowitych dochodów za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie z wyniku finansowego i innych calkowitych dochodów Spółki (dane w min zł)

	Za rok obrotoury zakończony 31 grudnia 2018	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017
Przychody ze sprzedaży	12773.6	11 631.8
Zysk brutto ze sprzedaży	2391.2	31531
Zysk operacyjny	182513	2.069.5
Zysk przed opodatkowaniem	1 767.0	2,988 3
Zysk netto	1 418.6	247241
Inne calkowite dochody razem	83.8	124
Calkowite dochody razem	1 379,8	2 434,5

Obciążenia wyniku finansowego zostały ustałone prawidłowo. Do przedstawionego sprawozdania Rada Nadzorcza nie wnosi uwag ani zastrzeżeń.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku

Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki (dane w mln zł)

	31.722018	31.12.2017
Aktywa
Aktywa trwale	10 0021	7 782 6
Aktyura obrotowe	3 Carle	4 190,4
Razem aktywa	13 604,4	11 923,0
Kapitał własny i zobowiązania
Kapital wlasny	7 786,8	6 408 5
Zobowiązania	5 817,6	5 514.5
Razem kapitał własny i zobowiązania	13 604.4	11 923,0

Sytuacja finansowa została przedstawiona prawidłowo.

Do przedstawionego sprawozdania Rada Nadzorcza nie wnosi uwag ani zastrzeżeń.

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Spólki (dane w mln zß)

	Za rok obrolowy zakończony 31 grudnia 2018	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017
Kapitał własny na początek okresu	6 408.5	3 974.0
Kapital własny na koniec okresu	7 786.8	6 408,5

Sprawozdanie RN JSW z wyników oceny Sprawozdania finansowego JSW S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności JSW S.A. oraz GK JSW S.A., Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej JSW S.A. a także wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do podziału zysku netto Str. 3 z 7 JSW S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

Dane zawarte w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku są kompletne oraz zgodne ze stanem faktycznym.

Do przedstawionego sprawozdania Rada Nadzorcza nie wnosi uwag ani zastrzeżeń.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

Poniższa tabeła przedstawia sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki (dane w mln zł)

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 436.9	201811
Przeplywy pieniężne netto z działalności imrestycyjnej	(1 508.9)	12 052 0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(807-3)	(2-0-3)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	120.7	18993
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	1 025.6	:92:492
Różnice kursowe z przeliczenia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	0.5	(1,4)
Odpisy aktualizujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty wynikające z wdrożenia MSSF 9 na dzień 01.01.2018	(0.2)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	1 147.6	1 026,6

Do przedstawionego sprawozdania Rada Nadzorcza nie wnosi uwag ani zastrzeźeń.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, a także po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem nieżałeżnego bieglego rewidenta z badania, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie finansowe w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Sprawozdanie finansowe Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, zgodnie z opinią wyrażoną w Sprawozdaniu niezależnego rewidenta z badania:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zoodnie z majacymi zastosowanie Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Słatutem,
• · zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia kończącego okres sprawozdawczy.

Rada Nadzorcza, kierując się wynikami przeprowadzonej oceny, uwzględniając Sprawozdanie niezałeżnego bieglego rewidenta z badania, pozytywnie ocenia i rekomenduje Walnemu Zgromadzaniu zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Jastrzebskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WEGLOWEJ S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ JASTRZEBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Sprawozdanie RN JSW z wyników oceny Sprawozdania finansowego JSW S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności JSW S.A. oraz GK JSW S.A., Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej JSW S.A. a także wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do podziału zysku netto JSW S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku Str. 4 z 7 Rada Nadzorczą, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. oraz Grupy Kapitalowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, mając na uwadze Sprawozdanie niezależnego rewidenta z badania, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie z działalności w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Sprawozdanie obejmuje wszystkie najistobniejsze sprawy dotyczące funkcjonowania Spółki oraz Grupy Kapitalowej.

Wymienione sprawozdanie zawiera w swej treści Sprawozdanie z działalności Zarządu JSW jako organu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Zgodnie ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania, sprawozdanie z dziąłalności zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafu 70 i paragrafu 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących", Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadło, w świetle wiedzy o Spółce oraz Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania, biegły rewident nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształoeń.

W związku z przeprowadzonym badaniem, biegły rewident zapoznał się również z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności. Przedmiotowe oświadczenie, zgodnie ze Sprawozdaniem niezależnego rewidenta z badania, zawiera informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, zdaniem biegłego rewidenta, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w związku z przeprowadzonym badaniem, biegły rewident zapoznał się z oświadczeniem na temat informacji niefinansowych. Zgodnie ze Sprawozdaniem niezależnego bieglego rewidenta z badania Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości, jako wyodrębnioną część sprawozdania z działalności. Jednocześnie biegły rewident potwierdził, iż nie wykonał żadnych prac atestacyjnych dotyczących oświadczenia na temat informacji niefinansowych i nie wyraził jakiegokolwiek zapewnienia na jego ternat.

Rada Nadzorcza, kierując się wymikami przeprowadzonej oceny, uwzględniając Sprawozdanie niezależnego bieglego rewidenta z badania, pozytywnie ocenia i rekomenduje Walnernu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

OCENA SPRAWOZDANIA Z PŁATNOŚCI NA RZECZ ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, mając na uwadze zapisy rozdziału 6a Ustawy o rachunkowości oraz § 61 Rozporządzenia o informacjach bieżących, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza, kierując się wynikami przeprowadzonej oceny, pozytywnie ocenia i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Sprawozdanie RN JSW z wyników oceny Sprawozdania finansowego JSW S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności JSW S.A. oraz GK JSW S.A., Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej JSW S.A. a także wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do podziału zysku netto Str. 577 JSW S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DO WALNEGO ZGROMADZENIA CO DO PODZIAŁU ZYSKU NETTO JASTRZEBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Rada Nadzorcza zapoznała się, przeanalizowała i dokonała oceny wniosku Zarządu do Walnego Zoromadzenia wyrażonego w Uchwale Zarządu nr 191/0X/2019 z dnia 13 marca 2019 roku co do podziału zysku netto Jastrzębskiej Spólki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku w kwocie 1 418 629 884,95 zł (słownie: jeden miliard czterysta osiemnaście milionów sześcset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery zł 95/100) i przeznaczenia go na:

1. wypłatę dywidendy w kwocie 1,71 zł na akcję, co stanowi	200 773 829.16 zł.
2. pokrycie straty netto powstalej w "Innych calkowitych dochodach" w kwocie	53 410 512,00 zł,
3. pokrycie straty netto powstałej na dzień pierwszego zastosowania
MSSF 9 "Instrumenty finansowe" w kwocie	1 508 687,74 zt,
4. kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na sfinansowanie
programu inwestvovinego JSW S.A.	1 162 936 856,05 zł

Rada Nadzorcza, po analizie wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia, oraz po uwzględnianiu rekomendacji Komitetu Audytu, pozytywnie ocenia zaproponowany przez Zarząd w ww. punktach 1-3 sposób podziału zysku netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Odnośnie punktu 4 Rada Nadzorcza proponuje następujący zapis:

"4. kapitał zapasowy z przeznaczeniem na sfinansowanie programu inwestycyjnego JSW ujętego w Strategii Spółki oraz innych cełów związanych z podstawową działalnością Spółki, w tym m.in. nagrody dla pracowników

1 162 936 856,05 zł",

Podsumowanie

Rada Nadzorcza, w wyniku przeprowadzonej oceny stwierdza, że Sprawozdanie finansowe Jastrzębsłaej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku we wszystkich istotnych aspektach:

• jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• » przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• * jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem,
• = zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza, kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz Sprawozdaniu niezależnego bieglego rewidenta z badania, rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz Sprawozdania z platności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Sprawozdanie RN JSW z wyników oceny Sprawozdania finansowego JSW S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności JSW S.A. oraz GK JSW S.A., Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej JSW S.A. a także wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do podziału zysku netto JSW S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku Str. 6 z 7 Równocześnie, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podziału zysku netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku w sposób określony w niniejszym sprawozdaniu.

Halina Buk nrad Balcerski olanta Gorska Anton Malinowski Adam Pawlicki

Robert Kudelski Pawel Bieszczad Tadeusz Kubiczek Alojzy/Nowak Arkadji/sz Wypych

Sprawozdanie RN JSW z wyników oceny Sprawozdania finansowego JSW S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności JSW S.A. oraz GK JSW S.A., Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej JSW S.A. a także wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do podziału zysku netto JSW S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku Str. 7 z 7

Załącznik do protokołu z posiedzenia RN JSW S.A. w dniu 13.06.2019 r.

Uchwala nr 12 3 DX/19 Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z dnia 13.06.2019 r.

w sprawie: przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Jastzębskiej Spółd Węglowej S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku"

Rada Nadzorcza JSW S.A., działając na podstawie art. 362 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 pkt 9) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu wyrażoną w Uchwale nr 10/X/2019 z dnia 15.04.2019 r., uchwala co następuje:

• 1. przyjmuje "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 raku", w brzmieniu załącznika do niniejszej uchwały.
• 1. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1 Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu JSW S.A.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym. llość obecnych: ....... llość głosów "za". "Tość głosów "przeciw": …...... Wość wstrzymujących się: ".......

1000 Robert Kudelski Hali a Buk onrad Balcerski Paweł Bieszczad Tadeusz Kubiczek lofanta Górska Antoni Malinowski Alojžy Nowak Adam Pawlicki Arkadiusz Wypych

Załącznik do Uchwały nr 12.3. /X/19 RN JSW S.A. z dnia 13.0.6 .... 2019 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

Watep

Rada Nadzorcza Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. ("JSW", "Spółka Dominująca") działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spólek handlowych oraz § 20 ust. 2 pkt 7 i 9 Statutu Spółki Dorninującej niniejszym przedkiada Walnemu Zgromadzeniu Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółni Węgłowej S.A. z wyników ocany Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Badanie zostało przęprowadzone przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, której wyboru dokonala Rada Nadzorcza. Biegly rewident był odpowiedzialny za wyraźenie opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A.:

• 1) przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej ifinansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Słandardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 2) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz Statutern Spólki Dominującej.

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardania Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Bieglych Rewidentów (JKSB") oraz stosownie do postanowiań ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o bieglych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o bieglych rowidentach", Dz. U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.), a także Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczególowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE", Dz. U. UE L 158).

W trakcie przeprowadzania kluczowy biegly rowident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Grupy zgodnie z wymogami niezaleźności określonymi w Ustawie o bieglych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Badanie zostało zaprojektowane tak, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolicowane sprawozdanie finansowe jako calość nie zawiera istotnęgo zniekszkalcenia spowodowanego oszustwam lub błądem. Na zakres przeprowadzonego badania mial wpływ przyjęty poziom istotności, który stosowany jest przez bieglego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, ocenia rozpoznanych zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli wystąpią, a także przy formulowaniu opinii.

Podczas badania biegly rewident stosuje zawodowy osąd i zachowuje zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikuje i szacuje ryzyka istotnego zniekształconia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwern lub blędem, projektuje i przeprowadza procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskuje dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie aby stanowić podstawę opinii,
• uzyskuje zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur o badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na ternat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy,

Sprawozdanie RN JSW z wyników oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK JSW S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

• ocenia odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki Domimującej,
• . wyciąga wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spólki Dominującej zasady kortynuacji działalności, jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów bodanla, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą poddawać w znaczącą wajpliwość zdolność Grupy do kontynuacji działalności,
• ocenia ogólną prezentację, strukturę i zawartość skonsolidowanego sprawozdania linarsowego, w tym ujawnienia, oraz czy skonsofidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację,
• . uzyskuje wystarczające odpowiednie dowody badania odnośnie do informacji finansowych jednostek lub działałności gospodarczych wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na ternat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Biegły rewident i firma audytorska są odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie Grupy i są wytącznie odpowiedzialni za opinię z badania.

Na podstawie przeprowadzonego badania, biegly rewident wydał opinię wyrażoną w Sprawozdaniu niezależnego bieglego rewidenta z badania.

Wyniki dokonanej oceny Rada Nadzorcza przedstawia w niniejszym sprawozdaniu.

OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKONCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Rada Nadzorcza zapoznała się, przeanalizowala i dokonala oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapilałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentarni, jak i ze stanem faktycznym.

Sprawozdanie to obejmuje:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i innych calkowitych dochodów za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 1 760,8 min złoraz calkowite dochody razem w kwocie 1 718,4 mln zł,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji linansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów oraz kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 13 762,6 mln zi,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 823,9 min zi,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przeplywów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 481,3 min zł,
• 1. Informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Słonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

Poniższa tabeła przedstawia skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i i nnych calkowitych dochodów Grupy Kapitalowej (dane w min zł)

	Za rok obrotowy 11 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 31 grudnia 2018	Za rok obrolowy 222 Rott Caroliny 31 grudula 2017
Przychody za sprzednży	9 899,5	80172
zyok bruko za sprzedazy	2871,1	394.38
spek operacy ny	2254.1	3 116,5
Zyak przed opodatowaniem	21925	39728

Sprawozdanie RN JSW z wyników oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK JSW S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

Zysk netto	PRESENTIAl PRODUCTION CONSULATION CONSULATION CALLERS (SECRECARDE) LECTRONAL ENTERES (RESEARCE RESERVET PRESENTIAL PRODUCTION (SERVICE AND LENGILE (RESEARCE AND LENGILE (RESE	PASS
inne calkowite dochody razon	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	1775.4

Obciążenia wyniku finansowego zostały ustalone prawidłowo.

Do przedstawionego sprawozdania Rada Nadzorcza nie wnosi uwag ani zastrzeźeń.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitalowej (dane w min zi)

	37 2218	SATT
Aktywa
Aktywa trumbo	103007	8 118.2
Pupping Optomotive	3 461.9	30720
Razem aktywa	13 762.6	12 000,2
Kapital whishy i Zockwurzania
Kepital wiasny	8 445,4	6 CZ31 5
Zoboniazania	5372	5 459,7
Razem kapitał własny i zobowiązania	13 762,6	12 090,2

Sytuacja finansowa została przedstawiona prawidłowo.

Do przedstawionego sprawozdania Rada Nadzorcza nie wnosi uwag ani zastrzeżeń.

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w lapitale własnym za rok obrotowy zakończony 31 arudnia 2018 roku

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kąpitale własnym Grupy Kapitalowej (dane w min zł)

	Za rok obrolowy 7 5 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 31 grudnia 2018	Za rak obrotowy - hander and and 1 31 grudela 2017
Kapitał własny na początak okrusu	6674155	4 069 6
REDIEN WESSHY DE KORIERS OFF	8 445,4	6 621.5

Dane zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku sa kompletne oraz zgodne za stanem faklycznym. Do orzedstawionego sprawozdania Rada Nadzorcza nie wnosi uwag ani zastrzeżeń.

Skonsolidowane sprawozdanie z przeplywów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie z prawozdanie z przeplywów pieniężnych. Grupy Kapitalowej (dane w min zi)

	Za rok obrokowy 22 (000 C2001) 31 grudnia 2016	Za rok obrotowy 2012/02/2019 11/11 31 grudnia 2017
Przeplywy pieniężne netto z działalności operacyjnej	26184	2570.7

Sprawozdanie RN JSW z wyników oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowago GK JSW S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

	Za rok obrotowy zakonczony 31 graduia 2018	Za rok obrotowy 20100 heroum 31 grudata 2011
Pozaplywy pierżężne natho z działalności inwostycyjnej	(1 851-7)	2170.0
r vzapazo podotno nato z dzisłalności finanocurej	(1-559)	(6-0.0
Zinlans notbo výmou środków pieniażnych i toh ekspieralnulów	4.54.11	0.6
Srodki pianiężne i ich ekulunienty na początek okresu	11694	11703
Różnica kursowa z przeliczenia środków pienigżnych i ich eleciunienieniów	DIB	(17)
Odpisy aktualizująca środki pieniężne i ich elewiwnienty wynikające 2 warntania MSSF 9 na dzień 01.01.2018	(0.2)
Stodki pieniężna i ich ekwiwanii na koniec okresu	1 650:11	1-1189 5

Do przedsfawłonego sprawozdania Rada Nadzorcza nie wnosi uwag ani zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapilalowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, a także po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem niezaleźnego rawidonta z badania, pozytywnie ocenia przedmiotowe skonsolidowane sprawozdanie finansowe w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faklycznym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitalowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrolowy zakończony 31 gruchia 2018 roku, zgodnie z opinią wyrażoną w Sprawozdaniu niezależnego bieglago rewidenta z badania:

• przedstawia rzefelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dziań 31 grudnia 2018 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz Stalutem Spółki Dominującej.

Sprawozdanie zostało sporządzone przy zalożeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia kończącego okres sprawozdawczy.

Rada Nadzorcza, kierując się wynikami przeprowadzonej oceny oraz uwzgłędniając. Sprawozdanie nieżależnego bieglego rewidenta z badania, pozytywnie ocenia i rekomenduje Walnemu Zgromadzoniu zalwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitalowej Jastrzębolój Spólki Wąglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Podsummunic

Rada Nadzorcza, w wyniku przeprowadzonej oceny stwiardzą, że Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitalowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku we wszystkich istotnych aspeldach:

• jest zgodne z księgami, dokumentarni, jak i ze stanem faktycznym,
• przedstawia rzelelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku craz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przeplywów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz Statutem Spółki Dominującej.

Rada Nadzorcza, kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu rania Nauzoncza, kierając się jo hieglego rewidanta z badania, rekomenduje Waliostw oraz W Sprawozoalan nezzadzio wewanego sprawozdania finansowego Grapy Kapitalowej zyramadzenia zakładziej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Jastrzębie-Zdrój, ............................................................................................................................................................

----------------------------------------------------------------------------------Robert Kudelski Halina Buk Pawel Bieszczad Konrad Balcerski Tadeusz Kubiczek Jolanta Górska Alojzy Nowak Antoni Maligowski 1-1-100000 Árkadiusz Wypych Adam Pawlicki

Załącznik do protokołu z posiedzenia RN JSW S.A. w dniu 13.06.2019 r.

Uchwała nr 124 1X/19 Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z dnia 13.06.2019 r.

w sprawie: wniosku do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. o udzielenie absolutorium Tomaszowi Śledziowi (Śledź) z wykonania obowiązków Członka Zarządu JSW S.A.

Rada Nadzorcza JSW S.A., działając na podstawie § 20 ust. 2 pkt 11) Statutu Spółki, w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, wnioskuje do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. o udzielenie absolutorium Tomaszowi Śledziowi (Śledź) z wykonania obowiązków Członka Zarządu JSW S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybje żajnym.

Hallna Buk Konrád Balcerski

ólanta Górska

Antoni Maliplowski

Adam Pawlicki

4 m Robert Kudelski Paweł Bieszczad Tadeusz Kubiczek Alojzy Nowak

Arkadi sz Wypych

Uchwała nr 125 1X/19 Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z dnia 13.06.2019 r.

w sprawie: wniosku do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. o udzielenie absolutorium Robertowi Ostrowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu JSW S.A.

Rada Nadzorcza JSW S.A., działając na podstawie § 20 ust. 2 pkt 11) Statutu Spółki, w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, wnioskuje do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. o udzielenie absolutorium Robertowi Ostrowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu JSW S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. omientellowen w zyoo z aninią jej podęca.
Głosowanie przeprowadzono w trybie tajnym.

Haliha Buk

onrad Balcerski

ldlanta Górska

TH. Antoni Malinowski

Adam Pawlicki

Robert Kudelski Pawel Bjeszczad Tadeusz Kubiczek Alojzy Nowak

17 ....... Arkadiusz Wypych

Załącznik do protokolu z posiedzenia RN JSW S.A. w dniu 13.06.2019 r.

Uchwata nr 126 DX/19 Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z dnia 13.06.2019 r.

w sprawie: wniosku do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. o udzielenie absolutorium Arturowi Wojtkowowi (Wojtków) z wykonania obowiązków Członka Zarządu JSW S.A.

Rada Nadzorcza JSW S.A., działając na podstawie § 20 ust. 2 pkt 11) Statutu Spółki, w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handłowych, wnioskuje do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. o udzielenie absolutorium Arturowi Wojtkowowi (Wojtków) z wykonania obowiązków Członka Zarządu JSW S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. o omadzionowanie przeprowadzono w trybie tajtym.

And of the Halina Buk Robert Kudelski Kohrad Balcerski Pawel Bjeszczad Jolanta Górska Tadeusz Kubiczek 4- . 3 Antoni Malihowski Alojzy Nowak any Adam Pawlicki Arkadiusz Wypych