1.		GRUPA KAPITAŁOWA JSW W 2018 ROKU 5
	1.1.	KLUCZOWE WSKAŹNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE5
	1.2.	SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI6
	1.3.	NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I DOKONANIA W 2018 ROKU 7
	1.4.	ISTOTNE UMOWY I TRANSAKCJE 10
2.		ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ 12
	2.1.	STRUKTURA GRUPY I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI PODMIOTÓW GRUPY 12
	2.2.	USYTUOWANIE OBSZARÓW WYDOBYWCZYCH14
	2.3.	ZASADY ZARZĄDZANIA JSW I JEJ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ORAZ ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA 16
	2.4.	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE I DOKONANE INWESTYCJE KAPITAŁOWE17
3.		STRATEGIA GRUPY ORAZ PLANY ROZWOJOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ 20
	3.1.	MISJA, WIZJA ORAZ CELE STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW20
	3.2.	CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 21
	3.3.	DZIAŁANIA STRATEGICZNE W 2018 ROKU 21
	3.4.	STRATEGIA FINANSOWA22
	3.5.	CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY 23
	3.6.	DZIAŁANIA WSPIERAJĄCE REALIZACJĘ CELÓW STRATEGICZNYCH24
	3.7.	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ25
	3.8.	PROCES ZARZĄDZANIA RYZYKIEM30
4.		DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW I JEJ UWARUNKOWANIA 31
	4.1.	CHARAKTERYSTYKA BRANŻY I POZYCJA GRUPY KAPITAŁOWEJ 31
	4.2.	UWARUNKOWANIA RYNKOWE34
	4.3.	PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI 37
	4.4.	RYNKI ZBYTU 40
	4.5.	ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA41
	4.6.	INWESTYCJE RZECZOWE I KAPITAŁOWE 42
	4.6.1.	INWESTYCJE RZECZOWE42
	4.6.2.	INWESTYCJE KAPITAŁOWE 46
	4.7.	SPRAWY SPORNE 46
5.		SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW ORAZ JSW 48
	5.1.	PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW48
	5.2.	ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO49
	5.2.1.	SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 49
	5.2.2.	CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI GRUPY 52
	5.2.3.	RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
		PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA 2018 ROK54
	5.2.4.	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY 54
	5.2.5.	WYBRANE MIERNIKI FINANSOWE57
	5.2.6.	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY 61
	5.2.7. 5.2.8.	INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2018 ROKU PORĘCZENIACH I GWARANCJACH64 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY64
	5.3.	PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE JSW65
	5.3.1.	SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW JSW 66
	5.3.2.	CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI JSW 69
	5.3.3.	RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI JSW WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
		PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA 2018 ROK70
	5.3.4.	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ JSW 71
	5.3.5.	WYBRANE MIERNIKI FINANSOWE74
	5.3.6.	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI JSW 77
	5.3.7.	INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2018 ROKU PORĘCZENIACH I GWARANCJACH80

	5.4.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI80
	5.5.	ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE 80
	5.6.	AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA JSW 81
	5.7.	UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 81
6.		KAPITAŁ I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA JSW 82
	6.1.	STRUKTURA AKCJONARIATU82
	6.2.	UMOWY W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
		DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY82
	6.3.	NABYCIE AKCJI WŁASNYCH 82
	6.4.	EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI 82
	6.5.	STAN POSIADANIA AKCJI JSW ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH POWIĄZANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I
		NADZORUJĄCE82

	6.6.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH83
	6.7.	JSW NA RYNKU KAPITAŁOWYM84
	6.8.	RELACJE INWESTORSKIE85
	6.9.	KALENDARIUM RAPORTOWANIA W 2019 ROKU85
	6.10.	POLITYKA DYWIDENDOWA86
7.		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 87
	7.1.	WSKAZANIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO87
	7.2.	WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE JSW MOGŁA SIĘ ZDECYDOWAĆ
		DOBROWOLNIE87
	7.3.	WSKAZANIE WSZELKICH INFORMACJI O STOSOWANYCH PRZEZ JSW PRAKTYKACH W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO,
		WYKRACZAJĄCYCH POZA WYMOGI PRZEWIDZIANE PRAWEM KRAJOWYM87
	7.4.	WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OD KTÓRYCH ODSTĄPIONO87
	7.5.	OPIS GŁÓWNYCH CECH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
		SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH88
	7.6.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI 89
	7.7.	POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE 89
	7.8.	OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU89

	7.9.	OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 91
	7.10.	ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ91
		7.10.1. ZARZĄD91
		7.10.2. RADA NADZORCZA92
	7.11.	OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI 95
	7.12.	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA, JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I
		SPOSOBU ICH WYKONYWANIA95
	7.13.	OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW,
		WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU
		OBROTOWEGO98
		7.13.1. ZARZĄD98
		7.13.2. RADA NADZORCZA101
		7.13.3. KOMITETY RADY NADZORCZEJ 104
	7.14.	POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI110
	7.15.	UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
		REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB
		ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE110
	7.16.	WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JSW 111
		7.16.1. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU111
		7.16.2. ZAKAZ KONKURENCJI113
		7.16.3. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 114
		7.16.4. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA
		BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH115

8.		OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 116
	8.1.	OŚWIADCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2018 116
	8.2.	ISTOTNI INTERESARIUSZE I ZAGADNIENIA NIEFINANSOWE116
	8.3.	KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI 116
	8.4.	MODEL ZARZĄDCZY117
	8.5.	RYZYKA KLUCZOWYCH OBSZARÓW STRATEGICZNYCH 122
	8.6.	SPRAWY PRACOWNICZE 126
	8.6.1.	ZATRUDNIENIE W GRUPIE126
	8.6.2.	SZKOLENIA I ROZWÓJ 127
	8.6.3.	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ128
	8.6.4.	POSZANOWANIE PRAW CZŁOWIEKA 129
	8.6.5.	DYSKRYMINACJA I MOBBING133
	8.7.	BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY133
	8.8.	EFEKTYWNE WYKORZYSTANIE NIEODNAWIALNYCH ZASOBÓW136
	8.9.	ASPEKTY ŚRODOWISKOWE 137
	8.9.1.	SYSTEM ZARZĄDZANIA ŚRODOWISKOWEGO W GRUPIE138
	8.9.2.	WPŁYW DZIAŁALNOŚCI GRUPY NA ŚRODOWISKO NATURALNE W 2018 ROKU138
	8.9.3.	INWESTYCJE PROŚRODOWISKOWE142
	8.10.	SPRAWY SPOŁECZNE142
		8.10.1. ODDZIAŁYWANIE DZIAŁALNOŚCI GÓRNICZEJ142
		8.10.2. DIALOG Z LOKALNĄ SPOŁECZNOŚCIĄ I SAMORZĄDAMI 143
		8.10.3. DZIAŁANIA PROSPOŁECZNE144
	8.11.	RELACJE Z KLIENTAMI144
	8.12.	INNOWACJE I ROZWÓJ145
9.		SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU JSW JAKO ORGANU SPÓŁKI ZA 2018 ROK 148
		10. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 149

1. GRUPA KAPITAŁOWA JSW W 2018 ROKU

1.1. KLUCZOWE WSKAŹNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE

Grupa Kapitałowa Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") jest największym producentem wysokiej jakości węgla koksowego hard i znaczącym producentem koksu w Unii Europejskiej. Grupa od lat zajmuje kluczową pozycję na polskim i europejskim rynku węgla koksowego dzięki produkcji wysokiej jakości węgla koksowego i koksu, jak również z uwagi na usytuowanie działalności w sąsiedztwie jej głównych odbiorców. Grupa wydobywa również węgiel do celów energetycznych.

1.2. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych wyrobów oraz rodzaj działalności produkcyjnej. Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 "Segmenty operacyjne". Zarząd Jednostki dominującej zidentyfikował segmenty operacyjne na podstawie sprawozdawczości finansowej spółek wchodzących w skład Grupy. Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej prowadzona jest przez następujące segmenty operacyjne:

oraz węglopochodnych

działalność pozostałych jednostek Grupy, m.in. działalność w obszarach innowacji, IT, logistyce, usług remontowych i konserwacyjnych, usług laboratoryjnych oraz ubezpieczeniowych

W 2018 roku Grupa koncentrowała się na rozwoju i wzroście efektywności produkcyjnej we wszystkich segmentach prowadzonej działalności.

WYNIKI FINANSOWE SEGMENTÓW

WYSZCZEGÓLNIENIE	SEGMENT WĘGLOWY		SEGMENT KOKSOWY		POZOSTAŁE SEGMENTY
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Przychody ze sprzedaży od odbiorców zewnętrznych	5 084,6	4 925,9	4 451,5	3 688,1	273,4	263,2
Zysk/(strata) operacyjny/a	1 753,1	3 001,9	416,4	(47,9)	84,9	57,1
Amortyzacja	612,1	680,9	100,2	96,8	64,4	56,2
EBITDA	2 365,2	3 682,8	516,6	48,9	149,3	113,3
EBITDA skorygowana*	2 206,4	3 192,7	-	-	-	-

* EBITDA po wyłączeniu, ujętego w wyniku przeprowadzonych testów, odpisu z tytułu utraty wartości aktywów trwałych zakładów JSW odpowiednio w 2018 roku: 494,7 mln zł, w 2017 roku: 759,1 mln zł oraz rozwiązania rezerwy na sporne postępowania w zakresie deputatu węglowego dla emerytów i rencistów w 2018 roku: 653,5 mln zł i w 2017 roku: 1 249,2 mln zł.

Przychody ze sprzedaży węgla od odbiorców zewnętrznych w 2018 roku wyniosły 5 084,6 mln zł, co oznacza wzrost o 3,2% w porównaniu do 2017 roku. Wzrost ten jest spowodowany przede wszystkim wzrostem średniej uzyskanej ceny sprzedaży węgla o 3,2% (w tym węgla do celów energetycznych o 20,7%). W okresie sprawozdawczym przychody ze sprzedaży koksu wyniosły 4 451,5 mln zł, co oznacza wzrost o 20,7% w porównaniu do 2017 roku. Bezpośrednie przełożenie na wzrost uzyskanych przychodów ze sprzedaży segmentu koksowego miał wzrost średniej ceny sprzedaży koksu o 17,0%.

W analizowanym okresie sprawozdawczym udział przychodów dla pięciu głównych zewnętrznych odbiorców w segmencie Węgiel wyniósł 72,9% przychodów w tym segmencie (w analogicznym okresie 2017 roku: 74,2%). Pozostali odbiorcy, których jednostkowy udział nie przekraczał 10,0% przychodów, wygenerowali pozostałe 27,1% łącznych przychodów segmentu węglowego.

Udział przychodów dla pięciu głównych odbiorców w segmencie Koks wyniósł 59,0% przychodów w tym segmencie (w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku: 65,9%). Pozostali odbiorcy, których jednostkowy udział nie przekraczał 10,0% przychodów, wygenerowali pozostałe 41,0% łącznych przychodów segmentu koksowego.

1.3. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I DOKONANIA W 2018 ROKU

KALENDARIUM WYDARZEŃ 2018 ROKU

I KWARTAŁ	Współpraca JSW, PGNiG, PGG i Tauron przy wydobyciu metanu z pokładów węgla	W dniu 11 stycznia 2018 roku podpisany został list intencyjny, który pozwoli na rozwój programu Geo-Metan. Współpraca pomoże zwiększyć krajowe wydobycie gazu ziemnego, zmniejszyć koszty wydobycia węgla i poprawić bezpieczeństwo górników pracujących pod ziemią.
	Zawarcie aneksu do umowy na dostawy koksu z Balta GmbH	W dniu 29 stycznia 2018 roku JSW zawarła aneks do umowy z dnia 14 kwietnia 2016 roku z Balta GmbH z siedzibą w Pöcking Niemcy na dostawy koksu, zgodnie z którym przedłużony został termin obowiązywania umowy do dnia 31 grudnia 2030 roku i aktualizacji uległa szacunkowa wartość umowy.
	Przedstawienie strategii rozwoju na lata 2018-2030	W dniu 9 lutego 2018 roku JSW przedstawiła na warszawskiej GPW długofalową strategię rozwoju na lata 2018-2030. Nowa strategia zakłada stopniowy wzrost produkcji węgla z 14,9 mln ton w 2017 roku do 8,2 mln ton w 2030 roku, zaś poziom produkcji i sprzedaży koksu na poziomie powyżej 3,4 mln ton. Szczegóły przedstawione zostały w Punkcie 3.
	Utworzenie spółki Hawk-e	W 2018 roku utworzono spółkę celową w zakresie systemów bezzałogowych. Grupa będzie współtworzyć projekt organizacji przestrzeni powietrznej dla dronów zgodnie z koncepcją U-Space, co pomoże monitorować m.in. szkody górnicze, zasoby węgla, strategiczne urządzenia i obiekty.
	Zawarcie umowy o zachowaniu poufności dotyczącej nawiązania potencjalnej współpracy między Prairie Mining	W dniu 28 marca 2018 roku Prairie Mining Limited i JSW zawarły umowę o zachowaniu poufności w wyniku wystąpienia Prairie do JSW w sprawie potencjalnego nawiązania współpracy dotyczącej projektów węglowych Prairie w Polsce. Prairie udostępni informacje dotyczące projektu wydobycia węgla koksowego w ramach udzielonej w 2008 roku koncesji Debieńsko-1, aby umożliwić JSW przeprowadzenie oceny wykonalności i warunków ekonomicznych tego projektu.
	i JSW	W dniu 10 października 2018 roku JSW podjęła decyzję o kontynuowaniu rozmów z Prairie w sprawie potencjalnej współpracy lub transakcji dotyczących projektów węglowych Prairie w Polsce. W wyniku badania projektu Jan Karski potwierdzono, że część złoża "Lublin" zawiera węgiel gazowo-koksowy typu 34 (semi-soft), który potencjalnie może zostać wykorzystany przez JSW. Badanie potwierdziło również techniczne możliwości i potencjalne synergie związane z udostępnieniem pokładów węgla orto-koksowego typu 35 ze złoża Dębieńsko przy wykorzystaniu infrastruktury kopalni Knurów-Szczygłowice. Na tym etapie nie ma jednak pewności, że rozmowy doprowadzą do zawarcia umowy (-ów), a potencjalna transakcja lub transakcje, o ile do nich dojdzie mogą być zależne od spełnienia szeregu standardowych warunków.
		Po dniu kończącym okres sprawozdawczy tj. 25 lutego 2019 roku JSW oraz Prairie dokonały zmiany umowy o zachowaniu poufności, w ten sposób, że wydłużony został termin jej obowiązywania o kolejne 6 miesięcy, do dnia 28 września 2019 roku, w celu prowadzenia dalszych rozmów.
	Publikacja pierwszego Raportu Zrównoważonego Rozwoju za rok 2017	Dnia 30 marca 2018 roku Grupa JSW opublikowała pierwszy Raport Zrównoważonego Rozwoju za rok 2017 w oparciu o GRI Standards, który prezentuje charakter i skalę oddziaływania spółek Grupy na otoczenie.
II KWARTAŁ	25 - lecie Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.	W 2018 roku przypada Jubileusz 25-lecia JSW. Z tej okazji 19 kwietnia 2018 roku w Sali koncertowej Narodowej Orkiestry Symfonicznej Polskiego Radia w Katowicach odbyła się Gala Jubileuszowa JSW.
	Powołanie konsorcjum, którego celem jest realizacja samodzielnej obudowy kotwiowej	Dnia 19 kwietnia 2018 roku JSW, JSW Innowacje, Główny Instytut Górnictwa oraz Joy Global (Poland) powołały konsorcjum, którego celem jest wdrożenie technologii górniczej z wykorzystaniem samodzielnej obudowy kotwiowej (SOK) w kopalniach JSW. Obudowa kotwiowa jest od lat z powodzeniem stosowana w światowym górnictwie węglowym. Jej zastosowanie pozwala na zwiększenie produkcji węgla oraz na obniżenie nakładów na przygotowanie pola eksploatacji nawet o 30%.
	Podpisanie porozumienia o współpracy z renomowanymi niemieckimi instytutami naukowo-badawczymi	Dnia 19 kwietnia 2018 roku w Katowicach JSW oraz JSW Innowacje podpisały porozumienie o współpracy z renomowanymi niemieckimi instytutami naukowo-badawczymi w zakresie zaawansowanych materiałów i procesów węglowych oraz wykorzystania technik typu Smart Coal Mine 4.0 w procesie wydobycia węgla. Partnerzy zamierzają również pracować nad rozwojem technologii służącej zwiększeniu bezpieczeństwa pracy górników oraz zastosowaniem lekkich konstrukcji w górnictwie.
	Podpisanie umowy o współpracy ze spółką Famur	JSW i Famur podpisały dnia 19 kwietnia 2018 roku w Katowicach umowę o współpracy. Spółki przy aktywnym udziale JSW Innowacje i JZR zamierzają rozwijać projekty komercyjne w zakresie dostaw

	rozwiązań i usług zorientowanych na rynki zagraniczne związane z wydobyciem węgla w kopalniach głębinowych i odkrywkowych.
Zawarcie aneksu do umowy Programu Emisji Obligacji	W dniu 23 kwietnia 2018 roku został podpisany Aneks do Umowy Programu Emisji Obligacji ("PEO"), zgodnie z którym rozwiązano z dniem 23 kwietnia 2018 roku Porozumienie z Obligatariuszami (Umowa Restrukturyzacyjna), z zastrzeżeniem, że wybrane postanowienia umowy zostaną uwzględnione w warunkach emisji obligacji (w tym postanowienia dotyczące wypłaty przez JSW dywidendy), ustalono: zmianę terminu wykupu obligacji wyemitowanych w ramach PEO (wykup do dnia 30 grudnia 2019 roku), zmiany w zakresie obowiązków dokonywania dodatkowych wykupów obligacji, w tym w związku z wypłatami na rzecz pracowników JSW, usunięto niektóre zapisy ograniczające ponoszenie wydatków na działalność inwestycyjną i operacyjną w Grupie, nastąpiło zwolnienie niektórych zabezpieczeń.
Wstrząs w kopalni Borynia-Zofiówka Jastrzębie Ruchu Zofiówka	W dniu 5 maja 2018 roku w KWK Borynia-Zofiówka Jastrzębie Ruchu Zofiówka w wyniku wstrząsu o energii E = 2 x 10⁹J, miało miejsce tąpnięcie i wypadek zbiorowy w wyniku którego zginęło pięciu górników. Zdarzenie wystąpiło w partii H pokładu 409/4 rejonie rozcinanych parcel ścian H-4 i H-2. Była to najtrudniejsza akcja ratownicza w historii JSW. Koszty poniesione w związku z prowadzeniem akcji ratowniczej i usuwania skutków wstrząsu do dnia 31 grudnia 2018 roku wyniosły 8,8 mln zł.
	Zgodnie z prognozą wydobycia będącą podstawą do PTE na rok 2018 ściana H-4 miała zostać uruchomiona w sierpniu 2018 roku i dać łącznie w tym roku ok. 380 tys. ton węgla netto. Zarząd JSW podjął decyzję o wyłączeniu z eksploatacji w długim terminie partii H. Decyzja Zarządu była poprzedzona opinią Wyższego Urzędu Górniczego w zakresie możliwości wznowienia eksploatacji oraz ryzyka jej prowadzenia w rejonie wystąpienia wstrząsu.
Podpisanie porozumienia płacowego ze stroną społeczną JSW	W dniu 11 czerwca 2018 roku Zarząd JSW podpisał porozumienie płacowe z reprezentatywnymi organizacjami związkowymi działającymi w JSW, jako zakończenie sporu zbiorowego wszczętego 16 kwietnia 2018 roku, dotyczącego wzrostu stawek płac, zgodnie z żądaniem reprezentatywnych organizacji związkowych o 15% oraz nadpłaty utraconych świadczeń w oparciu o zapisy Porozumienia zbiorowego z dnia 16 września 2015 roku. Na podstawie podpisanego porozumienia płacowego: następuje wzrost funduszu wynagrodzeń o 7% od miesiąca czerwca 2018 roku poprzez wzrost stawek płac zasadniczych od 1 czerwca 2018 roku dla wszystkich pracowników JSW oraz wyrównanie zasad i uprawnień do dodatku stażowego tj. Karty Górnika. Ponadto pracownikom JSW zatrudnionym w 2016 roku, którzy byli w stanie zatrudnienia na dzień podpisania Porozumienia, została dokonana nadpłata, zgodnie z § 9 Porozumienia zbiorowego z dnia 16 września 2015 roku zawartego w trybie art. 9¹ i art. 23¹ª Kodeksu Pracy, Nagrody Rocznej tzw. 14-tej pensji za rok 2016 oraz deputatu węglowego za rok 2016. Podpisanie ww. Porozumienia wyczerpuje wszystkie roszczenia płacowe w 2018 roku.
Utworzenie subportfela inwestycyjnego w ramach Funduszu stabilizacyjnego JSW	Zarząd JSW w dniu 11 czerwca 2018 roku podjął decyzję o podjęciu czynności formalno-prawnych mających na celu utworzenie trzeciego subportfela z przeznaczeniem na cele inwestycyjne w ramach utworzonego przez JSW Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego. Zgromadzone w ramach subportfela środki przeznaczone będą na udział własny w strukturze finansowania dla planowanych w długim i średnim terminie wydatków związanych z realizacją inwestycji o strategicznym znaczeniu dla JSW i Grupy. W dniu 17 grudnia 2018 roku dokonano emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B za kwotę 300,0 mln zł. W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej JSW za 2018 rok Fundusz Inwestycyjny Zamknięty został objęty konsolidacją.
Projekt wodorowy JSW oraz PKP Cargo	W dniu 14 czerwca 2018 roku przedstawiciele JSW oraz PKP Cargo podpisali podczas konferencji IMPACT'18 w Krakowie list intencyjny na rzecz wspólnych, innowacyjnych przedsięwzięć inwestycyjnych związanych z komercyjnym wykorzystaniem paliwa wodorowego.
Sukces JSW Innowacje na targach w Czechach	W ramach odbywających się w dniach 20-22 czerwca 2018 roku w czeskim Trzyńcu targach Invent Arena 2018, JSW Innowacje otrzymało 3 nagrody za automatyczny system do zbierania danych przestrzennych z wykorzystaniem bezzałogowych statków powietrznych, tj. system AutoInvent. Rozwiązanie JSW Innowacje otrzymało Złoty Medal Targów Invent Arena, specjalną nagrodę Prezesa Huty Trzyniec oraz zwyciężyło w kategorii Inżynieria komputerowa, telekomunikacja, automatyzacja i informatyka.
JSW zmienia obraz węgla koksowego	Dnia 27 czerwca 2018 roku z inicjatywy JSW odbyła się w Brukseli konferencja promująca węgiel koksowy jako surowiec strategiczny, zwracając tym samym uwagę jak ważną rolę pełni on w światowej gospodarce. JSW konsekwentnie wprowadza innowacyjne technologie, stając się proekologicznym liderem w światowej branży produkującej węgiel koksowy i koks. Komisja Europejska wpisała ponownie węgiel koksowy na listę 27 surowców krytycznych, a więc trudno zastępowalnych i mających najwyższe znaczenie dla Wspólnoty.

III KWARTAŁ	Zakup nowoczesnego kompleksu przodkowego	JSW Innowacje kupiła od firmy Joy nowoczesny kompleks przodkowy. Budowa kombajnu potrwa blisko rok, później nowa maszyna trafi do kopalni Budryk do chodnika "Bw – 1N badawczy" o wybiegu 1950 metrów.
	wraz z kombajnem Bolter	Decyzja zarządu JSW o zakupie całego kompleksu przodkowego zapadła w związku z prowadzoną strategią
Mainer 12CM30		ograniczenia kosztów wydobycia oraz przyspieszenia prac przygotowawczych w kopalniach JSW, a jego
		zakup jest praktycznym efektem realizacji programu EFEKTYWNOŚĆ. Nowoczesny kompleks przodkowy

	został opracowany przy współpracy członków konsorcjum w skład, którego wchodzą: JSW Innowacje – lider konsorcjum, JSW, Główny Instytut Górnictwa oraz Joy Global (Poland).
Wstępna koncepcja zagospodarowania terenów KWK Krupiński	Dnia 19 lipca 2018 roku na konferencji w Warszawie JSW przedstawiła koncepcję ośmiu kluczowych projektów, które miałyby się składać na rewitalizację terenów po likwidowanej kopalni Krupiński w Suszcu. Łączna wartość nakładów potrzebnych na realizację ww. projektów przekracza 1,5 mld zł. Wszystkie projekty pozwoliłyby na zatrudnienie na terenach byłej kopalni nawet około 2 tys. osób. Całość procesu rewitalizacji miałaby nadzorować spółka celowa, powołana przez JSW Innowacje, Spółkę Restrukturyzacji Kopalń (do której należy większość z 70 ha terenów byłej kopalni Krupiński) oraz Katowicką Specjalną Strefę Ekonomiczną. Program rewitalizacji wpisuje się w rządowy program strategii na rzecz odpowiedzialnego rozwoju.
Polsko-australijska współpraca w obszarze rozwoju	Podczas Polsko-Australijskiego Forum Energetycznego odbywającego się w Sydney podpisane zostały listy intencyjne z australijskimi partnerami w zakresie badań i rozwoju. Nowymi partnerami spółek JSW oraz JSW Innowacje zostali: australijska agencja rządowa CSIRO (Commonwealth Scientific and Industrial Research Organisation), firma Palaris, australijska firma ADS.
Wyróżnienie w konkursie "Modernizacja Roku 2017"	Dnia 24 sierpnia 2018 roku na Zamku Królewskim w Warszawie zostały wręczone nagrody i wyróżnienia finalistom konkursu "Modernizacja roku". JSW otrzymała wyróżnienie w kategorii obiekty przemysłowo inżynieryjne za budowę Układu kogeneracyjnego z generatorami o mocy 2 x 4 MWe zasilanego gazem z odmetanowania kopalni Budryk.
JSW wspiera inicjatywę Lasów Państwowych na rzecz klimatu	W dniu 27 sierpnia 2018 roku w Warszawie dyrektor generalny Lasów Państwowych Andrzej Konieczny i wiceprezesi JSW podpisali list intencyjny w sprawie współpracy przy realizacji projektu Leśnych Gospodarstw Węglowych. Leśne Gospodarstwa Węglowe (LGW) to pionierskie w tej skali przedsięwzięcie Lasów Państwowych, którego celem jest zwiększenie ilości dwutlenku węgla pochłanianego przez ekosystemy leśne, a zarazem zmniejszenie emisji tego gazu z obszarów podmokłych.
Amerykanie docenili polskie technologie	JSW Innowacje oraz HAWK-e, podpisały list intencyjny z Nevada Institute for Autonomous Systems (NIAS), światowym liderem w branży BSP. Amerykański instytut naukowy jest zainteresowany współpracą w obszarze bezzałogowych systemów powietrznych. Porozumienie dotyczy współpracy przy tworzeniu Centrum Doskonałości, wdrażaniu innowacyjnych rozwiązań w ramach krajowego systemu zarządzania przestrzenią powietrzną. Kolejnym obszarem wspólnych działań mają być testy niezależnych systemów, wymiana doświadczeń w zakresie projektów oraz rozwiązań technologicznych. Istotnym elementem będzie również realizacja programu FAA "Technology Integration Program" oraz międzyresortowego programu "Żwirko i Wigura". Partnerzy będą współpracować przy realizacji wszelkich projektów z obszaru "Space Mining".
Zakończenie działalności Koksowni Dębieńsko	Dnia 30 sierpnia 2018 roku swoją działalność zakończyła Koksownia Dębieńsko, tym samym zaprzestając trwale produkcji koksu. Pracownikom Koksowni Dębieńsko zapewniono pracę w innych koksowniach JSW KOKS oraz pobliskich zakładach wydobywczych Grupy
Kolejny krok JSW ku nowoczesnemu górnictwu	Dnia 28 września 2018 roku w Katowicach, podczas kongresu Nowy Przemysł EXPO, JSW oraz Joy Global (Poland) podpisały list intencyjny dotyczący przeprowadzenia kompleksowych badań i analiz możliwości zastosowania nowoczesnych, autonomicznych systemów ścianowych w kopalniach JSW.

IV KWARTAŁ	Inwestycja proekologiczna w Koksowni "Przyjaźń"	Dnia 17 października 2018 roku w Urzędzie Wojewódzkim w Katowicach JSW KOKS i Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej podpisali umowę w ramach Programu "E-KUMULATOR Ekologiczny Akumulator dla Przemysłu". Umowa dotyczy dofinansowania zadania inwestycyjnego "Modernizacja baterii koksowniczej nr 4 w Koksowni Przyjaźń" w formie pożyczki preferencyjnej w wysokości 200 mln zł. Celem inwestycji jest poprawa procesu produkcyjnego poprzez ograniczenie oddziaływania koksowni na środowisko naturalne, szczególnie w zakresie emisji gazowo-pyłowej. Ponadto modernizacja zwiększy elastyczność w zakresie surowców stosowanych do komponowania wsadu oraz obniży koszty wytwarzania koksu.
	JSW z nagrodą "The best annual report 2017"	JSW zajęła trzecie miejsce w konkursie "The best annual report 2017" organizowanym przez Instytut Rachunkowości i Podatków. Celem konkursu jest promowanie firm przygotowujących najlepsze z punktu widzenia wartości użytkowej skonsolidowane raporty roczne sporządzone według MSSF/MSR.
	Kolejne odwierty otworów badawczych	W obszarze górniczym Bzie-Dębina 2-Zachód rozpoczęto wiercenie nowych powierzchniowych otworów badawczych w celu pozyskania dokładnych danych dotyczących miąższości zalegających w nim pokładów węgla oraz jego jakości. Wyniki pomogą zinterpretować budowę złoża, a także ułatwią weryfikację wytyczonych obecnie kierunków przyszłej eksploatacji.

Wdrażanie technologii produkcji nanostruktur węglowych	W dniu 7 listopada 2018 roku została zawarta umowa o współpracy w zakresie rozwoju i wdrażania technologii produkcji nanostruktur węglowych pomiędzy JSW Innowacje a AGT Management & Engineering AG z siedzibą w Szwajcarii. Innowacyjny projekt zakłada produkcję nanostruktur węglowych, w tym nanorurek węglowych (czyli grafenu zwiniętego w cylindry), za pomocą technologii polegającej na konwersji niskotemperaturowej i chemicznym osadzaniu z fazy gazowej przy udziale odpowiednio przygotowanych katalizatorów. Do wytwarzania nanorurek mają zostać wykorzystane: kopalniany metan, gaz ziemny, paliwo alternatywne z odpadów oraz plastik.
Maszyny pod szczególnym nadzorem	Spółki JSW i Advicom wraz z firmą Elmodis podpisały list intencyjny, dotyczący nowoczesnej diagnostyki maszyn i ich pomiarów, m. in. w zakładach przeróbczych JSW. Rozwiązanie dostarczane przez Elmodis to kompletny system, który przez całą dobę monitoruje stan maszyn. Pozwala to na uniknięcie nieplanowanych przestojów i obniżenie kosztów eksploatacji maszyn.
JSW głównym partnerem Kongresu Surowcowego 2018	W dniach od 20 do 23 listopada odbyły się obrady Kongresu Surowcowego w Rytrze. Konferencję zorganizowały Instytut Gospodarki Surowcami Mineralnymi i Energią Polskiej Akademii Nauk oraz Państwowy Instytut Geologiczny w Rytrze. Kongres stanowił podsumowanie prowadzonych szerokich konsultacji nad projektem Polityki Surowcowej Państwa, w którym określone zostaną efektywne narzędzia i działania prowadzące do zabezpieczenia stałych dostaw surowców niezbędnych do rozwoju gospodarki Polski.
Technologiczny sojusz	12 grudnia 2018 roku w Katowicach podpisano porozumienie w sprawie strategicznego sojuszu pomiędzy JSW i Thyssenkrupp Industrial Solutions AG. Dzięki zawartej umowie JSW będzie miała jako pierwsza dostęp do najnowszych rozwiązań technologicznych oferowanych przez TK. Niemiecki partner gwarantuje dostarczanie nowych rozwiązań technologicznych dla koksowni i oferuje usługi inżynieryjne, zaopatrzeniowe, budowlane oraz powiązane na rzecz koksowni. Chodzi m.in. o poprawę norm środowiskowych i optymalizację kosztów oraz zwiększenie wydajności produkcji.
Pożyczka z NFOŚ dla JSW Koks	Dnia 19 grudnia 2018 roku JSW KOKS podpisała umowę z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na dofinansowanie projektu "Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS". Umowa opiewająca na 134 mln zł to pożyczka na preferencyjnych warunkach pochodząca z Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko, przeznaczona na wybudowanie bloku energetycznego w Koksowni Radlin. Celem inwestycji jest poprawa stanu środowiska naturalnego, dzięki zwiększeniu efektywności energetycznej, poprzez zagospodarowanie nadmiarowego gazu koksowniczego jako paliwa w układzie kogeneracji.
JSW pierwszym oficjalnym partnerem COP24	JSW w porozumieniu z Ministerstwem Środowiska, została pierwszym oficjalnym partnerem Konferencji Klimatycznej Narodów Zjednoczonych w sprawie Zmian Klimatu (COP24), która odbyła się w dniach od 2 do 14 grudnia w Katowicach. W trakcie COP 24 JSW przedstawiła działania spółki na rzecz środowiska. Zaprezentowała rozwiązania gwarantujące redukcję emisji i pozwalające efektywnie wykorzystywać zasoby ziemi oraz produkty uboczne procesu produkcyjnego.
Działalność dobroczynna JSW	JSW formalnie powołała organy Fundacji JSW, która ma współpracować z samorządami i wspierać lokalne inicjatywy. Zarząd JSW zdecydował o stworzeniu organizacji, aby wzmocnić wizerunek Grupy, jako firmy odpowiedzialnej społecznie i zaangażowanej dobroczynnie.
Rewolucja w zarządzaniu	W Warszawie odbyła się konferencja IPMA Polska (International Project Management Association), podczas której JSW otrzymała nagrodę Polish Project Excellence Award 2018 w kategorii Projekty Organizacyjne. JSW wypracowała własną Metodykę Zarządzania Programami i Projektami (MZPP), która jest dopasowana do specyfiki Grupy i jej potrzeb.
Nowy partner wodorowego projektu	Fabryka Pojazdów Szynowych "H. Cegielski" z Poznania zawarła porozumienie z JSW i PKP Cargo w sprawie komercyjnego wykorzystania wodoru w transporcie kolejowym. Porozumienie dotyczy wspólnego wypracowania innowacyjnych rozwiązań, które mają sprzyjać zmniejszeniu zużycia energii oraz emisji spalin do atmosfery, związanych z eksploatacją taboru kolejowego. JSW planuje zaangażować się w "wodorowy projekt", stając się jego głównym producentem w kraju. Wodór będzie pozyskiwany z gazu koksowniczego, który jest produktem ubocznym w procesie koksowania węgla w koksowniach Grupy.

1.4. ISTOTNE UMOWY I TRANSAKCJE

UMOWA NA SPRZEDAŻ WĘGLA KOKSOWEGO Z ARCELORMITTAL POLAND S.A.

W dniu 19 marca 2018 roku została zawarta umowa na sprzedaż węgla koksowego pomiędzy JSW a ArcelorMittal Poland S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej i ArcelorMittal Ostrawa A.S. z siedzibą w Ostrawie. Umowa została zawarta na okres 3 lat, począwszy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2020 roku, z możliwością automatycznego przedłużenia Umowy ponad rok 2020, co roku o jeden rok, począwszy

od 2018 roku, maksymalnie do końca 2027 roku. Umowa będzie podlegała przedłużeniu na kolejny rok po uzgodnieniu struktury jakościowo – ilościowej, jeżeli żadna ze stron nie dokona jej wypowiedzenia. W trzyletnim okresie obowiązywania Umowy jej szacunkowa wartość wyniesie 4,5 mld zł. Po roku 2020 szacunkowa roczna wartość Umowy może wynieść około 1,5 mld zł. W oparciu o tę umowę zawierane będą umowy roczne. Szczegółowe ich warunki cenowe będą uzgadniane w okresach kwartalnych.

ZAWARCIE ANEKSU DO UMOWY NA DOSTAWY KOKSU Z BALTA GMBH

W dniu 29 stycznia 2018 roku, Jednostka dominująca zawarła aneks do umowy z dnia 14 kwietnia 2016 roku z Balta GmbH z siedzibą w Pöcking Niemcy na dostawy koksu. Dostawy koksu są przeznaczone na rynek indyjski. Zgodnie z zawartym Aneksem przedłużony został termin obowiązywania Umowy do dnia 31 grudnia 2030 roku. Aktualizacji uległa szacunkowa wartość Umowy. Od początku jej realizacji, w całym okresie jej obowiązywania może ona wynieść do 9,0 mld zł.

UMOWA NA DOTACJĘ BUDŻETOWĄ – WYPŁATA REKOMPENSAT

W związku z wejściem w życie Ustawy o świadczeniu rekompensacyjnym z tytułu utraty prawa do bezpłatnego węgla z dnia 12 października 2017 roku, JSW wypłaciła w imieniu Skarbu Państwa rekompensaty uprawnionym emerytom i rencistom, którzy złożyli wniosek o wypłatę świadczenia rekompensacyjnego. Rekompensaty są finansowane z dotacji celowej przyznanej przez ministra właściwego do spraw gospodarki złożami kopalin na podstawie zawartej umowy. JSW sporządziła rozliczenie z przyznanej dotacji (zestawienie otrzymanych kwot dotacji oraz rozliczenie wydatkowanych kwot tej dotacji). Zgodnie z zapisami uzasadnienia do ustawy, przyznana dotacja na wypłatę rekompensat nie jest pomocą publiczną.

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, tj. 22 stycznia 2019 roku weszła w życie ustawa o wypłacie rekompensat za utratę prawa do bezpłatnego węgla. Od tego momentu, przez następnych 90 dni, osoby uprawnione do świadczenia mogą składać wnioski w wyznaczonych do tego miejscach. Wypłata rekompensat nastąpi od 1 czerwca 2019 roku. Opracowana przez Ministerstwo Energii ustawa przewiduje jednorazową wypłatę świadczenia rekompensacyjnego w wysokości 10 tys. zł. przez właściwe przedsiębiorstwo. O rekompensatę będą mogły ubiegać się osoby, którym przedsiębiorstwa górnicze zaprzestały wydawać bezpłatny węgiel w naturze lub w ekwiwalencie pieniężnym. Świadczenie to będą mogły otrzymać także osoby, których nie objęła poprzednia ustawa z 12 października 2017 roku o świadczeniu rekompensacyjnym z tytułu utraty prawa do bezpłatnego węgla, a więc m.in. wdowy i sieroty po górnikach, którzy zginęli przy pracy lub zmarli, jako czynni pracownicy kopalń, a także osoby na świadczeniach przedemerytalnych. Z rozwiązań zawartych w ustawie mogą skorzystać również osoby, które spóźniły się z wnioskami składanymi w ubiegłym roku oraz te, których wnioski nie zostały zweryfikowane przed zakończeniem okresu wypłat poprzedniej ustawy.

UMOWY NA DOSTAWY KOKSU Z VOESTALPINE ROHSTOFFBESCHAFFUNGS GMBH ORAZ IMPORTKOHLE GESELLSCHAFT MBH

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy Zarząd JSW poinformował, iż w dniu 15 lutego 2019 roku, zostały zawarte umowy pomiędzy JSW (występująca w Umowie jako "Sprzedający"), a Voestalpine Rohstoffbeschaffungs GmbH wraz z Importkohle Gesellschaft mbH z siedzibą w Linz Austria (występujący w Umowach jako "Kupujący") na sprzedaż koksu. Dostawy koksu przeznaczone są na rynek austriacki. Umowy obowiązują na okres od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2024 roku. Szacunkowa wartość Umów w okresie ich obowiązywania wynosi 2,1 mld zł. Kryterium uznania zawartych Umów za znaczący dla JSW jest istotna prognozowana wartość Umów, przedłużenie oraz znaczące zwiększenie skali współpracy ze strategicznym odbiorcą koksu z JSW. Pozostałe warunki Umów, w tym warunki finansowe, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Koncern Voestalpine AG jest w swoim obszarze światowym liderem w produkcji i przetwórstwie stali, wyrobów płaskich i długich. Oferuje zaawansowane technologie, produkty i rozwiązania systemowe wykorzystując stal i inne metale oraz oferując je do najbardziej zaawansowanych i wymagających odbiorców na rynku.

KLUCZOWE WARUNKI FINANSOWANIA DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ ("Term Sheet")

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy tj. 7 stycznia 2019 roku przedstawiciele JSW jako Kredytobiorcy oraz PKO BP S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego oraz ICBC (Europe) S.A. Oddział w Polsce, a także Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., działających łącznie jako Kredytodawcy podpisali kluczowe warunki finansowania przeznaczonego dla Grupy Kapitałowej ("Term Sheet"). Finansowanie zostanie udzielone w formie kredytu terminowego, pożyczki terminowej, kredytu odnawialnego oraz kredytu akwizycyjnego, pod warunkiem uzyskania właściwych zgód korporacyjnych zarówno po stronie Kredytodawców jak i JSW, zawarcia akceptowalnej dokumentacji dotyczącej finansowania oraz ustanowieniu stosownych zabezpieczeń na rzecz Kredytodawców. Term Sheet przewiduje łączne zaangażowanie ze strony Kredytodawców w wysokości 460,0 mln zł oraz równowartość w złotych kwoty ok. 81,0 mln USD. Planowane do pozyskania finansowanie zostanie przeznaczone na refinansowanie istniejącego zadłużenia Grupy Kapitałowej, finansowanie inwestycji Grupy i finansowanie innych celów ogólnokorporacyjnych oraz w ramach kredytu akwizycyjnego sfinansowanie nabycia przez JSW akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. Finansowanie planowane jest na maksymalny okres 7 lat, przy czym finansowanie w formie kredytu odnawialnego określono na okres 5 lat z możliwością jego przedłużenia maksymalnie o 2 lata.

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa Kapitałowa Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. składała się z Jednostki dominującej i jej spółek zależnych zlokalizowanych na terenie Polski. Spółki wchodzące w skład Grupy są przypisane do poszczególnych segmentów operacyjnych, tj. Segmentu Węglowego, Koksowego oraz Pozostałych Obszarów Wspierających. Jednostką dominującą w Grupie jest Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. ("Spółka", "JSW", "Emitent"), która została utworzona w dniu 1 kwietnia 1993 roku. Czas trwania działalności Spółki jest nieoznaczony. Akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie od dnia 6 lipca 2011 roku. Spółka jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej JSW.

PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

NAZWA	Jastrzębska Spółka Węglowa S.A.
SIEDZIBA	Aleja Jana Pawła II 4, 44-330 Jastrzębie-Zdrój
KRS	0000072093
REGON	271747631
NIP	633 000 51 10
PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	Wydobywanie, wzbogacanie i sprzedaż węgla kamiennego oraz sprzedaż koksu i węglopochodnych

2.1. STRUKTURA GRUPY I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI PODMIOTÓW GRUPY

Na dzień 31 grudnia 2018 roku JSW posiadała bezpośrednio lub pośrednio udziały i akcje w 19 spółkach powiązanych, w tym w 17 spółkach zależnych (bezpośrednio i pośrednio) i w 2 spółkach stowarzyszonych (Jastrzębska Strefa Aktywności Gospodarczej Sp. z o.o. w likwidacji ("JSAG"), Remkoks Sp. z o.o. ("Remkoks")) zlokalizowanych na terenie Polski. Spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną. Udziały w jednostkach stowarzyszonych są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane metodą praw własności. Ponadto konsolidacją objęto JSW Stabilizacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

SPÓŁKI ZALEŻNE, W KTÓRYCH GRUPA POSIADA BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI UDZIAŁ WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, Zarząd podjął decyzję o wydzieleniu ze struktur Kopalni Zespolonej "Borynia-Zofiówka-Jastrzębie" nowej kopalni noszącej nazwę Kopalnia Węgla Kamiennego "Bzie-Dębina w budowie".

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI PODMIOTÓW GRUPY

Głównym przedmiotem działalności JSW jest wydobywanie węgla kamiennego, co ma miejsce w wydzielonych jednostkach organizacyjnych, jakimi są kopalnie. Za produkcję koksu w Grupie odpowiada JSW KOKS. Koncentracja działalności w obszarach wydobycia węgla i produkcji koksu oraz sprzężenie obu działalności w ramach łańcucha wartości zwiększa generowanie istotnej części wartości dodanej Grupy i umożliwia dalszy rozwój zintegrowanego modelu biznesowego Grupy. Dystrybucją produktów Grupy zajmuje się przede wszystkim JSW bezpośrednio poprzez swoje wyspecjalizowane zespoły oraz przy wsparciu spółki JSW SHIPPING Sp. z o.o. JSW KOKS wytwarza również energię elektryczną, którą zużywa na potrzeby własne. Nadwyżki są sprzedawane na rynku energii elektrycznej. JSW posiada również inne spółki zależne, które świadczą na potrzeby Grupy usługi wspierające oraz mniejszościowy udział w kapitale zakładowym innych podmiotów, a ponadto w Grupie funkcjonują spółki, które są zależne od JSW pośrednio. Poniższa tabela przedstawia informacje o jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją metodą pełną.

NAZWA SPÓŁKI	PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
JASTRZĘBSKA SPÓŁKA WĘGLOWA S.A. Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Wydobywanie i sprzedaż węgla kamiennego, sprzedaż koksu i węglopochodnych.
JSW KOKS S.A. ("JSW KOKS") Z SIEDZIBĄ W ZABRZU	Produkcja koksu oraz produktów węglopochodnych.
* BTS SP. Z O.O. ("BTS") Z SIEDZIBĄ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ	Usługi w zakresie transportu oraz wykonywania prac ogólnobudowlanych.
* CARBOTRANS SP. Z O.O. ("CARBOTRANS") Z SIEDZIBĄ W ZABRZU	Transport drogowy towarów, głównie węglopochodnych i surowców do ich produkcji.
* ZREM-BUD SP. Z O.O. ("ZREM-BUD") Z SIEDZIBĄ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ	Produkcja części zamiennych, zespołów i urządzeń, konstrukcji stalowych, osprzętu technologicznego narzędzi i przyrządów oraz wykonywanie remontów mechanicznych i elektrycznych oraz serwis automatyki. Świadczenie usług remontowo budowlanych.
JSW INNOWACJE S.A. ("JSW INNOWACJE") Z SIEDZIBĄ KATOWICACH	Działalność o charakterze badawczo-rozwojowym Grupy Kapitałowej, analizy wykonalności i nadzór nad realizacją projektów i wdrożeń.
* HAWK-E SP. Z O.O. ("HAWK-E")	Świadczenie usług w zakresie wykorzystywania samolotów bezzałogowych
Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH	dla potrzeb komercyjnych.
JSW SHIPPING SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W GDYNI	Usługi spedycji portowej i morskich agencji transportowych.
PRZEDSIĘBIORSTWO GOSPODARKI WODNEJ I REKULTYWACJI S.A. ("PGWIR") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Świadczenie usług wodno-ściekowych i odprowadzanie słonych wód, dostarczanie wody przemysłowej, działalność rekultywacyjna, produkcja soli.
JASTRZĘBSKIE ZAKŁADY REMONTOWE SP. Z O.O. ("JZR") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Działalność usługowa w zakresie remontu maszyn i urządzeń, ich konserwacja oraz usługi serwisowe na rzecz kopalń JSW.
* JZR DŹWIGI SP. Z O.O. ("JZR DŹWIGI") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Usługi z zakresu produkcji, modernizacji, remontów, konserwacji, przeglądów oraz serwisu urządzeń transportu bliskiego.
CENTRALNE LABORATORIUM POMIAROWO – BADAWCZE SP. Z O.O. ("CLPB") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Wykonywanie usług badań technicznych, analiz chemicznych i fizyko-chemicznych kopalin, materiałów oraz produktów stałych, ciekłych i gazowych.
JSW SZKOLENIE I GÓRNICTWO SP. Z O.O. ("JSW SIG") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Działalność wspomagająca górnictwo.
* JSW OCHRONA SP. Z O.O. ("JSW OCHRONA") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Działalność wspomagająca górnictwo, działalność ochroniarska.
JSW LOGISTICS SP. Z O.O. (DAWNIEJ ZAKŁAD PRZEWOZÓW I SPEDYCJI SPEDKOKS SP. Z O.O. ("SPEDKOKS") Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH	Świadczenie usług w zakresie obsługi bocznic kolejowych, przewozów węgla i koksu, organizowania przewozu ładunków na zlecenie oraz technicznego utrzymania i naprawy pojazdów kolejowych.
JASTRZĘBSKA SPÓŁKA KOLEJOWA SP. Z O.O. ("JSK") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Udostępnianie linii kolejowych, utrzymanie budowli i urządzeń infrastruktury kolejowej, budowa i remonty układów torowych oraz obiektów kolejowych.

NAZWA SPÓŁKI	PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
JSW IT SYSTEMS SP. Z O.O. ("JSW IT SYSTEMS") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego, działalność w zakresie oprogramowania i przetwarzanie danych.
JSU SP. Z O.O. ("JSU") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Pośrednictwo ubezpieczeniowe wraz z obsługą ubezpieczeń w zakresie likwidacji szkód ubezpieczeniowych, doradztwo finansowe i ekonomiczno-prawne, działalność turystyczna i hotelarska.
JSW STABILIZACYJNY FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY ("JSW Stabilizacyjny FIZ")*	Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych w określone w Statucie papiery wartościowe, Instrumenty Rynku Pieniężnego oraz inne prawa majątkowe.

* Jednostka dominująca posiada 100% zaangażowania w certyfikaty inwestycyjne Funduszu.

2.2. USYTUOWANIE OBSZARÓW WYDOBYWCZYCH

Obszar wydobywczy ulokowany jest w Górnośląskim Zagłębiu Węglowym. Kopalnie ("KWK") posiadają łącznie ok. 6,739 mld ton zasobów bilansowych węgla, w tym ok. 1,056 mld ton zasobów operatywnych węgla (według polskiej klasyfikacji zasobów, na podstawie operatów ewidencyjnych zasobów kopalń na 31 grudnia 2018 roku).

Kopalnie Grupy eksploatują złoża węgla kamiennego na terenach powiatów grodzkich Jastrzębie-Zdrój i Żory oraz gmin Świerklany, Mszana, Pawłowice, Gierałtowice, Ornontowice, Pilchowice, a także miast Mikołów, Czerwionka-Leszczyny, Gliwice, Knurów.

OBSZARY WYDOBYWCZE JSW

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

ZASOBY WĘGLA WEDŁUG KOPALŃ GRUPY

Działalność wydobywcza Grupy realizowana jest przez cztery kopalnie węgla kamiennego. Wszystkie kopalnie pracują w geograficznych granicach obszarów koncesyjnych, dla których określana jest data ważności koncesji, powierzchnia i głębokość.

Jeżeli z uwagi na uwarunkowania rynkowe nie będzie możliwości finansowych realizacji inwestycji związanych z pełnym udostępnieniem udokumentowanych zasobów, okresy żywotności poszczególnych kopalń mogą ulec skróceniu.

INFORMACJA O POSIADANYCH KONCESJACH

Działalność kopalń wchodzących w skład Grupy prowadzona jest na podstawie odpowiednich koncesji i pozwoleń. Rozwój bazy zasobowej w ramach złóż koncesyjnych przewidziany jest we wszystkich kopalniach.

ZŁOŻE OBJĘTE KONCESJĄ (koncesje na wydobywanie węgla kamiennego i metanu jako kopaliny towarzyszącej)			DATA UDZIELENIA KONCESJI	DATA WYGAŚNIĘCIA KONCESJI
	Złoże "Borynia" Obszar górniczy "Szeroka I"	7/2009	27.10.2009	31.12.2025
KWK BORYNIA	Złoże "Jastrzębie" Obszar górniczy "Jastrzębie II"	23/94	21.03.1994	20.03.2019
ZOFIÓWKA JASTRZĘBIE	Złoże "Zofiówka" Obszar górniczy "Jastrzębie Górne I"	5/2010	14.05.2010	31.12.2042
	Złoże "Bzie - Dębina 2 - Zachód" Obszar górniczy "Bzie - Dębina 2 - Zachód"	15/2008	01.12.2008	31.12.2042
	Złoże "Budryk" Obszar górniczy "Ornontowice I"	13/94	21.03.1994	31.12.2043
KWK BUDRYK	Złoże "Chudów - Paniowy 1" Obszar górniczy "Ornontowice II"	3/2005	18.04.2005	31.12.2044
KWK KNURÓW	Złoże "Szczygłowice" Obszar górniczy "Szczygłowice"	29/94	08.04.1994	31.03.2020
SZCZYGŁOWICE	Złoże "Knurów" Obszar górniczy "Knurów"	60/94	21.04.1994	15.04.2020
	Złoże "Pniówek" Obszar górniczy "Krzyżowice III"	158/1994	26.08.1994	13.08.2020
KWK PNIÓWEK	Złoże "Pawłowice 1" Obszar górniczy "Pawłowice 1"	3/2012	21.06.2012	31.12.2051
OBSZAR BADAŃ OBJĘTY KONCESJĄ (koncesje badawcze)		NR KONCESJI	DATA UDZIELENIA KONCESJI	DATA WYGAŚNIĘCIA KONCESJI
Obszar "Warszowice-Suszec"		1/2018/p	15.01.2018	15.01.2023

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, Grupa uzyskała następujące koncesje:

Koncesja na wydobywanie węgla kamiennego i metanu jako kopaliny towarzyszącej: KWK "Borynia-Zofiówka-Jastrzębie" – Złoże "Jas-Mos" Obszar górniczy "Jastrzębie III" – Koncesja nr 1/2019 z dnia 5 luty 2019 roku. Obowiązuje do 31 grudnia 2025 roku.

Koncesja badawcza na rozpoznawanie złoża węgla kamiennego: Obszar "Ruptawa" – Koncesja nr 2/2019/p z dnia 6 lutego 2019 roku.

2.3. ZASADY ZARZĄDZANIA JSW I JEJ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ORAZ ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

PODSTAWOWE ZASADY ZARZĄDZANIA GRUPĄ I ICH ZMIANY

W Grupie Kapitałowej obowiązują wewnętrzne dokumenty, których zadaniem jest uregulowanie relacji pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład Grupy oraz określenie podstawowych zasad nadzoru właścicielskiego. Są to: Kodeks Grupy Kapitałowej JSW oraz Zasady Nadzoru Właścicielskiego w Grupie Kapitałowej JSW. Stanowią one zbiór zasad kształtowania i przestrzegania ładu korporacyjnego, służących realizacji skutecznego modelu zarządzania, a w efekcie maksymalizacji wartości Grupy. Aktualnie trwają prace nad wdrożeniem nowych zasad zarządzania spółkami Grupy, opierających się na trzech komplementarnych filarach, wspólnie funkcjonujących, bez ustanowionej zależności hierarchicznej.

PODSTAWOWE ZASADY ZARZĄDZANIA JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ I ICH ZMIANY

JSW jest przedsiębiorstwem wielozakładowym. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład przedsiębiorstwa JSW wchodziły cztery kopalnie węgla kamiennego zorganizowane w odrębne Zakłady, w których wydobywany jest węgiel koksowy i węgiel do celów energetycznych, Zakład Wsparcia Produkcji oraz Biuro Zarządu. Organizację wewnętrzną Zakładów Spółki określają ich odrębne Regulaminy Organizacyjne oraz Schematy Organizacyjne.

Schemat organizacyjny na dzień 31.12.2018 roku.

Zgodnie ze Statutem JSW organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. Kompetencje organów JSW wynikają z postanowień K.s.h. oraz Statutu JSW. Kompetencje poszczególnych organów Spółki określają:

Zarządu Regulamin Zarządu,
Rady Nadzorczej Regulamin Rady Nadzorczej,
Walnego Zgromadzenia Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Skład osobowy oraz sprawy należące do kompetencji Zarządu i Rady Nadzorczej opisane zostały szczegółowo w Punkcie 7.10.i 7.13. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia przedstawiony został w Punkcie 7.12. niniejszego sprawozdania.

Główne zmiany w zakresie organizacji Spółki w 2018 roku zostały wprowadzone na mocy uchwał Zarządu i dotyczyły:

wyrażenia zgody kierunkowej na utworzenie Zakładu JSW KWK "Bzie-Dębina" w budowie,

aktualizacji Ramowych Schematów Organizacyjnych Kopalń oraz Regulaminu i Schematu Organizacyjnego Biura Zarządu i Zakładu Wsparcia Produkcji w zakresie dotyczącym dostosowania ich do zmieniających się przepisów prawa i uwarunkowań rynkowych.

Ponadto, po dniu kończącym okres sprawozdawczy, Zarząd podjął decyzję o wprowadzeniu zmiany w Regulaminie i Schemacie Organizacyjnym JSW polegające m.in. na utworzeniu Zakładu Kopalnia Węgla Kamiennego "Bzie-Dębina w budowie". Regulamin i Schemat JSW uwzgledniający ww. zmiany został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

2.4. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE I DOKONANE INWESTYCJE KAPITAŁOWE

ZDARZENIA DOTYCZĄCE POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH

ZDARZENIA	OPIS
ROZWIĄZANIE SPÓŁKI GRAFIT	W dniu 31 maja 2016 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Grafit podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki. W dniu 29 maja 2017 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Grafit zatwierdziło sprawozdanie likwidacyjne i wyraziło zgodę na złożenie przez Likwidatora spółki wniosku o wykreślenie Grafit Sp. z o.o. w likwidacji z KRS, co nastąpiło dnia 16 lutego 2018 roku.
	W dniu 30 września 2016 roku została zawarta pomiędzy Skarbem Państwa a JZR umowa o udzielenie wsparcia niebędącego pomocą publiczną, realizowanego w III transzach, w łącznej wysokości do 290,0 mln zł, w formie wniesienia wkładu gotówkowego w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym JZR objęte przez Skarb Państwa. Środki ze wsparcia zostały przeznaczone na modernizację zakładów przeróbczych KWK Budryk i KWK Knurów-Szczygłowice. Realizując zapisy przedmiotowej umowy w dniu 30 września 2016 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JZR podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego JZR do kwoty 400,5 mln zł poprzez wniesienie gotówki w kwocie 150,0 mln zł (I transza) w drodze emisji 300 000 nowych udziałów o wartości nominalnej i emisyjnej po 500,00 zł każdy. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane 16 marca 2017 roku. Po podwyższeniu udział JSW zmalał do 62,55%, natomiast udział Skarbu Państwa wynosi 37,45%.
ZMIANY W STRUKTURZE KAPITAŁOWEJ JZR W ZWIĄZKU Z REALIZACJĄ INWESTYCJI	Dnia 13 lutego 2018 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JZR, na którym podjęto decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 645,0 mln zł, tj. o kwotę 244,5 mln zł poprzez objęcie 249 000 udziałów przez JSW oraz 240 000 udziałów przez Skarb Państwa o wartości nominalnej 500 zł każdy. Na podstawie protokołu przyjęcia oświadczenia o objęciu udziałów JSW objęła 249 000 udziałów które zostały pokryte wkładem pieniężnym, w wysokości 124,5 mln zł dokonanym 21 lutego 2018 roku, a oświadczenie o objęciu nowych udziałów ze strony JSW zostało podpisane 13 lutego 2018 roku. Skarb Państwa objął 240 000 nowych udziałów (II transza), pokrytych wkładem pieniężnym w wysokości 120,0 mln zł. W dniu 26 lutego 2018 roku została zawarta Umowa objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym JZR. Po podwyższeniu kapitału udział JSW zmalał do 58,14% natomiast udział Skarbu Państwa wynosi 41,86%. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 13 kwietnia 2018 roku.
DOT. MODERNIZACJI ZAKŁADÓW PRZERÓBCZYCH KWK BUDRYK I KWK KNURÓW-SZCZYGŁOWICE	W dniu 28 maja 2018 roku Zgromadzenie Wspólników JZR podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 652,3 mln zł w drodze objęcia przez JSW 14 561 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa objęcia udziałów przez Skarb Państwa. Podwyższony kapitał zakładowy JZR został pokryty wkładem niepieniężnym z majątku Zakładu Wsparcia Produkcji JSW o wartości rynkowej 7,3 mln zł. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 22 sierpnia 2018 roku. Po podwyższeniu kapitału zakładowego udział JSW wzrósł do 58,61%, a Skarbu Państwa zmalał do 41,39%.
	W dniu 19 czerwca 2018 roku Zarząd JZR zwrócił się do Zarządu JSW z prośbą o wyrażenie zgody na wystąpienie do ARP z wnioskiem o przedterminowe rozliczenie z tytułu umowy zawartej w dniu 30 września 2016 roku pomiędzy JZR a Skarbem Państwa. ARP przekazała JZR dwie transze środków wsparcia na łączną kwotę 270,0 mln zł. W dniu 29 czerwca 2018 roku Zarząd JSW wyraził zgodę na rozpoczęcie procedury uzyskania wszelkich zgód korporacyjnych oraz przeprowadzenia analiz prawnych, podatkowych oraz finansowych, celem przeprowadzenia opisanego procesu. Zarząd JZR wystąpił również do Ministra Energii pismem z dnia 14 sierpnia 2018 roku z prośbą o zajęcie stanowiska w kwestii przedterminowego zwrotu środków wsparcia. W odpowiedzi Minister Energii pozytywnie zaopiniował wniosek wskazując ARP jako podmiot właściwy do koordynowania procesu zwrotu środków wsparcia. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie ma zobowiązania do wykupu udziałów Skarbu Państwa. Prowadzone są prace związane z ustaleniem dopuszczalności zwrotu środków wsparcia otrzymanych przez JZR od Skarbu Państwa oraz ewentualnych zasad na jakich miałoby zostać to zrealizowane. Na chwilę obecną warunki, sposób oraz dokładny czas rozliczenia umowy nie są znane.

ZDARZENIA	OPIS
LIKWIDACJA JSAG	W dniu 1 lipca 2014 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JSAG z siedzibą w Jastrzębiu -Zdroju podjęło uchwałę o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji spółki. JSW posiada 4 938 udziałów Jastrzębskiej Strefy Aktywności Gospodarczej Sp. z o.o., stanowiących 50% kapitału zakładowego tej spółki. W dniu 26 października 2018 roku została zakończona likwidacja spółki, a 17 grudnia 2018 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zatwierdziło sprawozdania końcowe za 2018 rok. W dniu 2 stycznia 2019 roku został złożony wniosek o wykreślenie spółki z KRS.
NABYCIE UDZIAŁÓW CLP - B	W dniu 20 lutego 2018 roku JSW podpisała z JSW Innowacje umowę nabycia 1 510 udziałów w spółce CLP-B stanowiących 21,33% kapitału CLP-B, za łączną cenę 6,8 mln zł, tj. 4 520,41 zł za 1 udział. Dnia 7 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników CLP-B podjęło uchwałę w sprawie nabycia przez spółkę 681 udziałów stanowiących 9,62% wszystkich udziałów spółki od 25 wspólników mniejszościowych tj. osób fizycznych, za łączna kwotę 3,1 mln zł, w celu umorzenia. Przeniesienie własności 681 udziałów CLP-B na rzecz spółki, a następnie ich umorzenie nastąpiło w dniu 7 czerwca 2018 roku. JSW posiada obecnie 79,23% udziałów w CLP-B, natomiast 20,69% udziałów należy do JSW KOKS.
	Dnia 20 grudnia 2017 roku została zawiązana spółka JSW Ochrona Sp. z o.o. Udziały objęte zostały przez JSW SIG (95%) oraz JSK (5%). Rejestracja spółki w KRS nastąpiła 11 stycznia 2018 roku.
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO JSW OCHRONA	W dniu 8 maja 2018 roku Zgromadzenie Wspólników JSW Ochrona podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki do kwoty 900 000,00 zł poprzez utworzenie 800 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało pokryte wkładem pieniężnym. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS w dniu 1 sierpnia 2018 roku.
	W dniu 10 września 2018 roku Zgromadzenie Wspólników JSW Ochrona podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki do kwoty 1 350 000,00 zł, poprzez utworzenie 900 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 19 października 2018 roku.
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWGO JSK	W dniu 29 grudnia 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników JSK podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 20,4 mln zł, poprzez emisję 40 710 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Podwyższony kapitał zakładowy został pokryty wkładem niepieniężnym poprzez wniesienie przez JSW w formie aportu składników majątkowych. Wszystkie nowe udziały objęła JSW. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS w dniu 6 kwietnia 2018 roku.
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ ZMIANA NAZWY I SIEDZIBY SPÓŁKI JSW LOGISTICS SP. Z O.O. (DAWNIEJ SPEDKOKS)	W dniu 26 lutego 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Zakładu Przewozów i Spedycji spółki SPEDKOKS podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 760 tys. zł, w drodze objęcia przez JSW 1 520 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Podwyższony kapitał zakładowy pokryty został wkładem niepieniężnym z majątku JSW (KWK Budryk oraz Zakładu Wsparcia Produkcji). Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 29 marca 2018 roku. W dniu 30 kwietnia 2018 roku zarejestrowana została w KRS zmiana firmy SPEDKOKS na JSW Logistics Sp. z o.o.
NABYCIE UDZIAŁÓW W SPÓŁCE POLSKI KOKS FORWARDING & SHIPPING AGENCY SP. Z O.O. ORAZ ZMIANA NAZWY FIRMY NA JSW SHIPPING SP. Z O.O.	W dniu 10 stycznia 2018 roku JSW podpisała ze spółką JSW Innowacje S.A. umowę nabycia 26 udziałów w spółce POLSKI KOKS FORWARDING & SHIPPING AGENCY Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, stanowiących 100% kapitału tej spółki za łączną cenę 1,9 mln zł. W dniu 16 stycznia 2018 roku zarejestrowano w KRS zmieniony Akt Założycielski Spółki, co spowodowało m. in. zmianę firmy na JSW SHIPPING Sp. z o.o.
UTWORZENIE SPÓŁKI HAWK-E	Dnia 10 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki JSW Innowacje podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawiązanie spółki Hawk-e Sp. z o.o. i zarazem objęcie 40 000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości 2 000 000,00 zł, co stanowi 100% kapitału zakładowego zawiązanej spółki. Obejmowane udziały zostały pokryte wkładem pieniężnym. Dnia 26 kwietnia 2018 roku zarejestrowano spółkę w KRS.
NABYCIE UDZIAŁÓW JSW KOKS	W dniu 19 czerwca 2018 roku została podpisana umowa nabycia przez JSW 548 461 akcji JSW KOKS (akcje własne), stanowiących 0,5517% kapitału tej spółki od JSW KOKS za łączną cenę 7,8 mln zł, tj. 14,29 zł za akcję. Zgodnie z postanowieniami umowy, prawo własności do nabytych od JSW KOKS akcji przeszło na rzecz JSW z datą uznania środków pieniężnych stanowiących cenę sprzedaży na rachunku bankowym JSW KOKS, tj. z dniem 19 lipca 2018 roku. Od dnia sfinalizowania transakcji JSW posiada 96,28% akcji JSW KOKS.
NABYCIE UDZIAŁÓW ADVICOM ORAZ ZMIANA NAZWY FIRMY NA JSW IT SYSTEMS	Dnia 19 czerwca 2018 roku Advicom zawarł z firmą COIG S.A. (wspólnik mniejszościowy) umowę nabycia 5 105 udziałów Advicom będących w posiadaniu COIG S.A., stanowiącą 24,94% wszystkich udziałów Advicom za łączną

ZDARZENIA	OPIS
	kwotę 10,0 mln zł w celu umorzenia. Przeniesienie własności i umorzenie 5 105 udziałów nastąpiło z dniem 2 lipca 2018 roku. JSW posiada obecnie 100% udziałów spółki Advicom.
	W dniu 3 sierpnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Advicom podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki do kwoty 15,2 mln zł, poprzez utworzenie 10 000 nowych udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł każdy. Udziały zostały pokryte wkładem pieniężnym i objęte w całości przez JSW za kwotę 20 000 000,00 zł. Nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów w kwocie 15 000 000,00 zł przekazana została na kapitał zapasowy. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 23 października 2018 roku.
	Dnia 31 października 2018 roku Zgromadzenie Wspólników Advicom podjęło decyzję o zmianie nazwy firmy na JSW IT Systems Sp. z o.o. oraz dotyczącą zmiany wartości nominalnej udziałów z kwoty 500,00 zł na 1 000,00 zł za jeden udział. Dnia 2 stycznia 2019 roku powyższe zmiany zostały zarejestrowane w KRS.
UTWORZENIE SPÓŁKI JSW ZWAŁOWANIE I REKULTYWACJA SP. Z O.O.	Po dniu kończącym okres sprawozdawczy tj. 20 lutego 2019 roku PGWiR zawiązało spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą JSW Zwałowanie i Rekultywacja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy nowopowstałej spółki wynosi 50 000,00 zł i dzieli się na 1000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Wszystkie udziały w spółce Zwałowanie i Rekultywacja objęło PGWiR. Wkłady na pokrycie udziałów zostały pokryte w formie pieniężnej. Celem zawiązanej spółki jest świadczenie usług zagospodarowania odpadów pokopalnianych oraz rekultywacja składowisk odpadów. Czas trwania jednostki jest nieograniczony.
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO PGWiR	Po dniu kończącym okres sprawozdawczy tj. 7 marca 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PGWiR w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii F o kwotę 1,1 mln zł. Podwyższony kapitał zostanie pokryty wkładem niepieniężnym z majątku JSW (KWK Knurów Szczygłowice). Do końca marca 2019 roku planowane jest zawarcie umowy objęcia udziałów przez JSW

UZGODNIENIE PODSTAWOWYCH WARUNKÓW TRANSAKCJI NABYCIA PAKIETU AKCJI SPÓŁKI PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWY SZYBÓW S.A.

W dniu 30 stycznia 2018 roku JSW złożyła warunkową ofertę wiążącą na nabycie 4 430 476 akcji stanowiących 95,01% w kapitale zakładowym spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach ("PBSz"). Przedmiotem działalności PBSz jest wykonawstwo specjalistycznych usług górniczych: wyrobisk pionowych, poziomych i tuneli, budownictwo, działalność w zakresie architektury, inżynierii, wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi, w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa.

W dniu 17 lipca 2018 roku przedstawiciele JSW oraz PRIMETECH S.A. (dawniej Kopex S.A.) i PBSz1 Sp. z o.o. podpisali dokument obejmujący podstawowe warunki transakcji sprzedaży ("Term-Sheet") pakietu 95,01% akcji spółki PBSz S.A. Celem transakcji jest nabycie ww. akcji PBSz za łączną cenę 205,3 mln zł, która zostanie poddana zasadom ewentualnych korekt wynikających z zastosowania mechanizmu rozliczenia i zabezpieczeń JSW, których szczegóły zostaną określone w umowie sprzedaży. W związku z koniecznością wydłużenia terminu czynności prowadzących do zamknięcia negocjacji dokument Term-Sheet był aneksowany dwukrotnie.

W dniu 21 grudnia 2018 roku Strony zawarły warunkową umowę zobowiązującą sprzedaży 4 430 476 akcji spółki PBSz. W wyniku negocjacji ostateczna cena rozliczenia transakcji została ustalona na poziomie 204 mln zł, z czego kwota 199,0 mln zł zostanie zapłacona w dacie zamknięcia transakcji natomiast kwota 5,0 mln zł zostaje zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień PRIMETECH i zostanie rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, jednak nie później niż w terminie trzech miesięcy po tej dacie. Umowa warunkowa uwzględnia zasadnicze warunki brzegowe ustalone w dokumencie obejmującym podstawowe warunki transakcji sprzedaży ("Term-Sheet"). Ponadto, możliwość zawarcia umowy rozporządzającej na zamknięciu transakcji uzależniona została od wcześniejszego uzyskania przez Kupującą zgody UOKiK oraz uzyskaniu pozytywnej decyzji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Spółki, a także od uzgodnienia przez strony działające w dobrej wierze, niektórych warunków technicznych rozliczenia transakcji lub od złożenia oświadczeń podmiotów trzecich o zasadniczo uzgodnionej treści.

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, tj. 15 stycznia 2019 roku wpłynęła decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") z dnia 14 stycznia 2019 roku, w której Prezes UOKiK wydał zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez JSW kontroli nad spółką PBSz. W dniu 15 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza JSW pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu JSW do Walnego Zgromadzenia JSW w sprawie udzielenia zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW zwołane zostało na dzień 21 marca 2019 roku.

W związku z formułą locked box transakcji, po uzyskaniu pozytywnej decyzji Rady Nadzorczej na transakcję, do składu Rady Nadzorczej PBSz zostanie powołany członek Rady Nadzorczej wskazany przez JSW i będzie delegowany do sprawowania indywidualnego nadzoru w PBSz.

3. STRATEGIA GRUPY ORAZ PLANY ROZWOJOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

3.1. MISJA, WIZJA ORAZ CELE STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW

Ze względu na poprawę sytuacji na rynkach węgla koksowego oraz koksu, a tym samym poprawę sytuacji finansowej JSW podjęto działania mające na celu opracowanie i wdrożenie nowej Strategii Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z uwzględnieniem Spółek Zależnych GK JSW na lata 2018-2030 ("Strategia"), koncentrującej się na budowaniu firmy odpornej na wahania koniunktury. Strategia ta została przyjęta przez Radę Nadzorczą w dniu 19 grudnia 2017 roku.

MISJĄ Grupy JSW jest umocnienie pozycji wiodącego producenta i dostawcy węgla koksowego oraz koksu dla Europy w sposób zapewniający wzrost wartości JSW z uwzględnieniem oczekiwań Akcjonariuszy.

WIZJĄ Grupy JSW jest umocnienie pozycji wiodącego i innowacyjnego producenta węgla koksowego i czołowego dostawcy koksu na rynku europejskim, który wyznacza kierunki rozwoju dla całej branży poprzez dochowanie najwyższych standardów w zakresie: jakości oferowanych produktów, innowacji, automatyzacji i informatyzacji ciągu produkcyjnego, bezpieczeństwa pracy, ochrony środowiska.

NADRZĘDNE CELE STRATEGICZNE

Strategia Grupy Kapitałowej opiera się na czterech filarach:

ROZWÓJ BAZY ZASOBOWEJ	POPRAWA EFEKTYWNOŚCI	INNOWACYJNOŚĆ	WSPARCIE REGIONU
• Pozyskanie nowych koncesji • Eksploracja nowych złóż • Optymalizacja prowadzonej eksploatacji cienkich pokładów	• Inwestycje w nowe technologie • Modernizacja infrastruktury • Optymalizacja procesów i organizacji produkcji • Optymalizacja systemu wspomagania decyzji w procesie przygotowania złoża do eksploatacji	• Inicjowanie, przygotowanie i prowadzenie projektów B+R+I dla Grupy • Pozyskiwanie finansowania projektów z funduszy unijnych	• Rozwój pracowników Grupy • Średnio- i długoterminowe inwestycje w nowe technologie • Wsparcie społeczności lokalnej
CELE CZĄSTKOWE

3.2. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zgodnie z przyjętą Strategią Plan Rozwoju definiuje podstawowe założenia dla rozwoju Grupy w długim terminie. Plan zakłada realizację procesów rozwojowych głównie w oparciu o rozwój podstawowej działalności, nie wykluczając przy tym rozwoju poprzez akwizycje atrakcyjnych aktywów i podmiotów.

Program inwestycyjny Grupy zakłada realizację projektów inwestycyjnych w latach 2018-2030 o łącznej wartości około 18,9 mld zł, nadając najwyższy priorytet następującym projektom:

rozwój działalności wydobywczej,
modernizacja i optymalizacja funkcjonowania segmentu koksowniczego,
zapewnienie samowystarczalności energetycznej poprzez rozwój mocy wytwórczych w oparciu o własną bazę surowcową produkty uboczne wydobycia węgla (metan) i produkcji koksu (gaz koksowniczy),
poprawa rentowności Grupy oraz integracji poszczególnych segmentów działalności,
wdrażanie innowacyjnych technologii,
wzrost efektywności działalności głównej i wspierającej.

Przyjęto, iż najwyższy priorytet mają projekty inwestycyjne o najwyższej rentowności oraz projekty strategiczne w ramach działalności głównej, będące kluczowymi dla budowania przewagi konkurencyjnej Grupy oraz prowadzące do optymalizacji kosztów funkcjonowania.

3.3. DZIAŁANIA STRATEGICZNE W 2018 ROKU

Grupa konsekwentnie realizuje założone działania strategiczne, determinujące osiąganie wyznaczonych celów finansowych oraz maksymalizację wartości Grupy.

GŁÓWNE INICJATYWY WSPIERAJĄCE OKREŚLONE W STRATEGII CELE STRATEGICZNE TO:
---------------------------------------------------------------------------

	• Budowa poziomu 1120 w KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Borynia.
	• Budowa poziomu 1080 w KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka.
	• Udostępnienie i przemysłowe zagospodarowanie zasobów węgla kamiennego w obrębie złóż: Bzie-Dębina 2-Zachód
SEGMENT WĘGLOWY	i Bzie-Dębina 1 - Zachód (KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka).
	• Budowa poziomu 1290 w KWK Budryk.
	• Budowa poziomu 1050 w KWK Knurów-Szczygłowice Ruchu Knurów.
	• Budowa poziomu 1050 w KWK Knurów-Szczygłowice Ruchu Szczygłowice.
	• Pogłębienie szybu II wraz z wydłużeniem górniczego wyciągu szybowego w KWK Knurów-Szczygłowice Ruchu
	Szczygłowice.
	• Rozbudowa poziomu 1000 z pogłębianiem szybu IV i III w KWK Pniówek.
SEGMENT
KOKSOWY	• Modernizacja baterii koksowniczej nr 4 w Koksowni Przyjaźń.
	• Budowa instalacji do odsiarczania gazu koksowniczego w Koksowni Jadwiga.
	• Budowa bloku energetycznego w Koksowni Radlin.


POZOSTAŁE
SEGMENTY	• Modernizacja Zakładów Przeróbki Mechanicznej Węgla w KWK Budryk i KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Knurów i Ruch
	Szczygłowice.
	• Gospodarcze wykorzystanie metanu w KWK Budryk, KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Knurów i Ruch Szczygłowice.

3.4. STRATEGIA FINANSOWA

Działalność Grupy charakteryzuje wysoka podatność na koniunkturę gospodarczą, kapitałochłonność a także długi okres zwrotu z inwestycji. W okresach koniunktury na rynku węgla, Grupa generuje wysokie dodatnie przepływy gotówkowe, z kolei w okresie dekoniunktury potrzebuje finansowania dla wysokich ujemnych przepływów na poziomie FCF. Bardzo istotnym elementem, który pogłębia wyzwania związane z zarządzaniem strukturą kapitału w warunkach silnej cykliczności jest postrzeganie przez instytucje finansowe branży węglowej za branżę podwyższonego ryzyka, co powoduje utrudniony dostęp do stabilnego krótko- i długoterminowego finansowania dłużnego.

W związku z wysoką cyklicznością wyników finansowych, Spółka dąży do utrzymania zdywersyfikowanych źródeł finansowania także w okresach notowania nadwyżek środków pieniężnych. Grupa ma świadomość, iż ostrożne podejście, jakie stosuje w zakresie struktury finansowania, może wpłynąć na jej wyższy koszt, jednakże za kluczowe uznaje dążenie do zapewnienia bezpiecznej struktury finansowania w celu utrzymania ciągłości procesów operacyjnych i inwestycyjnych w okresach dekoniunktury, co w perspektywie strategicznej korzystnie wpłynie na wzrost wartości Grupy.

Na optymalną strukturę kapitału w przedsiębiorstwie ma wpływ między innymi dobór:

Odpowiednich proporcji pomiędzy finansowaniem własnym i obcym,
Odpowiedniego okresu zapadalności zobowiązań,
Finansowania obcego, właściwych form finansowania.

Podstawowym źródłem finansowania aktywów Grupy jest kapitał własny.

Główne cele strategii finansowania działalności Grupy to:

zapewnienie stabilnej struktury finansowania,
dążenie do dopasowania średniej zapadalności finansowania do okresu zwrotu z finansowanych aktywów,
podejmowanie działań dla zapewnienia poziomu finansowania, którego wielkość będzie pozwalać na podtrzymanie ciągłości procesów działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej na zakładanym poziomie,
poszukiwanie najbardziej efektywnych w danym okresie form finansowania,
dążenie do utrzymywania w Grupie bufora gotówkowego dla zapewnienia realizacji kluczowych zobowiązań z tytułu wynagrodzeń,
utrzymanie w aktywach funduszu stabilizacyjnego na poziomie 1,8 mld zł w okresach koniunktury na rynku węgla, tak aby zapewnić odpowiedni poziom płynności finansowej w początkowym okresie ewentualnej dekoniunktury na rynku węgla,
efektywne zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy.

Inwestycje w Portfel Aktywów FIZ

W 2018 roku został utworzony JSW Stabilizacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty i zasilony kwotą 1,5 mld zł. Na koniec 2018 roku fundusz został zasilony dodatkowo kwotą 300 mln zł. Aktualnie wartość aktywów netto FIZ wynosi ponad 1,8 mld zł. Podstawowym celem utworzenia JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego jest ograniczenie wpływu ryzyka zmienności cen produktów na utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności operacyjnej i inwestycyjnej, poprzez zapewnienie płynności finansowej w okresach dekoniunktury na rynku węgla koksowego. Zgodnie ze Statutem FIZ środki zgromadzone w funduszu mogą zostać wykorzystane wyłącznie w celu:

wsparcia stabilizacyjnego bieżącej płynności JSW w okresach niedoboru środków pieniężnych, spowodowanego niekorzystnym kształtowaniem się cen węgla i koksu,
wsparcia finansowego niezbędnych wydatków na inwestycje JSW dotyczących m. in. rozbudowy mocy wydobywczych, zwiększenia dostępu do złóż, przeróbki węgla oraz koksu.

Program emisji obligacji

Jednostka dominująca korzysta w latach ubiegłych z finansowania dłużnego w postaci emisji obligacji. Ostatecznie obligacje zostały wykupione po dniu kończącym okres sprawozdawczy, tj. 18 stycznia 2019 roku. Przyspieszony harmonogram wykupu obligacji w stosunku do harmonogramu zapisanego w dokumentacji finansowej może wpływać na konieczność zaciągnięcia finansowania zarówno o charakterze długoterminowym jak i obrotowym. W ramach optymalizacji oraz dywersyfikacji źródeł finansowania Grupa zakłada również możliwość finansowania długoterminowego w postaci pożyczek oraz kredytów bankowych.

Cash pooling rzeczywisty ("CPR")

W celu efektywniejszego zarządzania bieżącą płynnością finansową, w Grupie funkcjonuje system zarządzania środkami pieniężnymi CPR. Jest to zarazem mechanizm finansowania wewnątrzgrupowego. Strategia finansowa Grupy zakłada aktywny dostęp do wewnątrzgrupowego finansowania dla każdej spółki będącej uczestnikiem struktury.

W perspektywie strategicznej Grupa bierze pod uwagę możliwość wdrożenia innych form zarządzania bieżącą płynnością w Grupie, w tym między innymi przez uruchomienie programu emisji obligacji wewnętrznych oraz pożyczek wewnątrzgrupowych.

Powstanie nowej Kopalni Węgla Kamiennego "Bzie-Dębina w budowie"

Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. podjął decyzję o wydzieleniu ze struktur Kopalni Zespolonej Borynia-Zofiówka-Jastrzębie nowej kopalni, noszącej nazwę - od nazwy złoża węgla - Bzie-Dębina. Decyzję Zarządu zaakceptowała pod koniec stycznia Rada Nadzorcza JSW. Zapowiadana od kilku miesięcy decyzja Zarządu ma pomóc w zintensyfikowaniu robót górniczych w tym rejonie, a co za tym idzie, szybciej rozpocząć wydobycie węgla koksowego. Zasoby operatywne nowej kopalni szacowane są na ponad 180 mln ton węgla, znajdującego się w złożach Bzie-Dębina 1-Zachód (prawie 71,5 mln ton zasobów, do końca roku JSW chce pozyskać koncesję na to złoże) oraz Bzie-Dębina 2-Zachód (113,8 mln ton, koncesja należy już do JSW). Około 95% zasobów w złożach Bzie-Dębina to węgiel koksowy typu 35. Aktualnie w polu Bzie trwają prace badawcze związane z zagęszczeniem siatki otworów dla pełniejszego rozpoznania złoża (5 otworów), a także prowadzone są roboty korytarzowe udostępniające pokłady węgla. Dla usprawnienia procesów technologicznych konieczne jest również wyposażenie szybu zjazdowo - materiałowego we wszystkie niezbędne urządzenia. Natomiast, aby poprawić wentylację, trzeba wybudować szyb wentylacyjny oraz całą niezbędną infrastrukturę kopalni za wyjątkiem zakładu przeróbczego, ponieważ urobek z Bzia trafi do zmodernizowanego zakładu przeróbki Ruchu Zofiówka.

3.5. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY

Działalność Grupy i jej wyniki są w istotny sposób zależne od popytu oraz kształtowania się cen węgla oraz koksu. Z uwagi na zmienność tych cen (rynki węgla i koksu charakteryzują się cyklicznością oraz podlegają wielu czynnikom leżącym poza kontrolą Grupy), wywierają one zawsze znaczący wpływ na sytuację finansową Grupy. Jednocześnie na kształtowanie się cen sprzedaży węgla czy koksu wpływają także wahania kursów walut.

Ponadto, do zdarzeń i uwarunkowań, które mogą mieć wpływ na uzyskiwane wyniki (poprzez zmniejszenie wielkości produkcji oraz wzrost kosztów) mogą mieć zdarzenia nadzwyczajne, wynikające z zagrożeń naturalnych występujących w podziemnych zakładach górniczych.

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE MAJĄCE WPŁYW NA FUNKCJONOWANIE GRUPY

• trendy ekonomiczne w gospodarce krajowej i światowej, • koszty produkcji węgla i koksu w Grupie wpływające na zyskowność jego sprzedaży, • cykliczność w branżach konsumujących węgiel i koks, • ilość i jakość wydobywanego węgla oraz produkowanego koksu przez • zmienność popytu i cen na produkty Grupy, Grupę, • sytuacja na rynku stali, • inwestycje skutkujące wzrostem wydajności i efektywności produkcji węgla • poziom importu produktów będących przedmiotem handlu Grupy i koksu, (węgiel i koks) do UE i Polski, • poziom bezpieczeństwa w procesach produkcji, • stawki frachtów morskich ułatwiające alokację surowców na globalnym • intensywność występowania zagrożeń naturalnych oraz tektonika rynku, eksploatowanych pokładów, • nieplanowane wyłączenia mocy produkcyjnych stali, • nadzwyczajne zdarzenia, które mogą zakłócić proces produkcji, • inwestycje (lub ich brak) w nowe moce produkcyjne stali, awaryjność wykorzystywanych w procesie produkcyjnym maszyn i urządzeń • • poziom strukturalnej globalnej nadpodaży mocy produkcyjnych stali, górniczych, • rozwój nowych technologii w zakresie produkcji stali, • relacje ze stroną społeczną oraz możliwość powstania sporu zbiorowego. • inwestycje w instalacje PCI ograniczające konsumpcję koksu w procesie produkcji stali, • polityka dużych koncernów hutniczych zmierzających do zaspakajania potrzeb surowcowych we własnym zakresie, • wysokie wymagania jakościowe producentów stali w zakresie surowców do jej produkcji, • inwestycje (lub ich brak) w nowe moce produkcyjne, • uzależnienie koksowni samodzielnych/niezależnych od deficytu zapotrzebowania na koks w hutach zintegrowanych z koksowniami, • potencjał eksportowy innych producentów i eksporterów węgla koksowego i koksu na świecie i w UE, • wzrost udziału transakcji spotowych w strukturze handlu, • różnice w kosztach wydobycia węgli koksowych oraz produkcji koksu u największych producentów na świecie,	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE	CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

wahania kursu złotego i innych walut w stosunku do EUR i USD,
zmiany w polityce monetarnej, fiskalnej i podatkowej; poziom i wahania stóp procentowych, stopa inflacji; dostępność krótkoterminowego i długoterminowego finansowania dłużnego i kapitału, ryzyko kredytowe,
regulacje dotyczące ochrony środowiska,
zmiany w polityce rządowej w odniesieniu do sektora górniczego, koksowniczego i stalowego,
• ewentualne zakłócenia w przewozach kolejowych oraz ewentualne ograniczenia w procesach przeładunkowych i logistycznych.

3.6. DZIAŁANIA WSPIERAJĄCE REALIZACJĘ CELÓW STRATEGICZNYCH

Działania wspierające realizację celów strategicznych obejmują:

działania innowacyjne,
badania i rozwój,
działania optymalizujące.

Badania i działania rozwojowe są ukierunkowane na efektywność. Grupa chce bowiem możliwie najlepiej wykorzystywać pozyskiwane, ale wyczerpywalne i nieodnawialne zasoby przyrodnicze. Chce również położyć akcent na innowacje w ujęciu społecznym, a więc takie, które przełożą się na bezpieczeństwo pracy i trwale przyczynią się do ograniczenia ryzyka wypadków pod ziemią. Takie myślenie jest spójne z Wizją, która zakłada nie tylko umocnienie pozycji Grupy, jako wiodącego producenta węgla koksowego i czołowego dostawcy koksu na rynku europejskim, ale również jako przedsiębiorstwa, które wyznacza kierunki rozwoju dla całej branży poprzez najwyższe standardy działania.

Rok 2018 był rokiem dynamicznego rozwoju w zakresie działalności w obszarach badawczych, której efekty będą odgrywały kluczową rolę w modernizowaniu górnictwa i koksownictwa oraz zwiększeniu bezpieczeństwa pracy. Strategiczne obszary badawcze dotyczą eksploatacji złóż, nowoczesnych modeli zarządzania, heterogenicznych systemów telekomunikacyjnych w wyrobiskach, teleinformatyki, wentylacji i klimatyzacji kopalń, BHP, ochrony środowiska, rewitalizacji terenów pogórniczych, a także technologii przełomowych. Działalność B+R spółki JSW Innowacje będzie się koncentrować na potrzebach Grupy Kapitałowej, a jej istnienie umożliwi JSW skorzystanie z ulgi podatkowej, wynikającej z legislacji wspierającej rozwój działań B+R w przedsiębiorstwach.

Ponadto w Grupie są wdrażane lub analizowane rozwiązania techniczno-organizacyjne, które mają na celu zwiększyć efektywność pracy. Do najważniejszych działań można zaliczyć:

Zakup sprzętu dla poprawy efektywności prowadzenia robót przygotowawczych w celu zwiększenia postępów wyrobisk korytarzowych, zmniejszenia pracochłonności wykonywanych prac oraz zapewnienia oszczędności związanych z kosztami materiałów.
Realizację projektu badawczego mającego na celu upowszechnienie technologii wykładki mechanicznej oraz kotwienia w wyrobiskach chodnikowych, służących zwiększeniu rozstawu obudowy oraz zwiększeniu postępów wyrobisk ścianowych poprzez zapewnienie odpowiednich gabarytów wyrobisk przyścianowych.
Pilotażowe wdrożenie technologii samodzielnej obudowy kotwowej wykonywane przez kombajn typu Bolter Miner. Ma ono na celu znaczące zwiększenie postępów drążenia wyrobisk korytarzowych, poprawę bezpieczeństwa pracy oraz szybsze udostępnienie kluczowych parceli wydobywczych. Przedsięwzięcie jest realizowane jako projekt badawczy.
Realizację kolejnych projektów związanych z poprawą efektywności transportu pod ziemią mających wydłużyć efektywny czas pracy ludzi w przodku poprzez zwiększenie możliwości transportowych ludzi i materiałów oraz obniżenie kosztów poprzez unifikację i zastosowanie nowoczesnych rozwiązań.
Wdrożenie centralnego serwera danych technologicznych, który ma w sposób spójny i jednoznaczny dostarczać informacje o wynikach poszczególnych kluczowych ogniw systemów produkcyjnych.
Realizację projektu obejmującego w swoim zakresie monitoring parametrów pracy maszyn i urządzeń związanych z poprawą dostępności i utrzymania kluczowych maszyn odpowiedzialnych za procesy produkcyjne.

3.7. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

WYKAZ NAJISTOTNIEJSZYCH RYZYK ZWIĄZANYCH Z FUNKCJONOWANIEM GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW

Poziom ryzyka: niski - , średni - , wysoki -

Zmiana poziomu ryzyka w stosunku do 2017 roku: spadek , bez zmian , wzrost

RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM SPOŁECZNO-GOSPODARCZYM I RYNKOWYM

RYZYKO WYSTĄPIENIA RECESJI W GOSPODARCE ŚWIATOWEJ średnie  bez zmian 	Dekoniunktura w gospodarkach globalnych, w szczególności w branży stalowej i energetycznej lub zdarzenia mogące skutkować znaczącym spadkiem popytu na węgiel i koks mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Grupy. Rynek stali w UE w 2018 wykazywał stosunkowo szybkie tempo wzrostu i był wspierany przez dobre wyniki operacyjne sektorów wykorzystujących stal. Spośród krajów UE istotnych dla sprzedaży Grupy największy spadek odnotowano w Austrii (-1,25 mln ton, -15,4% - spowodowane remontem wielkiego pieca w Voestalpine), w Niemczech ( -0,86 mln ton, -2,0%), Szwecji (-0,27 mln ton, - 5,5%) i Polsce (-0,17 mln to, -1,6% - remont wielkiego pieca w Dąbrowie Górniczej). Wzrost produkcji nastąpił w Czechach (+0,4 mln ton, +9,1%), Włoszech (+0,4 mln ton, +1,7%) oraz Słowacji (+0,3 mln ton, +5,0%). Według World Steel Association, w 2018 roku nastąpił wzrost produkcji stali na świecie o 4,6% do poziomu 1 808,6 mln ton (wzrost o 78,8 mln ton). Największy przyrost produkcji nastąpił w Azji (+67,9 mln ton, +5,6%), w tym Chiny (+57,4 mln ton, +6,6%).
RYZYKO WAHANIA POPYTU I PODAŻY NA GŁÓWNYCH RYNKACH PRODUKTOWYCH średnie  bez zmian 	Nadpodaż węgla i koksu na rynkach światowych może spowodować znaczny spadek cen, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej wyniki i sytuację finansową. Ze względu na wzajemne powiązanie branż, załamanie się koniunktury (brak popytu) na rynku koksu i stali, bezpośrednio wpływa na wyniki generowane przez producentów węgla. Zagrożeniem może być również ekspansja konkurencji globalnej i lokalnej poprzez wzrost podaży wolumenu węgla i koksu wyprodukowanego po niższych kosztach lub napływ taniego węgla i koksu z importu. Wolumen produkcji węgla w Grupie w 2018 roku został zrealizowany na poziomie 15,0 mln ton, tj. o 0,2 mln ton więcej niż w analogicznym okresie 2017 roku. Na nieco niższym niż produkcja poziomie zrealizowano sprzedaż węgla ogółem (na rzecz odbiorców zewnętrznych i wewnętrznych): 14,8 mln ton tj. o 0,2 mln ton więcej niż w 2017 roku.
RYZYKO REDUKCJI MOCY PRODUKCYJNYCH SURÓWKI WIELKOPIECOWEJ W EUROPIE średnie  bez zmian 	Na rynku zarówno globalnym jak i europejskim nadal mamy do czynienia ze strukturalną nadwyżką mocy produkcyjnych stali. Trwające na rynku szeroko zakrojone procesy konsolidacyjne, fuzje i przejęcia hut mogą powodować relokację produkcji stali w ramach dużych koncernów hutniczych. W Europie zainstalowanych jest 75 wielkich pieców. Na zapotrzebowanie na koks i węgiel koksowy mają wpływ również planowane remonty wielkich pieców, jak również nagłe i nieplanowane przestoje w wyniku awarii, czy wypadków. Aktywność produkcyjna w sektorach zużywających stal w UE wzrosła gwałtownie w pierwszej połowie 2018 roku, a wzrost po pierwszym kwartale wyniósł 0,7 punktu procentowego. W drugiej połowie 2018 roku zauważamy bardziej umiarkowaną stopę wzrostu i prognozuje się utrzymanie podobnego trendu w 2019 roku.
RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIENNOŚCIĄ CEN WĘGLA I KOKSU wysokie  bez zmian 	Grupa doświadczyła w przeszłości istotnych zmian cen węgla i koksu, stąd istnieje prawdopodobieństwo wystąpienia takich wahań w przyszłości. Sytuacja na rynku węgla koksowego jest powiązana z rynkiem koksu i stali, a cykle koniunkturalne pokazują wahania cen w tych sektorach. Ceny węgla koksowego Grupy są mocno uzależnione od popytu na globalnym rynku hutniczo-stalowym. Natomiast ceny węgla energetycznego są uzależnione od innych producentów krajowych i cen innych nośników energii. Rok 2017 przyniósł istotną zmianę w zakresie referencji rynkowych kształtujących politykę cenową producentów węgla. Uczestnicy rynku nie podejmują negocjacji benchmarku ustalanego wcześniej na okres każdego kwartału, a transakcje zawierane są na podstawie indeksów. Zanik benchmarku ustalanego przed lub na początku kwartału dostaw otwiera możliwość stosowania różnych okresów obliczeniowych cen referencyjnych w zależności od uzgodnień kontraktowych. Możliwe do stosowania są również różne notowania spotowe. Na rynku dostępnych jest szereg indeksów (Platts, TSI, Argus), które uczestnicy stosują samodzielnie lub na podstawie których budują koszyki indeksów stosowane w strategiach cenowych. Indeksy te różnią się od siebie przede wszystkim metodologią, parametrami jakościowymi (głównie CSR, VM i popiołem) oraz źródłem pochodzenia surowca. Duży wpływ na zmiany cen węgli koksowych w 2018 roku miały zdarzenia jednorazowe: zator w australijskim porcie (statki oczekujące na załadunek ponad 3 tygodnie), problemy podażowe producentów w Australii, odbudowa zapasów węgla koksowego po sezonie monsunowym w Indiach, pożar i ogłoszenie siły wyższej w kopalni North Goonyella w Australii. Każde takie zdarzenie wywoływało gwałtowne wzrosty cen, po ustąpieniu zdarzenia następował spadek cen. W przyszłości takie zdarzenia mogą się powtarzać wpływając na notowania cenowe. W celu ograniczenia skutków ryzyka, Grupa na bieżąco prowadzi monitoring, analizy trendów cenowych na rynku węgla, koksu i stali. Warunki kontraktów długoterminowych umożliwiają okresowe negocjacje cen.
RYZYKO KONKURENCJI BRANŻOWEJ wysokie  bez zmian 	Na konkurencję w branży węglowej i koksowej mają wpływ m.in.: cena, moce produkcyjne, jakość i właściwości fizykochemiczne węgla i koksu, logistyka, koszty, pojawienie się nowych konkurencyjnych producentów. Grupa może nie być w stanie skutecznie rywalizować ze skutkami wymienionego ryzyka, z uwagi na możliwość wystąpienia gorszych warunków górniczo-geologicznych wydobycia węgla i zmian struktury produkcji odpowiednich sortymentów. Działania podejmowane w zakresie minimalizacji ryzyka to realizowana przez Grupę elastyczna polityka cenowa.

Organy fiskalne mogą nasilić swoje działania zmierzające do zwiększenia wpływów podatkowych. Ustawa o podatku od towarów

FISKALNEJ I MONETARNEJ	i usług jest w dalszym ciągu zmieniana, dużej zmianie uległy również przepisy dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. Ponadto wprowadzono od stycznia 2017 roku sankcje VAT oraz zaostrzenie kar w Kodeksie Karnym Skarbowym oraz Kodeksie Karnym.
wysokie  bez zmian 	Działania podejmowane w zakresie minimalizacji ryzyka: bieżące monitorowanie wdrożonych mechanizmów kontrolnych w celu ewentualnej ich weryfikacji oraz cykliczna aktualizacja dokumentu wewnętrznego "Procedura podatkowa JSW S.A." z uwagi na zmieniające się przepisy.
	RYZYKA W PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
RYZYKA OPERACYJNE, KTÓRE MOGĄ SPOWODOWAĆ SPADEK PRODUKCJI LUB WZROST KOSZTÓW wysokie  bez zmian 	Poziom wydobycia węgla przez kopalnie Grupy podlega uwarunkowaniom operacyjnym i zdarzeniom będącym poza jej kontrolą, które mogą zakłócić jej działalność i wpłynąć na wysokość produkcji poszczególnych kopalń w różnych okresach. Działalność wydobywcza podlega wpływowi uwarunkowań górniczo-geologicznych i rynkowych, które obejmują m.in.:  trudne warunki geologiczne, takie jak zaburzenia ciągłości złóż charakteryzujących się zmiennością i nieregularnością, które mogą ograniczyć efektywność eksploatacji parcel ścianowych w zakresie większym niż przewidywano,  wyższy od wielkości prognozowanych poziom zagrożeń naturalnych, który może zmniejszyć możliwości wydobywcze poszczególnych ścian lub zwiększyć prawdopodobieństwo zdarzeń losowych tj. pożar, wybuch i zapalenie metanu, wybuch pyłu węglowego, wyrzut metanu i skał oraz opad i obwał skał;  awarie maszyn i urządzeń służących do wydobycia i procesów przeróbczych;  ograniczone możliwości techniczno-organizacyjne;  brak możliwości wydobycia węgla z dostępnych zasobów po koszcie konkurencyjnym w danym czasie;  niewłaściwe określenie czasu dostaw materiałów oraz urządzeń i części zamiennych;  przeprowadzanie procesu planowania w oparciu o scenariusze najbardziej prawdopodobne (brak analizy skrajnych scenariuszy);  nieoczekiwane zmiany koniunktury na rynku,  zmiany przepisów prawnych dotyczących branży węglowej. Pomimo, iż Grupa zrealizowała wiele działań zwiększających bezpieczeństwo, ryzyka te mogą wzrosnąć w szczególności, w związku ze wzrostem głębokości eksploatacji w kopalniach Grupy. Działania podejmowane w zakresie minimalizacji ryzyka: planowanie produkcji w oparciu o monitorowanie i analizowanie wskaźników produkcyjnych oraz prognozy dotyczące koniunktury rynkowej, bieżącą aktualizację planowania produkcji w związku z systematyczną analizą warunków występujących w rejonach prowadzonych prac, optymalizowanie robót przygotowawczych i eksploatacyjnych, prowadzenie planów produkcji w oparciu o plany inwestycyjne, dostosowanie przepisów i procedur wewnętrznych do powszechnie obowiązujących rozstrzygnięć prawno-regulacyjnych.
RYZYKO BRAKU KONCESJI NA WYDOBYCIE WĘGLA wysokie  bez zmian 	Główna działalność Grupy uzależniona jest od utrzymania w mocy posiadanych przez nią koncesji, przestrzegania warunków tych koncesji oraz zdolności do zapewnienia sobie nowych koncesji. Udzielenia koncesji lub jej przedłużenia można odmówić, jeżeli zamierzona działalność narusza wymogi ochrony środowiska, przeznaczenia nieruchomości lub zagraża ich bezpieczeństwu albo zagraża obronności i bezpieczeństwu państwa i jego obywateli. Grupa prowadzi uzgodnienia z organami samorządów terytorialnych w zakresie udostępnienia zasobów węgla znajdujących się w złożach sąsiadujących z kopalniami. Udzielenie koncesji na wydobywanie kopalin odbywa się po uzgodnieniu z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku jego braku na podstawie studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego. Warunkiem uzyskania nowych koncesji jest m.in. wprowadzenie w miejscowych planach zagospodarowania przestrzennego zapisów uwzględniających możliwość wydobywania węgla kamiennego, a w szczególności usunięcie wszelkich zapisów mogących świadczyć o niezgodności zamierzonej działalności wydobywczej z przeznaczeniem bądź sposobem użytkowania terenu określonymi we wcześniej wspomnianych dokumentach planistycznych oraz uzyskanie decyzji RDOŚ pozytywnie postrzegającej zamierzone przedsięwzięcie inwestycyjne. Bez udostępnienia nowych złóż żywotność kopalń może ulec znacznemu skróceniu. Działania podejmowane w zakresie minimalizacji ryzyka: opracowanie projektu techniczno-ekonomicznego w oparciu o zasoby złoża wraz z opracowaniem dokumentacji oddziaływania przedsięwzięcia na środowisko; aktywny udział w procesie formalno prawnym; stała współpraca z jednostkami samorządu terytorialnego oraz kontakt ze społecznością lokalną w procesie uzyskiwania koncesji.
CIĄGŁOŚĆ PRODUKCJI I ZARZĄDZANIE INCYDENTAMI wysokie  bez zmian 	Stosowane przez Grupę technologie wydobycia węgla wiążą się z zastosowaniem wysoce specjalistycznych maszyn i urządzeń, produkowanych jedynie przez kilku producentów na świecie. Realizacja planów inwestycyjnych może się wiązać z koniecznością nabycia nowych specjalistycznych maszyn górniczych. Z uwagi na światową koncentrację producentów ww. maszyn i urządzeń, istnieje ryzyko nieprzewidzianego wzrostu cen lub braku podaży tych maszyn i urządzeń, co mogłoby wpłynąć na wzrost kosztów lub spowodować opóźnienia w realizacji strategii rozwoju. Istotnych nakładów finansowych wymagają również przeglądy oraz prace remontowe i modernizacyjne. Prace te mogą się wiązać z opóźnieniami lub niemożnością ich zakończenia w wyniku działania nieprzewidzianych czynników poza kontrolą Grupy. Działania podejmowane w zakresie minimalizacji ryzyka to m.in.: monitorowanie i analizowanie wskaźników produkcyjnych w celu
	bieżącej aktualizacji planowania produkcji; prowadzenie planów produkcji w oparciu o plany inwestycyjne; ustalanie

ZMIANY W POLITYCE

	harmonogramów koniecznych do wykonania robót górniczych; systematyczna analiza warunków geologiczno-górniczych występujących w rejonach prowadzonych prac; ciągłe podnoszenie kompetencji kadry kierowniczej oraz podnoszenie kwalifikacji zawodowych pracowników; analizowanie i dostosowywanie przepisów i procedur wewnętrznych do powszechnie obowiązujących rozstrzygnięć prawno-regulacyjnych w zakresie planowania robót inwestycyjnych, usuwania, ograniczania i neutralizowania zagrożeń, awarii, szkód, usterek itp.
BRAK ELASTYCZNOŚCI PRODUKCJI W ŁAŃCUCHU DOSTAW wysokie  bez zmian 	Czynniki determinujące to ryzyko to przede wszystkim: ograniczone możliwości techniczno-organizacyjne, zastosowanie nieodpowiednich technologii produkcyjnych, niewłaściwe określenie czasu dostaw materiałów oraz urządzeń i części zamiennych, nieoczekiwane zmiany koniunktury na rynku węgla i stali, zła alokacja zasobów ludzkich, brak dotrzymywania terminów zamówień w ramach obowiązujących ograniczeń prawno-regulacyjnych. Działania podejmowane w zakresie minimalizacji ryzyka to dostosowanie poziomu produkcji do zmian zapotrzebowania w łańcuchu dostaw poprzez: okresowe weryfikowanie zmian i potrzeb rynkowych, prognozowanie zapotrzebowania rynku, monitorowanie i analizowanie wskaźników produkcyjnych, monitorowanie stanów magazynowych oraz monitorowanie terminów dostaw maszyn i urządzeń, optymalizowanie robót przygotowawczych i eksploatacyjnych w zakresie weryfikowania zatrudnienia przy uwzględnieniu bieżących potrzeb produkcyjnych, analizowanie oraz ciągłe podnoszenie kompetencji kadry kierowniczej, podnoszenie kwalifikacji zawodowych pracowników, prowadzenie planów produkcji w oparciu o plany inwestycyjne w zakresie doboru właściwych maszyn i urządzeń w zależności od warunków panujących w danym złożu.
SPRZEDAŻ NA RZECZ STOSUNKOWO NIEWIELKIEJ LICZBY KLIENTÓW	Ryzyko to dotyczy oparcia strategii biznesowej i finansowej na współpracy ze stosunkowo niewielką liczbą klientów oraz braku możliwości wyegzekwowania od nich płatności. Znacząca dekoniunktura w gospodarce, w szczególności w branży stalowej i koksowniczej, może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Grupy. Dodatkowo, jeżeli jeden lub większa liczba największych odbiorców Grupy zmniejszy wolumen kupowanego węgla lub koksu, czy też nie przedłuży umów na dostawy, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Grupy. Ponadto, terminowe płatności zależą od wielu czynników znajdujących się poza kontrolą Grupy.
średnie  bez zmian 	Działania podejmowane w zakresie minimalizacji ryzyka to m. in. monitoring realizacji umów na sprzedaż węgla, raportowanie płatności za dostawy (windykacja), stosowane są zapisy umowne regulujące kwestie zabezpieczeń w razie niedotrzymania warunków kontraktu. Badanie i ocena sprawozdań finansowych klienta realizowane są w ramach Procedury Zabezpieczeń Płatności i Windykacji Należności oraz Procedury Handlowej Grupy JSW.
RYZYKO, ŻE ILOŚĆ I JAKOŚĆ KOKSU PRODUKOWANEGO PRZEZ GRUPĘ MOGĄ BYĆ NIŻSZE NIŻ OCZEKIWANE PRZEZ ODBIORCÓW średnie 	Na zdolności produkcyjne baterii koksowniczych może wpłynąć szereg czynników pozostających poza kontrolą Grupy. Prognozy w sposób nieunikniony, zawierają pewien poziom niepewności, i w tym zakresie zależą od przyjętych założeń ekonomicznych i technicznych, które mogą ostatecznie okazać się nieprecyzyjne. W rezultacie, oszacowania dotyczące produkcji koksu są regularnie weryfikowane w oparciu o nowe informacje, w związku z czym należy oczekiwać, że mogą one ulegać zmianie. Jeżeli faktyczne wykorzystanie zdolności produkcji koksu przez Grupę będzie niższe niż obecne szacunki, może to niekorzystnie wpłynąć na perspektywy i wartość Grupy oraz na wyniki działalności i sytuację finansową. Ze względu na większy niż prognozowano wzrost produkcji stali, globalna konsumpcja koksu z importu wyniosła w 2018 roku ok. 26-28 mln ton. Udział Europy w światowym handlu to ok. 30-40% wolumenu. Przewaga Grupy JSW nad innymi producentami koksu jest związana z dostępnością surowca – koksownie bazują głównie na węglu koksowym z własnych kopalń.
bez zmian 	Działania podejmowane w zakresie minimalizacji ryzyka: przestrzeganie zapisów Procedury Handlowej Grupy, tygodniowe raporty handlowe przedkładane do wiadomości Zarządowi oraz informacja dotycząca zapasów koksu w Grupie.
	Występuje prawdopodobieństwo niepowodzenia w zakresie realizacji inwestycji strategicznych, spowodowane niewystarczającą alokacją środków finansowych, np. będącą następstwem okresowej dekoniunktury na rynku węgla i stali, czy też zmian prognozowanych czynników makroekonomicznych.
PROGRAM INWESTYCJI W AKTYWA PRODUKCYJNE	Zapobieganie materializacji ryzyka odbywa się poprzez: opracowanie okresowych sprawozdań z realizacji inwestycji, stałą analizę odchyleń rzeczowych, finansowych i terminowych realizacji kluczowych projektów, wnikliwą kontrolę zasadności realizacji projektów dot. bieżącej produkcji, działalność inwestycyjną opartą na mechanizmach zarzadzania projektami, analizę portfela przedsięwzięć inwestycyjnych, ustalenie priorytetów inwestycyjnych, określenie progów wartościowych wydatków inwestycyjnych (analiza scenariuszy), realizację projektów kluczowych poprzez Zespoły Projektowe, zgodnie z opracowaną i wdrożoną metodologią, ścisły nadzór nad realizacją projektów ze strony Komitetów Sterujących, zabezpieczenie środków finansowych pozwalających na finansowanie projektów strategicznych w okresie dekoniunktury na rynku węgla i koksu.
wysokie  bez zmian 	Jedną z inwestycji strategicznych o wysokim stopniu ryzyka jest modernizacja zakładów przeróbczych kopalni Budryk oraz Knurów Szczygłowice w zakresie zwiększenia produkcji węgla koksowego, w tym w szczególności węgla koksowego typu 35 (hard), prowadzona przez JZR. Przeprowadzenie inwestycji ma podnieść uzysk węgla koksowego w stosunku do produkcji netto kopalni oraz stworzyć możliwość, w przypadku Ruchu Szczygłowice i kopalni Budryk, selektywnego wzbogacania typów 34 i 35. Nieterminowa realizacja może opóźnić uzyskanie planowanych uzysków węgla koksującego, co przełoży się na niższą produkcję węgla koksowego i niższe przychody z jego sprzedaży. Materializacja ryzyka spowoduje skutki w kategoriach: finansowych, operacyjnych i strategicznych.

WSPÓŁPRACA Z ZEWNĘTRZNYMI FIRMAMI SPEDYCYJNO – TRANSPORTOWYMI wysokie  bez zmian 	W części zawartych przez Grupę kontraktów dotyczących sprzedaży węgla i koksu zawarta jest usługa dostawy towaru do oznaczonego miejsca. Grupa w zakresie transportu i spedycji współpracuje z firmami zewnętrznymi, co stwarza m. in. ryzyka: braku dostępności taboru kolejowego, mogące skutkować ograniczeniem możliwości dostaw towaru i karami kontraktowymi; ograniczenia przepustowości szlaków kolejowych w związku z remontami infrastruktury ograniczające możliwości terminowej dostawy towarów; awarii oraz ograniczeń w procesach logistycznych mogące generować dodatkowe koszty. Działania podejmowane w zakresie minimalizacji ryzyka to: współpraca z wieloma przewoźnikami, stały monitoring firm logistycznych, aktywne poszukiwanie wraz z odbiorcami najbardziej efektywnych rozwiązań logistycznych.
JAKOŚĆ I WYPOSAŻENIE INFRASTRUKTURY ZAŁADUNKOWEJ wysokie  bez zmian 	Grupa posiada własne urządzenia załadowcze wystarczające do realizacji wysyłek swych produktów. Posiada jednak ograniczone, ale przewidywalne zdolności magazynowania z czym związane jest występowanie czasowych konieczności wynajmowania składowisk zewnętrznych. Występuje ponadto ryzyko ograniczonej dostępności odpowiednich typów wagonów oraz ograniczonych zdolności załadowczych na statki w portach dla wysyłek morskich. Barierami rozwoju infrastruktury transportowej i przeładunkowej kolejowej są: wciąż niskie parametry składowisk - ograniczone możliwości załadunkowe i rozładunkowe, braki w urządzeniach przeładunkowych, remonty infrastruktury kolejowej, wysokie koszty dostępu do infrastruktury kolejowej. Działania podejmowane w zakresie minimalizacji ryzyka to m.in: bieżący monitoring możliwości składowania węgla na placach przykopalnianych. Realizowane są długoterminowe umowy zapewniające dostęp do składowisk oraz nabrzeży w portach.
RYZYKO DOTYCZĄCE RELACJI ZE ZWIĄZKAMI ZAWODOWYMI ORAZ SPORÓW ZBIOROWYCH	W sektorze górnictwa węgla kamiennego związki zawodowe odgrywają ważną rolę w kształtowaniu polityki płacowej. Pozycja związków zawodowych jest szczególnie silna ze względu na wielkość zatrudnienia w sektorze oraz jego strategiczny wpływ na funkcjonowanie gospodarki. Niepowodzenie Grupy w utrzymaniu odpowiednich relacji pracowniczych może mieć istotny, niekorzystny wpływ na perspektywy działalności, wyniki i sytuację finansową, a w konsekwencji na jej postrzeganie przez partnerów gospodarczych. W Grupie funkcjonuje 125 Zakładowych Organizacji związkowych. Łączna liczba członków związków zawodowych z uwagi na fakt, że pracownik może należeć do kilku związków, przekracza liczbę pracowników zatrudnionych w Grupie i na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 35 242 osób, co oznacza, że uzwiązkowienie wyniosło 124,7%.
wysokie  bez zmian 	Mechanizmy kontrolne w związku z ryzykiem to: spotkania Zarządu z organizacjami związkowymi w celu informowania o sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy. Informacje dotyczące relacji ze związkami zawodowymi oraz toczących się w 2018 roku sporów zbiorowych zaprezentowane zostały w Punkcie 8.6.4. niniejszego sprawozdania.
RYZYKO ZAGROŻENIA TĄPANIAMI wysokie  bez zmian 	Ryzyko, że w wyniku zjawiska dynamicznego spowodowanego wstrząsem górotworu, odprężeniem w wyrobisku lub jego części lub tąpnięcia w wyrobisku w konsekwencji czego może dojść do zagrożenia bezpieczeństwa osób, utraty zdrowia lub życia, uszkodzenia bądź zniszczenia wyrobiska lub jego części oraz urządzeń w nim zabudowanych, czyli majątku JSW. Zdarzenie to może spowodować całkowitą lub częściową utratę funkcjonalności wyrobiska. Mechanizmy kontrolne stosowane w związku z ryzykiem to: prowadzenie ciągłej obserwacji sejsmicznej i sejsmoakustycznej przez stacje geofizyki górniczej, prowadzenie bieżącej rejestracji i analizy sejsmicznej górotworu, analiza za pomocą kompleksowej metody oceny stanu zagrożenia tąpaniami, metody analityczne, badania geofizyczne oraz pomiary elektrooporowe. Analiza i ocena stanu zagrożenia na comiesięcznych posiedzeniach kopalnianego Zespołu ds. Zwalczania Zagrożenia Tąpaniami i Zagrożenia Zawałowego lub, w przypadku nagłych zdarzeń, na doraźnych posiedzeniach tych zespołów, poszerzonych, w uzasadnionych przypadkach o specjalistów lub rzeczoznawców.
	RYZYKA ŚRODOWISKOWE
RYZYKA DOTYCZĄCE REGULACJI ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA wysokie  bez zmian 	Regulacje prawne odnoszące się do środowiska i korzystania z zasobów naturalnych ulegają ciągłym zmianom, a tendencją ostatnich lat w tym zakresie jest zaostrzanie obowiązujących standardów. W związku z tym, Grupa może nie być w stanie przestrzegać i działać zgodnie z przyszłymi zmianami w prawie lub też takie zmiany w prawie mogą mieć negatywny wpływ na działalność gospodarczą Grupy. Dodatkowo, zmiany w prawie ochrony środowiska mogą prowadzić do konieczności dostosowania działalności Grupy do nowych wymogów (np. wprowadzenia zmian w technologiach stosowanych przez Grupę do ograniczania emisji do powietrza lub też zmian w sposobie zagospodarowania odpadów, prowadzenia gospodarki wodno-ściekowej), w tym również uzyskania nowych pozwoleń lub zmiany warunków dotychczasowych pozwoleń posiadanych przez Grupę. Taki obowiązek może wymagać od Grupy poniesienia określonych, dodatkowych nakładów inwestycyjnych, a tym samym może mieć wpływ na jej sytuację finansową, podnosząc koszty jej działalności. Grupa dąży do ograniczenia ryzyka, prowadząc stały nadzór nad wymaganiami prawnymi dotyczącymi ochrony środowiska oraz realizując niezbędne zadania inwestycyjne pozwalające na spełnienie wszystkich wymogów środowiskowych. Świadome i odpowiedzialne działanie w oparciu o najwyższe standardy środowiska oraz konsekwencja w wypełnianiu zadań środowiskowych należą do priorytetowych zadań. Działania związane z minimalizacją ryzyka to m.in: stały nadzór nad wymaganiami prawnymi dotyczącymi ochrony środowiska oraz realizacja niezbędnych zadań inwestycyjnych pozwalających na spełnienie wszystkich wymogów środowiskowych. W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2018 roku nowej Ustawy z dnia 20 lipca 2017 roku Prawo wodne w IV kwartale 2018 roku kontynuowano działania w celu dostosowania działalności zakładów Grupy do nowych warunków w zakresie gospodarki wodno ściekowej oraz spełnienia wszystkich wymogów prawnych. Z uwagi na wprowadzone w roku bieżącym i planowane

	do wprowadzenia znaczące zmiany przepisów prawa w zakresie gospodarki odpadami, przeprowadzono analizę zmienionych przepisów prawa w tym obszarze oraz zidentyfikowano działania niezbędne do zrealizowania w celu dostosowania działalności zakładów Grupy do nowych wymogów w zakresie gospodarki odpadami w terminach przewidzianych w przepisach.
ZAGROŻENIA WYNIKAJĄCE Z POWSTAWANIA SZKÓD GÓRNICZYCH NA POWIERZCHNI wysokie  bez zmian 	Ryzyko to wiąże się z tym, iż z uwagi na lokalizację zasobów węgla pod terenami leśnymi i silnie zurbanizowanymi Grupa będzie zmuszona ponosić wysokie koszty związane z prowadzeniem rekultywacji wyprzedzającej i naprawą szkód górniczych. Zgodnie z Prawem geologicznym i górniczym na Grupie ciąży obowiązek naprawienia powstałych szkód górniczych w obiektach i budowlach, a także może ona zostać zobowiązana do przywrócenia gruntów do stanu sprzed rozpoczęcia prac górniczych.
	Działania podejmowane w zakresie minimalizacji ryzyka to: koordynacja działań związanych z przygotowaniem projektu prac geologicznych, dokumentacją geologiczną, hydrologiczną, projektem zagospodarowania złoża oraz planem ruchu, planowanie miejsc zagrożonych wystąpieniem szkód górniczych, nadzorowanie realizacji zapisów koncesji oraz zapisów wynikających z decyzji środowiskowych, monitoring wykonu napraw szkód górniczych, monitoring utworzonej rezerwy na ten cel, współpraca z organami samorządowymi, wyłączenie terenu z zabudowy bądź też złoża z eksploatacji, profilaktyka budowlana oraz działania zabezpieczające zachowanie grawitacyjnego spływu wód.
RYZYKO W ZAKRESIE DOSTOSOWANIA DZIAŁALNOŚCI GRUPY DO POLITYKI KLIMATYCZNEJ UNII EUROPEJSKIEJ	Jednym z celów priorytetowych Unii Europejskiej jest przeciwdziałanie zmianom klimatycznym poprzez m.in. ograniczanie zużycia naturalnych surowców energetycznych, wprowadzanie nowoczesnych i efektywnych technologii w zakresie produkcji energii, ograniczanie emisji dwutlenku węgla, zmniejszanie zużycia energii oraz zwiększenie znaczenia energetyki odnawialnej. Dla osiągnięcia tych celów Unia Europejska wprowadziła pakiet o nazwie "3x20% do 2020 roku". Ponadto aktualnie Komisja Europejska prowadzi prace nad tzw. "pakietem zimowym" będącym szeregiem rozwiązań legislacyjnych dążących m.in. do osiągnięcia w ramach UE wskazanych powyżej celów aktualnej polityki energetycznej i klimatycznej na 2030 rok. Aktywna polityka klimatyczna prowadzona przez Unię Europejską ze względu na podwyższone koszty prowadzenia działalności negatywnie oddziałuje na branżę stalową. W konsekwencji, zła kondycja sektora przemysłu metalurgicznego może powodować zmniejszenie przychodów.
średnie  bez zmian 	Działania związane z minimalizacją ryzyka to m.in. bieżąca analiza i ocena sytuacji w zakresie zmian Polityki klimatycznej UE i wynikających z niej zmian w przepisach krajowych, realizacja projektów w ramach działalności Grupy mających na celu ograniczenia emisji gazów cieplarnianych tj. maksymalne wykorzystanie ujętego w procesie wydobycia węgla metanu do produkcji energii elektrycznej, ciepła i chłodu.

RYZYKA O CHARAKTERZE FINANSOWYM

RYZYKO WALUTOWE DOTYCZĄCE WAHANIA KURSU ZŁOTEGO W STOSUNKU DO EUR I USD wysokie  bez zmian 	Grupa jest narażona na znaczące ryzyko zmiany kursów walut wynikające z ekspozycji walutowej, które może wpłynąć na wysokość przyszłych przepływów pieniężnych oraz wynik finansowy. Głównym źródłem ryzyka walutowego w Grupie jest sprzedaż produktów: denominowana w EUR i USD oraz indeksowana do EUR i USD. Działania związane z minimalizacją ryzyka - Grupa aktywnie zarządza ryzykiem walutowym, na które jest narażona. Celem nadrzędnym polityki Grupy jest ograniczenie do minimum ryzyka kursowego wynikającego z ekspozycji walutowej. Grupa na bieżąco mierzy ryzyko walutowe, a także podejmuje działania mające na celu minimalizację jego wpływu na sytuację finansową. Zarządzanie ryzykiem walutowym w Grupie odbywa się zgodnie z Polityką Zarządzania Ryzykiem Walutowym Grupy Kapitałowej JSW. W Jednostce dominującej funkcjonuje Komitet Ryzyka Walutowego Grupy Kapitałowej JSW, który jest odpowiedzialny za podejmowanie kluczowych decyzji w zakresie zarządzania ryzykiem walutowym, w szczególności za podejmowanie decyzji w zakresie zabezpieczania zakontraktowanych i planowanych przepływów pieniężnych. Mając na celu eliminowanie ryzyka kursowego Jednostka dominująca w 2018 roku zawierała transakcje Fx Forward (zewnętrzne), zgodnie z przyjętymi przez Zarząd JSW i Komitet Ryzyka Walutowego Grupy Kapitałowej JSW współczynnikami zabezpieczeń. JSW zawierała również transakcje zabezpieczające ze spółkami zależnymi (wewnętrzne). Okres zapadalności zawartych transakcji nie przekraczał 12 miesięcy. Grupa dokonuje również w niewielkim stopniu zakupów materiałów, usług lub dóbr inwestycyjnych w walutach obcych. Sprzyja to w sposób naturalny ograniczeniu ryzyka zmiany kursów walut wynikającego z transakcji sprzedaży produktów. Grupa stosuje rachunkowość zabezpieczeń przepływów pieniężnych. Do rachunkowości zabezpieczeń wyznaczane są transakcje pochodne zabezpieczające ekspozycję denominowaną, których termin zapadalności jest dłuższy niż sześć miesięcy.
RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH średnie 	Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim faktu, iż przepływy pieniężne mogą ulec zmianie w wyniku zmian rynkowych stóp procentowych. Grupa finansuje swoją działalność operacyjną i inwestycyjną również kapitałem obcym oprocentowanym według zmiennych stóp procentowych i inwestuje wolne środki pieniężne w aktywa finansowe również w większości oprocentowane według zmiennych stóp procentowych. Grupa jest głównie narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych w zakresie aktywów z tytułu nabycia certyfikatów inwestycyjnych oraz lokat i środków pieniężnych. Ryzyko zmiany stóp procentowych wynika ze zmienności następujących stawek referencyjnych: WIBOR O/N, WIBOR 1M, WIBOR 3M, LIBOR 1M
bez zmian 	dla EUR, EURIBOR 1M, LIBOR 1M dla USD, LIBOR 3M dla USD.
RYZYKO W ZAKRESIE PŁYNNOŚCI I ZARZĄDZANIA	Obecne warunki rynkowe pozwalają na generowanie dodatnich przepływów gotówkowych, co wpływa na wysoki poziom salda dostępnych środków pieniężnych.

KAPITAŁEM OBROTOWYM średnie  bez zmian 	Działania związane z minimalizacją ryzyka: Grupa w ramach planowanych działań strategicznych zmierza do utrzymania Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego, który w czasach dekoniunktury będzie stanowił bufor bezpieczeństwa w razie konieczności ponoszenia wydatków nieznajdujących pokrycia we wpływach. Intencją Grupy jest również zachowanie prawidłowej struktury finansowania poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu źródeł finansowania o charakterze długoterminowym. Proces zarządzania ryzykiem utraty płynności w Grupie zakłada między innymi efektywne monitorowanie i raportowanie pozycji płynnościowej umożliwiającej podejmowanie działań prewencyjnych w sytuacji zagrożenia utraty płynności oraz utrzymywanie odpowiedniego (minimalnego) poziomu dostępnych środków na obsługę bieżących płatności. Ponadto w celu efektywniejszego zarządzania bieżącą płynnością finansową w Grupie Kapitałowej JSW funkcjonuje system zarządzania środkami pieniężnymi - Cash Pooling Rzeczywisty ("CPR").
	RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM PRAWNYM
	Grupa jest narażona na ryzyko w rezultacie niestosowania się do wymogów przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku CIT lub błędnej ich interpretacji. Brak jednoznacznych zapisów w ustawie podatkowej powoduje, że wydawane interpretacje i orzecznictwo z zakresu podatku dochodowego od osób prawnych w wielu przypadkach nie jest jednolite. Powoduje to utrudnienia przy podatkowym kwalifikowaniu zdarzeń gospodarczych.
RYZYKO W ZAKRESIE PODATKU	Aktualne działania kontrolne polegają na aktualizacji procedur podatkowych z uwagi na zmieniające się przepisy, szkolenia pracowników sekcji CIT. Bieżące monitorowanie wdrożonych mechanizmów kontrolnych w celu ewentualnej ich weryfikacji. Analiza zmian w 2019 roku w przepisach o podatkach dochodowych oraz pod kątem wprowadzonego raportowania schematów podatkowych MDR.
wysokie  bez zmian 	Grupa narażona jest również na ryzyko kar finansowych w związku z niewłaściwą kalkulacją podatku VAT wynikającą z błędu pracownika lub błędu systemu lub z uwagi na różnice w interpretacji przepisów podatkowych, a także w rezultacie niestosowania się do wymogów przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku VAT. Od stycznia 2017 roku przywrócono sankcje za niewłaściwe rozliczanie podatku VAT (20%, 30%, 100%) oraz zaostrzenie kar wynikających z Kodeksu Karnego Skarbowego oraz Kodeksu Karnego, w przypadku wystawiania nierzetelnych faktur, albo posługiwania się nimi. Grupa podjęła również w 2018 roku obsługę płatności faktur dla kontrahentów w systemie podzielonej płatności (Split Payment).
	Aktualne mechanizmy kontrolne polegają na aktualizacji procedur podatkowych z uwagi na zmieniające się przepisy, przeszkolenie pracowników, bieżące monitorowanie wdrożonych mechanizmów kontrolnych, monitorowanie zmian z uwagi na planowane przejście z systemu PKWiU na system nomenklatury scalonej CN i związana z tym weryfikacja stawek podatkowych VAT.
RYZYKO NIEZGODNOŚCI (COMPLIANCE)	Ryzyko związane jest z potencjalnymi skutkami nieprzestrzegania przez Grupę przepisów prawa bądź przyjętych wewnętrznie regulacji i standardów postępowania. Oznacza również wewnętrzną niespójność stosowanych regulacji i procedur, co stwarza możliwość ich niekonsekwentnego stosowania. Z uwagi na złożoność otoczenia prawnego i regulacyjnego, a także rozbudowaną strukturę organizacyjną, prawdopodobne jest wystąpienie niespójności regulacji wewnętrznych, bądź czasowe ich niedostosowanie do istniejących wymagań.
Średnie  Nowe ryzyko	Działania podejmowane w celu minimalizacji ryzyka to: procedura nadzoru nad wymaganiami prawnymi i innymi, a także nadzór nad dokumentacją i zapisami, Kodeks Etyki, Kodeks Grupy Kapitałowej JSW, Regulamin ustanawiania regulacji wewnętrznych w JSW, Regulamin powoływania zespołów, komisji i komitetów, Zasady nadzoru właścicielskiego w Grupie.

Wyżej opisane ryzyka nie są jedynymi czynnikami, na które narażona jest Grupa. Dodatkowe czynniki ryzyka, które obecnie nie są znane lub które są obecnie uważane za nieistotne mogą także mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Grupy.

3.8. PROCES ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

W Grupie funkcjonuje kompleksowy system zarządzania ryzykiem korporacyjnym, na który składa się opracowana Polityka oraz Procedura Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym. Przyjęcie jednolitych standardów zarządzania ryzykiem w Grupie ma na celu utrzymanie ryzyka w ustalonych granicach oraz zapewnienie realizacji celów biznesowych, przy jednoczesnym zagwarantowaniu bezpieczeństwa Grupy.

W celu właściwego nadzoru nad procesem zarządzania ryzykiem, powołano Pełnomocnika ERM, który odpowiada za koordynację procesu zarządzania ryzykiem korporacyjnym. Współpracuje także z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej, przedkładając raporty na temat profilu ryzyka Grupy oraz stanu zarządzania ryzykiem korporacyjnym.

Świadome zarządzanie zagrożeniami i szansami, umożliwia ochronę wypracowanej wartości oraz zwiększenie zdolności do budowania wartości Grupy. Zarządzanie ryzykiem korporacyjnym jest procesem ciągłym, podlegającym modyfikacjom będącym i stanowiącym konsekwencję zmieniającego się otoczenia gospodarczego, działalności Grupy i zmian dotyczących wpływu poszczególnego ryzyka na cele biznesowe Grupy. Zarządzanie ryzykiem odbywa się we wszystkich ogniwach struktury organizacyjnej oraz we wszystkich kategoriach i obszarach jej działalności, w tym: operacyjnym, strategicznym, finansowym, handlowym, prawno-regulacyjnym.

4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW I JEJ UWARUNKOWANIA

Grupa Kapitałowa Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. to największy producent wysokiej jakości węgla koksowego typu hard i znaczący producent koksu w Unii Europejskiej. Zakres prowadzonej działalności i oferowanych produktów skutkuje ekspozycją Grupy na szereg powiązanych ze sobą rynków. W ostatniej dekadzie, na światowych rynkach węglowo-koksowo-hutniczych zachodziły istotne zmiany podaży, popytu i cen. Rezultatem wzrostów i spadków zapotrzebowania ze strony odbiorców i towarzyszących im dynamicznych wahań cen, są coraz krótsze cykle koniunkturalne na powiązanych rynkach.

Grupa prowadzi działalność w oparciu o dwie główne linie biznesowe: górniczą, obejmującą wydobycie węgla (głównie koksowego) oraz koksowniczą, obejmującą produkcję pełnej gamy produktów koksowniczych. W skład Grupy wchodzą także przedsiębiorstwa wspierające główne linie biznesowe.

Zasadniczo około 43%, produkowanego przez Grupę węgla koksowego przetwarzane jest przez koksownie Grupy na koks, który obok rudy żelaza stanowi podstawowy składnik wsadu do produkcji stali w wielkich piecach w hutach. Koks wykorzystywany jest również w odlewniach, w przemyśle metali nieżelaznych, w przemyśle chemicznym i przy produkcji materiałów izolacyjnych.

Węgiel do celów energetycznych wykorzystywany jest głównie do wytwarzania energii elektrycznej oraz ciepła. Sprzedawany przedsiębiorstwom energetycznym, użytkownikom przemysłowym i odbiorcom indywidualnym, przy czym około 95% sprzedawane jest elektrowniom i elektrociepłowniom.

Grupa jest jednym z największych pracodawców w Polsce. Łącznie w Grupie zatrudnionych jest ponad 28 tys. osób, w tym ponad 21 tys. w Jednostce dominującej.

4.1. CHARAKTERYSTYKA BRANŻY I POZYCJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

WĘGIEL KOKSOWY – SUROWIEC KRYTYCZNY

Zarówno rynek węgla koksowego jak i koksu ma wymiar globalny. Popyt na węgiel koksowy oraz koks - główne produkty Grupy - jest pochodną przede wszystkim kondycji przemysłu stalowego, który zużywa powyższe surowce w wielkich piecach w procesie produkcji surówki hutniczej (ponad 70% stali wytwarza się w technologii wielkopiecowej). Zatem podstawowymi surowcami dla przemysłu hutniczego są węgiel koksowy oraz ruda żelaza. Węgiel koksowy jest przerabiany we własnych koksowniach koncernów stalowych na koks. W technologii PCI (Pulverized Coal Injection) pył węglowy o odpowiednich parametrach wdmuchiwany jest do wielkiego pieca, co obniża zużycie koksu oraz koszty produkcji. Węgle koksowe oraz PCI są w wielu opracowaniach określane łącznie jako węgle metalurgiczne.

Dla europejskiego przemysłu stalowego ważna jest gwarancja stabilnych dostaw swoich podstawowych surowców na konkurencyjnych warunkach. Brak własnych wystarczających źródeł podaży powoduje, że Unia Europejska ("UE") jest praktycznie w całości zależna od importu zarówno rudy żelaza jak i węgla koksowego. W 2017 roku Komisja Europejska potwierdziła status węgla koksowego jako surowca krytycznego na liście 27 surowców, dla których ryzyko niedoboru dostaw oraz jego skutki dla gospodarki są większe niż w przypadku innych surowców. Wysokie ryzyko niedoboru lub braku podaży wynika z ograniczonej ilości źródeł ich pochodzenia. Światowa produkcja węgla koksowego skoncentrowana jest w kilku krajach, w tym udział samych tylko Chin i Australii przekracza 70%. Chiny będące największym w skali globalnej producentem, praktycznie całość wydobycia kierują na rynek krajowy, natomiast węgiel australijski prawie w 100% przeznaczony jest na eksport.

Dla użytkowników zależnych od importu węgla ważna jest dostępność surowca w handlu na rynku międzynarodowym, który obejmuje około 30% światowego zapotrzebowania na węgiel koksowy. Ilość uczestników na tym segmencie rynku po stronie podaży jest również ograniczona do kilku głównych eksporterów, w tym: Australii, USA, Kanady i Rosji, które łącznie odpowiadają za 85% dostaw węgla na rynek międzynarodowy.

Obecnie w krajach członkowskich Unii Europejskiej produkcja węgla koksowego ma miejsce tylko w kilku krajach: w Polsce, Czechach oraz niewielka ilość w Niemczech, które zamierzają całkowicie zakończyć wydobycie węgla kamiennego. Deficyt węgla koksowego na rynku UE zaspokajany jest głównie przez import z Australii, USA, Kanady i Rosji, oraz w ostatnich latach z Mozambiku. Potrzeby importowe będą wzrastać w związku z planowanym wygaszaniem działalności czeskich kopalń OKD. Największym producentem węgla koksowego w kraju jest Jastrzębska Spółka Węglowa SA. Jako jedyna w kraju produkuje węgiel koksowy typu hard, natomiast węgiel semi-soft jest również wydobywany w kilku kopalniach PGG SA.

Największym i kluczowym odbiorcą koksu jest hutnictwo żelaza i stali, gdzie wykorzystywany jest głównie do produkcji surówki żelaza w procesie wielkopiecowym, natomiast drobniejsze sortymenty do wytwarzania aglomeratów z rud żelaza oraz do produkcji żelazostopów. Do tej grupy odbiorców należą również odlewnie wykorzystujące wysokiej jakości koks odlewniczy.

Pozostałe rodzaje koksu stosowane są w procesie wytopu metali nieżelaznych (w hutnictwie cynku, ołowiu i miedzi), w przemyśle wapienniczym, chemicznym (głównie do produkcji karbidu), branży sodowej (produkcja szkła), w sektorze spożywczym (cukrownie, suszarnie) oraz w sektorze komunalnym (koks opałowy).

Koks wytwarzany jest głównie w koksowniach zintegrowanych z hutami na potrzeby własne koncernów hutniczych. Tylko niewielka ilość ok. 4% globalnej produkcji koksu jest przedmiotem eksportu. W Unii Europejskiej również funkcjonują głównie koksownie zintegrowane z hutami, natomiast w Polsce koksownie są niezależne, z wyjątkiem koksowni w Krakowie wchodzącej w skład Grupy ArcelorMittal. Kilka niezależnych koksowni znajduje się również w innych krajach: na Węgrzech, w Czechach, w Bośni. Przewaga koksowni Grupy JSW nad innymi producentami koksu jest związana z dostępnością surowca – koksownie bazują głównie na węglu koksowym z własnych kopalń uzupełnianym zamorskimi węglami hard premium w celu stabilizacji parametrów jakościowych koksu.

W stabilnej od lat strukturze zużycia koksu na świecie branża hutnicza ma około 80% udział, tak więc o poziomie zapotrzebowania na koks a tym samym na węgiel koksowy decydują takie czynniki jak: wielkość produkcji stali surowej z udziałem procesu wielkopiecowego oraz wskaźnik jednostkowego zużycia koksu w produkcji surówki żelaza.

Zależność Grupy JSW od rynków zewnętrznych przy zbyciu koksu powoduje, że musi konkurować zarówno jakością jak i ceną z dostawcami tego produktu nie tylko z Europy, ale również z Chin, Rosji czy Kolumbii.

Ze względu na silną koncentrację podaży węgla koksowego ograniczoną do kilku kluczowych dostawców, rynek jest bardzo wrażliwy na zdarzenia mogące wpływać na ograniczenia dostępności węgli, reagując gwałtownym wzrostem cen. W ostatnich latach znacząco na rynek wpływają czynniki pogodowe w Australii oraz decyzje administracyjne w Chinach. Ponieważ węgiel koksowy jest głównym składnikiem kosztowym produkcji koksu, zazwyczaj ceny koksu podążają za zmianami cen węgla koksowego. Zdarza się, iż w przypadku gwałtownych zmian cen węgla koksowego ceny koksu reagują z opóźnieniem.

W Polsce, w przeważającej większości, spółki węglowe produkują węgiel z przeznaczeniem do produkcji energii elektrycznej i ciepła. Największymi krajowymi spółkami węglowymi oprócz JSW są: Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o. ("PGG") oraz Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. JSW jest jedynym krajowym producentem węgla koksowego typu hard oraz znaczącym producentem węgla koksowego typu semi-soft. Pozostali krajowi producenci są producentami głównie węgla energetycznego, węgiel koksowy stanowi niewielki udział w ich ogólnym wolumenie produkcji.

POZYCJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa jest istotnym dostawcą wysokiej jakości węgla koksowego na rynku lokalnym i europejskim. Pozostałą część węgla stanowi węgiel do celów energetycznych. Grupa posiadając własne koksownie może korzystać z efektu synergii dostarczając do odbiorców węgiel koksowy i koks. Silna pozycja Grupy wynika z posiadanych zasobów oraz korzystnej lokalizacji względem kluczowych europejskich koncernów hutniczych, będących głównymi odbiorcami węgla koksowego i koksu z Grupy.

W skali globalnej udział produkcji węgla kamiennego Grupy nie jest znaczący i wynosi ok. 0,2%. Na świecie produkuje się rocznie ponad 7 mld ton węgla, z czego ok. 1,15 mld ton stanowi węgiel metalurgiczny na potrzeby koksownictwa i hutnictwa, pozostała produkcja węgla, to produkty z przeznaczeniem głównie na cele energetyczne. Udział JSW w światowej produkcji węgla metalurgicznego wynosi ok. 0,9%, natomiast w krajach Unii Europejskiej JSW jest największym producentem węgla koksowego w tym wiodącym producentem węgli typu hard.

Produkcja węgla kamiennego w Polsce w latach 2014-2018 (mln ton)

Źródło: Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.

Wydobycie węgla kamiennego ogółem w Polsce w roku 2018 wyniosło 63,4 mln ton (spadek o 2,1 mln ton w stosunku do 2017 roku). Wydobycie węgla energetycznego wyniosło 51,3 mln ton (spadek o 1,7 mln ton w stosunku do 2017 roku), natomiast wydobycie węgla koksowego wyniosło 12,1 mln ton (spadek o 0,4 mln ton w stosunku do 2017 roku). Sprzedaż węgla kamiennego ogółem w 2018 roku wyniosła 62,5 mln ton i była o 3,8 mln ton niższa niż w roku 2017, z czego węgiel energetyczny stanowił 50,4 mln ton (spadek o 3,7 mln ton w stosunku do 2017 roku), a węgiel koksowy 12,1 mln ton (spadek o 0,05 mln ton w stosunku do roku 2017). Sprzedaż węgla kamiennego ogółem na rynek krajowy wyniosła 58,6 mln ton i była o 1,4 mln ton niższa niż w roku 2017, z czego węgiel energetyczny stanowił 49,2 mln ton (spadek o 1,2 mln ton w stosunku do roku 2017 roku), a węgiel koksowy 9,4 mln ton. UDZIAŁ JSW W KRAJOWEJ PRODUKCJI KOKSU UDZIAŁ JSW W KRAJOWEJ PRODUKCJI KOKSU

Grupa prowadzi również sprzedaż koksu, który wytwarzany jest przez koksownie należące do Grupy. Kluczowe miejsce zajmuje sprzedaż koksu wielkopiecowego. Udział sprzedaży koksu wielkopiecowego w Grupie w 2018 roku wyniósł 73%. Pozostałe 27% stanowiły: koks przemysłowy, metalurgiczny, opałowy i odlewniczy. JSW; 39% JSW; 39%

Produkcja koksu w Polsce w 2018 roku wyniosła 9,2 mln ton i była wyższa o 1,2% w porównaniu do 2017 roku. Grupa, z wielkością produkcji 3,6 mln ton, stanowiła 39% krajowej produkcji koksu w tym okresie. W Europie koks produkowany jest przede wszystkim przez koksownie zintegrowane z hutami, a Grupa JSW jest największym niezintegrowanym jego producentem w regionie. Udział Grupy w światowym eksporcie koksu wynosi ok. 11%. Pozostali; 61%

Udział produkcji JSW w krajowej produkcji węgla i koksu Pozostali; 61%

Źródło: Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., opracowanie własne.

W procesie koksowania węgla, uzyskuje się także produkty węglopochodne, których produkcja jest ściśle skorelowana z poziomem produkcji koksu. Produktami węglopochodnymi o największej skali wartości w ich sprzedaży, poza gazem koksowniczym, są smoła koksownicza i benzol. Pozostałe produkty węglopochodne to siarczan amonu i siarka płynna. W skali światowej, udział sprzedaży węglopochodnych przez Grupę jest znikomy.

Różnorodność oferowanych przez Grupę produktów węglowych i koksowych pozwala jej działać na wielu rynkach i elastycznie zarządzać polityką handlową, dostosowując się do bieżących uwarunkowań rynkowych.

4.2. UWARUNKOWANIA RYNKOWE

Grupa, jako aktywny uczestnik łańcucha dostaw węgiel koksowy – koks – stal zmuszona jest funkcjonować w zmiennym otoczeniu rynkowym, determinowanym sytuacją na rynku stalowym oraz silną konkurencją na rynku dostawców węgla koksowego i koksu. Na wyniki Spółki znaczący wpływ ma więc sytuacja na powiązanych, międzynarodowych rynkach stali, koksu i węgla.

RYNEK STALOWY

W 2018 roku nastąpił wzrost produkcji stali na świecie o 4,6% do poziomu 1 808,6 mln ton (wzrost o 78,8 mln ton). Największy przyrost produkcji nastąpił w Azji (+67,9 mln ton, tj. o 5,6%), w tym w samych Chinach do poziomu 928,3 mln ton (+57,4 mln ton, tj. o 6,6%). Produkcja stali w Europie nie uległa znacznej zmianie i osiągnęła poziom 311,8 mln ton (+0,1 mln ton). W krajach Unii Europejskiej nastąpił niewielki spadek poziomu produkcji stali do 168,1 mln ton (-0,4 mln ton, tj. o 0,3%). Spośród krajów UE istotnych dla sprzedaży Grupy JSW największy spadek odnotowano w Austrii (-1,25 mln ton, tj. o 15,4% - spowodowane remontem wielkiego pieca w Voestalpine), w Niemczech (- 0,86 mln ton, tj. o 2,0% - znaczna redukcja produkcji w ThyssenKrupp Steel Europe z uwagi na niski poziom wody w rzece Ren),w Szwecji (-0,27 mln ton, tj. o 5,5% - zatrzymanie wielkiego pieca w SSAB ze względu na wysokie temperatury) i w Polsce (-0,17 mln to, tj. o 1,6% - remont wielkiego pieca w Dąbrowie Górniczej). Wzrost produkcji nastąpił w Czechach (+0,4 mln ton, tj. o 9,1%), we Włoszech (+0,4 mln ton, tj. o 1,7%) oraz w Słowacji (+0,3 mln ton, tj. o 5,0%). W Indiach w 2018 roku wyprodukowano 106,5 mln ton (+5,0 mln ton, tj. o 4,9% więcej niż w roku poprzednim).

Ze wstępnych szacunków wynika, że w 2018 roku krajowe zużycie stali wyniosło ok. 15 mln ton. Popyt na stal generują przede wszystkim inwestycje: w budownictwie (na ten sektor przypada prawie połowa krajowego zużycia stali), drogownictwie, energetyce i na kolei, a także przemysł konstrukcyjny i maszynowy, okrętowy, branża artykułów gospodarstwa domowego oraz motoryzacja. Krajowe zużycie stali rośnie systematycznie od wielu lat, wraz ze wzrostem gospodarczym. W 2017 roku krajowa gospodarka zużyła ponad 13,5 mln ton wyrobów stalowych, w 2016 roku 13,1 mln ton, w 2015 roku ponad 12,5 mln ton a w 2014 roku 12,3 mln ton. Ubiegłoroczna wielkość zużycia stali była najwyższa od 1989 roku.

Eurofer szacuje, że zużycie stali w Unii Europejskiej w 2018 roku wzrosło o 2,2% w stosunku do roku 2017, a import stali do UE rósł szybciej niż dostawy hut zlokalizowanych w Unii Europejskiej.

Ceny podstawowych wyrobów stalowych na rynku europejskim były stabilne i wspierane przez dobre wyniki operacyjne sektorów wykorzystujących stal. Europejscy producenci stali dzięki wysokiemu poziomowi zamówień i rosnącej aktywności w sektorach konsumujących stal odnotowali w 2018 roku dobre wyniki finansowe.

Ceny wyrobów płaskich (HRC) i długich (pręty) w Europie

Źródło: SBB

RYNEK WĘGLA KOKSOWEGO

JSW jako czołowy producent węgla koksowego w Unii Europejskiej korzysta z tzw. renty geograficznej, podlega jednak ogólnym trendom rynku światowego. Zaprzestanie w II kwartale 2017 roku publikowania kwartalnych benchmarków węgla koksowego, będącego wyznacznikiem światowych cen węgla koksowego sprawiło, iż obecnie negocjacje cenowe oparte są na dziennych notowaniach węgli australijskich lub amerykańskich. Oparcie polityki sprzedaży węgla koksowego na indeksach otwiera możliwość stosowania różnych okresów obliczeniowych i cen referencyjnych, z których główne to:

The Steel Index (TSI): cena referencyjna węgla koksowego klasy premium hard HCC wykorzystywana przy ustalaniu kontraktów terminowych.
Nippon Steel: cena kwartalna średnia z dwóch miesięcy danego kwartału i miesiąca poprzedzającego dla dwóch indeksów: S&P Global Platts Premium Low Vol FOB Australia oraz TSI Premium Hard FOB Australia.

W IV kwartale 2018 roku cena węgla hard wyznaczona metodą Nippon Steel w oparciu o średnią koszyka indeksów z okresu wrzesień–listopad wyniosła 212,1 USD, w stosunku do uzgodnionej na poprzedni okres wzrosła o ok. 13%. Średnia dziennych notowań indeksu TSI Premium Hard w IV kwartale 2018 roku wyniosła 220,8 USD, a w stosunku do średniej z III kwartału 2018 roku wzrosła o ok. 18%.

Średnia dziennych notowań dla indeksu węgli semi-soft w IV kwartale 2018 roku wyniosła 121,9 USD, a w stosunku do średniej z III kwartału 2018 roku spadła o ok. 3%. Średnia dziennych notowań węgli semi-soft w 2018 roku wyniosła 123,8 USD, czyli o 15% więcej niż w roku 2017.

W 2018 roku średnia dziennych notowań indeksu TSI Premium HCC wyniosła 206,5 USD i była 10% wyższa niż w roku 2017. Amplituda wahań w 2018 roku wyniosła od 262 USD do 170 USD, natomiast w roku 2017 od 314 USD do 141 USD. Podobnie jak w roku ubiegłym na wahania cen miały wpływ nieprzewidziane zdarzenia jednorazowe. Wpływ tych zdarzeń obrazuje poniższy wykres:

Źródło: Platts, dane JSW

Relacje średniej ceny węgla koksowego sprzedanego przez JSW do odbiorców zewnętrznych przeliczonej na USD według średniego kursu NBP z danego kwartału w stosunku do indeksu TSI oraz ceny referencyjnej wyliczonej według metody Nippon Steel przedstawiają następne wykresy.

Cena referencyjna węgli hard model Nippon Steel
Średnia miesięczna notowań spotowych indeksu TSI Premium Hard
Średnia notowań spotowych węgli semi-soft
Średnia kwartalna notowań spotowych indeksu TSI Premium Hard
Średnia kwartalna cena JSW (przeliczona na USD wg średniego kursu NBP z danego kwartału)

RYNEK KOKSU

Polska jest głównym zewnętrznym dostawcą koksu na rynku unijnym, np. na rynku niemieckim i austriackim Polska jest dominującym dostawcą koksu z importu. Ponieważ rynek koksu jest rynkiem globalnym, koks z Polski konkuruje z dostawami tego surowca nie tylko z Europy, ale również z całego świata, w tym z Chin, Rosji i Kolumbii. Notowania cen koksu wielkopiecowego na europejskim rynku wyniosły w 2018 roku średnio 394 USD/mt CIF ARA, co oznacza wzrost o 30% w porównaniu do 303 USD/mt CIF ARA w 2017 roku.

W 2018 roku relacje cen koksu wielkopiecowego na rynku europejskim do cen kontraktowych węgla koksowego typu hard premium utrzymywały się w górnych granicach przedziału uznawanego za warunki zrównoważone, co pozwalało koksowniom stabilnie funkcjonować.

Produkcja koksu w Chinach w minionym roku wyniosła 438 mln ton, co stanowi 68% światowej produkcji koksu. W przeciwieństwie do poprzednich lat, w 2018 roku Chiny odnotowały wzrost produkcji o 1-2% w porównaniu do poprzedniego roku. Podczas gdy zaostrzone przepisy i regulacje ograniczyły produkcję w pierwszym kwartale, w dalszej części roku zaobserwowano wzrost produkcji. Do 2018 roku w związku z zaostrzonymi przepisami obserwowano spadek w produkcji koksu o 2% rocznie.

Eksport koksu z Chin w 2018 roku wyniósł 9,8 mln ton, co stanowi wzrost o 22% w porównaniu do poprzedniego roku. Wzrost eksportu chińskiego odnotowano głównie na rynek azjatycki, import chińskiego koksu do krajów europejskich odnotował spadek do 0,4 mln ton, w porównaniu do 0,5 mln ton z 2017 roku oraz 0,9 mln ton z 2016 roku.

Szacuje się, że handel koksem w Europie w 2018 roku wyniósł 9,0 mln ton, co stanowi lekki spadek z 9,1 mln ton z poprzedniego roku. Największym importerem pozostają Niemcy, Wielka Brytania i Austria.

Relacje średnich kwartalnych cen koksu ogółem na bazie FCA przeliczonych na USD wg średniego kursu NBP z danego kwartału do notowań koksu wielkopiecowego na rynku europejskim i koksu chińskiego przedstawiają poniższe wykresy.

Średnia miesięczna notowań Średnia kwartalna cena JSW (dla koksu średnia cena FCA przeliczona na USD wg średniego kursu NBP z danego kwartału)

RYNEK WĘGLA ENERGETYCZNEGO

Indeks przedstawiający cenę węgla energetycznego, importowanego drogą morską do krajów Europy Zachodniej i Północnej przez porty ARA w 2018 roku wyniósł 91,7 USD, 9,4% więcej niż w 2017 roku. Wzrosty odnotowano również na krajowym rynku węgla energetycznego. Indeks PSCMI1 w sprzedaży do energetyki zawodowej i przemysłowej w roku 2018 wyniósł 239,51 zł/t wzrost o 16,4% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2017. W IV kwartale 2018 roku notowania indeksu PSCMI1 wyniosły 245,2 zł/t i wzrosły w stosunku do kwartału poprzedniego o ok. 1%. Relacje średnich kwartalnych cen węgla energetycznego sprzedawanego przez JSW do indeksu PSCMI1 przedstawia poniższy wykres.

Opisane poziomy cen rynkowych na powiązanych rynkach, przyczyniły się do zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów Grupy w 2018 roku, które zostały zrealizowane na poziomie 9 809,5 mln zł, tj. o 932,3 mln zł więcej niż w 2017 roku.

Chcąc zachować konkurencyjność produktów sprzedawanych przez JSW, w 2018 roku, tak jak to praktykowano w latach ubiegłych, konieczna była realizacja elastycznej polityki cenowej, dopasowując ofertę jakościową produktów do oczekiwań kontrahentów. Struktura produktów, zarówno w odniesieniu do produkcji węgli koksowych typu hard i semi-soft, węgla do celów energetycznych oraz koksu dopasowywana jest do dynamicznie zmieniających się potrzeb rynku, z uwzględnieniem podaży i popytu na rynku krajowym i zagranicznym.

4.3. PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI

STRUKTURA PRODUKCJI WĘGLA W GRUPIE w 2018 ROKU

Struktura produkcji węgla w Grupie dopasowywana jest do dynamicznie zmieniających się potrzeb rynku, z uwzględnieniem podaży i popytu na rynku krajowym i zagranicznym. Udział produkcji węgla koksowego i węgla do celów energetycznych w ogólnej produkcji netto 2018 roku wyniósł odpowiednio 68,9% i 31,1%.

WĘGIEL KOKSOWY WĘGIEL DO CELÓW ENERGETYCZNYCH

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

PRODUKCJA I SPRZEDAŻ WĘGLA

Wolumen produkcji węgla w 2018 roku został zrealizowany na poziomie 15,0 mln ton, tj. o 0,2 mln ton więcej niż w 2017 roku. W 2018 roku sprzedano ogółem 14,8 mln ton węgla (10,4 mln ton na rzecz odbiorców spoza Grupy), z czego – ze względu na przeznaczenie produkowanego węgla – udział sprzedaży węgla koksowego w łącznych dostawach Grupy stanowił 70,6% a pozostałe 29,4% stanowił węgiel do celów energetycznych o wartości opałowej, zgodnej z wymaganiami klientów.

Kopalnie Borynia-Zofiówka-Jastrzębie i Pniówek oferowały do sprzedaży węgle koksowe, charakteryzujące się niską zawartością popiołu, siarki oraz części lotnych. Węgle z kopalń: Budryk oraz Knurów-Szczygłowice to węgiel gazowo-koksowy o niskiej zawartości popiołu, siarki oraz wyższej, jednak charakterystycznej dla tego typu węgla, zawartości części lotnych.

KATEGORIA		KWK BORYNIA - ZOFIÓWKA - JASTRZĘBIE	KWK PNIÓWEK		KWK KNURÓW-SZCZYGŁOWICE	KWK BUDRYK
	Ruch Borynia	Ruch Zofiówka		Ruch Knurów	Ruch Szczygłowice
WĘGIEL KOKSOWY
Zawartość popiołu Ad (%)	6,7	6,9	6,5	6,7	7,3	6,9
Zawartość wilgoci Wt (%) r	10,8	10,2	9,1	7,8	8,2	6,3
Zawartość siarki St d (%)	0,51	0,46	0,57	0,70	0,57	0,62
Zawartość części lotnych (Vdaf %)	23,1	21,6	26,2	31,4	31,2	31,0
Spiekalność (RI)	76	74	80	75	74	81
Wytrzymałość poreakcyjna koksu (CSR %)	62,0	45,8	61,0	35,7	43,2	44,7
Reakcyjność koksu wobec CO2 (CRI %)	28,4	42,0	24,6	46,5	38,6	41,5
WĘGIEL DO CELÓW ENERGETYCZNYCH
Zawartość popiołu Ar (%)	-	18,4	15,6	22,0	24,2	27,1
Zawartość wilgoci Wt (%) r	-	12,2	3,1	9,2	11,2	8,9
Zawartość siarki St (%) r	-	0,41	0,59	0,72	0,59	0,58
Wartość kaloryczna (Qi r MJ/kg)	-	23,5	27,9	22,7	21,1	21,2

Produkcja węgla w Grupie w latach 2014-2018 (mln ton)

Łączna sprzedaż węgla wyprodukowanego przez kopalnie Grupy, obejmująca dostawy wewnątrzgrupowe i zewnętrzne, została zrealizowana na poziomie 14,8 mln ton, tj. o 0,2 mln ton większym niż w 2017 roku (sprzedaż węgla koksowego utrzymała się na tym samym poziomie, natomiast dostawy węgla do celów energetycznych wzrosły o 0,2 mln ton). Wzrost wolumenu dostaw był rezultatem wyższej produkcji.

Sprzedaż węgla na rzecz odbiorców zewnętrznych w latach 2014-2018 (mln ton)

W 2018 roku w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego sprzedaż zewnętrzna węgla koksowego wzrosła o 0,1 mln ton (1,7%), natomiast sprzedaż wewnętrzna spadła 0,1 mln ton (2,2%). W omawianym okresie, sprzedaż węgla do celów energetycznych na rzecz odbiorców zewnętrznych wzrosła o 0,2 mln ton w stosunku do ubiegłego roku, co jest efektem zwiększonej produkcji tego sortymentu.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	2016	2015	2014(1)	DYNAMIKA 2017=100
Produkcja (w mln ton)	15,0	14,8	16,8	16,3	13,9	101,4
 Węgiel koksowy (w mln ton)	10,3	10,7	11,6	11,1	9,9	96,3
 Węgiel do celów energetycznych (w mln ton)	4,7	4,1	5,2	5,2	4,0	114,6
Wielkość sprzedaży ogółem JSW (w mln ton) (2)	14,8	14,6	17,2	16,6	13,7	101,4
 Węgiel koksowy (w mln ton)	10,4	10,4	11,8	11,1	9,9	100,0
 Węgiel do celów energetycznych (w mln ton)	4,4	4,2	5,4	5,5	3,8	104,8
Wielkość sprzedaży wewnątrzgrupowej (w mln ton) (2)	4,4	4,5	5,5	5,4	4,9	97,8
 Węgiel koksowy (w mln ton)	4,4	4,5	5,4	5,3	4,7	97,8
 Węgiel do celów energetycznych (w mln ton)	- (3)	-	0,1	0,1	0,2	-
Wielkość sprzedaży na rzecz odbiorców zewnętrznych (w mln ton) (2)	10,4	10,1	11,7	11,2	8,8	103,0
 Węgiel koksowy (w mln ton)	6,0	5,9	6,4	5,8	5,2	101,7
 Węgiel do celów energetycznych (w mln ton)	4,4	4,2	5,3	5,4	3,6	104,8
Przychody ze sprzedaży węgla (w mln zł)(4)	8 296,6	7 929,2	5 846,2	5 724,3	5 166,7	104,6
Przychody ze sprzedaży węgla pomiędzy segmentami (w mln zł)	3 212,0	3 003,3	2 294,6	2 274,9	2 194,4	106,9
Przychody ze sprzedaży węgla od odbiorców zewnętrznych (w mln zł)	5 084,6	4 925,9	3 551,6	3 449,4	2 972,3	103,2

(1) z uwzględnieniem KWK Knurów-Szczygłowice w strukturach JSW od 1 sierpnia 2014 roku,

(2) wielkość sprzedaży węgla wyprodukowanego przez Grupę,

(3) ze względu na niewielki wolumen (1,2 tys. ton) brak wpływu na wartości w mln ton,

(4) wartość uwzględnia dodatkowe przychody Grupy, w 2018, 2017, 2016, 2015, 2014 roku odpowiednio: 225,2 mln zł, 245,0 mln zł, 99,0 mln zł, 302,9 mln zł i 159,5 mln zł z tytułu sprzedaży węgla wyprodukowanego poza Grupą.

Dla sprzedaży zewnętrznej, dostawy węgla dla krajowych odbiorców stanowiły 78,7% (wolumen) i 71,2% (przychody), natomiast na rynek zagraniczny odpowiednio 21,3% i 28,8%. Dla porównania, w 2017 roku udziały te wyniosły odpowiednio: odbiorcy krajowi 79,3% (wolumen) i 71,3% (przychody); odbiorcy zagraniczni 20,7% (wolumen) i 28,7% (przychody).

W 2018 roku przychody ze sprzedaży dla odbiorców zewnętrznych w segmencie węglowym osiągnęły poziom 5 084,6 mln zł i były wyższe o 158,7 mln zł (+3,2%) od uzyskanych w 2017 roku, co jest pochodną zmiany struktury sprzedaży węgla oraz znacznie wyższych cen, odpowiadających trendowi notowanemu na rynku światowym.

SPRZEDAŻ KOKSU

W porównaniu do 2017 roku, produkcja koksu wzrosła o 2,9%, a sprzedaż utrzymała się na tym samym poziomie. Przychody ze sprzedaży koksu i węglopochodnych w analizowanym okresie osiągnęły poziom 4 451,5 mln zł i były wyższe o 20,7% niż w 2017 roku.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	2016	2015	2014	DYNAMIKA 2017=100
Produkcja (w mln ton)(1)	3,6	3,5	4,1	4,2	4,0	102,9
Wielkość sprzedaży koksu (w mln ton)	3,5	3,5	4,1	4,0	4,2	100,0
Przychody ze sprzedaży (w mln zł) (2)	4 451,5	3 688,1	2 822,7	3 051,8	3 489,2	120,7

(1) produkcja koksu z koksowni Grupy,

(2) przychody ze sprzedaży koksu i węglopochodnych.

CENY SPRZEDAŻY WĘGLA I KOKSU

W 2018 roku uzyskana średnia cena węgla wyniosła 486,32 zł/tonę i osiągnęła wyższy poziom niż w 2017 roku o 3,2%. Ceny węgla koksowego wzrosły o 0,3%, a ceny węgla do celów energetycznych były wyższe o 20,7%. Natomiast uzyskana średnia cena sprzedaży koksu wyniosła 1 095,37 zł/tonę (na bazie FCA), co oznacza wzrost w stosunku do 2017 roku o 17,0%.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	2016	2015	2014	DYNAMIKA 2017=100
Średnie ceny sprzedaży węgla wyprodukowanego w JSW
Węgiel koksowy (w zł/t)	658,67	656,70	397,35	377,29	410,36	100,3
Węgiel do celów energetycznych (w zł/t)	249,40	206,71	187,44	213,26	234,39	120,7
Ogółem (w zł/t)(1)	486,32	471,10	302,07	298,35	338,95	103,2
Średnie ceny sprzedaży koksu
Koks (zł/t)(2)	1 095,37	936,01	583,53	648,49	668,18	117,0

(1) ceny dotyczą zewnętrznych dostaw węgla wyprodukowanego w Grupie i zawierają koszty transportu, wynoszące średnio w JSW S.A. w 2018 roku: 6,23 zł/t, w 2017 roku: 6,34 zł/t, w 2016 roku: 6,81 zł/t, w 2015 roku: 7,29 zł/t, w 2014 roku: 7,31 zł/t,

(2) cena na bazie FCA.

4.4. RYNKI ZBYTU

Głównym rynkiem sprzedaży, produkowanego w Grupie węgla jest rynek polski. Głównym rynkiem zbytu, produkowanego w Grupie koksu jest rynek europejski. Ze względu na uwarunkowania rynkowe oraz dywersyfikację rynku, znaczącym rynkiem zbytu koksu były również kierunki zamorskie, głównie na rynek indyjski. Koks oferowany z Polski na rynkach zamorskich skutecznie konkuruje z koksem chińskim, rosyjskim, ukraińskim czy kolumbijskim. Produkty węglopochodne posiadają stałych odbiorców na rynku europejskim. Nadwyżki gazu koksowniczego sprzedawane są do odbiorców bezpośrednio przez koksownie.

Przychody ze sprzedaży węgla oraz koksu i węglopochodnych w podziale na obszary geograficzne, według odbiorców finalnych

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY KOKSU I WĘGLOPOCHODNYCH (mln zł)

Struktura przychodów według krajów przeznaczenia na 31 grudnia 2018 roku

4.5. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

PRZEBIEG PROCEDUR ZAKUPOWYCH

Grupa jest zobowiązana do stosowania przepisów Ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych. Grupa na dzień bilansowy była zobowiązana do organizowania przetargów publicznych dla zamówień o wartości przekraczającej 443 tys. EUR, dla dostaw i usług w trybach przewidzianych przepisami prawa.

Najczęściej stosowanym trybem jest przetarg nieograniczony. Oferty mogą zgłaszać wszyscy dostawcy spełniający określone, co do danego postępowania, wymagania zamawiającego. Ustalone w postępowaniu ceny są obowiązujące na czas trwania umowy. W przypadku obniżki w ciągu roku cen materiałów na rynku na dany asortyment, zamawiający przeprowadza z dostawcami dodatkowe negocjacje cenowe. W przypadku zamówień o wartości poniżej progu stosowania Ustawy Prawo zamówień publicznych, Grupa wybiera dostawców na podstawie wewnętrznych regulaminów, najczęściej w formie aukcji elektronicznych. Bieżące dostawy materiałów na potrzeby kopalń realizowane są przez

DOSTAWCY W SEGMENCIE WĘGLOWYM

Największymi dostawcami w ramach segmentu w 2018 roku były następujące firmy: Huta Łabędy S.A., Grupa CZH S.A., Arcelor Mittal Poland S.A., MAS Sp. z o.o., DSI SCHAUM CHEMIE Sp. z o.o., MINOVA EKOCHEM S.A., P.W.DREMEX Sp. z o.o., FTT Wolbrom S.A., FAMUR S.A., Zakłady Produkcyjne B-D S.A.

DOSTAWCY W SEGMENCIE KOKSOWYM

Najwięksi dostawcy Grupy w ramach działalności koksowniczej to przede wszystkim: TRAFIGURA PTE LTD, TAURON Sprzedaż Sp. z o.o., Elektrociepłownia MARCEL Sp. z o.o., Biuro Projektów KOKSOPROJEKT Sp. z o.o., PCC ROKITA S.A., ELEKTROBUDOWA S.A., Przedsiębiorstwo Usług Wodociągowych HKW Sp. z o.o., ANWIL S.A., PKP CARGO S.A., PRZEDSIĘBIORSTWO REMONTOWO-PRODUKCYJNE "ZK-REM" Sp. z o.o.

W ocenie Zarządu, relacje z dostawcami nie powodują uzależnienia Grupy od żadnego z dostawców w sposób, który negatywnie mógłby wpłynąć na działalność Grupy.

4.6. INWESTYCJE RZECZOWE I KAPITAŁOWE

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	2016	2015	2014	DYNAMIKA 2017=100
Segment węglowy
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe (bez wyrobisk ruchowych), nieruchomości inwestycyjne oraz wartości niematerialne	864,4	394,9	311,0	412,1	889,4	218,9
Nakłady na wyrobiska ruchowe	541,4	459,1	380,2	385,0	445,9	117,9
Razem	1 405,8	854,0	691,2	797,1	1 335,3	164,6
Segment koksowy
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	50,1	45,3	71,4	49,8	147,0	110,6
Razem	50,1	45,3	71,4	49,8	147,0	110,6
Segmenty pozostałe
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	212,7	123,4	250,6	209,6	206,1	172,4
Razem	212,7	123,4	250,6	209,6	206,1	172,4
Razem segmenty
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe (bez wyrobisk ruchowych), nieruchomości inwestycyjne oraz wartości niematerialne	1 127,2	563,6	633,0	671,5	1 242,5	200,0
Nakłady na wyrobiska ruchowe	541,4	459,1	380,2	385,0	445,9	117,9
Razem*	1 668,6	1 022,7	1 013,2	1 056,5	1 688,4	163,2
Razem (po dokonaniu korekt konsolidacyjnych)	1 639,1	1 013,7	911,3	1 056,6	1 685,5	161,7

4.6.1. INWESTYCJE RZECZOWE

* Wartość nakładów przed dokonaniem korekt konsolidacyjnych (w 2018 roku: (-)29,5 mln zł, w 2017 roku: (-)9 mln zł, 2016 roku: (-)101,9 mln zł, w 2015 roku: 0,1 mln zł, w 2014 roku: (-)2,9 mln zł, w 2013 roku: (-)4,2 mln zł, w 2012 roku: (-)3,5 mln zł).

Z poniesionych w 2018 roku nakładów ogółem w wysokości 1 668,6 mln zł na rzeczowe aktywa trwałe przypada kwota 1 649,7 mln zł natomiast na wartości niematerialne kwota 18,9 mln zł. Nakłady na nieruchomości inwestycyjne nie wystąpiły.

NAKŁADY PONIESIONE PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ

Z poniesionych w 2018 roku nakładów ogółem w wysokości 1 405,8 mln zł, na rzeczowe aktywa trwałe przypada kwota 1 400,4 mln zł, na wartości niematerialne kwota 5,4 mln zł. Źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych w 2018 roku były środki generowane z działalności operacyjnej, ponadto Grupa wspomagała się finansowaniem zewnętrznym.

Poniesione przez Jednostkę dominującą nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe w 2018 roku przeznaczono na realizację zadań kluczowych (na rozbudowę pionową oraz poziomą kopalń) oraz pozostałych, w tym dla zapewnienia bieżących zdolności produkcyjnych.

WYSZCZEGÓLNIENIE	INWESTYCJE KLUCZOWE REALIZOWANE PRZEZ JSW W 2018 ROKU
BUDOWA POZIOMU 1120 W KWK "BORYNIA ZOFIÓWKA-JASTRZĘBIE" – RUCH BORYNIA	W kopalni "Borynia-Zofiówka-Jastrzębie" rozpoczęto prace związane z budową nowego poziomu 1120. Zasoby operatywne planowane do udostępnienia z poziomu 1120m szacowane są na ok. 40 mln ton. W złożach występuje głównie węgiel koksowy typu 35 (hard). Projekt zaplanowano do realizacji w dwóch etapach – I etap w latach do 2023 roku, zakładający udostępnienie pokładów 502/1 i 504/1 wraz z pogłębieniem szybu II; II etap w latach 2023-2030, zakładający udostępnienie partii B i C z poziomu 1120. W roku 2018 prowadzono prace związane z drążeniem wyrobisk górniczych. Rozpoczęcie eksploatacji zasobów w oparciu o pogłębiony szyb II przewidziane jest w 2022 roku. W 2018 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 8,9 mln zł.
ROZBUDOWA KOPALNI BORYNIA-ZOFIÓWKA JASTRZĘBIE - RUCH ZOFIÓWKA	W 2018 roku JSW kontynuowała rozpoczęte w 2005 roku udostępnianie i zagospodarowywanie nowych złóż: "Bzie-Dębina 2-Zachód" i "Bzie-Dębina 1-Zachód" z poziomu 1110m. Zasoby operatywne szacowane są na 140,0 mln ton, do głębokości 1180m. W złożach występuje głównie węgiel koksowy typu 35 (hard). W 2018 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 16,3 mln zł. W 2018 roku prowadzono prace związane z przygotowaniem do eksploatacji złoża "Bzie–Dębina 2-Zachód" w partii N pokładu 505/1. We wrześniu 2018 rozpoczęto eksploatację zasobów w partii N złoża "Bzie-Dębina 2-Zachód". Rozpoczęcie eksploatacji z partii A złoża "Bzie-Dębina 2-Zachód" przewidziano w 2022 roku. Ponadto w 2018 roku JSW kontynuowała realizację inwestycji związanej z budową poziomu 1080 w Ruchu Zofiówka, w celu udostępnienia i zagospodarowania zasobów złoża "Zofiówka" poniżej poziomu 900. Szacowana wielkość zasobów operatywnych w piętrze 900-1080 wynosi 43,9 mln ton. W 2018 roku kontynuowano prace związane z pogłębieniem szybu IIz do poziomu 1080. W 2018 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 23,7 mln zł.
BUDOWA NOWEGO POZIOMU W KOPALNI BUDRYK WRAZ Z MODERNIZACJĄ ZPMW	JSW kontynuowała rozpoczętą w 2007 roku budowę poziomu wydobywczego 1290m. Całkowita ilość zasobów operatywnych możliwych do wydobycia z poziomu 1290m jest szacowana na 169,0 mln ton do głębokości 1400m. W 2018 roku w ramach realizacji inwestycji prowadzono prace związane z budową górniczego wyciągu szybowego do poziomu 1050, prace związane z rozbudową klimatyzacji oraz budową odstawy głównej na poziomie 1050 dla produkcji węgla typu 35. W 2018 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 63,5 mln zł. Budowa nowego poziomu 1290 wraz z modernizacją ZPMW pozwoli na rozpoczęcie produkcji węgla typu 35 (hard) w 2019 roku, zwiększenie produkcji węgla koksowego do ok. 60% w strukturze produkcji kopalni oraz uzyskanie wzrostu produkcji węgla ogółem. Zakończenie kluczowych elementów inwestycji warunkujących uzyskanie założonych efektów planowane jest w 2019 roku. Realizacja części zadań inwestycyjnych, tj. dotyczących modernizacji ZPMW w latach 2016–2019, prowadzona jest przez Spółkę JZR Sp. z o.o., z udziałem finansowania zewnętrznego ze środków Funduszu Restrukturyzacji Przedsiębiorców. W 2018 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 77,1 mln zł. Do końca 2018 roku zrealizowano łącznie ok. 70% całej inwestycji związanej z modernizacją ZPMW.

WYSZCZEGÓLNIENIE	INWESTYCJE KLUCZOWE REALIZOWANE PRZEZ JSW W 2018 ROKU
BUDOWA POZIOMU 1050 W KOPALNI KNURÓW SZCZYGŁOWICE - RUCH KNURÓW	JSW prowadziła roboty związane z zagospodarowaniem zasobów zalegających w piętrze 850-1050 w Ruchu Knurów. Projekt ma na celu udostępnienie zasobów wysokiej jakości węgla koksowego typu 34. Łączna wielkość udokumentowanych zasobów operatywnych w Ruchu Knurów w piętrze 850-1050 wynosi 102 mln ton. W 2018 roku prowadzono prace związane z drążeniem wyrobisk na poziomie 1050. W 2018 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady inwestycyjne w wysokości 8,5 mln zł.
BUDOWA POZIOMU 1050 W KOPALNI KNURÓW SZCZYGŁOWICE - RUCH SZCZYGŁOWICE	Jednostka dominująca prowadziła roboty związane z zagospodarowaniem zasobów zalegających w piętrze 850-1050 w Ruchu Szczygłowice. Projekt ma na celu udostępnienie zasobów węgla koksowego typu 35. Łączna wielkość udokumentowanych zasobów operatywnych w złożu Szczygłowice w piętrze 850-1050 wynosi ok. 83,7 mln ton. W 2018 roku poniesiono nakłady związane z zakupem i zabudową przenośników taśmowych niezbędnych do pogłębiania szybu I. W 2018 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady inwestycyjne w wysokości 15,7 mln zł.
POGŁĘBIENIE SZYBU II WRAZ Z WYDŁUŻENIEM GÓRNICZEGO WYCIĄGU SZYBOWEGO W KWK "KNURÓW-SZCZYGŁOWICE" RUCH SZCZYGŁOWICE	Jednostka dominująca rozpoczęła prace związane z przygotowaniem szybu II do pogłębiania. Projekt ma na celu zabezpieczenie efektywności produkcji węgla typu 35 w Ruchu Szczygłowice po 2025 roku w zakresie zdolności transportu pionowego urobku oraz optymalizacja sieci wentylacyjnej wraz z profilaktyką zagrożeń naturalnych. W 2018 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady inwestycyjne w wysokości 6,4 mln zł.
ROZBUDOWA KOPALNI PNIÓWEK	Jednostka dominująca kontynuowała rozpoczętą w 2017 roku, w kopalni "Pniówek" realizację nowego projektu inwestycyjnego związanego z rozbudową poziomu wydobywczego 1000 wraz z pogłębieniem szybów IV i III. W 2018 roku w ramach realizacji inwestycji prowadzono prace związane z drążeniem wyrobisk górniczych oraz prace związane z pogłębianiem szybu IV. Projekt realizowany jest w celu zabezpieczenia efektywnej eksploatacji i dostępu do zasobów węgla typu 35, w południowo-zachodniej części złoża "Pniówek", przewidzianych do eksploatacji po 2022 roku. Łączna ilość zasobów operatywnych na poziomie 1000 w KWK "Pniówek" szacowana jest na około 61,3 mln ton. W 2018 roku prowadzono prace związane z pogłębianiem szybu IV oraz drążeniem wyrobisk. W 2018 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 56,0 mln zł.

NAKŁADY NA INWESTYCJE KLUCZOWE REALIZOWANE PRZEZ JSW	2018	2017	2016	2015	2014	DYNAMIKA 2017=100
 KWK "Borynia-Zofiówka-Jastrzębie" Ruch Borynia Budowa poziomu 1120m	8,9	0,3	-	-	-	2 966,6
 KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka Udostępnienie i przemysłowe zagospodarowanie zasobów w obrębie złóż: Bzie-Dębina 2-Zachód i Bzie-Dębina 1- Zachód	16,3	4,2	23,0	61,0	82,0	388,1
 KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka Budowa poziomu 1080m	23,7	12,6	1,8	8,2	56,1	188,1
 KWK Budryk Budowa poziomu 1290m	63,5	26,8	17,2	23,8	110,9	236,9
 KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Knurów Budowa poziomu 1050m	8,5	2,0	1,5	2,5	-	425
 KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice Budowa poziomu 1050m	15,7	-	-	1,3	0,7	-
 KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice Pogłębienie szybu II wraz z wydłużeniem górniczego wyciągu szybowego	6,4	0,1	-	-	0,5	6 400,0
 KWK Pniówek Rozbudowa poziomu 1000m z pogłębieniem szybu IV i III	56,0	34,6	6,9	-	-	161,8
RAZEM	199,0	80,6	50,4	96,8	250,2	246,9

Modernizacja ZPMW dla zwiększenia uzysku węgla koksowego i podjęcia produkcji węgla koksowego typu 35 oraz pozostałe działania inwestycyjne w celu wzrostu produkcji węgla netto w kopalni Knurów-Szczygłowice

Grupa realizuje inwestycję w zakresie modernizacji zakładów przeróbczych oraz innych działań inwestycyjnych w celu rozpoczęcia produkcji węgla typu 35 (hard), wzrostu udziału węgla koksowego ogółem oraz wzrostu wielkości produkcji węgla netto. Inwestycja pozwoli na wzrost udziału produkowanego węgla koksowego (typ 34 i 35) docelowo do poziomu 80% w strukturze produkcji kopalni, rozpoczęcie produkcji węgla koksowego typu 35 (hard) od 2019 roku oraz zwiększenie poziomu produkcji ogółem. Realizacja części zadań inwestycyjnych, tj. modernizacji ZPMW w latach 2016–2019 oraz pozostałych zadań zmierzających do wzrostu produkcji węgla netto, prowadzona jest przez JZR. W 2018 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 63,8 mln zł. Do końca 2018 roku zrealizowano łącznie ok. 79% całej inwestycji.

POZOSTAŁE NAKŁADY INWESTYCYJNE GRUPY

Nakłady inwestycyjne pozostałych spółek Grupy Kapitałowej w 2018 roku wyniosły 262,8 mln zł i były wyższe niż w 2017 roku o 55,8%. Nakłady inwestycyjne segmentu koksowego oraz segmentów pozostałych w 2018 roku stanowiły 15,7% nakładów ogółem Grupy. Ponoszone przez spółki nakłady na inwestycje rzeczowe przeznaczone były na realizację inwestycji kluczowych oraz zadań zabezpieczających bieżącą działalność operacyjną spółek.

WYSZCZEGÓLNIENIE	KLUCZOWE PROJEKTY INWESTYCYJNE REALIZOWANE PRZEZ POZOSTAŁE SPÓŁKI GRUPY W 2018 ROKU
MODERNIZACJA BATERII KOKSOWNICZYCH W KOKSOWNI PRZYJAŹŃ	Koksownia Przyjaźń (JSW KOKS) realizuje program inwestycyjny, w ramach którego w roku 2011 została oddana do eksploatacji zmodernizowana bateria nr 1, a kolejne baterie koksownicze mają zostać zmodernizowane. W dniu 15 września 2011 roku została podpisana umowa z BP Koksoprojekt Sp. z o.o. z Zabrza, wybranym w procedurze przetargowej, na wykonanie działań formalno-prawnych i prac projektowych dla modernizacji baterii koksowniczej nr 3 i 4 oraz projektów wykonawczych dla modernizacji baterii koksowniczej nr 4. W 2014 roku zakończony został etap opracowania projektów wykonawczych dla modernizacji baterii nr 4. W dniu 14 marca 2018 roku Zarząd JSA przyjął uchwałą i zaakceptował Dokumenty Wykonawcze wprowadzając do realizacji w latach 2018-2021 Inwestycję pn. "Modernizacja baterii koksowniczej nr 4 w Koksowni Przyjaźń". W 2018 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady inwestycyjne w wysokości 6,3 mln zł.
BUDOWA BLOKU ENERGETYCZNEGO W KOKSOWNI RADLIN	Przedsięwzięcie realizowane przez JSW KOKS ma na celu wykorzystanie gazu koksowniczego do produkcji energii elektrycznej i ciepła na potrzeby własne i na sprzedaż. W ramach przedsięwzięcia planuje się realizację budowy bloku energetycznego opalanego własnym gazem koksowniczym o mocy cieplnej 104 MWt z turbiną upustowo-kondensacyjną o mocy 28 MWe i członem ciepłowniczym o mocy 37 MWt, który zapewni dostawy energii elektrycznej, pary i ciepła dla koksowni Radlin, ciepła do pobliskiej KWK Marcel oraz dla mieszkańców miasta Radlin. W 2018 roku w związku z realizacją inwestycji nie poniesiono nakładów inwestycyjnych. W dniu 22 grudnia 2015 roku JSW KOKS i Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. podpisały "Umowę określającą podstawowe warunki realizacji planowanego wspólnego przedsięwzięcia budowy i eksploatacji Elektrociepłowni Radlin, w tym warunki zawarcia umowy inwestycyjnej" (Term Sheet). W roku 2016 przeprowadzono procedurę wyboru Generalnego Realizatora Inwestycji w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, prowadzonym na podstawie przepisów ustawy Prawo zamówień publicznych w trybie przetargu ograniczonego, który został ogłoszony 14 stycznia 2016 roku. W dniu 19 grudnia 2016 roku JSW KOKS unieważniła na mocy art. 93 ust. 1 pkt 4 ustawy Prawo zamówień publicznych postępowanie w przetargu ograniczonym na realizację przedsięwzięcia. Ze względu na kwotę wynikającą z postępowania przetargowego ARP S.A. wycofała się z finansowania przedmiotowej inwestycji. W dniu 14 marca 2018 roku Zarząd JSW przyjął uchwałą i zaakceptował Dokumenty wykonawcze wprowadzając do realizacji w latach 2018-2020 Inwestycję pn. "Budowa bloku energetycznego w Koksowni Radlin".
MODERNIZACJA BENZOLOWNI WRAZ Z OBIEKTAMI TOWARZYSZĄCYMI W KOKSOWNI RADLIN	Modernizacja benzolowni wraz z obiektami towarzyszącymi w Koksowni Radlin pozwoli na zwiększenie efektywności odzysku benzolu z jednoczesnym dostosowaniem jakości oczyszczonego gazu koksowniczego do wymagań przyszłego bloku energetycznego w Koksowni Radlin (opalanego gazem), umożliwi zmniejszenie negatywnego oddziaływania koksowni na środowisko naturalne oraz redukcję ponoszonych kosztów remontów. Realizację inwestycji zaplanowano w latach 2015-2017 w ramach nakładów inwestycyjnych w wysokości 72,0 mln zł, z wykorzystaniem finansowania w formie preferencyjnej pożyczki w wysokości 45,0 mln zł udzielonej przez NFOŚiGW w Warszawie. W 2017 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady inwestycyjne w wysokości 27,4 mln zł. Realizacji inwestycji została zakończona, protokół odbioru końcowego został podpisany 31 października 2017 roku. W 2018 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady inwestycyjne w wysokości 0,4 mln zł na roboty budowlano-montażowe wynikające z modernizacji systemu elektroenergetycznego koksowni. Realizacja inwestycji została zakończona w czerwcu 2018 roku. Całkowita wartość przedsięwzięcia wyniosła 71,3 mln zł.

4.6.2. INWESTYCJE KAPITAŁOWE

Szczegółowy opis inwestycji kapitałowych dokonanych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku zawarty został w Punkcie 2.4. niniejszego sprawozdania oraz Nocie 1.2. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

4.7. SPRAWY SPORNE

W 2018 roku w Grupie nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których pojedyncza lub łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych JSW.

Poza opisanymi poniżej sporami, Grupa jest również stroną szeregu postępowań sądowych dotyczących jej działalności. Do typowych sporów, w których bierze udział, należą: spory związane z żądaniem naprawienia szkód górniczych, spory dotyczące zadośćuczynienia za wypadki przy pracy, spory dotyczące podwyższenia renty wyrównawczej w związku z wypadkami przy pracy oraz spory dotyczące zobowiązań umownych. Powyższe spory mają charakter typowy i powtarzalny. Żadne z nich z osobna nie miało dotychczas istotnego znaczenia dla sytuacji finansowej i wyników finansowych Grupy.

Postępowanie sądowe z powództwa Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. przeciwko JSW

Przed Sądem Okręgowym w Gliwicach X Wydział Gospodarczy w dniu 27 grudnia 2012 roku, sygn. akt X GC 421/12 zostało wszczęte postępowanie sądowe z powództwa Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. przeciwko Jednostce dominującej o zapłatę kwoty 9 507 208,00 zł tytułem odszkodowania za szkodę powstałą w mieniu w wyniku pożaru endogenicznego, który zaistniał pod ziemią w kopalni JSW KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka. W sprawie dnia 8 czerwca 2017 roku Sąd Okręgowy w Gliwicach wydał nieprawomocny wyrok:

w pkt 1 umarzający postępowanie w zakresie żądania zasądzenia kwoty 720 000,00 zł z odsetkami ustawowymi za okres od dnia 29 marca 2013 roku,
w pkt 2 zasądzający od pozwanej JSW na rzecz powódki tj. Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. w Sopocie kwotę 4 898 736,77 zł z odsetkami ustawowymi do dnia 31 grudnia 2015 roku i z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 roku, zaś od kwoty 4 591 529,00 zł od dnia 7 czerwca 2011 roku do dnia zapłaty, a od kwoty 307 207,77 zł od dnia 20 kwietnia 2010 roku do dnia zapłaty,
w pkt 3 zasądzający od pozwanej JSW na rzecz powódki Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. w Sopocie odsetki ustawowe od kwoty 720 000,00 zł za okres od dnia 7 czerwca 2011 roku do dnia 28 marca 2013 roku,
w pkt 4 oddalający powództwo w pozostałej części,
w pkt 5 zasądzający od pozwanej na rzecz powódki kwotę 71 973,11 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Obie strony wniosły apelację od ww. wyroku. W dniu 15 czerwca 2018 roku sprawa została przejęta przez Prokuratorię Generalną Rzeczpospolitej Polskiej.

Postępowania w zakresie podatku od nieruchomości od wyrobisk górniczych

JSW po korzystnym orzeczeniu Trybunału Konstytucyjnego i zapadłych wyrokach WSA i NSA, oceniając ryzyko dalszego prowadzenia postępowań sądowo-administracyjnych skutkujących możliwością opodatkowania składników rzeczowych aktywów trwałych zlokalizowanych w wyrobiskach górniczych, aktualizuje ujęte w księgach wartości rezerw na potencjalne spory z gminami. Spółka począwszy od grudnia 2014 roku rozpoczęła deklarowanie do opodatkowania infrastruktury dołowej, złożyła za lata ubiegłe korekty deklaracji JSW oraz przedłożyła korekty deklaracji w zakresie opodatkowania obudowy górniczej, wykorzystując utworzone na ten cel rezerwy.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku ujęta w księgach rezerwa na podatek od nieruchomości od elementów składowych wyrobisk górniczych wynosi 1,5 mln zł (na dzień 31 grudnia 2017 roku: 10,6 mln zł).

Postępowania w zakresie węgla deputatowego dla emerytów i rencistów

W IV kwartale 2018 roku Zarząd JSW podjął decyzję o rozwiązaniu rezerwy na potencjalne spory sądowe związane z wypłatą deputatu węglowego dla emerytów i rencistów w wysokości 653,5 mln zł.

Wartość rezerwy stanowiła zabezpieczenie JSW przed ewentualnymi roszczeniami osób nieuprawnionych do rekompensaty według ustawy oraz osób uprawnionych, które świadomie nie złożyły wniosków o rekompensatę (Ustawa o świadczeniu rekompensacyjnym z tytułu utraty prawa do bezpłatnego węgla z dnia 12 października 2017 roku) podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko, iż pozbawienie ich prawa do deputatu (ustalanego według pierwotnych zasad) jest całkowicie bezprawne, a także przyszłych emerytów (obecnych pracowników) z uwagi na brak zapisów w ustawie regulujących ich prawo do deputatu lub rekompensaty. Wielkość rezerwy oszacowana była przy wykorzystaniu metod aktuarialnych przez niezależną firmę aktuarialną.

Decyzja o rozwiązaniu rezerwy w 2018 roku poprzedzona była systematyczną analizą toczących się w powyższym zakresie spraw sądowych oraz zapadłych wyroków, zgodnie z przyjętą do stosowania "Procedurą weryfikacji roszczeń z tytułu prawa do bezpłatnego węgla lub odmowy wypłaty świadczenia rekompensacyjnego" ("Procedura"). Analizą objęte były następujące grupy osób zgłaszających roszczenia wobec JSW:

byli pracownicy, którzy odeszli na emeryturę przed 31 grudnia 2014 roku, nie złożyli wniosku o świadczenie rekompensacyjne i pozywają JSW o wypłatę węgla deputatowego dla emerytów,
byli pracownicy, którzy odeszli na emeryturę przed 31 grudnia 2014 roku, złożyli wniosek o świadczenie rekompensacyjne i nie otrzymali wypłaty świadczenia rekompensacyjnego,
byli pracownicy, którzy odeszli na emeryturę po 31 grudnia 2014 roku, złożyli wniosek o świadczenie rekompensacyjne i otrzymali decyzję odmowną,
byli pracownicy, którzy odeszli na emeryturę po 31 grudnia 2014 roku i złożyli pozwy do sądu o wypłatę węgla deputatowego dla emerytów,
roszczenia osób trzecich (wdów, sierot), i inne.

Decyzja o rozwiązaniu całej kwoty rezerwy podjęta została w związku z uzyskaniem prawomocnych, pozytywnych dla JSW rozstrzygnięć w ilości przekraczającej założony w Procedurze próg stosunku tych pozytywnych rozstrzygnięć do wszystkich złożonych pozwów w zakresie roszczeń z tytułu prawa do bezpłatnego węgla emerytów i rencistów lub odmowy wypłaty świadczenia rekompensacyjnego, a także po analizie uzasadnień wyroków sądowych. Przekroczenie tego progu wskazuje na ukształtowanie się pozytywnej dla JSW linii orzeczniczej uzasadniającej rozwiązanie rezerwy.

Rozwiązanie rezerwy skutkuje dodatnim wpływem na wynik operacyjny JSW w kwocie 653,5 mln zł w IV kwartale 2018 roku (wartość rezerwy 31 grudnia 2017 roku: 653,5 mln zł).

Sprawa z powództwa JSW KOKS przeciwko ENERGOINSTAL S.A.

Przed Sądem Okręgowym w Katowicach 30 listopada 2015 roku zostało wszczęte postępowanie sądowe o zapłatę kar umownych za niedotrzymanie terminu realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego na terenie Koksowni Przyjaźń.

JSW KOKS w sierpniu 2015 roku wystawiła notę obciążeniową na kwotę 8 236 tys. zł za 74 dni zwłoki, która nie została uznana przez wykonawcę. 23 marca 2017 roku odbyła się pierwsza rozprawa, na której Sąd Okręgowy wręczył Spółce pozew wzajemny, w którym wykonawca domaga się od Spółki zapłaty 9 521 tys. zł tytułem kar. Sprawa jest sporna i złożona, strony składają pisma zawierające wnioski dowodowe, przesłuchiwani są kolejni świadkowie. W 2018 roku Spółka zwróciła się do ubezpieczyciela o wypłatę należności w kwocie 4 268 tys. zł z gwarancji ubezpieczeniowej zabezpieczającej powyższe zadanie inwestycyjne. Ubezpieczyciel odmówił wypłaty kwoty objętej żądaniem. Sprawa nadal w toku.

5. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW ORAZ JSW

5.1. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW

Wyszczególnienie	Jedn.	2018	2017	2016	2015	2014(1)	DYNAMIKA 2017=100
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Suma bilansowa	mln zł	13 762,6	12 090,2	11 519,6	11 812,2	15 369,3	113,8
Aktywa trwałe	mln zł	10 300,7	8 118,2	9 097,3	10 324,7	13 085,9	126,9
Aktywa obrotowe	mln zł	3 461,9	3 972,0	2 422,3	1 487,5	2 283,4	87,2
Kapitał własny	mln zł	8 445,4	6 621,5	4 069,6	3 934,2	7 267,5	127,5
Zobowiązania	mln zł	5 317,2	5 468,7	7 450,0	7 878,0	8 101,8	97,2
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody ze sprzedaży	mln zł	9 809,5	8 877,2	6 731,3	6 934,9	6 814,9	110,5
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	mln zł	2 871,1	3 238,9	1 229,7	(50,2)	(4,7)	88,6
Zysk/(strata) operacyjny/a	mln zł	2 254,1	3 116,5	226,6	(3 896,0)	(774,8)	72,3
EBITDA	mln zł	3 020,1	3 941,2	1 065,4	(2 533,1)	528,5	76,6
Marża EBITDA	%	30,8	44,4	15,8	(36,5)	7,8	69,4
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	mln zł	2 192,5	3 123,6	19,6	(4 045,3)	(882,2)	70,2
Zysk/(strata) netto	mln zł	1 760,8	2 543,3	4,4	(3 285,2)	(657,1)	69,2
Całkowite dochody razem	mln zł	1 718,4	2 552,0	16,2	(3 301,1)	(1 079,2)	67,3
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	mln zł	2 818,4	2 870,7	896,5	725,1	644,3	98,2
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	mln zł	(1 581,7)	(2 170,3)	(354,4)	(1 015,3)	(3 040,4)	72,9
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	mln zł	(755,8)	(699,8)	277,7	(80,0)	1 077,4	108,0
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów	mln zł	480,9	0,6	819,8	(370,2)	(1 318,7)	80 150
WSKAŹNIKI FINANSOWE
Dywidenda na akcję	zł/akcję	-	-	-	-	-
Płynność bieżąca		1,03	1,67	1,14	0,39	0,58	61,7
Płynność szybka		0,84	1,46	0,98	0,26	0,45	57,5
Rentowność netto sprzedaży	%	17,9	28,6	0,1	(47,4)	(9,6)	62,6
Rentowność majątku ogółem (ROA)	%	12,8	21,0	0,0	(27,8)	(4,3)	61,0
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	%	20,8	38,4	0,1	(83,5)	(9,0)	54,2
Wskaźnik ogólnego zadłużenia		0,39	0,45	0,65	0,67	0,53	86,7
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych		0,63	0,83	1,83	2,00	1,11	75,9
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi		0,91	1,0	0,70	0,49	0,81	91,0
DANE PRODUKCYJNE
Produkcja węgla	mln ton	15,0	14,8	16,8	16,3	13,9	101,4
Produkcja węgla koksowego	mln ton	10,3	10,7	11,6	11,1	9,9	96,3
Produkcja węgla do celów energetycznych	mln ton	4,7	4,1	5,2	5,2	4,0	114,6
Produkcja koksu	mln ton	3,6	3,5	4,1	4,2	4,0	102,9
Gotówkowy koszt wydobycia węgla	zł/tonę	396,46	312,54	251,38	307,10	353,22	126,9
Gotówkowy koszt produkcji koksu	zł/tonę	161,68	149,82	133,52	144,66	151,85	107,9
POZOSTAŁE DANE
Kurs akcji na koniec okresu	zł/akcję	67,26	96,27	66,90	10,65	16,25	69,9
Zatrudnienie na koniec okresu	os.	28 268	26 465	27 366	32 168	34 120	106,8
Przeciętne zatrudnienie w roku	os.	27 207	26 563	30 765	33 116	31 280	102,4
Inwestycje rzeczowe	mln zł	1 639,1	1 013,7	911,3	1 056,6	1 685,5	161,7
Amortyzacja	mln zł	766,0	824,7	838,8	1 362,9	1 303,3	92,9

(1) KWK Knurów-Szczygłowice od 1 sierpnia 2014 roku

5.2. ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz Sprawozdanie finansowe Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"). Przyjęte zasady rachunkowości stosowano przy zachowaniu zasady ciągłości we wszystkich prezentowanych latach obrotowych. Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego zostały przedstawione w poszczególnych notach sprawozdań.

Niniejsze sprawozdanie jest zgodne z wymogami przepisów prawa i regulacjami instytucji rynku kapitałowego odnoszącymi się do zakresu sprawozdań z działalności. Sprawozdanie to zostało sporządzone przy zachowaniu zasady spójności wewnętrznej dokumentu oraz zgodności ze Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz Sprawozdaniem finansowym Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

5.2.1. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	2016	2015	2014	DYNAMIKA 2017=100
Przychody ze sprzedaży	9 809,5	8 877,2	6 731,3	6 934,9	6 814,9	110,5
Koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów	(6 938,4)	(5 638,3)	(5 501,6)	(6 985,1)	(6 819,6)	123,1
ZYSK/(STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	2 871,1	3 238,9	1 229,7	(50,2)	(4,7)	88,6
Koszty sprzedaży	(298,8)	(282,4)	(342,4)	(350,1)	(362,4)	105,8
Koszty administracyjne	(623,8)	(480,8)	(480,6)	(535,5)	(610,8)	129,7
Pozostałe przychody	1 616,5	1 569,4	226,7	2 175,2	160,3	103,0
Zysk na okazjonalnym nabyciu (w tym: KWK Knurów-Szczygłowice)	-	-	-	-	306,2	-
Przychody z tytułu rozwiązania rezerwy na ZFŚS dla emerytów i rencistów	-	-	-	207,9	-	-
Pozostałe koszty	(1 296,9)	(972,1)	(253,5)	(5 329,8)	(262,4)	133,4
Pozostałe zyski/(straty)-netto	(14,0)	43,5	(153,3)	(13,5)	(1,0)	-
ZYSK/(STRATA) OPERACYJNY/A	2 254,1	3 116,5	226,6	(3 896,0)	(774,8)	72,3
Przychody finansowe	40,1	132,9	6,9	34,3	49,2	30,2
Koszty finansowe	(101,8)	(125,9)	(213,8)	(183,7)	(157,0)	80,9
Udziały w zyskach jednostek stowarzyszonych	0,1	0,1	(0,1)	0,1	0,4	100,0
ZYSK/(STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	2 192,5	3 123,6	19,6	(4 045,3)	(882,2)	70,2
Podatek dochodowy	(431,7)	(580,3)	(15,2)	760,1	225,1	74,4
ZYSK/(STRATA) NETTO	1 760,8	2 543,3	4,4	(3 285,2)	(657,1)	69,2
INNE CAŁKOWITE DOCHODY, KTÓRE BĘDĄ PODLEGAŁY PRZEKLASYFIKOWANIU DO WYNIKU NETTO	14,6	16,1	3,9	(29,9)	(56,8)	90,7
Zmiana wartości instrumentów zabezpieczających	18,0	19,9	4,8	(36,9)	(70,1)	90,5
Podatek dochodowy	(3,4)	(3,8)	(0,9)	7,0	13,3	89,5
INNE CAŁKOWITE DOCHODY, KTÓRE NIE BĘDĄ PODLEGAŁY PRZEKLASYFIKOWANIU DO WYNIKU NETTO	(57,0)	(7,5)	7,9	14,0	(365,3)	760,0
Zyski/(straty) aktuarialne	(70,4)	(9,2)	9,8	17,3	(451,0)	765,2
Podatek dochodowy	13,4	1,8	(1,9)	(3,3)	85,7	744,4
INNE CAŁKOWITE DOCHODY RAZEM	(42,4)	8,7	11,8	(15,9)	(422,1)	-
CAŁKOWITE DOCHODY RAZEM	1 718,4	2 552,0	16,2	(3 301,1)	(1 079,2)	67,3
Zysk/(strata) netto przypadający/a na:
- akcjonariuszy Jednostki dominującej	1 737,1	2 538,9	6,7	(3 265,5)	(659,1)	68,4
- udziały niekontrolujące	23,7	4,4	(2,3)	(19,7)	2,0	538,6
Całkowite dochody przypadające na:
- akcjonariuszy Jednostki dominującej	1 695,2	2 547,8	18,5	(3 281,4)	(1 080,9)	66,5

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	2016	2015	2014	DYNAMIKA 2017=100
- udziały niekontrolujące	23,2	4,2	(2,3)	(19,7)	1,7	552,4
Podstawowy i rozwodniony zysk/(strata) na akcję przypadający/a
na akcjonariuszy Jednostki dominującej	14,80	21,62	0,06	(27,81)	(5,61)	68,5
(wyrażony w PLN na jedną akcję)

Przychody ze sprzedaży w 2018 roku wyniosły 9 809,5 mln zł i były o 932,3 mln zł wyższe od osiągniętych w 2017 roku. Na wyższy poziom uzyskanych przychodów wpływ miały przede wszystkim wyższe przychody ze sprzedaży koksu o 666,0 mln zł tj. o 19,8%, węgla o 158,7 mln zł, tj. o 3,2%, oraz węglopochodnych o 97,4 mln zł, tj. o 30,4%. Wyższe przychody ze sprzedaży koksu wynikają przede wszystkim z wyższej średniej ceny sprzedaży o 17,0%, natomiast wyższe przychody ze sprzedaży węgla z większego wolumenu sprzedaży o 0,3 mln ton tj. o 3,0% i wyższej średniej ceny sprzedaży węgla o 3,2%. Na wzrost przychodów ze sprzedaży węglopochodnych wpływ miała przede wszystkim osiągnięta wyższa cena sprzedaży smoły o 51,3%.

Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów poniesione w 2018 roku wzrosły w porównaniu do 2017 roku o 1 300,1 mln zł, tj. o 23,1% na co wpłynęły m.in. wyższe koszty produkcji węgla w Jednostce dominującej. W efekcie zysk brutto ze sprzedaży w 2018 roku wyniósł 2 871,1 mln zł i był niższy o 367,8 mln zł (tj. o 11,4%) od zysku uzyskanego w 2017 roku.

Koszty sprzedaży, które obejmują przede wszystkim koszty spedycji głównych produktów Grupy w analizowanych okresach wyniosły 298,8 mln zł i były o 16,4 mln zł, tj. o 5,8% wyższe od poniesionych w 2017 roku. Koszty administracyjne obejmujące koszty związane z realizacją funkcji zarządczych i administracyjnych, wyniosły 623,8 mln zł i były wyższe o 143,0 mln zł, tj. o 29,7% od poniesionych w 2017 roku, w tym w Jednostce dominującej o 126,1 mln zł (wzrost świadczeń na rzecz pracowników o 71,7 mln zł).

Pozostałe przychody w 2018 roku wyniosły 1 616,5 mln zł, co oznacza wzrost o 47,1 mln zł, tj. o 3,0% w stosunku do kwoty 1 569,4 mln zł osiągniętej w 2017 roku. Na wzrost wartości pozostałych przychodów w 2018 roku istotny wpływ miało rozwiązanie w Jednostce dominującej odpisu aktualizującego rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne w kwocie 719,1 mln zł, co zostało szerzej przedstawione w Nocie 7.3. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, a także otrzymane odszkodowanie z tytułu pokrycia kosztów dotyczących pożaru w rejonie ściany W-1 pokład 362/1 w KWK Pniówek w kwocie 61,5 mln zł.

W analizowanym okresie, w pozostałych przychodach, ujęto również rozwiązanie rezerwy na potencjalne spory sądowe dotyczące deputatu węglowego dla emerytów i rencistów w wysokości 653,5 mln zł (w 2017 roku: 1 249,2 mln zł), ujawnienie środków trwałych w wysokości 37,9 mln zł (w 2017 roku: 11,4 mln zł), a także przychody związane z przekazaniem KWK Krupiński do SRK w wysokości 15,5 mln zł (w 2017 roku: 225,8 mln zł).

Pozostałe koszty w 2018 roku wyniosły 1 296,9 mln zł i były wyższe o 324,8 mln zł, tj. o 33,4% od poniesionych w 2017 roku. Na wzrost pozostałych kosztów istotny wpływ miało ujęcie w Jednostce dominującej w 2018 odpisów z tytułu trwałej utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych w wysokości 1 214,0 mln zł, tj. o 454,9 mln zł więcej niż w 2017 roku. Natomiast w pozostałych kosztach roku 2017 ujęto koszty związane z przekazaniem KWK Krupiński do SRK w wysokości 125,7 mln zł, tj. o 117,5 mln zł więcej niż w 2018 roku.

Pozostałe zyski/straty netto w 2018 roku wyniosły (14,0) mln zł wobec 43,5 mln zł zysku w 2017 roku, co oznacza spadek o 57,5 mln zł. Na zmianę pozostałych zysków/(strat) netto główny wpływ miała osiągnięta w 2018 roku strata na pochodnych instrumentach finansowych w wysokości 29,2 mln zł wobec zysku osiągniętego w 2017 roku na poziomie 72,9 mln zł. W roku 2018 odnotowano również większą stratę z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych, która wyniosła 25,2 mln zł wobec 11,5 mln zł w 2017 roku, a także stratę z tytułu wyceny portfela aktywów FIZ w wysokości 1,8 mln zł. Natomiast w 2018 roku odnotowano zysk z tytułu przychodów odsetkowych portfela aktywów FIZ w wysokości 27,9 mln zł a także z tytułu różnic kursowych w wysokości 14,3 mln zł wobec osiągniętej w 2017 roku straty w wysokości 17,6 mln zł.

W 2018 roku Grupa osiągnęła zysk operacyjny w wysokości 2 254,1 mln zł wobec 3 116,5 mln zł zysku osiągniętego w 2017 roku.

Przychody finansowe w 2018 roku wyniosły 40,1 mln zł i były o 92,8 mln zł, tj. o 69,8% niższe od osiągniętych w 2017 roku, co wynika przede wszystkim z ujęcia w księgach 2017 roku przez Jednostkę dominującą przychodów z tytułu różnic kursowych z wyceny obligacji, które nie wystąpiły w 2018 roku.

Koszty finansowe ukształtowały się na poziomie 101,8 mln zł, co oznacza ich niższy o 24,1 mln zł, tj. 19,1% poziom w stosunku do kosztów poniesionych w 2017 roku, co wynika przede wszystkim z niższych kosztów odsetek od obligacji o 26,0 mln zł.

W wyniku opisanych powyżej czynników w 2018 roku Grupa osiągnęła zysk przed opodatkowaniem w wysokości 2 192,5 mln zł. Po uwzględnieniu podatku dochodowego w wysokości (431,7) mln zł wynik netto wyniósł 1 760,8 mln zł i był niższy o 782,5 mln zł, tj. o 30,8% od wyniku osiągniętego w 2017 roku.

W wyniku ujęcia w 2018 roku w innych całkowitych dochodach wyceny instrumentów zabezpieczających w kwocie 18,0 mln zł wraz z podatkiem dochodowym w wysokości (3,4) mln zł oraz strat aktuarialnych w wysokości (70,4) mln zł z podatkiem dochodowym w kwocie 13,4 mln zł, całkowite dochody razem ukształtowały się na poziomie 1 718,4 mln zł.

Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję wyniósł 14,80 zł (2017 rok: 21,62 zł/akcję).

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	2016	2015	2014	DYNAMIKA 2017=100
Amortyzacja	766,0	824,7	838,8	1 362,9	1 303,3	92,9
Zużycie materiałów i energii	1 612,0	1 243,0	1 157,0	1 443,2	1 464,4	129,7
Usługi obce	1 793,3	1 457,7	1 441,2	1 561,7	1 622,0	123,0
Świadczenia na rzecz pracowników	4 086,4	3 213,8	2 880,9	3 517,5	3 643,4	127,2
Podatki i opłaty	207,4	188,8	222,0	224,3	211,7	109,9
Pozostałe koszty rodzajowe	65,2	31,0	8,3	40,4	38,3	210,3
Wartość sprzedanych materiałów i towarów	71,3	166,5	80,8	154,9	67,2	42,8
RAZEM KOSZTY RODZAJOWE	8 601,6	7 125,5	6 629,0	8 304,9	8 350,3	120,7
Koszty sprzedaży	(298,8)	(282,4)	(342,4)	(350,1)	(362,4)	105,8
Koszty administracyjne	(623,8)	(480,8)	(480,6)	(535,5)	(610,8)	129,7
Wartość świadczeń oraz rzeczowych aktywów trwałych wytworzonych na potrzeby własne oraz wyrobisk ruchowych	(648,0)	(603,6)	(505,5)	(466,0)	(533,6)	107,4
Zmiana stanu produktów	(92,6)	(120,4)	201,1	31,8	(23,9)	76,9
KOSZT SPRZEDANYCH PRODUKTÓW, MATERIAŁÓW I TOWARÓW	6 938,4	5 638,3	5 501,6	6 985,1	6 819,6	123,1

Poniesione przez Grupę w 2018 roku nakłady na działalność operacyjną wyniosły 8 601,6 mln zł wobec 7 125,5 mln zł kosztów poniesionych w 2017 roku (wzrost o 1 476,1 mln zł, tj. 20,7%). Na wyższy poziom kosztów działalności operacyjnej Grupy miały wpływ przede wszystkim:

wyższe koszty świadczeń na rzecz pracowników o 872,6 mln zł, tj. o 27,2% w stosunku do 2017 roku, wynikające przede wszystkim z zawartych w Jednostce dominującej Porozumień płacowych pomiędzy Zarządem a Stroną Społeczną. Skutkiem zawartych porozumień jest ujednolicenie zasad naliczania wynagrodzenia za pracę w sobotę, niedzielę i święta, wynagradzania za czas choroby, urlopu oraz wzrost stawek płac zasadniczych od 1 czerwca 2018 roku (wraz z wyrównaniem zasad i uprawnień do dodatku stażowego, tj. Karty Górnika), a także dokonania nadpłaty Nagrody Rocznej tzw. 14-tej pensji za rok 2016 (174,9 mln zł) i deputatu węglowego za rok 2016 (124,4 mln zł). Dodatkowo na podwyższenie kosztów świadczeń pracowniczych wpłynął wzrost średniego zatrudnienia w Jednostce dominującej o 347 osób w porównaniu do analogicznego okresu 2017 roku;
wyższe koszty zużycia materiałów i energii o 369,0 mln zł tj. o 29,7%, w tym zużycia materiałów wzrost o 334,8 mln zł, tj. o 38,0%, co wynika przede wszystkim ze wzrostu cen podstawowych materiałów niezbędnych do prowadzenia robót przygotowawczych, zbrojenia i utrzymania ścian wydobywczych jak również wzrostu cen węgla pochodzącego spoza Grupy do produkcji koksu. Wzrost kosztów zużycia energii o 34,2 mln zł, tj. o 9,5% jest przede wszystkim wynikiem wzrostu jednostkowych cen zakupu energii elektrycznej w roku 2018, którą w znacznym stopniu reguluje Rynek (Towarowa Giełda Energii);
wyższe koszty usług obcych o 335,6 mln zł, tj. o 23,0%, wynikają przede wszystkim z ich wzrostu w Jednostce dominującej i związane są z likwidacją szkód górniczych, usługami remontowymi pozwalającymi na zabezpieczenie eksploatacji zasobów dla uzyskania założonych zdolności produkcyjnych jak również innych kosztów związanych z produkcją węgla w tym przede wszystkim związanych z rekultywacją terenu i innych robót specjalistycznych.
wyższe pozostałe koszty rodzajowe o 34,2 mln zł, tj. o 110,3%, głównie z tytułu wzrostu od 1 stycznia 2018 roku składek w zawartych umowach na ubezpieczenia majątkowe i osobowe. Dodatkowo w maju 2018 roku Jednostka dominująca dokonała dopłaty składki wynikającej z rozliczenia okresu ubezpieczeniowego za rok 2017, co wynika ze wzrostu wartości mienia objętego ochroną ubezpieczeniową;
wzrost podatków i opłat o 18,6 mln zł, tj. 9,9%, który dotyczy przede wszystkim wzrostu podatków od nieruchomości w Jednostce dominującej w związku z włączeniem od 2018 roku do podstawy opodatkowania wartości obudów górniczych wraz z kosztem montażu oraz naliczeniem podatku od nowych środków trwałych;

spadek wartości sprzedanych materiałów i towarów o 95,2 mln zł, tj. o 57,2% spowodowany przede wszystkim niższym wolumenem sprzedaży węgla pochodzącego spoza Grupy.

Po skorygowaniu kosztów rodzajowych o koszty sprzedaży, koszty administracyjne, wartość świadczeń i rzeczowych aktywów trwałych wytworzonych na potrzeby własne oraz wyrobisk ruchowych oraz zmianę stanu produktów, koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów za 2018 rok wyniósł 6 938,4 mln zł i był wyższy o 1 300,1 mln zł, tj. 23,1% w stosunku do 2017 roku.

5.2.2. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI GRUPY

W analizowanym okresie w Grupie wystąpiły zdarzenia, których charakter oraz zakres miał istotny wpływ na wyniki finansowe. W zestawieniu poniżej dokonano wyłączenia kwot mających wpływ na uzyskane wyniki z tytułu zdarzeń jednorazowych.

Wpływ zdarzeń jednorazowych na poziom wskaźnika EBITDA

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017
EBITDA	3 020,1	3 941,2
Wpływ zdarzeń jednorazowych, w tym:	80,7	(432,4)
 przekazanie kopalni Krupiński do SRK:
 rozwiązanie rezerwy na straty z tytułu niezrealizowanych umów dotyczących KWK Krupiński	-	(14,2)
 rozwiązanie rezerwy na likwidację zakładu górniczego	-	(97,1)
 rozwiązanie rezerwy na świadczenia pracownicze pracowników przeniesionych do SRK	-	(50,1)
 rozliczenie nieodpłatnie otrzymanych rzeczowych aktywów trwałych	-	(5,9)
 rozwiązanie rezerwy na szkody górnicze	-	(4,9)
 rozliczenie dotacji w związku z przekazaniem kopalni do SRK	-	(2,4)
 wartość netto zlikwidowanego majątku i wyrobisk ruchowych przekazanych do SRK	2,1	57,7
 rozwiązanie odpisu aktualizującego rzeczowe aktywa trwałe KWK Krupiński przekazane z Rejonu Suszec do innych zakładów JSW	(15,5)	(51,2)
 inne koszty związane z utrzymaniem Rejonu Suszec	6,1	68,0
 nadpłata wynagrodzeń i nagrody jednorazowe	299,3	157,8
 rozwiązanie części rezerwy na potencjalne spory sądowe dotyczące deputatu węglowego dla emerytów i rencistów	(653,5)	(1 249,2)
 dokonany w wyniku testów na utratę wartości odpis aktualizujący wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych zakładów JSW	1 214,0	759,1
 rozwiązanie odpisu aktualizującego rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	(719,1)	-
 odszkodowanie z tytułu pokrycia kosztów dotyczących pożaru w KWK Pniówek	(61,5)	-
 akcja ratownicza i usuwanie skutków po wstrząsie w KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie	8,8	-
EBITDA (bez zdarzeń jednorazowych)	3 100,8	3 508,8

Przekazanie aktywów JSW do SRK

W dniu 31 marca 2017 roku Jednostka dominująca dokonała nieodpłatnego zbycia części aktywów produkcyjnych kopalni Krupiński do SRK (podmiotu pod kontrolą Skarbu Państwa). W wyniku podpisanej umowy 1,1 tys. pracowników JSW przeszło w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy do SRK. Alokacja pracowników kopalni Krupiński była przeprowadzana na zasadzie porozumienia stron, przy czym wszystkich pracowników KWK Krupiński, którzy zostali przeniesieni do innych kopalń JSW, obowiązują gwarancje zatrudnienia wynikające z porozumienia zawartego ze stroną społeczną przed debiutem giełdowym JSW w 2011 roku. W sumie nowe miejsca pracy w kopalniach JSW znalazło 1,8 tys. pracowników KWK Krupiński. Z dniem podpisania pomiędzy JSW i SRK umowy nieodpłatnego zbycia KWK Krupiński, ze składników majątkowych, które wchodziły skład KWK Krupiński, lecz nie zostały objęte zbyciem na rzecz SRK, w ramach KWK Pniówek została utworzona nowa struktura organizacyjna, tzw. Rejon Suszec.

Koszty poniesione w związku z utrzymaniem Rejonu Suszec w analizowanym okresie wyniosły 6,1 mln zł. Z dniem 30 września 2018 roku rejon Suszec przestał funkcjonować jako oddzielna struktura organizacyjna.

Nadpłata wynagrodzeń i nagrody jednorazowe

W dniu 11 czerwca 2018 roku pomiędzy JSW a reprezentatywnymi organizacjami związkowymi działającymi w JSW zostało podpisane Porozumienie płacowe, jako zakończenie sporu zbiorowego wszczętego 16 kwietnia 2018 roku, dotyczącego wzrostu stawek płac, zgodnie z żądaniem reprezentatywnych organizacji związkowych o 15% oraz nadpłaty utraconych świadczeń w oparciu o zapisy Porozumienia zbiorowego z dnia 16 września 2015 roku. Na podstawie podpisanego Porozumienia płacowego następuje wzrost funduszu wynagrodzeń w roku 2018 o 7% (poprzez wzrost stawek płac zasadniczych oraz wyrównanie zasad i uprawnień do dodatku stażowego, tzw. Karty Górnika) od miesiąca czerwca 2018 roku. Ponadto pracownikom zatrudnionym w 2016 roku, będącym w stanie zatrudnienia na dzień podpisania Porozumienia ustalono: dokonanie nadpłaty Nagrody Rocznej tzw. 14-tej pensji za 2016 rok (wypłata miała miejsce w lipcu 2018 roku) oraz wypłaty deputatu węglowego za rok 2016 po analizie wyników finansowych za III kwartał 2018 roku, która pozwoli na wypłatę tego wynagrodzenia (wypłata miała miejsce w październiku 2018 roku). Koszt nadpłat ww. świadczeń za 2016 rok, ujęty w księgach na dzień 30 września 2018 roku wyniósł 306,2 mln zł (Nagroda Roczna tzw. 14-ta pensja za rok 2016 (174,9 mln zł) i deputat węglowy za rok 2016 (131,3 mln zł)). Faktycznie wypłacona w październiku 2018 roku kwota deputatu węglowego wyniosła 124,4 mln zł, a pozostała część rezerwy została rozwiązana w okresie sprawozdawczym, w którym nastąpiła faktyczna realizacja zobowiązania. Podpisanie ww. porozumienia wyczerpuje roszczenia płacowe w 2018 roku.

W dniu 16 października 2018 roku Zarząd JSW S.A. oraz Reprezentatywne Organizacje Związków Zawodowych JSW, po dokonaniu analizy wyniku finansowego za III kwartał 2018 roku, postanowiły zrealizować wypłatę deputatu węglowego za 2016 rok w dniu 26 października 2018 roku.

Rozwiązanie rezerwy na potencjalne spory sądowe dotyczące deputatu węglowego dla emerytów i rencistów

W dniu 20 grudnia 2018 roku Zarząd JSW podjął uchwałę o rozwiązaniu rezerwy na potencjalne spory sądowe związane z wypłatą deputatu węglowego dla emerytów i rencistów w wysokości 653,5 mln zł. Wartość rezerwy stanowiła zabezpieczenie JSW przed ewentualnymi roszczeniami osób nieuprawnionych do rekompensaty według ustawy oraz osób uprawnionych, które świadomie nie złożyły wniosków o rekompensatę (Ustawa o świadczeniu rekompensacyjnym z tytułu utraty prawa do bezpłatnego węgla z dnia 12 października 2017 roku) podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko, iż pozbawienie ich prawa do deputatu (ustalonego według pierwotnych zasad) jest całkowicie bezprawne, a także przyszłych emerytów (obecnych pracowników) z uwagi na brak zapisów w ustawie regulujących ich prawo do deputatu lub rekompensaty. Wielkość rezerwy oszacowana była przy wykorzystaniu metod aktuarialnych przez niezależną firmę aktuarialną. Decyzja o rozwiązaniu całej kwoty rezerwy podjęta została w związku z uzyskaniem prawomocnych, pozytywnych dla JSW rozstrzygnięć w ilości przekraczającej założony w Procedurze próg stosunku tych pozytywnych rozstrzygnięć do wszystkich złożonych pozwów w zakresie roszczeń z tytułu prawa do bezpłatnego węgla emerytów i rencistów lub odmowy wypłaty świadczenia rekompensacyjnego, a także po analizie uzasadnień wyroków sądowych. Przekroczenie tego progu wskazuje na ukształtowanie się pozytywnej dla JSW linii orzeczniczej uzasadniającej rozwiązanie rezerwy.

Rozwiązanie rezerwy skutkuje dodatnim wpływem na wynik operacyjny JSW w kwocie 653,5 mln zł w IV kwartale 2018 roku (wartość rezerwy na 31 grudnia 2017 roku: 653,5 mln zł).

Odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

W bieżącym okresie sprawozdawczym JSW dokonała analizy przesłanek w celu weryfikacji, czy mogła nastąpić dalsza utrata wartości aktywów lub odwrócenie wcześniej ujętych odpisów. Przeprowadzone testy wskazały na zasadność ujęcia na dzień 31 grudnia 2018 roku odpisu aktualizującego wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych KWK Knurów-Szczygłowice w wysokości 303,1 mln zł oraz KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka w wysokości 910,9 mln zł a także odwrócenia odpisu aktualizującego wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych KWK Budryk w wysokości 719,1 mln zł. Dokonany w 2018 roku łączny odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów trwałych zakładów JSW wynosi 1 214,0 mln zł (z czego kwota 1 213,1 mln zł dotyczy rzeczowych aktywów trwałych, a kwota 0,9 mln zł – wartości niematerialnych). Odpis ten został ujęty w pozostałych kosztach w sprawozdaniu z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów. Natomiast odwrócony odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów trwałych KWK Budryk został ujęty w kwocie 719,1 mln zł w pozostałych przychodach w sprawozdaniu z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów. Odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych przedstawione zostały w Nocie 7.3. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Odszkodowanie KWK Pniówek

W marcu 2018 roku JSW otrzymała odszkodowanie w wysokości 61,5 mln zł, z tytułu pokrycia kosztów dotyczących pożaru w rejonie ściany W1 w KWK Pniówek.

Akcja ratownicza na KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka

W dniu 5 maja 2018 roku w Ruchu Zofiówka miał miejsce wstrząs samoistny spowodowany warunkami naturalnymi. W wyniku tego zdarzenia pod ziemią uwiezionych zostało 7 górników, 5 z nich nie udało się uratować. Akcja ratownicza prowadzona była przez 11 dni w niezwykle trudnych warunkach, z uwagi na ogromne zagrożenie metanowe, przy zaangażowaniu prawie 2 500 osób. Koszty poniesione w związku z prowadzeniem akcji ratowniczej oraz usuwaniem skutków jakie spowodował wstrząs na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosły 8,8 mln zł.

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

Na wyniki Grupy znaczący wpływ miała sytuacja na powiązanych, międzynarodowych rynkach stali, koksu i węgla. Szczegółowe informacje dotyczące czynników wpływających na kształtowanie się cen podstawowych produktów Grupy przedstawione zostały w Punkcie 4.2 i 4.3. niniejszego sprawozdania.

5.2.3. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA 2018 ROK

Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2018 rok.

5.2.4. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY

SYTUACJA MAJĄTKOWA

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014	DYNAMIKA 2017=100
AKTYWA
AKTYWA TRWAŁE
Rzeczowe aktywa trwałe	7 303,0	6 835,9	7 483,2	8 624,5	12 153,6	106,8
Wartości niematerialne	130,8	116,3	125,4	145,8	156,2	112,5
Nieruchomości inwestycyjne	21,1	21,7	22,4	23,0	23,6	97,2
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	-	-	-	--
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	1,1	1,1	1,2	1,4	1,7	100,0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	669,5	814,3	1 161,4	1 219,2	436,9	82,2
Inwestycje w portfel aktywów FIZ	1 826,1	-	-	-	-	-
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	349,1	328,9	303,7	310,8	313,9	106,1
RAZEM AKTYWA TRWAŁE	10 300,7	8 118,2	9 097,3	10 324,7	13 085,9	126,9
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	656,5	499,4	342,5	491,9	538,2	131,5
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 146,7	2 256,7	897,9	634,6	1 008,2	50,8
Nadpłacony podatek dochodowy	0,7	32,5	5,7	4,7	2,5	2,2
Pochodne instrumenty finansowe	7,2	13,8	5,8	2,8	2,9	52,2
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-	-	-	-	10,9	-
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	0,1	0,1	3,1	0,2	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 650,8	1 169,5	1 170,3	350,4	720,5	141,2
RAZEM AKTYWA OBROTOWE	3 461,9	3 972,0	2 422,3	1 487,5	2 283,4	87,2
RAZEM AKTYWA	13 762,6	12 090,2	11 519,6	11 812,2	15 369,3	113,8

Czynniki zmian aktywów trwałych (wzrost o 2 182,5 mln zł)

Największą pozycję aktywów trwałych według stanu na 31 grudnia 2018 roku stanowią rzeczowe aktywa trwałe (70,9%). Ich wartość w 2018 roku wzrosła o 467,1 mln zł tj. o 6,8%, co jest przede wszystkim konsekwencją wyższych poniesionych nakładów. W bieżącym okresie sprawozdawczym JSW dokonała analizy przesłanek w celu weryfikacji, czy mogła nastąpić dalsza utrata wartości aktywów lub odwrócenie wcześniej ujętych odpisów. Przeprowadzone testy wskazały na zasadność ujęcia na dzień 31 grudnia 2018 roku odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości aktywów trwałych zakładów JSW w kwocie 1 214,0 mln zł (z czego kwota 1 213,1 mln zł dotyczy rzeczowych aktywów trwałych, a kwota 0,9 mln zł – wartości niematerialnych). Odpis ten został ujęty w pozostałych kosztach w sprawozdaniu z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów. Natomiast odwrócony odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów trwałych KWK Budryk został ujęty w kwocie 719,1 mln zł w pozostałych przychodach w sprawozdaniu z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów.

Ponadto na wyższy poziom aktywów trwałych miały wpływ przede wszystkim Inwestycje w portfel aktywów FIZ w kwocie 1 826,1 mln zł. Jednostka dominująca w ramach przeciwdziałania potencjalnym zagrożeniom związanym z pogorszeniem płynności utworzyła Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("FIZ"). Fundusz został utworzony na czas określony – do dnia 30 grudnia 2024 roku, przy czym okres działalności Funduszu może zostać przedłużony maksymalnie o trzy lata. W dniu 29 grudnia 2017 roku JSW dokonała wpłaty w kwocie 1 450,0 mln zł tytułem zapisu na certyfikaty inwestycyjne serii A, która na dzień 31 grudnia 2017 roku została ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy jako pozostałe należności. Pozostała część wpłaty została dokonana 18 stycznia 2018 roku tym samym spełniając wymogi statutu, a wartość certyfikatów inwestycyjnych ujęta na koniec 2017 roku w pozycji należności handlowe oraz pozostałe należności została przeniesiona do pozycji Inwestycje w portfel aktywów FIZ. Na koniec 2018 roku Fundusz został zasilony dodatkowo kwotą 300 mln zł. Wartość bilansowa inwestycji w portfel aktywów FIZ na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 1 826,1 mln zł.

Czynniki zmian aktywów obrotowych (spadek o 510,1 mln zł)

Na dzień kończący okres sprawozdawczy w stosunku do 31 grudnia 2017 roku, wystąpił ogólny spadek sumy aktywów obrotowych łącznie o 510,1 mln zł, przede wszystkim w wyniku obniżenia się stanu należności handlowych oraz pozostałych należności o 1 110,0 mln zł, tj. o 49,2%, co związane jest z przeniesieniem środków przeznaczonych na Stabilizacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty w kwocie 1 450,0 mln zł do pozycji inwestycje w portfel aktywów FIZ w związku z otrzymaniem certyfikatów inwestycyjnych.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2017 roku nastąpił wzrost środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 481,3 mln zł w wyniku osiągnięcia wyższych wpływów pieniężnych z działalności operacyjnej w stosunku do wydatków działalności inwestycyjnej i finansowej w wysokości 480,9 mln zł.

Odnotowano również wyższy o 157,1 mln zł poziom zapasów, w tym wyrobów gotowych o 93,8 mln zł i materiałów o 63,1 mln zł. Stan zapasu węgla wyprodukowanego w Grupie na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniósł 791,6 tys. ton (o 146,4 tys. ton wyższy w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2017 roku). Natomiast stan zapasu koksu na dzień kończący okres sprawozdawczy wyniósł 225,3 tys. ton (wyższy o 31,2 tys. ton od stanu na 31 grudnia 2017 roku).

ŹRÓDŁA POKRYCIA MAJĄTKU

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014	DYNAMIKA 2017=100
KAPITAŁ WŁASNY
KAPITAŁ WŁASNY PRZYPADAJĄCY NA AKCJONARIUSZY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
Kapitał podstawowy	1 251,9	1 251,9	1 251,9	1 251,9	1 251,9	100,0
Nadwyżka wartości emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną	905,0	905,0	905,0	905,0	905,0	100,0
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(52,1)	(66,7)	(82,8)	(86,7)	(56,8)	78,1
Zyski zatrzymane	5 976,6	4 298,9	1 928,4	1 764,9	5 012,2	139,0
	8 081,4	6 389,1	4 002,5	3 835,1	7 112,3	126,5
UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE	364,0	232,4	67,1	99,1	155,2	156,6
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY	8 445,4	6 621,5	4 069,6	3 934,2	7 267,5	127,5
ZOBOWIĄZANIA
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki	36,5	70,6	59,7	81,9	105,3	51,7
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	792,6	1 529,3	102,6	36,9	-
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	-	0,9	0,3	-
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15,6	12,4	11,4	42,1	42,1	125,8
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	731,7	558,6	580,3	695,9	2 803,9	131,0
Rezerwy	788,0	1 363,0	2 755,1	2 659,2	700,2	57,8
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	119,9	135,7	148,8	251,9	298,6	88,4
RAZEM ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	1 691,7	2 932,9	5 084,6	3 834,5	3 987,3	57,7
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki	33,5	51,6	27,3	95,3	100,5	64,9
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	121,0	63,4	67,1	1 339,3	1 272,2	190,9
Pochodne instrumenty finansowe	6,0	-	6,7	1,9	15,0	-
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	203,6	2,2	2,3	4,2	1,7	9 254,5
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	150,8	118,6	119,0	178,4	306,6	127,2
Rezerwy	273,1	159,9	233,6	206,7	208,4	170,8
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	2 837,5	2 140,1	1 909,4	2 217,7	2 210,1	132,6
RAZEM ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	3 625,5	2 535,8	2 365,4	4 043,5	4 114,5	143,0
RAZEM ZOBOWIĄZANIA	5 317,2	5 468,7	7 450,0	7 878,0	8 101,8	97,2
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	13 762,6	12 090,2	11 519,6	11 812,2	15 369,3	113,8

Czynniki zmian kapitału własnego (wzrost o 1 823,9 mln zł)

Wzrost kapitału własnego ogółem o 27,5% na dzień kończący okres sprawozdawczy związany jest przede wszystkim ze wzrostem zysków zatrzymanych o 1 677,7 mln zł, tj. 39,0% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2017 roku, czego bezpośrednim powodem był osiągnięty zysk netto za ten okres w wysokości 1 760,8mln zł. Ponadto, według stanu na 31 grudnia 2018 roku Grupa ujęła w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej kapitał z wyceny instrumentów finansowych w wysokości (52,1) mln zł stanowiący skumulowaną część zysków i strat wynikających ze zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających, co zostało szerzej przedstawione w Nocie 7.10.2. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Czynniki zmian zobowiązań (spadek o 151,5 mln zł)

Na dzień kończący okres sprawozdawczy zobowiązania stanowiły 38,6% kapitałów i zobowiązań ogółem, co oznacza ich niższy udział w stosunku do stanu na 31 grudnia 2017 roku o 6,6 p.p.

W analizowanym okresie odnotowano spadek zobowiązań długoterminowych o 1 241,2 mln zł, tj. o 42,3% w relacji do stanu na 31 grudnia 2017 roku w tym w szczególności zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych o 792,6 mln zł, (w związku z reklasyfikacją do zobowiązań krótkoterminowych). W 2018 roku Jednostka dominująca dokonała wykupu dłużnych papierów wartościowych o łącznej wartości

737,3 mln zł (w tym 446,0 mln zł oraz 80,5 mln USD). Według stanu na 31 grudnia 2018 roku łączne zobowiązanie z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych wyceniane według zamortyzowanego kosztu ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wyniosło 121,0 mln zł (na dzień 31 grudnia 2017 roku: 856,0 mln zł). Ponadto zmniejszeniu uległ stan rezerw długoterminowych o 575,0 mln zł związany z rozwiązaniem rezerwy w Jednostce dominującej na spory sądowe dotyczące węgla deputatowego dla emerytów i rencistów w kwocie 653,5 mln zł. Rozwiązanie rezerwy skutkuje dodatnim wpływem na wynik operacyjny Grupy w kwocie 653,5 mln zł w IV kwartale 2018 roku.

W analizowanym okresie odnotowano wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 1 089,7 mln zł, tj. o 43,0% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2017 roku, w tym w szczególności zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania o 697,4 mln zł tj. o 32,6%, w tym głównie zobowiązania o charakterze inwestycyjnym (o 367,1 mln zł), związane z wyższymi nakładami inwestycyjnymi poniesionymi w roku 2018 w relacji do roku 2017 oraz wyższym stanem zobowiązań handlowych o 190,4 mln zł. W 2018 roku nastąpił również wzrost rezerw krótkoterminowych o 113,2 mln zł w tym rezerwy w Jednostce dominującej na likwidację szkód górniczych o kwotę 90,0 mln zł.

5.2.5. WYBRANE MIERNIKI FINANSOWE

Metodologia obliczeń wskaźników została przedstawiona na końcu niniejszego sprawozdania.

ZADŁUŻENIE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA

Na dzień kończący okres sprawozdawczy udział zobowiązań w finansowaniu działalności Grupy mierzony wskaźnikiem ogólnego zadłużenia wyniósł 0,39 wobec 0,45 według stanu na koniec 2017 roku. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego obniżył się z 0,24 do 0,12 głównie w wyniku obniżenia zobowiązań długoterminowych o 1 241,2 mln zł, tj. 42,3%, głównie w związku z wykupem przez Jednostkę dominującą dłużnych papierów wartościowych w wysokości 737,3 mln zł oraz rozwiązaniem rezerwy na spory sądowe dotyczące węgla deputatowego dla emerytów i rencistów w kwocie 653,5 mln zł. Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego wzrósł z poziomu 0,21 do 0,26 według stanu na 31 grudnia 2018 roku przede wszystkim w wyniku wzrostu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o 697,4 mln oraz w wyniku wzrostu rezerw na zobowiązania krótkoterminowe o 113,2 mln zł.

PŁYNNOŚĆ

W okresie 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wskaźniki płynności bieżącej oraz szybkiej spadły w stosunku do stanu na 31 grudnia 2017 roku osiągając poziom odpowiednio 1,03 i 0,84. Niższe poziomy tych wskaźników są efektem obniżenia się stanu aktywów obrotowych o 510,1 mln zł w związku z przeniesieniem środków FIZ do grupy aktywów trwałych oraz wzrostem zobowiązań krótkoterminowych o 1 089,7 mln zł, w tym zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o 697,4 mln zł.

RENTOWNOŚĆ

Analiza grupy wskaźników z zakresu rentowności wskazuje na dobrą efektywność działalności Grupy za 2018 rok, pomimo spadku wskaźników w stosunku do 2017 roku. Niższe wartości wskaźników rentowności są przede wszystkim efektem uzyskanych niższych wyników operacyjnych pomimo wzrostu przychodów ze sprzedaży o 932,3 mln zł.

Wskaźniki rentowności aktywów ogółem (ROA) oraz rentowności kapitału własnego (ROE) wskazują na efektywność wykorzystania posiadanego przez Grupę majątku oraz kapitału własnego w 2018 roku.

GOTÓWKOWY KOSZT WYDOBYCIA WĘGLA

(9,6) (47,4)				(9,0) (83,5)
RENTOWNOŚĆ NETTO SPRZEDAŻY (%)		RENTOWNOŚĆ MAJĄTKU OGÓŁEM (ROA) (%)		RENTOWNOŚĆ KAPITAŁÓW WŁASNYCH (ROE)	(%)
2014	2015	2016	2017	2018
GOTÓWKOWY KOSZT WYDOBYCIA WĘGLA
Gotówkowy koszt wydobycia węgla ("Mining cash cost", "MCC") jest wskaźnikiem wykorzystywanym przez JSW w celach zarządczych. Metodologia obliczania i prezentacji gotówkowego kosztu wydobycia węgla odzwierciedla koszty z punktu widzenia ich gotówkowości, bez względu na okres ich poniesienia.
WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	2016	2015	2014	DYNAMIKA 2017=100
Zużycie materiałów i energii	1 022,2	846,5	880,3	980,2	1 064,7	120,8
Usługi obce	1 614,0	1 275,9	1 158,3	1 292,6	1 610,6	126,5
Świadczenia na rzecz pracowników	3 141,3	2 370,3	2 064,6	2 583,8	3 046,9	132,5
Podatki i opłaty	122,3	104,6	131,0	129,4	118,5	116,9
Pozostałe koszty rodzajowe	54,6	18,3	(2,2)	23,7	25,4	298,4
Pozostałe koszty okresu niedotyczące produkcji węgla	-	-	-	-	(939,8)	-
Mining cash cost (mln zł)	5 954,4	4 615,6	4 232,0	5 009,7	4 926,3	129,0
Wydobycie węgla (mln ton)	15,0	14,8	16,8	16,3	13,9	101,4
Mining cash cost (zł/tonę)(1)	396,46	312,54	251,38	307,10	353,22	126,9
(1) Wartość gotówkowego kosztu wydobycia węgla na tonę, z uwagi na większą dokładność, wyliczona została w oparciu o wartości w tys. złotych oraz tys. ton. Mining cash cost za 2018 rok ukształtował się na poziomie 5 954,4 mln zł, tj. o 1 338,8 mln zł (29%) wyższym niż w 2017 roku. Na wzrost wartości gotówkowego kosztu wydobycia wpłynęły głównie:  wyższe koszty świadczeń na rzecz pracowników o 771,0 mln zł (32,5%), co wynika przede wszystkim z zawartego Porozumienia ze Stroną Społeczną w zakresie ujednolicenia zasad naliczania wynagrodzenia za pracę w sobotę, niedzielę i święta, wynagradzania za czas choroby i za czas urlopu oraz Porozumienia dotyczącego wzrostu stawek płac zasadniczych od dnia 1 czerwca 2018 roku wraz z wyrównaniem zasad i uprawnień do dodatku stażowego tj. Karty Górnika, a także dokonania nadpłaty Nagrody Rocznej tzw. 14-tej
pensji za rok 2016 (174,9 mln zł) i deputatu węglowego za rok 2016 (124,4 mln zł). Dodatkowo na podwyższenie kosztów świadczeń pracowniczych wpłynął wzrost średniego zatrudnienia o 347 osób w porównaniu do 2017 roku,  wzrost kosztów usług obcych o 338,1 mln zł (26,5%), co związane jest przede wszystkim ze wzrostem: - usług likwidacji szkód górniczych (o 94,0 mln zł) - w 2018 roku utworzono rezerwy na naprawę szkód górniczych będących skutkiem działalności eksploatacyjnej w wysokości wynikającej ze zgłoszonych, uznanych bądź udokumentowanych roszczeń z tego tytułu oraz w wysokości nakładów przewidzianych na zabezpieczenie terenu przed skutkami działalności górniczej, - usług remontowych (o 65,3 mln zł) w związku z uruchomieniem remontów w zakresie pozwalającym na utrzymanie zdolności produkcyjnych na założonym poziomie,

wyższe koszty świadczeń na rzecz pracowników o 771,0 mln zł (32,5%), co wynika przede wszystkim z zawartego Porozumienia ze Stroną Społeczną w zakresie ujednolicenia zasad naliczania wynagrodzenia za pracę w sobotę, niedzielę i święta, wynagradzania za czas choroby i za czas urlopu oraz Porozumienia dotyczącego wzrostu stawek płac zasadniczych od dnia 1 czerwca 2018 roku wraz z wyrównaniem zasad i uprawnień do dodatku stażowego tj. Karty Górnika, a także dokonania nadpłaty Nagrody Rocznej tzw. 14-tej pensji za rok 2016 (174,9 mln zł) i deputatu węglowego za rok 2016 (124,4 mln zł). Dodatkowo na podwyższenie kosztów świadczeń pracowniczych wpłynął wzrost średniego zatrudnienia o 347 osób w porównaniu do 2017 roku,
wzrost kosztów usług obcych o 338,1 mln zł (26,5%), co związane jest przede wszystkim ze wzrostem:
usług likwidacji szkód górniczych (o 94,0 mln zł) w 2018 roku utworzono rezerwy na naprawę szkód górniczych będących skutkiem działalności eksploatacyjnej w wysokości wynikającej ze zgłoszonych, uznanych bądź udokumentowanych roszczeń z tego tytułu oraz w wysokości nakładów przewidzianych na zabezpieczenie terenu przed skutkami działalności górniczej,
usług remontowych (o 65,3 mln zł) w związku z uruchomieniem remontów w zakresie pozwalającym na utrzymanie zdolności
innych usług dotyczących produkcji węgla (o 49,1 mln zł) głównie z powodu zawiązania rezerwy na zadanie związane z rekultywacją terenu dotyczącego zwałowiska Pochwacie oraz w wyniku wzrostu stawek dotyczących umów usług klimatyzacji i usług dzierżawy ZPMW,
usług wiertniczo-górniczych (o 33,1 mln zł) w związku ze wzrostem stawek poszczególnych robót górniczych,
usług odmetanowania (o 30,7 mln zł) w wyniku zmian stawek cen jednostkowych otworów odmetanowania w związku z zawarciem przez JSW w 2018 roku nowych umów m.in. na kompleksowe utrzymanie odmetanowania oraz wykonywanie otworów odmetanowania i otworów zabezpieczających,
usług najmu maszyn i urządzeń górniczych (o 22,7 mln zł) w związku ze wzrostem średnich stawek najmu oraz ilości urządzeń najmowanych głownie dla grupy "środki produkcji".
wzrost kosztów z tytułu zużycia materiałów i energii o 175,7 mln zł (20,8%), z tego zużycie materiałów wzrosło o 128,7 mln zł, zużycie energii o 47,0 mln zł. Wyższe koszty dotyczące zużycia materiałów związane są głównie ze wzrostem cen podstawowych materiałów niezbędnych do prowadzenia robót przygotowawczych, zbrojenia i utrzymania ścian wydobywczych, natomiast wzrost zużycia energii wynika ze wzrostu ceny jednostkowej energii w 2018 roku, którą w znacznym stopniu reguluje Rynek (Towarowa Giełda Energii),
wzrost pozostałych kosztów rodzajowych o 36,3 mln zł (198,4%), w tym głównie z tytułu ubezpieczeń rzeczowych i osobowych o 19,9 mln zł w związku ze wzrostem składek (taryf) wynikających z zawartych umów ubezpieczenia obowiązujących od 1 stycznia 2018 roku. W maju 2018 roku została także zapłacona składka wynikająca z rozliczenia okresu ubezpieczenia od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku. Dopłata składki ubezpieczeniowej wynika ze wzrostu wartości mienia objętego ochroną ubezpieczeniową. Wzrost pozostałych kosztów o 16,4 mln zł wynika z aktualizacji wartości rezerwy na Likwidację Zakładów Górniczych (13,5 mln zł), tworzonej w oparciu o obowiązki wynikające z ustawy Prawo geologiczne i górnicze,
wzrost podatków i opłat o 17,7 mln zł (16,9%), w tym głównie z tytułu podatku od nieruchomości o 14,8 mln zł, w związku z włączeniem od 2018 roku do podstawy opodatkowania wartości obudów górniczych wraz z kosztem montażu oraz naliczeniem podatku od nowych środków trwałych. Z kolei w 2017 roku zostały rozwiązane rezerwy w związku ze złożonymi korektami deklaracji oraz otrzymanymi decyzjami.

W ujęciu jednostkowym gotówkowy koszt wydobycia w analizowanym okresie wyniósł 396,46 zł/tonę, tj. o 83,92 zł/tonę (26,9%) więcej niż w 2017 roku, na co wpłynęły wyższe o 29,0% nakłady na produkcję węgla, przy wyższej o 1,7% produkcji węgla netto.

GOTÓWKOWY KOSZT PRODUKCJI KOKSU

Gotówkowy koszt produkcji koksu ("Cash conversion cost", "CCC") jest miernikiem wykorzystywanym przez koksownie Grupy, liczonym jako suma kosztów rodzajowych poniesionych przez koksownie pomniejszona o koszt wsadu węglowego (w tym również koszt transportu wsadu) oraz koszty sprzedaży pomniejszone o amortyzację przypadającą na koszty sprzedaży. Jednostkowy Cash conversion cost jest wynikiem podziału tego miernika przez wolumen produkcji koksu przeznaczonego do sprzedaży.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	2016	2015	2014	DYNAMIKA 2017=100
Zużycie materiałów bez wsadu węglowego	59,4	50,2	53,0	47,7	53,6	118,3
Zużycie energii	55,8	47,9	48,3	59,5	43,2	116,5
Usługi obce bez kosztów transportu wsadu węglowego	162,2	154,9	196,3	211,2	214,5	104,7
Podatki i opłaty	50,2	51,7	51,5	52,1	47,1	97,1
Koszty osobowe	209,3	183,4	235,4	271,2	285,3	114,1
Pozostałe koszty rodzajowe	0,8	3,5	4,5	5,4	3,8	22,9
Koszty administracyjne pomniejszone o amortyzację	65,2	55,5	-	-	-	117,5
Koszty sprzedaży pomniejszone o amortyzację przypadającą na koszty sprzedaży	(27,7)	(30,1)	(35,7)	(37,4)	(38,2)	92,0
Cash conversion cost (mln zł)	575,2	517,0	553,3	609,7	609,3	111,3
Produkcja koksu do sprzedaży (mln ton)	3,6	3,5	4,1	4,2	4,0	102,9
Cash conversion cost (zł/tonę)	161,68	149,82	133,52	144,66	151,85	107,9

W 2018 roku nastąpiła zmiana prezentacji gotówkowego kosztu produkcji koksu dla zakładów produkcyjnych poprzez wyodrębnienie z Cash Conversion Cost kosztów administracyjnych, nie wpływając na dotychczasowy sposób kalkulacji tego miernika. Dane przedstawione za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku zostały dostosowane do nowego sposobu prezentacji przedmiotowych kosztów.

W 2018 roku gotówkowy koszt konwersji koksu wyniósł 575,2 mln zł i w porównaniu do 2017 roku był wyższy o 58,2 mln zł, tj. o 11,3%. Wzrost wynika przede wszystkim:

ze wzrostu kosztów osobowych o 25,9 mln zł, tj. o 14,1%, związany z podpisanymi porozumieniami pomiędzy Zarządem JSW KOKS a Organizacjami Związkowymi w sprawie zmian w polityce płacowej na rok 2018,
ze wzrostu kosztów administracyjnych pomniejszonych o amortyzację o 9,7 mln zł, tj. o 17,5%, co jest konsekwencją wzrostu kosztów wynagrodzeń i narzutów na wynagrodzenia o 6,3 mln zł, wzrostu usług transportowych o 1,0 mln zł oraz pozostałych usług o 1,8 mln zł,
ze wzrostu zużycia materiałów bez wsadu węglowego o 9,2 mln zł tj. o 18,3%, spowodowanego większym zużyciem materiałów bezpośrednich do produkcji koksu,
ze wzrostu kosztów zużycia energii o 7,9 mln zł, tj. o 16,5%, co wynika z konieczności zakupu większej ilości jednostek energii elektrycznej spowodowanej przestojem bloku energetycznego jak również ze wzrostu ceny energii,
ze wzrostu usług obcych bez kosztów transportu wsadu węglowego o 7,3 mln zł, tj. o 4,7% związany przede wszystkim ze wzrostem kosztów usług remontowych o 8,1 mln zł oraz pozostałych usług materialnych o 6,6 mln zł. Spadkowi uległy natomiast koszty usług transportowych o 7,4 mln zł, głównie w zakresie obsługi bocznicy kolejowej,

W wyniku przedstawionych zdarzeń w ujęciu Jednostkowym Cash Conversion Cost za 2018 roku osiągnął poziom 161,68 zł/t i był wyższy o 11,86 zł/t, tj. o 7,9% w stosunku do roku 2017.

5.2.6. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY

Grupa zarządza zasobami finansowymi zarówno na poziomie poszczególnych spółek jak i na poziomie skonsolidowanym. Proces zarządzania systematyzuje Polityka zarządzania płynnością Grupy Kapitałowej JSW wraz z procedurą, której podstawowym zadaniem jest efektywne monitorowanie i raportowanie pozycji płynnościowej umożliwiającej podejmowanie działań w sytuacji zagrożenia utraty płynności. Spółki z Grupy regularnie prognozują i monitorują płynność na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	2016	2015	2014	DYNAMIKA 2017=100
Kredyty i pożyczki	70,0	122,2	87,0	177,2	205,8	57,3
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	121,0	856,0	1 596,4	1 441,9	1 309,1	14,1
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	40,3	66,8	72,1	123,5	111,3	60,3
RAZEM	231,3	1 045,0	1 755,5	1 742,6	1 626,2	22,1
w tym:
długoterminowe	55,5	896,6	1 625,3	252,3	219,8	6,2
krótkoterminowe	175,8	148,4	130,2	1 490,3	1 406,4	118,5

Zewnętrzne finansowanie dłużne Grupy

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, tj. 18 stycznia 2019 roku Jednostka dominująca dokonała całkowitego wcześniejszego wykupu dłużnych papierów wartościowych o łącznej wartości 121,0 mln zł (w tym 71,5 mln zł oraz 13,2 mln USD).

UDZIELONE POŻYCZKI (W TYM WEWNĄTRZGRUPOWE)

W 2018 roku spółka JSW Innowacje udzieliła pożyczki spółce zależnej HAWK-e w kwocie 992,5 tys. zł, z terminem wymagalności przypadającym na 7 czerwca 2019 roku, oprocentowanej według stawki WIBOR 3M +3%.

CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI

Głównym czynnikiem kształtującym sytuację finansową Grupy jest podaż i popyt oraz uzyskana średnia cena sprzedaży głównych produktów, tj. węgla i koksu, co ma bezpośrednie przełożenie na generowane przychody.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	2016	2015	2014	DYNAMIKA 2017=100
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 818,4	2 870,7	896,5	725,1	644,3	98,2
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, w tym:	(1 581,7)	(2 170,3)	(354,4)	(1 015,3)	(3 040,4)	72,9
- w tym zakup KWK Knurów-Szczygłowice	-	-	-	-	(1 490,0)	-
- w tym wpływy ze sprzedaży PEC, SEJ, WZK Victoria	-	-	612,2	-	-	-
- wpłata na nabycie aktywów FIZ	(350,0)	(1 450,0)	-	-	-	24,1
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, w tym:	(755,8)	(699,8)	277,7	(80,0)	1 077,4	108,0
- w tym emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-	340,8	116,7	1 249,2	-
- w tym wykup dłużnych papierów wartościowych	(737,3)	(653,8)	(39,1)	(46,9)	(61,2)	112,8
ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I ICH EKWIWALENTÓW	480,9	0,6	819,8	(370,2)	(1 318,7)	80 150,0

Środki pieniężne z działalności operacyjnej

Wygenerowane przez Grupę w 2018 roku dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 2 818,4 mln zł (głównie za sprawą osiągniętego zysku przed opodatkowaniem w wysokości 2 192,5 mln zł oraz amortyzacji w kwocie 766,0 mln zł) pozwoliły m.in. na pokrycie wydatków inwestycyjnych poniesionych na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w wysokości (1 246,2) mln zł oraz wykup dłużnych papierów wartościowych w wysokości (737,3) mln zł. Pozostałe czynniki wpływające na wysokość wpływów pieniężnych z działalności operacyjnej przedstawione zostały w Nocie 8.1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku).

Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej

Wartość środków pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w 2018 roku wyniosła 1 581,7 mln zł w porównaniu do 2017 roku poziom ten obniżył się o 588,6 mln zł, co związane jest z faktem, iż w 2017 roku Jednostka dominująca dokonała wpłaty na nabycie aktywów FIZ w kwocie 1 450 mln zł. Główną pozycję wydatków inwestycyjnych w 2018 roku stanowi nabycie rzeczowych aktywów trwałych w wysokości (1 246,2) mln zł oraz wpłata na nabycie aktywów FIZ w kwocie (350,0) mln zł.

Środki pieniężne z działalności finansowej

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2018 roku wyniosły (755,8) mln zł wobec 699,8 mln zł przepływów pieniężnych w 2017 roku. Ich poziom w analizowanym okresie uwzględnia między innymi wykup dłużnych papierów wartościowych w wysokości (737,3) mln zł, odsetki zapłacone z działalności finansowej w wysokości (37,5) mln zł oraz płatności związane z leasingiem finansowym (31,8) mln zł. Jednocześnie Grupa uzyskała wpływy z tytułu dopłat do kapitałów spółki JZR od Skarbu Państwa na poziomie 120,0 mln zł.

W efekcie wyżej opisanych zdarzeń, stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31 grudnia 2018 roku wyniósł 1 650,8 mln zł. Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosła 480,9 mln zł.

PROGRAM EMISJI OBLIGACJI

W 2018 roku JSW dokonała wykupu dłużnych papierów wartościowych o łącznej wartości 737,3 mln zł (w tym 446,0 mln zł oraz 80,5 mln USD). Odsetki i prowizje zapłacone w okresie sprawozdawczym z tytułu emisji obligacji w kwocie 37,5 mln zł, zostały zaprezentowane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w działalności finansowej. Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, tj. 18 stycznia 2019 roku JSW dokonała całkowitego wcześniejszego wykupu dłużnych papierów wartościowych o łącznej wartości 121,0 mln zł (w tym 71,5 mln zł oraz 13,2 mln USD).

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązania z tytułu emisji obligacji stanowiły 7 151 szt. obligacji o wartości nominalnej 10 000,00 zł każda oraz 1 317 szt. obligacji o wartości nominalnej 10 000,00 USD każda. Łącznie zobowiązanie z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych wyceniane według zamortyzowanego kosztu ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 121,0 mln zł (na dzień 31 grudnia 2017 roku: 856,0 mln zł).

Termin wykupu

Według stanu na 31 grudnia 2018 roku ostateczny termin wykupu obligacji przypadał na 30 grudnia 2019 roku. W dniu 16 stycznia 2019 roku Zarząd JSW podjął uchwałę o całkowitym wykupie obligacji o łącznej wartości nominalnej 71,5 mln zł oraz 13,2 mln USD. Wykup został zrealizowany w dniu 18 stycznia 2019 roku, co spowodowało zakończenie Programu emisji obligacji. Wykup obligacji był zgodny z zapisami Warunków emisji.

Zabezpieczenie

Zgodnie z zawartym w dniu 23 kwietnia 2018 roku aneksem do Umowy programu emisji, Obligatariusze wyrazili zgodę na zwolnienie zabezpieczeń, w tym na zwolnienie hipotek umownych i zastawów rejestrowych na aktywach ruchomych ZORG Borynia i ZORG Budryk. Zabezpieczenie obligacji stanowią:

1. Zastawy rejestrowe do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1 500,0 mln zł oraz 245,6 mln USD ustanowione na rzecz PKO BP jako administratora zastawu na: aktywach ruchomych ZORG Knurów-Szczygłowice, ZORG Pniówek, ZORG Zofiówka, akcjach posiadanych przez JSW w spółkach JSW Innowacje (dawniej Polski Koks) oraz JSW KOKS, rachunkach bankowych JSW, prawach z umów.
1. Hipoteki umowne łączne ustanowione na rzecz PKO BP jako administratora hipoteki do kwoty 1 500,0 mln zł oraz do kwoty 245,6 mln USD na nieruchomościach będących przedmiotem własności lub wieczystego użytkowania JSW, wchodzących w skład zorganizowanych części przedsiębiorstwa JSW w postaci ZORG Knurów-Szczygłowice, ZORG Pniówek, ZORG Zofiówka.
1. Poręczenia udzielone na rzecz Obligatariuszy przez JSW KOKS (do kwoty stanowiącej 100% kapitałów własnych), wartość udzielonego poręczenia wynosi 2 218,5 mln zł.
1. Przelew wierzytelności handlowych lub wierzytelności z tytułu umów ubezpieczenia dokonany na podstawie następujących umów przelewu rządzonych prawem polskim: umowy przelewu praw na zabezpieczenie z dnia 28 października 2015 roku (ze zm.) pomiędzy JSW jako cedentem a PKO BP jako cesjonariuszem, umowy przelewu praw na zabezpieczenie z dnia 11 sierpnia 2016 roku (ze zm.) pomiędzy JSW jako cedentem a PKO BP jako cesjonariuszem.

INWESTYCJE W PORTFEL AKTYWÓW FIZ

Jednym z istotnych działań, podjętych przez Spółkę w zakresie przeciwdziałania potencjalnym zagrożeniom związanym z pogorszeniem płynności, było utworzenie Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego (FIZ). Fundusz został utworzony na czas określony – do dnia 30 grudnia 2024 roku, przy czym okres działalności Funduszu może zostać przedłużony maksymalnie o trzy lata.

W okresach koniunktury na rynkach węgla, Jednostka dominująca zamierza przekazywać część generowanych nadwyżek pieniężnych i lokować je w FIZ. Środki zgromadzone w FIZ będą mogły być wykorzystane w okresie załamania koniunktury i/lub w okresie kiedy Grupa będzie generowała ujemne przepływy pieniężne. Jednocześnie środki te będą stanowić wsparcie finansowe dla planowanych w długim i średnim terminie wydatków związanych z realizacją inwestycji o strategicznym znaczeniu dla JSW i Grupy, związanych między innymi z rozbudową mocy wydobywczych, zwiększeniem dostępu do złóż, przeróbką węgla oraz produkcją koksu.

W dniu 18 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW wyraziło zgodę na nabycie przez JSW certyfikatów inwestycyjnych serii A, stanowiących całość emisji tych certyfikatów od emitującego je JSW Stabilizacyjnego Funduszu Zamkniętego za sumę 1,5 mld zł. Fundusz stosuje konserwatywną politykę inwestycyjną. Wyłącznym przedmiotem jego działalności jest lokowanie środków pieniężnych zabranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych w określone w Statucie płynne aktywa o bardzo wysokim współczynniku bezpieczeństwa, w tym głównie: Obligacje Skarbu Państwa, inne skarbowe oraz bankowe instrumenty dłużne, dla których stosowny limit zaangażowania został ściśle określony w polityce inwestycyjnej Funduszu.

Fundusz został wpisany do księgi rejestrowej na podstawie postanowienia z dnia 26 stycznia 2018 roku. W dniu 6 lutego 2018 roku nastąpiło rozpoczęcie działalności inwestycyjnej Funduszu, poprzez przyjęcie przez Komitet Inwestycyjny TFI Energia pierwszej Decyzji Inwestycyjnej dotyczącej alokacji aktywów Funduszu.

W dniu 7 grudnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW wyraziło zgodę na nabycie przez JSW Certyfikatów Inwestycyjnych serii B oraz kolejnych serii emitowanych przez JSW Stabilizacyjny FIZ. Dnia 17 grudnia 2018 roku doszła do skutku emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B za kwotę 300 mln zł. Środki te zasiliły subportfel inwestycyjny i są przeznaczone na zabezpieczenie środków pieniężnych, przeznaczonych na udział własny w strukturze finansowania dla planowanych w długim i średnim terminie wydatków, związanych z realizacją inwestycji o strategicznym znaczeniu dla JSW i Grupy.

Wartość bilansowa inwestycji w portfel aktywów FIZ na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 1 826,1 mln zł.

Grupa inwestuje w portfel aktywów finansowych poprzez Fundusz, w którym Jednostka dominująca posiada 100% wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych. Całość inwestycji posiadanych w FIZ zostało zaklasyfikowanych jako aktywa długoterminowe, ponieważ Jednostka dominująca nie zamierza wykorzystać tych aktywów w krótkim terminie oraz aktywa te nie służą celom zapewnienia bieżącej płynności lecz stanowią lokatę długoterminową.

5.2.7. INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2018 ROKU PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

W 2018 roku Grupa nie udzieliła ani nie otrzymała poręczeń ani gwarancji. Na dzień kończący okres sprawozdawczy czynne pozostawały następujące, udzielone przez spółki w Grupie poręczenia: JSW KOKS za zobowiązania Jednostki dominującej z tytułu emisji obligacji do łącznej kwoty 2 218,5 mln zł z terminem ważności do dnia 31 marca 2026 roku oraz JSW za zobowiązania Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego Nr 2 w Jastrzębie-Zdroju z tytułu zaciągniętej pożyczki w Banku Ochrony Środowiska S.A. do kwoty 0,3 mln zł z terminem ważności do 31 grudnia 2020 roku.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w Grupie występowała czynna gwarancja bankowa na łączną kwotę 1,8 mln zł, na zabezpieczenie spłaty pożyczek udzielonych.

5.2.8. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY

Spółka nie publikuje prognoz wyników finansowych z uwagi na dużą zmienność rynku oraz znaczną ilość zmiennych wpływających na jego przewidywalność.

5.3. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE JSW

Wyszczególnienie	Jedn.	2018	2017	2016	2015	2014(1)	DYNAMIKA 2017=100
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Suma bilansowa	mln zł	13 604,4	11 923,0	11 560,8	10 953,8	14 108,3	114,1
Aktywa trwałe	mln zł	10 002,1	7 732,6	8 840,8	9 848,6	12 048,0	129,3
Aktywa obrotowe	mln zł	3 602,3	4 190,4	2 720,0	1 105,2	2 060,3	86,0
Kapitał własny	mln zł	7 786,8	6 408,5	3 974,0	3 591,1	6 393,3	121,5
Zobowiązania	mln zł	5 817,6	5 514,5	7 586,8	7 362,7	7 715,0	105,5
SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody ze sprzedaży	mln zł	12 773,6	11 631,8	8 476,3	8 410,4	8 207,7	109,8
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	mln zł	2 391,2	3 153,1	1 400,7	(147,2)	(189,9)	75,8
Zysk/(strata) operacyjny/a	mln zł	1 825,8	2 969,5	640,7	(3 285,0)	(806,7)	61,5
EBITDA	mln zł	2 437,9	3 650,4	1 296,3	(2 187,1)	228,1	66,8
Marża EBITDA	%	19,1	31,4	15,3	(26,0)	2,8	60,8
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	mln zł	1 767,0	2 986,3	423,7	(3 439,0)	(908,9)	59,2
Zysk/(strata) netto	mln zł	1 418,6	2 422,1	372,0	(2 786,7)	(684,3)	58,6
Całkowite dochody razem	mln zł	1 379,8	2 434,5	382,9	(2 802,2)	(1 098,1)	56,7
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności	mln zł	2 436,9	2 983,1	588,5	637,0	223,3	81,7
operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności	mln zł	(1 508,9)	(2 062,4)	122,2	(876,9)	(2 666,1)	73,2
inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	mln zł	(807,3)	(790,9)	130,1	(156,0)	1 162,1	102,1
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów	mln zł	120,7	199,8	840,8	(395,9)	(1 280,7)	60,4
WSKAŹNIKI FINANSOWE
Dywidenda na akcję	zł/akcję	-	-	-	-	-
Płynność bieżąca		0,86	1,53	1,06	0,28	0,50	56,2
Płynność szybka		0,75	1,41	0,96	0,23	0,42	53,2
Rentowność netto sprzedaży	%	11,1	20,8	4,4	(33,1)	(8,3)	53,4
Rentowność majątku ogółem (ROA)	%	10,4	20,3	3,2	(25,4)	(4,9)	51,2
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	%	18,2	37,8	9,4	(77,6)	(10,7)	48,1
Wskaźnik ogólnego zadłużenia		0,43	0,46	0,66	0,67	0,55	93,5
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych		0,75	0,86	1,91	2,05	1,21	87,2
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami		0,84	1,00	0,69	0,43	0,76	84,0
stałymi DANE PRODUKCYJNE
Produkcja węgla	mln ton	15,0	14,8	16,8	16,3	13,9	101,4
Produkcja węgla koksowego	mln ton	10,3	10,7	11,6	11,1	9,9	96,3
Produkcja węgla do celów energetycznych	mln ton	4,7	4,1	5,2	5,2	4,0	114,6

Gotówkowy koszt wydobycia węgla	mln zł	5 954,4	4 615,6	4 232,0	5 009,7	4 926,3	129,0
Gotówkowy koszt wydobycia węgla POZOSTAŁE DANE	zł/tonę	396,46	312,54	251,38	307,10	353,22	126,9
Kurs akcji na koniec okresu	zł/akcję	67,26	96,27	66,90	10,65	16,25	69,9

Zatrudnienie na koniec okresu	os.	21 616	20 887	21 168	24 315	26 356	103,5
Przeciętne zatrudnienie w roku	os.	21 095	20 748	22 952	25 286	23 843	101,7
Inwestycje rzeczowe	mln zł	1 405,8	854,0	691,2	797,1	1 335,3	164,6
Amortyzacja	mln zł	612,1	680,9	655,6	1 097,9	1 034,8	89,0

(1) KWK Knurów-Szczygłowice od 1 sierpnia 2014 roku

5.3.1. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW JSW

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	2016	2015	2014	DYNAMIKA 2017=100
Przychody ze sprzedaży	12 773,6	11 631,8	8 476,3	8 410,4	8 207,7	109,8
Koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów	(10 382,4)	(8 478,7)	(7 075,6)	(8 557,6)	(8 397,6)	122,5
ZYSK/(STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	2 391,2	3 153,1	1 400,7	(147,2)	(189,9)	75,8
Koszty sprzedaży	(343,8)	(302,1)	(368,6)	(366,9)	(382,0)	113,8
Koszty administracyjne	(535,6)	(409,5)	(368,2)	(386,4)	(450,7)	130,8
Pozostałe przychody	1 599,6	1 565,4	275,7	2 099,8	154,9	102,2
Zysk na okazjonalnym nabyciu KWK K-S	-	-	-	-	297,4	-
Przychody z tytułu rozwiązania rezerwy na ZFŚS dla emerytów i rencistów	-	-	-	207,9	-	-
Pozostałe koszty	(1 270,4)	(1 080,7)	(301,5)	(4 689,5)	(238,7)	117,6
Pozostałe zyski/(straty)-netto	(15,2)	43,3	2,6	(2,7)	2,3	-
ZYSK/(STRATA) OPERACYJNY/A	1 825,8	2 969,5	640,7	(3 285,0)	(806,7)	61,5
Przychody finansowe	37,7	133,2	5,5	32,7	46,8	28,3
Koszty finansowe	(96,5)	(116,4)	(222,5)	(186,7)	(149,0)	82,9
ZYSK/(STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	1 767,0	2 986,3	423,7	(3 439,0)	(908,9)	59,2
Podatek dochodowy	(348,4)	(564,2)	(51,7)	652,3	224,6	61,8
ZYSK/(STRATA) NETTO	1 418,6	2 422,1	372,0	(2 786,7)	(684,3)	58,6
INNE CAŁKOWITE DOCHODY, KTÓRE BĘDĄ PODLEGAŁY PRZEKLASYFIKOWANIU DO WYNIKU NETTO	14,6	16,1	2,9	(29,1)	(56,6)	90,7
Zmiana wartości instrumentów zabezpieczających	18,0	19,9	3,6	(35,9)	(69,9)	90,5
Podatek dochodowy	(3,4)	(3,8)	(0,7)	6,8	13,3	89,5
INNE CAŁKOWITE DOCHODY, KTÓRE NIE BĘDĄ PODLEGAŁY PRZEKLASYFIKOWANIU DO WYNIKU NETTO	(53,4)	(3,7)	8,0	13,6	(357,2)	1443,2
Zyski/(straty) aktuarialne	(65,9)	(4,6)	9,8	16,8	(441,0)	1432,6
Podatek dochodowy	12,5	0,9	(1,8)	(3,2)	83,8	1388,9
INNE CAŁKOWITE DOCHODY RAZEM	(38,8)	12,4	10,9	(15,5)	(413,8)	-
CAŁKOWITE DOCHODY RAZEM	1 379,8	2 434,5	382,9	(2 802,2)	(1 098,1)	56,7

Przychody ze sprzedaży w 2018 roku wyniosły 12 773,6 mln zł i były o 1 141,8 mln zł wyższe od osiągniętych w 2017 roku (wzrost o 9,8%). Przychody ze sprzedaży węgla wyprodukowanego przez JSW, które stanowią 63,2% przychodów ogółem, ukształtowały się na poziomie 8 071,4 mln zł, tj. o 387,2 mln zł (5,0%) wyższym niż w 2017 roku. Na wzrost przychodów z tytułu sprzedaży węgla wyprodukowanego w JSW wpłynęła przede wszystkim wyższa średnia cena sprzedaży węgla (wzrost o 15,22 zł/t, tj. o 3,%), co zwiększyło przychody o 240,8 mln zł. W 2018 roku sprzedano 14 827,3 tys. ton węgla, tj. o 269,0 tys. ton więcej niż w 2017 roku (wzrost o 1,8%), co zwiększyło przychody o 146,4 mln zł. W 2018 roku JSW prowadziła również sprzedaż koksu i węglopochodnych, uzyskując przychody z tego tytułu w wysokości 4 379,6 mln zł. W porównaniu do 2017 roku były one o 753,2 mln zł (20,8%) wyższe, przede wszystkim z uwagi na wyższy o 159,26 zł/t (17,0%) poziom średniej ceny sprzedaży koksu na bazie FCA.

Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów w 2018 roku wyniosły 10 382,4 mln zł, co oznacza wzrost o 1 903,7 mln zł (22,5%) w porównaniu do 2017 roku, na co wpłynęły: wyższe o 1 228,1 mln zł koszty wytworzenia węgla sprzedanego przez JSW, wyższe o 592,5 mln zł koszty zakupionego w koksowniach koksu oraz wyższe o 83,1 mln zł pozostałe koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów.

Zysk brutto ze sprzedaży w 2018 roku wyniósł 2 391,2 mln zł i był niższy o 761,9 mln zł (24,2%) od zysku uzyskanego w 2017 roku.

Koszty sprzedaży, które obejmują przede wszystkim koszty spedycji głównych produktów JSW w analizowanym okresie wyniosły 343,8 mln zł i były o 41,7 mln zł wyższe od poniesionych w 2017 roku (13,8%), co wynika głównie z wyższego wolumenu sprzedaży węgla i koksu odpowiednio o 269,0 tys. ton oraz 80,3 tys. ton.

Koszty administracyjne obejmujące koszty związane z realizacją funkcji zarządczych i administracyjnych, wyniosły 535,6 mln zł, co oznacza wzrost o 126,1 mln zł (30,8%), w porównaniu do 2017 roku, wynikający przede wszystkim z zawartego Porozumienia ze Stroną Społeczną w zakresie ujednolicenia zasad naliczania wynagrodzenia za pracę w sobotę, niedzielę i święta, wynagrodzenia za czas choroby i za czas urlopu oraz Porozumienia dotyczącego wzrostu stawek płac zasadniczych od 1 czerwca 2018 roku wraz z wyrównaniem zasad i uprawnień do dodatku stażowego tj. Karty Górnika, a także dokonania nadpłaty Nagrody Rocznej tzw. 14-tej pensji za rok 2016 i deputatu węglowego za 2016 rok.

Pozostałe przychody w 2018 roku wyniosły 1 599,6 mln zł, co oznacza wzrost o 34,2 mln zł, tj. 2,2% w stosunku do kwoty 1 565,4 mln zł osiągniętej w 2017 roku. Na wzrost wartości pozostałych przychodów w 2018 roku istotny wpływ miało rozwiązanie odpisu aktualizującego rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne w kwocie 719,1 mln zł, co zostało szerzej przedstawione w Nocie 6.3. Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, a także otrzymane odszkodowanie z tytułu pokrycia kosztów dotyczących pożaru w rejonie ściany W-1 pokład 362/1 w KWK Pniówek w kwocie 61,5 mln zł.

Pozostałe koszty w 2018 roku wyniosły 1 270,4 mln zł wobec 1 080,7 mln zł w 2017 roku, co oznacza wzrost o 189,7 mln zł, tj. 17,6%, głównie z uwagi na ujęcie w 2018 odpisów z tytułu trwałej utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych w wysokości 1 214,0 mln zł, tj. o 454,9 mln zł więcej niż w 2017 roku. Natomiast w pozostałych kosztach roku 2017 ujęto koszty związane z przekazaniem KWK Krupiński do SRK w wysokości 125,7 mln zł, tj. o 117,5 mln zł więcej niż w 2018 roku.

Pozostałe zyski/(straty) netto w 2018 roku wyniosły (15,2) mln zł wobec 43,3 mln zł zysku w 2017 roku, co oznacza spadek o 58,5 mln zł. Na zmianę pozostałych zysków/(strat) netto główny wpływ miała różnica pomiędzy osiągniętym w 2017 roku zyskiem na pochodnych instrumentach finansowych w wysokości 73,9 mln zł, a poniesioną w 2018 roku z tego tytułu stratą w wysokości (30,9) mln zł. Spadek w wysokości 104,8 mln zł związany jest głównie ze zmianą warunków rynkowych oraz różnicą w wolumenach transakcji. Jednocześnie odnotowano wyższe wyniki: z tytułu różnic kursowych o 36,2 mln zł oraz z tytułu wyceny certyfikatów inwestycyjnych o 26,1 mln zł, a także wyższą w porównaniu z 2017 rokiem stratę z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych o (15,8) mln zł.

Przychody finansowe w 2018 roku wyniosły 37,7 mln zł, tj. były o 95,5 mln zł niższe niż w 2017 roku, co wynika głównie z ujęcia w księgach 2017 roku przychodów z tytułu różnic kursowych z wyceny obligacji, które nie wystąpiły w 2018 roku.

Koszty finansowe ukształtowały się na poziomie 96,5 mln zł, a ich poziom był niższy od wykonania w 2017 roku (116,4 mln zł) o 19,9 mln zł, co wynika głównie z niższych o 27,1 mln zł odsetek z działalności finansowej.

W wyniku opisanych powyżej czynników zysk przed opodatkowaniem za 2018 rok wyniósł 1 767,0 mln zł i w porównaniu do 2017 roku obniżył się o 1 219,3 mln zł. Zysk netto za 2018 rok wyniósł 1 418,6 mln zł i jest niższy od wykonania za 2017 rok o 1 003,5 mln zł.

W wyniku ujęcia w 2018 roku w innych całkowitych dochodach wyceny instrumentów zabezpieczających w kwocie 18,0 mln zł wraz z podatkiem dochodowym w wysokości (3,4) mln zł oraz strat aktuarialnych w wysokości (65,9) mln zł z podatkiem dochodowym w kwocie 12,5 mln zł, całkowite dochody razem ukształtowały się na poziomie 1 379,8 mln zł.

Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję wyniósł 12,08 zł (2017 rok: 20,63 zł/akcję).

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	2016	2015	2014	DYNAMIKA 2017=100

Amortyzacja	612,1	680,9	655,6	1 097,9	1 034,8	89,9
Zużycie materiałów i energii	1 170,8	983,8	1 002,7	1 104,1	1 064,7	119,0
Usługi obce	2 032,4	1 663,0	1 579,0	1 624,5	1 610,6	122,2
Świadczenia na rzecz pracowników	3 536,9	2 732,4	2 315,1	2 893,2	3 046,9	129,4
Podatki i opłaty	123,8	105,2	131,4	130,1	118,5	117,7
Pozostałe koszty rodzajowe	56,5	21,0	(1,6)	24,0	25,4	269,0
Wartość sprzedanych materiałów i towarów	4 378,1	3 683,6	2 459,2	2 742,9	2 892,8	118,9
- w tym: wartość sprzedanego koksu i węglopochodnych	4 143,6	3 467,0	2 441,0	2 599,0	2 840,0	119,5
Razem koszty rodzajowe	11 910,6	9 869,9	8 141,4	9 616,7	9 793,7	120,7

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	2016	2015	2014	DYNAMIKA 2017=100
Koszty sprzedaży	(343,8)	(302,1)	(368,6)	(366,9)	(382,0)	113,8
Koszty administracyjne	(535,6)	(409,5)	(368,2)	(386,4)	(450,7)	130,8
Wartość świadczeń oraz rzeczowych aktywów trwałych wytworzonych na potrzeby własne oraz wyrobisk ruchowych	(606,9)	(573,1)	(422,8)	(428,3)	(472,9)	105,9
Zmiana stanu produktów	(41,9)	(106,5)	93,8	122,5	(90,5)	39,3
Koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów	10 382,4	8 478,7	7 075,6	8 557,6	8 397,6	122,5

Poniesione przez JSW w 2018 roku nakłady na działalność operacyjną wyniosły 11 910,6 mln zł wobec 9 869,9 mln zł kosztów poniesionych w 2017 roku (wzrost o 2 040,7 mln zł, tj. 20,7%). Na wyższy poziom kosztów działalności operacyjnej JSW miały wpływ przede wszystkim:

wzrost kosztów z tytuły świadczeń na rzecz pracowników o 804,5 mln zł, tj. o 29,4% w stosunku do 2017 roku, wynikający przede wszystkim z zawartych Porozumień płacowych pomiędzy Zarządem JSW, a Stroną Społeczną. Efektem zawartych porozumień jest ujednolicenie zasad naliczania wynagrodzenia za pracę w sobotę, niedzielę i święta, wynagradzania za czas choroby, urlopu oraz wzrost stawek płac zasadniczych od 1 czerwca 2018 roku (wraz z wyrównaniem zasad i uprawnień do dodatku stażowego tj. Karty Górnika), a także dokonania nadpłaty Nagrody Rocznej tzw. 14-tej pensji za rok 2016 (174,9 mln zł) i deputatu węglowego za rok 2016 (124,4 mln zł). Dodatkowo na wzrost kosztów w 2018 roku wpłynął wzrost średniego zatrudnienia w JSW o 347 osób w stosunku do analogicznego okresu 2017 roku,
wzrost wartości sprzedanych materiałów i towarów w 2018 roku w stosunku do 2017 roku o 694,5 mln zł tj. o 18,9%, na co zasadniczy wpływ miał wzrost wartości sprzedanego koksu. Wzrost wolumenu sprzedaży koksu o 82,9 tys. ton (2,0%) oraz wyższy koszt jednostkowy o 145,8 zł/t (16,0%) wpłynęły na wzrost wartości sprzedanego koksu o 592,5 mln zł (18,0%). Wyższy koszt jednostkowy zakupu koksu wynika ze wzrostu cen uzyskanych w sprzedaży do odbiorców zewnętrznych, które są wyznacznikami cen zakupu z koksowni,
wyższe koszty usług obcych o 369,4 mln zł, tj. o 22,2%, w tym przede wszystkim wzrost kosztów: usług związanych z likwidacją szkód górniczych - wzrost o 94,0 mln zł, usług remontowych – wzrost o 66,0 mln zł, usług transportowych o 44,0 mln zł, pozostałych usług związanych z produkcją węgla – wzrost o 41,7 mln zł, usług wiertniczo-górniczych – wzrost o 35,2 mln zł, pozostałych usług – wzrost o 32,2 mln zł, usług odmetanowania – wzrost o 30,6 mln zł, usług najmu maszyn i urządzeń górniczych – wzrost o 25,7 mln zł,
wyższe koszty zużycia materiałów i energii o 187,0 mln zł, tj. 19,0%, z czego 136,5 mln zł przypada na zużycie materiałów, a 50,5 mln zł na zużycie energii. Wyższe koszty dotyczące zużycia materiałów związane są głównie ze wzrostem cen podstawowych materiałów niezbędnych do prowadzenia robót przygotowawczych, zbrojenia i utrzymania ścian wydobywczych, natomiast wzrost zużycia energii wynika ze wzrostu ceny jednostkowej energii w 2018 roku,
wzrost pozostałych kosztów rodzajowych o 35,5 mln zł, tj. 169,0%, wynikający głównie ze wzrostu kosztów z tytułu ubezpieczeń majątkowych i osobowych w związku ze zmianą stawek i podstawy do ubezpieczenia mienia, ponadto na wzrost kosztów wpłynęła również aktualizacja wartości rezerwy na Likwidację Zakładów Górniczych o 13,5 mln zł,
wzrost kosztów podatków i opłat o 18,6 mln zł, tj. 17,7%, który dotyczył przede wszystkim wzrostu podatków od nieruchomości w JSW, w związku z włączeniem od 2018 roku do podstawy opodatkowania wartości obudów górniczych wraz z kosztem montażu oraz naliczeniem podatku od nowych środków trwałych. Natomiast w 2017 roku zostały rozwiązane rezerwy w związku ze złożonymi korektami deklaracji oraz otrzymanymi decyzjami, ponadto dokonano wyksięgowań z uwagi na przedawnienie.

Po skorygowaniu kosztów rodzajowych JSW o koszty sprzedaży, koszty administracyjne, wartość świadczeń i rzeczowych aktywów trwałych wytworzonych na potrzeby własne oraz wyrobisk ruchowych i zmianę stanu produktów, koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów za 2018 rok wyniósł 10 382,4 mln zł i był o 22,5% wyższy w stosunku do 2017 roku.

5.3.2. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI JSW

W analizowanym okresie w JSW wystąpiły zdarzenia, których charakter oraz zakres miał istotny wpływ na wyniki finansowe. W zestawieniu poniżej dokonano wyłączenia kwot mających wpływ na uzyskane wyniki z tytułu zdarzeń jednorazowych.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017
EBITDA	2 437,9	3 650,4
Wpływ zdarzeń jednorazowych, w tym:	80,7	(319,0)
 przekazanie kopalni Krupiński do SRK:
 rozwiązanie rezerwy na straty z tytułu niezrealizowanych umów dotyczących KWK Krupiński	-	(14,2)
 rozwiązanie rezerwy na likwidację zakładu górniczego	-	(97,1)
 rozwiązanie rezerwy na świadczenia pracownicze pracowników przeniesionych do SRK	-	(50,1)
 rozliczenie nieodpłatnie otrzymanych rzeczowych aktywów trwałych	-	(5,9)
 rozwiązanie rezerwy na szkody górnicze	-	(4,9)
 rozliczenie dotacji w związku z przekazaniem kopalni do SRK	-	(2,4)
 wartość netto zlikwidowanego majątku i wyrobisk ruchowych przekazanych do SRK	2,1	57,7
 rozwiązanie odpisu aktualizującego rzeczowe aktywa trwałe KWK Krupiński przekazane z Rejonu Suszec do innych zakładów JSW	(15,5)	(51,2)
 inne koszty związane z utrzymaniem Rejonu Suszec	6,1	68,0
 nadpłaty wynagrodzeń i nagrody jednorazowe	299,3	157,8
rozwiązanie części rezerwy na potencjalne spory sądowe dotyczące deputatu węglowego dla  emerytów i rencistów	(653,5)	(1 249,2)
 dokonany w wyniku testów na utratę wartości odpis aktualizujący wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych zakładów JSW	1 214,0	759,1
 rozwiązanie odpisu aktualizującego rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	(719,1)	-
 odpis z tytułu utraty wartości akcji JSW KOKS	-	113,4
 akcja ratownicza i usuwanie skutków po wstrząsie w Ruchu Zofiówka	8,8	-
 odszkodowanie z tytułu pokrycia kosztów dot. pożaru w KWK Pniówek	(61,5)	-
EBITDA (bez zdarzeń jednorazowych)	2 518,6	3 331,4

Przekazanie aktywów JSW do SRK

W dniu 31 marca 2017 roku JSW dokonała nieodpłatnego zbycia części aktywów produkcyjnych kopalni Krupiński do SRK. W wyniku podpisanej umowy 1,1 tys. pracowników JSW przeszło w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy do SRK. Alokacja pracowników kopalni Krupiński była przeprowadzana na zasadzie porozumienia stron, przy czym wszystkich pracowników KWK Krupiński, którzy zostali przeniesieni do innych kopalń JSW, obowiązują gwarancje zatrudnienia wynikające z porozumienia zawartego ze stroną społeczną przed debiutem giełdowym JSW w 2011 roku. W sumie nowe miejsca pracy w kopalniach JSW znalazło 1,8 tys. pracowników KWK Krupiński. Z dniem podpisania pomiędzy JSW i SRK umowy nieodpłatnego zbycia KWK Krupiński, ze składników majątkowych, które wchodziły skład KWK Krupiński, lecz nie zostały objęte zbyciem na rzecz SRK, w ramach KWK Pniówek została utworzona nowa struktura organizacyjna, tzw. Rejon Suszec.

Nadpłaty wynagrodzeń i nagrody jednorazowe

W dniu 11 czerwca 2018 roku pomiędzy JSW a reprezentatywnymi organizacjami związkowymi działającymi w JSW zostało podpisane Porozumienie płacowe, jako zakończenie sporu zbiorowego wszczętego 16 kwietnia 2018 roku, dotyczącego wzrostu stawek płac, zgodnie z żądaniem reprezentatywnych organizacji związkowych, o 15% oraz nadpłaty utraconych świadczeń w oparciu o zapisy Porozumienia zbiorowego z dnia 16 września 2015 roku. Na podstawie podpisanego Porozumienia płacowego nastąpił wzrost funduszu wynagrodzeń w 2018 roku o 7% (poprzez wzrost stawek płac zasadniczych oraz wyrównanie zasad i uprawnień do dodatku stażowego, tzw. Karty Górnika) od miesiąca czerwca 2018 roku. Ponadto pracownikom zatrudnionym w 2016 roku, będącym w stanie zatrudnienia na dzień podpisania Porozumienia dokonano nadpłaty Nagrody Rocznej tzw. 14-tej pensji za 2016 rok w kwocie 174,9 mln zł (wypłata miała miejsce w lipcu 2018 roku) oraz wypłaty deputatu węglowego za rok 2016 po analizie wyników finansowych za III kwartał 2018 roku w kwocie 124,4 mln zł (wypłata nastąpiła w dniu 26 października 2018 roku). Podpisanie ww. porozumienia wyczerpuje roszczenia płacowe w 2018 roku.

Rozwiązanie rezerwy na potencjalne spory sądowe dotyczące deputatu węglowego dla emerytów i rencistów

Rozwiązanie rezerwy skutkuje dodatnim wpływem na wynik operacyjny JSW w kwocie 653,5 mln zł w IV kwartale 2018 roku (wartość rezerwy na 31 grudnia 2017 roku: 653,5 mln zł).

Odszkodowanie KWK Pniówek

W marcu 2018 roku JSW otrzymała odszkodowanie w wysokości 61,5 mln zł, z tytułu pokrycia kosztów dotyczących pożaru w rejonie ściany W1 w KWK Pniówek.

Akcja ratownicza w KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka

Odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

W bieżącym okresie sprawozdawczym JSW dokonała analizy przesłanek w celu weryfikacji, czy mogła nastąpić dalsza utrata wartości aktywów lub odwrócenie wcześniej ujętych odpisów. Przeprowadzone testy wskazały na zasadność ujęcia na dzień 31 grudnia 2018 roku odpisu aktualizującego wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych KWK Knurów-Szczygłowice w wysokości 303,1 mln zł oraz KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka w wysokości 910,9 mln zł a także odwrócenia odpisu aktualizującego wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych KWK Budryk w wysokości 719,1 mln zł. Dokonany w 2018 roku łączny odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów trwałych zakładów JSW wynosi 1 214,0 mln zł (z czego kwota 1 213,1 mln zł dotyczy rzeczowych aktywów trwałych, a kwota 0,9 mln zł – wartości niematerialnych). Odpis ten został ujęty w pozostałych kosztach w sprawozdaniu z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów. Natomiast odwrócony odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów trwałych KWK Budryk został ujęty w kwocie 719,1 mln zł w pozostałych przychodach w sprawozdaniu z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów. Odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych przedstawione zostały w Nocie 6.3. Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Czynniki zewnętrzne

Na wyniki Jednostki dominującej znaczący wpływ miała sytuacja na powiązanych, międzynarodowych rynkach stali, koksu i węgla. Szczegółowe informacje dotyczące czynników wpływających na kształtowanie się cen podstawowych produktów Spółki przedstawione zostały w Punkcie 4.2. i 4.3. niniejszego sprawozdania.

5.3.3. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI JSW WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA 2018 ROK

Jednostka dominująca nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2018 rok.

5.3.4. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ JSW 12 048,0

SYTUACJA MAJĄTKOWA

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014	DYNAMIKA 2017=100
AKTYWA
AKTYWA TRWAŁE
Rzeczowe aktywa trwałe	5 259,8	4 869,5	5 542,9	5 817,3	8 635,4	108,0
Wartości niematerialne	80,8	75,3	78,2	88,0	85,8	107,3
Nieruchomości inwestycyjne	21,1	21,7	22,4	23,0	23,6	97,2
Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych	2 009,5	1 837,1	1 950,1	2 559,0	2 596,3	109,4
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	455,9	600,2	943,6	1 051,1	395,2	76,0
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	2 175,0	328,8	303,6	310,2	311,7	661,5
RAZEM AKTYWA TRWAŁE	10 002,1	7 732,6	8 840,8	9 848,6	12 048,0	129,3
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	457,3	317,0	248,6	215,2	322,1	144,3
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 501,2	2 618,5	1 359,6	661,0	1 099,1	57,3
Nadpłacony podatek dochodowy	-	31,3	-	-	-	-
Pochodne instrumenty finansowe	7,2	13,8	6,8	2,9	3,0	52,2
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-	-	-	-	0,1	-
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 636,6	1 209,8	1 105,0	226,1	636,0	135,3
RAZEM AKTYWA OBROTOWE	3 602,3	4 190,4	2 720,0	1 105,2	2 060,3	86,0
RAZEM AKTYWA	13 604,4	11 923,0	11 560,8	10 953,8	14 108,3	114,1

Czynniki zmian aktywów trwałych (wzrost o 2 269,5 mln zł)

Największą pozycję aktywów trwałych według stanu na 31 grudnia 2018 roku stanowią rzeczowe aktywa trwałe (52,6%). Ich wartość w 2018 roku wzrosła o 390,3 mln zł tj. o 8,0%, co jest przede wszystkim konsekwencją wyższych poniesionych nakładów. W analizowanym okresie 2018 roku nakłady na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 1 400,4 mln zł, przy amortyzacji na poziomie 608,5 mln zł. W bieżącym okresie sprawozdawczym JSW dokonała analizy przesłanek w celu weryfikacji, czy mogła nastąpić dalsza utrata wartości aktywów lub odwrócenie wcześniej ujętych odpisów. Przeprowadzone testy wskazały na zasadność ujęcia na dzień 31 grudnia 2018 roku odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości aktywów trwałych zakładów JSW w kwocie 1 214,0 mln zł (z czego kwota 1 213,1 mln zł dotyczy rzeczowych aktywów trwałych, a kwota 0,9 mln zł – wartości niematerialnych). Odpis ten został ujęty w pozostałych kosztach w sprawozdaniu z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów. Natomiast odwrócony odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów trwałych KWK Budryk został ujęty w kwocie 719,0 mln zł w pozostałych przychodach w sprawozdaniu z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów.

Ponadto na wyższy poziom aktywów trwałych miał wpływ wzrost o 1 846,2 mln zł pozostałych długoterminowych aktywów finansowych. JSW w ramach przeciwdziałania potencjalnym zagrożeniom związanym z pogorszeniem płynności utworzyła Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("FIZ"). Fundusz został utworzony na czas określony – do dnia 30 grudnia 2024 roku, przy czym okres działalności Funduszu może zostać przedłużony maksymalnie o trzy lata. W dniu 29 grudnia 2017 roku JSW dokonała wpłaty w kwocie 1 450,0 mln zł tytułem zapisu na certyfikaty inwestycyjne serii A, która na dzień 31 grudnia 2017 roku została ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej JSW jako pozostałe należności. Pozostała część wpłaty została dokonana 18 stycznia 2018 roku tym samym spełniając wymogi statutu, a wartość certyfikatów inwestycyjnych ujęta na koniec 2017 roku w pozycji należności handlowe oraz pozostałe należności została przeniesiona do pozycji pozostałe długoterminowe aktywa finansowe. Na koniec 2018 roku Fundusz został zasilony dodatkowo kwotą 300 mln zł. Wartość bilansowa inwestycji w portfel aktywów FIZ na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 1 826,1 mln zł.

Dodatkowo na wyższy poziom aktywów trwałych wpływ miał wzrost o 172,4 mln zł, tj. 9,4% Inwestycji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych. Jednocześnie zmniejszeniu uległ stan aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 144,3 mln zł, (w grudniu 2018 roku rozwiązano rezerwę na postępowania sądowe dotyczące deputatu węglowego emerytów i rencistów na kwotę 653,5 mln zł, na którą utworzone było aktywo z tytułu odroczonego podatku w kwocie 124,2 mln zł).

Czynniki zmian aktywów obrotowych (spadek o 588,1 mln zł)

Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosły 3 602,3 mln zł, co oznacza spadek w porównaniu do stanu na koniec 2017 roku o 588,1 mln zł, (14,0%), głównie w wyniku spadku należności handlowych i pozostałych należności o 1 117,3 mln zł, m.in. z uwagi na przeniesienie środków przeznaczonych na Stabilizacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty w kwocie 1 450,0 mln zł do pozycji pozostałe długoterminowe aktywa finansowe. Jednocześnie odnotowano wzrost środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 426,8 mln zł, tj. 35,3% w porównaniu do 2017 roku. Bilansowy stan środków pieniężnych na 31 grudnia 2018 roku uwzględnia kwotę 489,0 mln zł otrzymaną przez JSW z tytułu rozliczeń cash poolingu rzeczywistego. Wzrost stanu środków pieniężnych wynikał głównie z dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.

Na koniec 2018 roku zapasy stanowiły 12,7% aktywów obrotowych. Ich stan na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 457,3 mln zł i był o 140,3 mln zł wyższy w stosunku do 31 grudnia 2017 roku. Zapas wyrobów gotowych na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 657,6 tys. ton węgla o wartości 215,2 mln zł (na dzień 31 grudnia 2017 roku zapas wyrobów gotowych wynosił 483,3 tys. ton węgla o wartości 173,3 mln zł). Natomiast wartość towarów na zapasie wzrosła o 96,7 mln zł ze 119,1 mln zł na koniec 2017 roku do 215,7 mln zł na koniec 2018 roku.

ŹRÓDŁA POKRYCIA MAJĄTKU

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014	DYNAMIKA 2017=100
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	1 251,9	1 251,9	1 251,9	1 251,9	1 251,9	100,0
Nadwyżka wartości emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną	905,0	905,0	905,0	905,0	905,0	100,0
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(52,1)	(66,7)	(82,8)	(85,7)	(56,6)	78,1
Zyski zatrzymane	5 682,0	4 318,3	1 899,9	1 519,9	4 293,0	131,6

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014	DYNAMIKA 2017=100
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY	7 786,8	6 408,5	3 974,0	3 591,1	6 393,3	121,5
ZOBOWIĄZANIA
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki	5,0	7,0	-	-	-	71,4
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	792,6	1 529,3	-	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	568,0	413,6	447,6	514,3	2 622,3	137,3
Rezerwy	784,5	1 358,8	2 754,3	2 657,3	699,3	57,7
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	84,7	99,9	109,7	146,7	158,3	84,8
RAZEM ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	1 442,2	2 671,9	4 840,9	3 318,3	3 479,9	54,0
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki	2,0	2,0	-	-	-	100,0
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	121,0	63,4	67,1	1 287,6	1 271,9	190,9
Pochodne instrumenty finansowe	6,0	-	8,3	1,7	15,0	-
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	194,7	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	126,7	94,7	95,5	146,2	272,9	133,8
Rezerwy	204,5	101,7	178,5	136,2	134,2	201,1
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	3 720,5	2 580,8	2 396,5	2 472,7	2 541,1	144,2
RAZEM ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	4 375,4	2 842,6	2 745,9	4 044,4	4 235,1	153,9
RAZEM ZOBOWIĄZANIA	5 817,6	5 514,5	7 586,8	7 362,7	7 715,0	105,5
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	13 604,4	11 923,0	11 560,8	10 953,8	14 108,3	114,1

Czynniki zmian kapitału własnego (wzrost o 1 378,3 mln zł)

Wzrost kapitału własnego ogółem o 21,5% na dzień kończący okres sprawozdawczy związany jest przede wszystkim ze wzrostem zysków zatrzymanych o 1 363,7 mln zł w stosunku do stanu na 31 grudnia 2017 roku, czego bezpośrednim powodem był osiągnięty zysk netto za 2018 rok w wysokości 1 418,6 mln zł. Ponadto, według stanu na 31 grudnia 2018 roku JSW ujęła w sprawozdaniu z sytuacji finansowej kapitał z wyceny instrumentów finansowych w wysokości (52,1) mln zł stanowiący skumulowaną część zysków i strat wynikających ze zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających co zostało szerzej przedstawione w Nocie 6.10.2. Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Czynniki zmian zobowiązań (wzrost o 303,1 mln zł)

Na dzień kończący okres sprawozdawczy zobowiązania stanowiły 42,8% kapitałów i zobowiązań ogółem, wobec 46,3% na koniec 2017 roku. W analizowanym okresie odnotowano wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 1 532,8 mln zł w relacji do stanu na 31 grudnia 2017 roku, w tym w szczególności zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań, które wzrosły o 1 139,7 mln zł, w związku ze wzrostem zobowiązań o charakterze inwestycyjnym (wyższe nakłady inwestycyjne poniesione w roku 2018 w relacji do roku 2017) oraz wyższym stanem zobowiązań handlowych. Ponadto zanotowano wzrost rezerw krótkoterminowych o 102,8 mln zł, w tym rezerwy na likwidację szkód górniczych o kwotę 90,0 mln zł. Wzrosły również zobowiązania krótkoterminowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych o 57,6 mln zł.

Spadkowi natomiast uległy zobowiązania długoterminowe o 1 229,7 mln zł, w tym zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych o 792,6 mln zł. W omawianym okresie JSW dokonała wykupu dłużnych papierów wartościowych w wysokości 446,0 mln zł i 80,5 mln USD (tj. łącznie na kwotę 737,3 mln zł). Zmniejszeniu uległ również stan rezerw długoterminowych o 574,3 mln zł, w związku z rozwiązaniem rezerwy na spory sądowe dotyczące węgla deputatowego dla emerytów i rencistów w kwocie 653,5 mln zł, a także długoterminowe zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania - spadek o 15,2 mln zł (15,2%). Jednocześnie odnotowano wzrost zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych o 154,4 mln zł, tj. o 37,3% w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2017 roku.

5.3.5. WYBRANE MIERNIKI FINANSOWE

Metodologia obliczeń wskaźników została przedstawiona na końcu niniejszego sprawozdania.

ZADŁUŻENIE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA JSW

Na dzień kończący okres sprawozdawczy udział zobowiązań w finansowaniu działalności JSW mierzony wskaźnikiem ogólnego zadłużenia wyniósł 0,43 wobec 0,46 według stanu na koniec 2017 roku. Na koniec 2018 roku JSW posiadała zadłużenie z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych w kwocie 121,0 mln zł, z tytułu leasingu finansowego w wysokości 26,7 mln zł oraz z tytułu kredytów i pożyczek (pożyczka z WFOŚiGW) w wysokości 7,0 mln zł. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego obniżył się o 50,0% z 0,22 na koniec 2017 roku do 0,11 na koniec 2018 roku na wskutek obniżenia zobowiązań długoterminowych o 1 229,7 mln zł tj. o 46,0%, w tym głównie z tytułu rozwiązania rezerwy na potencjalne spory sądowe dotyczące węgla deputatowego dla emerytów i rencistów w kwocie 653,5 mln zł oraz obniżenia stanu zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych o 792,6 mln zł. Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego wyniósł 0,32 wobec 0,24 według stanu na koniec 2017 roku, głównie w wyniku wzrostu stanu zobowiązań krótkoterminowych o 1 532,8 mln zł, tj. o 53,9%.

PŁYNNOŚĆ

Wskaźnik płynności bieżącej za 2018 rok osiągnął wartość 0,86 i obniżył się w stosunku do 2017 roku o 43,8%, wskaźnik płynności szybkiej obniżył się o 46,8% z 1,41 na koniec 2017 roku do 0,75 na koniec 2018 roku. Na wysokość wskaźnika płynności największy wpływ miał wzrost stanu zobowiązań krótkoterminowych (bez rezerw krótkoterminowych) o 1 430,0 mln zł, tj. o 52,2%, głównie z tytułu wzrostu stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o 1 139,7 mln zł oraz wzrostu zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego o 194,7 mln zł. Jednocześnie obniżył się stan aktywów obrotowych o 588,1 mln zł, tj. o 14,0%, głównie z tytułu należności handlowych oraz pozostałych należności o 1 117,3 mln zł, tj. o 42,7% w związku z przeniesieniem środków FIZ do pozycji pozostałe długoterminowe aktywa finansowe. Poziom zapasów na koniec 2018 roku wyniósł 457,3 mln zł i były wyższy od stanu na koniec 2017 roku o 140,3 mln zł (wzrost o 44,3%), głównie w grupie towarów – wzrost o 96,7 mln zł.

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

RENTOWNOŚĆ

Analiza grupy wskaźników z zakresu rentowności wskazuje na dobrą efektywność działalności JSW w 2018 roku. Wzrost średniej ceny sprzedaży węgla z 527,82 zł/t za 2017 rok do 544,36 zł/t za 2018 rok tj. o 16,54 zł/t, (3,1%). Wskaźnik EBITDA za 2018 rok wyniósł 2 437,9 mln zł wobec 3 650,4 mln zł za 2017 rok, co oznacza spadek o 1 212,5 mln zł.

Marża EBITDA obniżyła się o 12,3 p.p. z 31,4% za 2017 rok do 19,1% za 2018 rok. Natomiast marża EBIT ukształtowała się na poziomie 14,3%, co oznacza, że w zakresie działalności podstawowej JSW każdy 1 mln zł przychodu ze sprzedaży dostarczył około 143 tys. zł zysku operacyjnego. W porównaniu do 2017 roku marża EBIT jest niższa o 11,2 p.p.

Rentowność netto sprzedaży ukształtowała się na poziomie 11,1%,tj. o 9,7 p.p. niższym niż za 2017 rok. Wskaźniki rentowności majątku ogółem (ROA) oraz rentowności kapitału własnego (ROE) wskazują na efektywność wykorzystania posiadanego przez JSW majątku oraz kapitału

GOTÓWKOWY KOSZT WYDOBYCIA WĘGLA

Gotówkowy koszt wydobycia węgla ("Mining cash cost", "MCC") jest wskaźnikiem wykorzystywanym przez Spółkę w celach zarządczych. Metodologia obliczania i prezentacji gotówkowego kosztu wydobycia węgla odzwierciedla koszty z punktu widzenia ich gotówkowości, bez względu na okres ich poniesienia.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	2016	2015	2014	DYNAMIKA 2017=100
Zużycie materiałów i energii	1 022,2	846,5	880,3	980,2	1 064,7	120,8
Usługi obce	1 614,0	1 275,9	1 158,3	1 292,6	1 610,6	126,5
Świadczenia na rzecz pracowników	3 141,3	2 370,3	2 064,6	2 583,8	3 046,9	132,5
Podatki i opłaty	122,3	104,6	131,0	129,4	118,5	116,9
Pozostałe koszty rodzajowe	54,6	18,3	(2,2)	23,7	25,4	298,4
Pozostałe koszty okresu niedotyczące produkcji węgla	-	-	-	-	(939,8)	-
Mining cash cost (mln zł)	5 954,4	4 615,6	4 232,0	5 009,7	4 926,3	129,0
Wydobycie węgla (mln ton)	15,0	14,8	16,8	16,3	13,9	101,4
Mining cash cost (zł/tonę)(1)	396,46	312,54	251,38	307,10	353,22	126,9

(1) Wartość gotówkowego kosztu wydobycia węgla na tonę, z uwagi na większą dokładność, wyliczona została w oparciu o wartości w tys. złotych oraz tys. ton.

Mining cash cost za 2018 rok ukształtował się na poziomie 5 954,4 mln zł, tj. o 1 338,8 mln zł (29%) wyższym niż w 2017 roku. Na wzrost wartości gotówkowego kosztu wydobycia wpłynęły głównie:

wyższe koszty świadczeń na rzecz pracowników o 771,0 mln zł (32,5%), co wynika przede wszystkim z zawartego Porozumienia ze Stroną Społeczną w zakresie ujednolicenia zasad naliczania wynagrodzenia za pracę w sobotę, niedzielę i święta, wynagradzania za czas choroby i za czas urlopu oraz Porozumienia dotyczącego wzrostu stawek płac zasadniczych od dnia 1 czerwca 2018 roku wraz z wyrównaniem zasad i uprawnień do dodatku stażowego tj. Karty Górnika, a także dokonania nadpłaty Nagrody Rocznej tzw. 14-tej pensji za rok 2016 (174,9 mln zł) i deputatu węglowego za rok 2016 (124,4 mln zł). Dodatkowo na podwyższenie kosztów świadczeń pracowniczych wpłynął wzrost średniego zatrudnienia o 347 osób w porównaniu do 2017 roku,
wzrost kosztów usług obcych o 338,1 mln zł (26,5%), co związane jest przede wszystkim ze wzrostem:
usług likwidacji szkód górniczych (o 94,0 mln zł) w 2018 roku utworzono rezerwy na naprawę szkód górniczych będących skutkiem działalności eksploatacyjnej w wysokości wynikającej ze zgłoszonych, uznanych bądź udokumentowanych roszczeń z tego tytułu oraz w wysokości nakładów przewidzianych na zabezpieczenie terenu przed skutkami działalności górniczej,
usług remontowych (o 65,3 mln zł) w związku z uruchomieniem remontów w zakresie pozwalającym na utrzymanie zdolności produkcyjnych na założonym poziomie,
innych usług dotyczących produkcji węgla (o 49,1 mln zł) głównie z powodu zawiązania rezerwy na zadanie związane z rekultywacją terenu dotyczącego zwałowiska Pochwacie oraz w wyniku wzrostu stawek dotyczących umów usług klimatyzacji i usług dzierżawy ZPMW,
usług wiertniczo-górniczych (o 33,1 mln zł) w związku ze wzrostem stawek poszczególnych robót górniczych,
usług odmetanowania (o 30,7 mln zł) w wyniku zmian stawek cen jednostkowych otworów odmetanowania w związku z zawarciem przez JSW w 2018 roku nowych umów m.in. na kompleksowe utrzymanie odmetanowania oraz wykonywanie otworów odmetanowania i otworów zabezpieczających,
usług najmu maszyn i urządzeń górniczych (o 22,7 mln zł) w związku ze wzrostem średnich stawek najmu oraz ilości urządzeń najmowanych głownie dla grupy "środki produkcji".
wzrost kosztów z tytułu zużycia materiałów i energii o 175,7 mln zł (20,8%), z tego zużycie materiałów wzrosło o 128,7 mln zł, zużycie energii o 47,0 mln zł. Wyższe koszty dotyczące zużycia materiałów związane są głównie ze wzrostem cen podstawowych materiałów niezbędnych do prowadzenia robót przygotowawczych, zbrojenia i utrzymania ścian wydobywczych, natomiast wzrost zużycia energii wynika ze wzrostu ceny jednostkowej energii w 2018 roku, którą w znacznym stopniu reguluje Rynek (Towarowa Giełda Energii),
wzrost pozostałych kosztów rodzajowych o 36,3 mln zł (198,4%), w tym głównie z tytułu ubezpieczeń rzeczowych i osobowych o 19,9 mln zł w związku ze wzrostem składek (taryf) wynikających z zawartych umów ubezpieczenia obowiązujących od 1 stycznia 2018 roku. W maju 2018 roku została także zapłacona składka wynikająca z rozliczenia okresu ubezpieczenia od 1 stycznia

do 31 grudnia 2017 roku. Wzrost pozostałych kosztów o 16,4 mln zł wynika z aktualizacji wartości rezerwy na Likwidację Zakładów Górniczych (13,5 mln zł), tworzonej w oparciu o obowiązki wynikające z ustawy Prawo geologiczne i górnicze,

wzrost podatków i opłat o 17,7 mln zł (16,9%), w tym głównie z tytułu podatku od nieruchomości o 14,8 mln zł, w związku z włączeniem od 2018 roku do podstawy opodatkowania wartości obudów górniczych wraz z kosztem montażu oraz naliczeniem podatku od nowych środków trwałych. Z kolei w 2017 roku zostały rozwiązane rezerwy w związku ze złożonymi korektami deklaracji oraz otrzymanymi decyzjami.

5.3.6. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI JSW

Głównymi narzędziami zarządzania posiadanymi zasobami finansowymi jest wdrożona Polityka lokowania wolnych środków finansowych w JSW, funkcjonująca w Grupie usługa CPR oraz utrzymanie Funduszu Stabilizacyjnego. Narzędzia te zapewniają efektywne zarządzanie środkami pieniężnymi, przy zachowaniu bezpieczeństwa zwrotu kapitału wraz z należnymi odsetkami, maksymalizację przychodów odsetkowych z tytułu nadwyżek środków pieniężnych przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów związanych z obsługą cash managementu.

Zewnętrzne finansowanie dłużne obejmuje:

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	2016	2015	2014	DYNAMIKA 2017=100
Kredyty i pożyczki	7,0	9,0	-	-	-	77,8
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	121,0	856,0	1 596,4	1 287,6	1 271,9	14,1
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	26,7	55,7	59,2	107,2	93,4	47,9
RAZEM	154,7	920,7	1 655,6	1 394,8	1 365,3	16,8
w tym:
długoterminowe	15,9	826,2	1 557,8	57,8	66,4	1,9
krótkoterminowe	138,8	94,5	97,8	1 337,0	1 298,9	146,9

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, tj. 18 stycznia 2019 roku JSW dokonała całkowitego, wcześniejszego wykupu dłużnych papierów wartościowych o łącznej wartości 121,0 mln zł (w tym 71,5 mln zł oraz 13,2 mln USD).

UDZIELONE POŻYCZKI (W TYM WEWNĄTRZGRUPOWE)

W 2018 roku Jednostka dominująca nie udzielała pożyczek.

STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I ICH EKWIWALENTÓW

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	2016	2015	2014	DYNAMIKA 2017=100
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	1 093,2	807,8	929,8	218,2	518,2	135,3
- w tym środki pieniężne otrzymane z tytułu rozliczeń CPR	489,0	183,2	276,8	238,8	252,9	266,9
Aktywa pieniężne płatne do 3 m-cy	539,7	343,1	175,2	7,9	117,8	157,3
Odsetki od lokat płatnych do 3 m-cy	0,8	0,5	-	-	-	160,0
Środki pieniężne przekazane z tytułu rozliczeń CPR	2,9	58,4	-	-	-	5,0
RAZEM	1 636,6	1 209,8	1 105,0	226,1	636,0	135,3

Środki pieniężne są głównie utrzymywane na oprocentowanych rachunkach bankowych, w niewielkiej części są inwestowane w lokaty bankowe. O wyborze instrumentu decyduje jego bezpieczeństwo oraz poziom stopy zwrotu z inwestycji.

W związku z koniecznością zapewnienia sprawnej obsługi operacyjnej związanej z regulowaniem bieżących płatności, środki pieniężne głównie utrzymywane są na rachunkach biorących udział w strukturze CPR. W strukturze CPR, Jednostka dominująca pełni rolę Agenta (koordynatora), tj. reprezentuje Grupę w relacjach z bankiem, koordynuje warunki udostępniania usługi dla spółek z Grupy. Równolegle JSW występuje jako Uczestnik systemu CPR, ma dostęp do dodatkowych, krótkoterminowych źródeł finansowania bieżącej działalności (występowanie w charakterze Uczestnika ujemnego) poprzez możliwość wykorzystania wolnych środków finansowych zgromadzonych w ramach Grupy.

Przychody odsetkowe uzyskane z tytułu środków pieniężnych, lokat i inwestycji

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	2016	2015	2014	DYNAMIKA 2017=100
Bieżące środki	19,0	25,6	4,1	5,8	12,3	74,2
Papiery wartościowe i jednostki uczestnictwa	-	-	-	-	-	-
Lokaty terminowe	7,6	7,4	0,1	0,9	13,0	102,7
Pożyczki	-	-	-	-	-	-
Odsetki uzyskane od środków przekazanych w cash poolingu	2,6	3,8	-	-	0,2	68,4
RAZEM	29,3	36,8	4,2	6,7	25,5	79,6

CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI JSW

Głównym czynnikiem kształtującym sytuację finansową JSW jest cena rynkowa węgla oraz koksu, która ma bezpośrednie przełożenie na przychody ze sprzedaży. Sytuacja rynkowa w 2018 roku pozwoliła na generowanie dodatniego wyniku finansowego i nadwyżki gotówki. Jednostka dominująca zachowuje prawidłową strukturę aktywów i pasywów oraz bezpieczny poziom płynności, który pozwala na wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	2016	2015	2014	DYNAMIKA 2017=100
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 436,9	2 983,1	588,5	637,0	223,3	81,7
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, w tym:	(1 508,9)	(2 062,4)	122,2	(876,9)	(2 666,1)	73,2
- zakup KWK Knurów-Szczygłowice	-	-	-	-	(1 490,0)	-
- sprzedaż spółek: SEJ, WZK Victoria	-	-	721,8	-	-	-
- wpłata na nabycie certyfikatów inwestycyjnych	(350,0)	(1 450,0)	-	-	-	24,1
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, w tym:	(807,3)	(720,9)	130,1	(156,0)	1 162,1	112,0
- emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-	300,0	-	1 197,4	-
- wykup dłużnych papierów wartościowych	(737,3)	(653,8)	(39,1)	(46,9)	-	112,8
ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I ICH EKWIWALENTÓW	120,7	199,8	840,8	(395,9)	(1 280,7)	60,4

Środki pieniężne z działalności operacyjnej

Wygenerowane przez Jednostkę dominującą w 2018 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 2 436,9 mln zł osiągnięte zostały dzięki dodatnim wpływom pieniężnym z działalności operacyjnej w wysokości 2 404,7 mln zł, głównie za sprawą osiągniętego zysku przed opodatkowaniem w wysokości 1 767,0 mln zł. Główne czynniki wpływające na wysokość wpływów pieniężnych z działalności operacyjnej przedstawione zostały w Nocie 7.1. Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku. Wygenerowane środki pieniężne pozwoliły m.in. na pokrycie wydatków inwestycyjnych poniesionych na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 1 018,7 mln zł, wykup w 2018 roku dłużnych papierów wartościowych w wysokości 737,3 mln zł, nabycie certyfikatów inwestycyjnych w kwocie 350,0 mln zł oraz nabycie aktywów finansowych w kwocie 173,4 mln zł.

Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej

Wartość środków pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w 2018 roku wyniosła (1 508,9) mln zł w porównaniu do kwoty (2 062,4) mln zł środków pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w 2017 roku. Główną pozycję wydatków inwestycyjnych stanowi nabycie rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 1 018,7 mln zł, wpłata na nabycie certyfikatów inwestycyjnych w wysokości 350,0 mln zł oraz nabycie aktywów finansowych w wysokości 173,4 mln zł.

Środki pieniężne z działalności finansowej

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2018 roku wyniosły (807,3) mln zł wobec (720,9) mln zł przepływów pieniężnych w 2017 roku. Ich poziom w analizowanym okresie uwzględnia między innymi wykup dłużnych papierów wartościowych o łącznej wartości 737,3 mln zł, odsetki zapłacone z działalności finansowej w kwocie 37,5 mln zł oraz płatności związane z leasingiem finansowym w wysokości 26,5 mln zł.

W efekcie wyżej opisanych zdarzeń, stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31 grudnia 2018 roku wyniósł 1 147,6 mln zł. Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosła 120,7 mln zł.

PROGRAM EMISJI OBLIGACJI

Termin wykupu

Zabezpieczenie

1. Zastawy rejestrowe do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1 500,0 mln zł oraz 245,6 mln USD ustanowione na rzecz PKO BP jako administratora zastawu na: aktywach ruchomych ZORG Knurów-Szczygłowice, ZORG Pniówek, ZORG Zofiówka, akcjach posiadanych przez JSW w spółkach JSW Innowacje (dawniej Polski Koks) oraz JSW KOKS, rachunkach bankowych JSW, prawach z umów.
1. Hipoteki umowne łączne ustanowione na rzecz PKO BP jako administratora hipoteki do kwoty 1 500,0 mln zł oraz do kwoty 245,6 mln USD na nieruchomościach będących przedmiotem własności lub wieczystego użytkowania JSW, wchodzących w skład zorganizowanych części przedsiębiorstwa JSW w postaci ZORG Knurów-Szczygłowice, ZORG Pniówek, ZORG Zofiówka.
1. Poręczenia udzielone na rzecz Obligatariuszy przez JSW KOKS (do kwoty stanowiącej 100% kapitałów własnych), wartość udzielonego poręczenia wynosi 2 218,5 mln zł.
1. Przelew wierzytelności handlowych lub wierzytelności z tytułu umów ubezpieczenia dokonany na podstawie następujących umów przelewu rządzonych prawem polskim: umowy przelewu praw na zabezpieczenie z dnia 28 października 2015 roku (ze zm.) pomiędzy JSW jako cedentem a PKO BP jako cesjonariuszem, umowy przelewu praw na zabezpieczenie z dnia 11 sierpnia 2016 roku (ze zm.) pomiędzy JSW jako cedentem a PKO BP jako cesjonariuszem.

FUNDUSZ STABILIZACYJNY JSW

Jednym z istotnych działań, podjętych przez Jednostkę dominującą w zakresie przeciwdziałania potencjalnym zagrożeniom związanym z pogorszeniem płynności, było utworzenie Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego (FIZ). Fundusz został utworzony na czas określony – do dnia 30 grudnia 2024 roku, przy czym okres działalności Funduszu może zostać przedłużony maksymalnie o trzy lata. W okresach koniunktury na rynkach węgla, JSW zamierza przekazywać część generowanych nadwyżek pieniężnych i lokować je w FIZ. Środki zgromadzone w FIZ będą mogły być wykorzystane w okresie załamania koniunktury i/lub w okresie kiedy JSW będzie generowała ujemne przepływy pieniężne. Jednocześnie środki te będą stanowić wsparcie finansowe dla planowanych w długim i średnim terminie wydatków związanych z realizacją inwestycji o strategicznym znaczeniu dla JSW i Grupy, związanych między innymi z rozbudową mocy wydobywczych, zwiększeniem dostępu do złóż, przeróbką węgla oraz produkcją koksu.

bezpieczeństwa, w tym głównie: Obligacje Skarbu Państwa, inne skarbowe oraz bankowe instrumenty dłużne, dla których stosowny limit zaangażowania został ściśle określony w polityce inwestycyjnej Funduszu. Fundusz został wpisany do księgi rejestrowej na podstawie postanowienia z dnia 26 stycznia 2018 roku. W dniu 6 lutego 2018 roku nastąpiło rozpoczęcie działalności inwestycyjnej Funduszu, poprzez przyjęcie przez Komitet Inwestycyjny TFI Energia pierwszej Decyzji Inwestycyjnej dotyczącej alokacji aktywów Funduszu.

W dniu 7 grudnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW wyraziło zgodę na nabycie przez JSW Certyfikatów Inwestycyjnych serii B oraz kolejnych serii emitowanych przez JSW Stabilizacyjny FIZ. Dnia 17 grudnia 2018 roku doszła do skutku emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B za kwotę 300,0 mln zł. Środki te zasiliły subportfel inwestycyjny i są przeznaczone na zabezpieczenie środków pieniężnych, przeznaczonych na udział własny w strukturze finansowania dla planowanych w długim i średnim terminie wydatków, związanych z realizacją inwestycji o strategicznym znaczeniu dla JSW i Grupy.

Wartość bilansowa Certyfikatów Inwestycyjnych na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 1 826,1 mln zł. Certyfikaty inwestycyjne zaprezentowane zostały jako długoterminowe aktywa finansowe.

5.3.7. INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2018 ROKU PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

W 2018 roku Jednostka dominująca nie udzieliła ani nie otrzymała poręczeń ani gwarancji. Na dzień kończący okres sprawozdawczy czynne pozostawało poręczenie udzielone przez JSW za zobowiązania Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego Nr 2 w Jastrzębiu-Zdroju z tytułu zaciągniętej pożyczki w Banku Ochrony Środowiska S.A. w kwocie 0,3 mln zł z terminem ważności do 31 grudnia 2020 roku.

Jednocześnie, zobowiązania JSW z tytułu emisji obligacji na dzień 31 grudnia 2018 roku poręczone zostały przez JSW KOKS (poręczenie na rzecz PKO Banku Polskiego S.A., Banku Gospodarstwa Krajowego, Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń S.A., Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. do łącznej kwoty 2 218,5 mln zł z terminem ważności do 31 marca 2026 roku). Po dniu kończącym okres sprawozdawczy JSW dokonała całkowitego wykupu obligacji o łącznej wartości nominalnej 71,5 mln zł oraz 13,2 mln USD.

5.4. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w Nocie 9.3. Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

5.5. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE

Pozycje warunkowe zostały przedstawione w Nocie 10.1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku. Poniżej przedstawione zostały najistotniejsze z nich:

KOREKTA CENY SPRZEDAŻY WZK VICTORIA

W dniu 30 września 2016 roku JSW zawarła z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. oraz Towarzystwem Finansowym "Silesia" Sp. z o.o. umowę rozporządzającą dotyczącą sprzedaży 92,84% akcji WZK Victoria za łączną cenę sprzedaży w wysokości 350,0 mln zł. Cała kwota z tytułu sprzedaży akcji WZK Victoria została zapłacona. Cena sprzedaży podlega obniżeniu na zasadzie korekty ceny w oparciu o wartość skumulowanej EBITDA WZK Victoria za lata 2016-2019. Zapłata ewentualnej korekty ceny nastąpi jednorazowo, w terminie 3 miesięcy od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie WZK Victoria zaudytowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok. EBITDA zostanie obliczona przez renomowanego, niezależnego doradcę finansowego, a wyliczenia wykonane zostaną w oparciu o zatwierdzone sprawozdania finansowe WZK Victoria za lata 2016-2019 zaudytowane przez renomowanego, niezależnego audytora spółki. Tak sporządzona kalkulacja będzie stanowiła wiążące dla stron ustalenie i będzie podstawą do ustalenia korekty ceny. W przypadku braku ustalenia korekty ceny zgodnie z powyższymi postanowieniami, niezależnie od powodu, do dnia 31 grudnia 2020 roku kwota korekty ceny zostanie ustalona przez sąd.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ SOLIDARNA I SUBSYDIARNA ZA ZOBOWIĄZANIA

W związku z zawarciem w dniu 31 lipca 2014 roku umowy nabycia od Kompanii Węglowej S.A. ("KW S.A.") zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci zakładu górniczego KWK "Knurów-Szczygłowice" ("ZORG") JSW odpowiada solidarnie i subsydiarnie za zobowiązania Kompanii Węglowej S.A. wynikające lub związane z prowadzeniem ZORG powstałe do dnia nabycia (włącznie):

wobec kontrahentów realizujących dostawy i świadczących usługi na rzecz KWK Knurów-Szczygłowice. Wartość tych zobowiązań na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 1,2 mln zł (na dzień nabycia ZORG wynosiła 184,2 mln zł, na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiła 2,3 mln zł),

z tytułu podatku od nieruchomości od wyrobisk górniczych, ograniczone do kwot wykazanych w zaświadczeniach o wysokości zaległości zbywającego. Wartość tych zobowiązań wynosi 108,6 mln zł.

NABYCIE PBSz

W dniu 30 stycznia 2018 roku JSW złożyła warunkową ofertę wiążącą na nabycie 4 430 476 akcji stanowiących 95,01% w kapitale zakładowym spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach ("PBSz"). Przedmiotem działalności PBSz jest wykonawstwo specjalistycznych usług górniczych: wyrobisk pionowych (głównie szybów i szybików), poziomych i tuneli, budownictwo, działalność w zakresie architektury, inżynierii, wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi, w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa. Potencjalna akwizycja będzie wpisywała się w założenia Strategii Grupy. Zawarcie Umowy uzależnione jest od wielu warunków zawieszających.

W dniu 21 grudnia 2018 roku przedstawiciele JSW ("Kupujący") oraz przedstawiciele PBSZ 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach i PRIMETECH S.A. z siedzibą w Katowicach ("Sprzedający") zawarli warunkową umowę zobowiązującą sprzedaży ww. akcji PBSz. W wyniku negocjacji ostateczna cena rozliczenia transakcji została ustalona na poziomie 204,0 mln zł, z czego kwota 199,0 mln zł zostanie zapłacona w dacie zamknięcia transakcji natomiast kwota 5,0 mln zł zostanie zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień Sprzedającego i zostanie rozliczona najdalej w terminie trzech miesięcy po dacie zamknięcia transakcji. Cała kwota ceny przeznaczona zostanie na spłatę zobowiązań kredytowych, w celu zwolnienia zabezpieczeń na akcjach i aktywach PBSz.

Umowa warunkowa uwzględnia zasadnicze warunki brzegowe ustalone w dokumencie obejmującym podstawowe warunki transakcji sprzedaży ("Term-Sheet"). Ponadto, możliwość zawarcia umowy rozporządzającej na zamknięciu transakcji uzależniona jest od wcześniejszego uzyskania przez Kupującą zgody UOKiK na przeprowadzenie transakcji nabycia akcji PBSz oraz uzyskaniu pozytywnej decyzji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia JSW, a także od uzgodnienia przez strony działające w dobrej wierze, niektórych warunków technicznych rozliczenia transakcji lub od złożenia oświadczeń podmiotów trzecich o zasadniczo uzgodnionej treści.

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, to jest 15 stycznia 2019 roku wpłynęła decyzja Prezesa Urzędu Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") z dnia 14 stycznia 2019 roku, w której po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego wszczętego na wniosek JSW, Prezes UOKiK wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu JSW kontroli nad PBSz.

5.6. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA JSW

Spółka nie publikuje prognoz wyników finansowych z uwagi na dużą zmienność rynku oraz znaczną ilość zmiennych wpływających na jego przewidywalność.

5.7. UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Umowa pomiędzy JSW a PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. została zawarta w dniu 13 marca 2018 roku i dotyczy badania sprawozdania finansowego JSW za lata 2018-2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JSW za lata 2018-2020, wykonanie przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego JSW za I półrocze 2018 roku, 2019 i 2020 roku oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JSW za I półrocze 2018 roku, 2019 i 2020 roku.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego JSW oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JSW za rok 2017 była firma Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (wcześniej: Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.).

Informacje dotyczące wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały przedstawione w Nocie 9.4. Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz w Nocie 10.5. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

6. KAPITAŁ I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA JSW

6.1. STRUKTURA AKCJONARIATU

Na dzień kończący okres sprawozdawczy, jak i na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego sprawozdania, kapitał zakładowy JSW wynosił 587 057 980,00 zł i dzielił się na 117 411 596 akcji zwykłych, o wartości nominalnej 5,00 zł każda, którymi są: akcje serii A w ilości 99 524 020, akcje serii B w ilości 9 325 580, akcje serii C w ilości 2 157 886 oraz akcje serii D w ilości 6 404 110. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez JSW akcji odpowiada 117 411 596 głosom na Walnym Zgromadzeniu JSW.

JSW nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu na dzień kończący okres sprawozdawczy, jak i na dzień sporządzenia oraz publikacji niniejszego sprawozdania. W okresie sprawozdawczym JSW nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z ostatnim ustawowym zawiadomieniem z 2012 roku, otrzymanym od akcjonariusza posiadającego bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu JSW (Raport bieżący nr 40/2012 z dnia 30 listopada 2012 roku), struktura właścicielska JSW przedstawia się następująco:

Struktura Akcjonariatu*

Akcjonariusz	Ilość akcji	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Skarb Państwa	64 775 542	64 775 542	55,16%	55,16%
Pozostali akcjonariusze	52 636 054	52 636 054	44,84%	44,84%
RAZEM	117 411 596	117 411 596	100,00%	100,00%

* Zgodnie z Raportem bieżącym nr 38/2018 z dnia 7 grudnia 2018 roku akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% głosów na ostatnim Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu JSW w dniu 7 grudnia 2018 roku był Skarb Państwa z liczbą głosów 64 388 780, co stanowiło 54,84% udziału w głosach ogółem.

Prawa z akcji JSW znajdujące się w posiadaniu Skarbu Państwa wykonuje minister właściwy do spraw energii.

6.2. UMOWY W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

W 2018 roku Spółka nie zawierała umów, które mogą prowadzić do zmian w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6.3. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

W 2018 roku Spółka nie nabywała akcji własnych.

6.4. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2018 roku Jednostka dominująca nie emitowała papierów wartościowych.

6.5. STAN POSIADANIA AKCJI JSW ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH POWIĄZANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Imię i Nazwisko	Liczba akcji według stanu na dzień przekazania raportu za III kwartały 2018 roku	Liczba akcji według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku	Liczba akcji według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania
Zarząd JSW
Daniel Ozon	-	-	-
Artur Dyczko(1)	-	-	-

Imię i Nazwisko	Liczba akcji według stanu na dzień przekazania raportu za III kwartały 2018 roku	Liczba akcji według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku	Liczba akcji według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania
Jolanta Gruszka(2)	200	200	-
Robert Ostrowski(3)	2 464	2 464	-
Tomasz Śledź	-	-	-
Artur Wojtków	-	-	-
Robert Małłek(4)	-	-	-
Rada Nadzorcza JSW
Halina Buk	-	-	-
Robert Kudelski	-	-	-
Adam Pawlicki	-	-	-
Tomasz Lis	-	-	-
Antoni Malinowski	-	-	-
Alojzy Nowak	-	-	-
Tadeusz Kubiczek	-	-	-
Paweł Bieszczad	208	208	208
Arkadiusz Wypych	60	60	60
Konrad Balcerski	-	-	-

(1) Pan Artur Dyczko pełnił funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju do dnia 10 stycznia 2019 roku.

(2) Pani Jolanta Gruszka pełniła funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu do dnia 10 stycznia 2019 roku.

(3) Pan Robert Ostrowski pełnił funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych do dnia 28 lutego 2019 roku.

(4) Pan Robert Małłek pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 17 stycznia 2019 roku. Natomiast w dniu 26 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza oddelegowała Pana Roberta Małłka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju z dniem 27 lutego 2019 roku.

Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają akcji/udziałów w jednostkach zależnych JSW.

6.6. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Z uwagi na fakt, iż JSW powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstw państwowych w spółkę akcyjną, zgodnie z przepisami Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, uprawnionym pracownikom i ich spadkobiercom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia od Skarbu Państwa do 15% akcji JSW. W dniu 6 lipca 2011 roku Skarb Państwa wprowadził do obrotu na rynku regulowanym akcje JSW, w związku z czym, począwszy od dnia 10 października 2011 roku JSW przystąpiła do nieodpłatnego zbywania uprawnionym pracownikom 14 928 603 akcje serii A o wartości nominalnej 5,00 zł każda. Pracownicy zatrudnieni na dzień pierwszego notowania akcji JSW, którzy nie nabyli prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, nabyli prawo do nieodpłatnego otrzymania dodatkowo wyemitowanych 2 157 886 akcji serii C. W związku z wniesieniem akcji Kombinatu Koksochemicznego Zabrze S.A. (KK Zabrze) do JSW Minister Skarbu Państwa, działając na podstawie art. 38 d ust. 1 Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, wystąpił z ofertą skierowaną do osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze, umożliwiającą wykonanie ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji w drodze nabycia akcji JSW w zamian za akcje KK Zabrze. Od dnia 23 kwietnia 2012 roku przystąpiono do nieodpłatnego zbywania akcji uprawnionym pracownikom KK Zabrze, którzy w ustawowym terminie złożyli oświadczenia o możliwości wykonania ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze w drodze nabycia 1 130 137 akcji imiennych serii D JSW o wartości nominalnej 5,00 zł każda.

Do dnia 31 grudnia 2018 roku zostało zbytych:

14 424 179 akcji z 14 928 594 akcji serii A (9 akcji nie zostało przydzielonych uprawnionym pracownikom, akcje te pozostają akcjami Skarbu Państwa) przeznaczonych dla uprawnionych pracowników. Pozostało 504 415 nieudostępnionych akcji.
2 127 663 akcje z 2 157 886 akcji serii C przeznaczonych dla nieuprawnionych pracowników. Pozostało 30 223 nieudostępnionych akcji.
895 747 akcji z 930 830 akcji serii D (199 307 akcji nie zostało przydzielonych uprawnionym pracownikom, pozostają one akcjami Skarbu Państwa) przeznaczonych dla uprawnionych pracowników. Pozostało 35 083 nieudostępnionych akcji.

Proces nieodpłatnego zbywania akcji serii A i C zakończył się 8 października 2013 roku. Natomiast dla akcji serii D proces nieodpłatnego zbywania trwał do dnia 21 marca 2014 roku. Termin ten ulega przedłużeniu dla spadkobierców uprawnionych pracowników, o określony w Ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji okres, w przypadku, gdy spełnione zostaną określone w tej ustawie warunki (art. 38c, ust. 5 ustawy). W dniu 8 lipca 2013 roku odbyło się pierwsze notowanie akcji pracowniczych JSW.

Seria akcji	Liczba akcji JSW udostępnionych do nieodpłatnego nabywania przez pracowników Grupy	Liczba akcji pracowniczych JSW wprowadzona 8 lipca 2013 roku do obrotu giełdowego	Liczba akcji wprowadzona do obrotu na rynku regulowanym GPW po 8 lipca 2013 roku	Liczba akcji pozostała do wprowadzenia na rynku regulowanym GPW
Akcje serii A	14 928 603	14 091 006	327 277	510 320
Akcje serii C	2 157 886	2 157 886	-	-
Akcje serii D	1 130 137	855 699	38 417	236 021
RAZEM	18 216 626	17 104 591	365 694	746 341

JSW prowadzi stale działania zmierzające do wprowadzenia do publicznego obrotu kolejnych puli akcji.

6.7. JSW NA RYNKU KAPITAŁOWYM

Akcje JSW notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 6 lipca 2011 roku. Obrót giełdowy papierami wartościowymi dokonywany jest w walucie PLN.

DANE DOTYCZĄCE AKCJI	2018	2017	2016	2015	2014
Liczba akcji na koniec roku (szt.)	117 411 596	117 411 596	117 411 596	117 411 596	117 411 596
Najniższy kurs zamknięcia (zł)	63,00	60,21	8,77	10,00	16,25
Najwyższy kurs zamknięcia (zł)	108,15	106,95	87,50	25,96	54,05
Kurs zamknięcia z ostatniego dnia notowań (zł)	67,26	96,27	66,90	10,65	16,25
Kapitalizacja na koniec danego roku (mln zł)	7 897,1	11 303,2	7 854,8	1 250,4	1 907,9

W 2018 roku akcje JSW wchodziły w skład indeksów: typu cenowego (Indeks WIG, Indeks WIG20, Indeks WIG30, RESPECT Index) oraz typu dochodowego (Indeks WIG-Poland, Indeks WIG-Górnictwo). Ponadto, JSW wchodzi w skład indeksu MSCI Poland.

W analizowanym okresie średni kurs akcji JSW wyniósł 81,87 zł, a różnica pomiędzy notowaniem na koniec i początek okresu sprawozdawczego wyniosła in minus 30,8%. Porównawczo w tym okresie nastąpił spadek indeksów: WIG20 o 7,6%, WIG30 o 9,0%, WIG-Górnictwo o 22,1%.

W 2018 roku, zgodnie z wiedzą JSW, wydano 19 rekomendacji biur maklerskich dla akcji JSW. Dwanaście biur maklerskich zalecało kupno akcji JSW, pięć biur wydało rekomendację neutralną "trzymaj", natomiast dwa biura zaleciły sprzedaż akcji JSW.

6.8. RELACJE INWESTORSKIE

Utrzymanie regularnej komunikacji z rynkiem kapitałowym oraz transparentność jest jednym z ważniejszych elementów, wpływających na sprawne i efektywne funkcjonowanie Grupy. Mając na uwadze nadrzędną zasadę równego dostępu do rzetelnej informacji wszystkich interesariuszy m.in. akcjonariuszy, inwestorów, analityków czy dziennikarzy, relacje inwestorskie JSW podejmują szereg działań w celu zapewnienia stałego i przejrzystego dialogu ze wszystkimi uczestnikami rynku. Komunikacja z rynkiem w 2018 roku odbywała się na dwa sposoby:

poprzez publikację raportów bieżących i okresowych oraz
poprzez organizowanie spotkań, konferencji, udzielanie wywiadów, prowadzenie korespondencji czy udział w konferencjach inwestorskich.

W 2018 roku Jednostka dominująca regularnie organizowała konferencje wynikowe, podczas których członkowie Zarządu omawiali osiągnięte wyniki finansowe. Konferencje transmitowane były na żywo zarówno w języku polskim, jak i w języku angielskim.

JSW organizowała także szereg spotkań i konferencji prasowych. W ramach licznych spotkań z Zarządem interesariuszom prezentowane były założenia przyjętej na lata 2018-2030 Strategii, bieżące osiągnięcia, realizowane plany inwestycyjne i rozwojowe, szczegółowo omawiane były aktualna sytuacja finansowa i kondycja Grupy oraz perspektywy dla branży górniczej.

JSW była także aktywnym uczestnikiem kilkunastu spotkań i konferencji z inwestorami zarówno w Polsce, jak i za granicą. W ramach prowadzonej komunikacji z rynkiem finansowym JSW zorganizowała dla analityków biur maklerskich i osób zarządzających funduszami inwestycyjnymi wizytę w siedzibie JSW połączoną z wizytami w kopalni i koksowni, dzięki czemu uczestnicy mogli poznać cały proces produkcyjny od wydobycia poprzez składowanie, transport, przeróbkę węgla i produkcję koksu.

Sumienne podejście do wykonywania obowiązków informacyjnych regulowanych przepisami prawa, jak również działania w zakresie utrzymywania wysokich standardów komunikacji i przejrzystości prowadzonego biznesu zostały docenione przez rynek. JSW weszła w skład prestiżowego indeksu spółek odpowiedzialnych społecznie – RESPECT Index – przestrzegających zasad zarządzania w zakresie ładu korporacyjnego i relacji inwestorskich, została wyróżniona w II edycji rankingu "Transparentna spółka 2017" z indeksu WIG20 organizowanego przez redakcję gazety "Parkiet" we współpracy z Instytutem Rachunkowości i Podatków ("IRiP"), jak również jako przedsiębiorstwo zdobyła trzecie miejsce w kategorii nagród głównych w organizowanym przez IRiP konkursie "The Best Annual Report 2017", promującego raporty roczne o największej wartości użytkowej dla akcjonariuszy i inwestorów.

Uczestnicy oraz podmioty rynku kapitałowego mogą kontaktować się z Emitentem za pomocą adresu e-mail: [email protected].

6.9. KALENDARIUM RAPORTOWANIA W 2019 ROKU

14 marca 2019 roku	• RAPORT ROCZNY ZA 2018 ROK
14 marca 2019 roku	• SPRAWOZDANIE Z PŁATNOŚCI NA RZECZ ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ZA 2018 ROK
16 maja 2019 roku	• RAPORT KWARTALNY ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU
22 sierpnia 2019 roku	• RAPORT PÓŁROCZNY ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU
21 listopada 2019 roku	• RAPORT KWARTALNY ZA III KWARTAŁ 2019 ROKU

6.10. POLITYKA DYWIDENDOWA

Zgodnie z polityką dywidendową zdefiniowaną w prospekcie emisyjnym JSW z 2011 roku (str. 59), intencją Zarządu JSW jest rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu wypłat dywidend na poziomie co najmniej 30% skonsolidowanego zysku netto za dany rok obrotowy. Polityka w zakresie dywidendy uzależniona jest od aktualnych wyników działalności, przepływów pieniężnych, sytuacji finansowej oraz potrzeb kapitałowych, ogólnych uwarunkowań gospodarczych, jak również związanych z wypłatą dywidendy ograniczeń prawnych, podatkowych, regulacyjnych i umownych, a także innych czynników, które Zarząd uzna za istotne i będzie podlegała zmianom, mającym na celu dostosowanie jej do powyższych czynników.

W związku z zapisami Programu Emisji Obligacji Zarząd JSW podjął decyzję o nierekomendowaniu wypłaty dywidendy za 2017 rok. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW uchwałą z dnia 28 czerwca 2018 roku postanowiło, osiągnięty przez Spółkę w 2017 roku zysk netto w wysokości 2 422,1 mln zł w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy (jako odbudowa kapitału zapasowego).

Zgodnie z polityką dywidendową zdefiniowaną w prospekcie emisyjnym JSW z 2011 roku (str. 59): intencją Zarządu JSW jest rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu wypłat dywidend na poziomie co najmniej 30% skonsolidowanego zysku netto za dany rok obrotowy. Polityka w zakresie dywidendy uzależniona jest od aktualnych wyników działalności, przepływów pieniężnych, sytuacji finansowej oraz potrzeb kapitałowych, ogólnych uwarunkowań gospodarczych, jak również związanych z wypłatą dywidendy ograniczeń prawnych, podatkowych, regulacyjnych i umownych, a także innych czynników, które Zarząd uzna za istotne, i będzie podlegała zmianom, mającym na celu dostosowanie jej do powyższych czynników.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki w 2019 roku będzie proponował Walnemu Zgromadzeniu JSW S.A. wypłatę dywidendy na poziomie ok. 200,8 mln zł, tj. 1,71 zł na jedną akcję. Pozostałą część wyniku finansowego za 2018 rok w wysokości 1 162,9 mln zł (po dokonaniu obligatoryjnego pokrycia straty netto powstałej w innych całkowitych dochodach z wyceny programów określonych świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia w wysokości 53,4 mln zł oraz po dokonaniu pokrycia straty netto powstałej na dzień pierwszego zastosowania MSSF 9 w kwocie 1,5 mln zł), Zarząd JSW będzie proponował przeznaczyć na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na sfinansowanie programu inwestycyjnego JSW.

ROK	DZIEŃ NABYCIA PRAWA DO DYWIDENDY	DZIEŃ WYPŁATY DYWIDENDY	DYWIDENDA (ZŁ)	DYWIDENDA (ZŁ/AKCJĘ)
2011	20.06.2011	20.07.2011	256 978 067,20*	2,16
2012	06.07.2012	24.07.2012	631 674 386,48	5,38
2013	31.07.2013	20.08.2013	295 877 221,92	2,52
2014	-	-	-	-
2015	-	-	-	-
2016	-	-	-	-
2017	-	-	-	-
2018	-	-	-	-

* Wykazana w Sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 roku dywidenda w wysokości 257,0 mln zł obejmuje obowiązkowe wpłaty na rzecz Skarbu Państwa potraktowane jako zaliczka na dywidendę w wysokości 127,0 mln zł – Ustawa z dnia 1 grudnia 1995 r. o wpłatach z zysku przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 154, poz. 792, z późn. zm.) oraz wypłatę w lipcu 2011 r. dywidendy dla Skarbu Państwa w wysokości 130,0 mln zł z zysku wypracowanego w 2010 roku.

7. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5) oraz § 71 ust. 4 i 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd JSW S.A. przedstawia Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2018 roku.

7.1. WSKAZANIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W 2018 roku Jednostka dominująca stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym w dniu 13 października 2015 roku przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 26/1413/2015. Tekst Dobrych Praktyk 2016 jest opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Ponadto, informacja na temat stanu stosowania przez JSW rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2016 dostępna jest na stronie korporacyjnej JSW w miejscu: http://www.jsw.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki/.

7.2. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE JSW MOGŁA SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE

JSW nie stosuje zasad ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi określone w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016".

7.3. WSKAZANIE WSZELKICH INFORMACJI O STOSOWANYCH PRZEZ JSW PRAKTYKACH W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO, WYKRACZAJĄCYCH POZA WYMOGI PRZEWIDZIANE PRAWEM KRAJOWYM

JSW nie stosuje zasad ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi określone w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016".

7.4. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OD KTÓRYCH ODSTĄPIONO

JSW dokłada wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016". W 2018 roku JSW odstąpiła od stosowania następujących zasad:

Rekomendacja IV.R.2. (Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami)

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
1. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
1. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie:

Spółka odstępuje od stosowania tej zasady ze względu na ryzyka natury prawnej i organizacyjno-technicznej, mogące zagrażać prawidłowemu przebiegu walnego zgromadzenia przy zapewnieniu akcjonariuszom zdalnego sposobu komunikacji. Aktualnie obowiązujące w JSW zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają akcjonariuszom efektywną realizację wszelkich praw z akcji i zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.

Zasada V.Z.6. (Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi)

Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby

zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie:

JSW odstępuje od stosowania tej zasady do czasu dokonania odpowiednich zmian w dokumentach korporacyjnych obowiązujących w JSW. Ponadto, JSW nie stosuje zasad: I.Z.1.10., III.Z.6., VI.Z.2. oraz rekomendacji: IV.R.3, gdyż nie dotyczą one Jednostki dominującej.

7.5. OPIS GŁÓWNYCH CECH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W celu zapewnienia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań finansowych z obowiązującymi przepisami prawa oraz generowania danych finansowych o wysokiej jakości, w Grupie funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, w Grupie funkcjonuje szereg procedur oraz wewnętrznych regulaminów, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminowania potencjalnych ryzyk. System ten realizowany jest głównie w oparciu o:

Statut JSW,
Kodeks Grupy Kapitałowej,
Regulamin Organizacyjny JSW,
Dokumentację przyjętych zasad (polityki) rachunkowości,
Politykę i Procedurę Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym,
Regulamin Funkcjonowania Systemu Kontroli Wewnętrznej JSW,
Regulaminy Audytu Wewnętrznego,
Instrukcję obiegu dokumentów,
Zakresy obowiązków i uprawnień pracowników,
Procedurę podatkową.

Proces ten realizowany jest również poprzez stosowanie przez spółki Grupy Kapitałowej jednolitych wzorców sprawozdań finansowych, badanie i przegląd sprawozdań finansowych kluczowych spółek Grupy przez tę samą firmę audytorską oraz proces autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych przed ich publikacją.

Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych pełni Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialne jest Biuro Głównego Księgowego, zaś za przygotowanie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją.

W celu zapewnienia stosowania jednolitych zasad rachunkowości przyjęta została przez JSW Dokumentacja przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oparta na MSSF, która obowiązuje JSW i podmioty Grupy (głównie w zakresie przygotowywania pakietów konsolidacyjnych, na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Spółki Grupy sporządzają sprawozdania jednostkowe według MSSF. Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian MSSF celem aktualizacji Dokumentacji przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oraz zakresu ujawnień zawartych w sprawozdaniach finansowych.

Jednostka dominująca stosuje w sposób ciągły spójne zasady księgowe zgodne z MSSF do prezentacji danych finansowych w sprawozdaniach finansowych, raportach okresowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Takie same zasady obowiązują w spółkach tworzących Grupę Kapitałową, dla których JSW jest Jednostką dominującą.

Dane ujawniane w sprawozdaniach finansowych wynikają z ewidencji księgowej JSW oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez poszczególne komórki organizacyjne JSW. Natomiast spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów sprawozdawczych, w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rzetelność sprawozdania finansowego zapewniają dane wynikające z ksiąg rachunkowych, które zawierają zapisy wprowadzone na podstawie właściwej dokumentacji źródłowej, przy zastosowaniu najnowocześniejszej technologii informatycznej. Modułowa struktura systemu zapewnia przejrzysty podział obszarów i kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach rachunkowych oraz kontrolę pomiędzy księgami. Dostęp do danych w różnych przekrojach i układach osiągalny jest poprzez rozbudowany system raportowy. JSW na bieżąco aktualizuje system informatyczny do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych, na co pozwala wysoka elastyczność funkcjonalności

w ramach poszczególnych modułów systemu. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu specjalistycznych narzędzi informatycznych. Funkcjonujące w Grupie rozwiązania informatyczne zabezpieczają kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniają należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu informatycznego zapewnia odpowiednia struktura uprawnień. Kontrola dostępu prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. W Grupie stosowane są systemy zabezpieczeń na poziomie sprzętowym i systemowym.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz powołała Komitet Audytu będący organem doradczym i opiniotwórczym. Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami JSW poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (sprawozdania roczne) oraz przeglądowi (sprawozdania półroczne) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza JSW spośród renomowanych firm audytorskich, w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz potwierdzenia skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Zasadniczym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest badanie funkcjonowania mechanizmów kontrolnych oraz występowania ryzyk w działalności JSW. Realizując te zadania Audyt Wewnętrzny wspiera Komitet Audytu przeprowadzając odpowiednie prace sprawdzające skuteczność kontroli i efektywność procesów. Audyt Wewnętrzny realizuje zadania audytowe o charakterze usług zapewniających i doradczych, a także audyty doraźne.

System kontroli wewnętrznej, obejmuje swoim zakresem całą działalność JSW określoną w Statucie oraz wszystkie poziomy struktury organizacyjnej, a przez to wszystkie procesy zachodzące w JSW, w tym obszary mające bezpośredni lub pośredni wpływ na prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych. System Kontroli Wewnętrznej ("SKW") obejmuje system kontrolnych rozwiązań finansowych, informatycznych, a także odpowiednie regulacje, procedury i struktury organizacyjne. Działania SKW służą zapewnieniu skutecznego i efektywnego działania organizacji, rzetelności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania z przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi. Jednostka dominująca systematycznie bada funkcjonowanie SKW i jego mechanizmy kontrolne oraz wskazuje potencjalne ryzyka w procesach.

7.6. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI

JSW nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu na dzień kończący okres sprawozdawczy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, ani na dzień przekazania niniejszego sprawozdania. W ostatnim roku obrotowym JSW nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Jedynym akcjonariuszem JSW posiadającym zarówno na dzień 31 grudnia 2018 roku, jak i na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego sprawozdania liczbę akcji stanowiącą co najmniej 5% kapitału zakładowego i jednocześnie dającą prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu był Skarb Państwa, co zostało przedstawione w Puncie 6.1. niniejszego sprawozdania.

7.7. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

JSW nie emitowała papierów wartościowych, które dawałyby szczególne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

7.8. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu zostały szczegółowo przedstawione w § 9 Statutu Jednostki dominującej, dostępnym na stronie internetowej JSW, pod adresem www.jsw.pl. Określone w Statucie JSW ograniczenia zostały sformułowane w następujący sposób:

Prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 10% ogółu głosów w Spółce zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogółu głosów w Spółce.
1. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 powyżej nie dotyczy Skarbu Państwa i podmiotów zależnych od Skarbu Państwa w okresie, w którym Skarb Państwa wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa posiada liczbę akcji Spółki uprawniającą do wykonywania co najmniej 34% plus jeden głos w ogóle głosów w Spółce.
1. Głosy należące do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu postanowień § 9 Statutu (Zgrupowanie Akcjonariuszy) kumuluje się; w przypadku, gdy skumulowana liczba głosów przekracza 10% ogółu głosów w Spółce, podlega ona redukcji. Zasady kumulacji i redukcji głosów określone są w ust. 6 i 7 poniżej.
1. Akcjonariuszem w rozumieniu § 9 pkt. 4 Statutu JSW, jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
1. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby § 9 ust 5 rozumie się odpowiednio osobę:
1) pozostającą w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych,
2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
3) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, lub
4) która wywiera (podmiot dominujący) lub, na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu Ustawy z dnia 22 września 2006 roku o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub
5) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.
1. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania Akcjonariuszy.
1. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania Akcjonariuszy do progu 10% ogółu głosów w Spółce. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad:
1) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania Akcjonariuszy, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10% ogółu głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania Akcjonariuszy,
2) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w pkt 1) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania Akcjonariuszy przekracza 10% ogółu głosów w Spółce, dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania Akcjonariuszy. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania Akcjonariuszy (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania Akcjonariuszy nie będzie przekraczać 10% ogółu głosów w Spółce,
3) w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu,
4) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.
1. Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub przez pełnomocnika, ma obowiązek, bez odrębnego wezwania, o którym mowa w ust. 9 poniżej, zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 10% ogółu głosów w Spółce.
1. Niezależnie od postanowienia ust. 8 powyżej, w celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów, akcjonariusz Spółki, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, udzielił informacji, czy jest osobą mającą status podmiotu dominującego lub zależnego wobec innego akcjonariusza w rozumieniu § 9 Statutu. Uprawnienie o którym mowa w zdaniu poprzedzającym obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami.
1. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty obowiązek informacyjny, o którym mowa w ust. 8 i 9 powyżej, do chwili usunięcia uchybienia obowiązkowi informacyjnemu, może wykonywać prawo głosu wyłącznie z jednej akcji, wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne.

7.9. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wynikają z obowiązujących przepisów prawa, w tym Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Zgodnie z obowiązującymi uregulowaniami zawartymi w § 8 Statutu JSW akcje należące do Skarbu Państwa nie mogą być zbyte i nie mogą być przedmiotem darowizny na rzecz jednostek samorządu terytorialnego lub związku jednostek samorządu terytorialnego.

7.10. ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ

7.10.1. ZARZĄD

ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Zarząd składa się z trzech do siedmiu Członków. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą w wyniku przeprowadzonego postepowania kwalifikacyjnego (z wyjątkiem Członka Zarządu wybieranego przez pracowników JSW). Uregulowania dotyczące powoływania i odwoływania Członków Zarządu określa Statut oraz Ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu. Wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu, Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności:

stanowisko będące przedmiotem postępowania,
termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń,
termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej,
zakres zagadnień będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej,
wymagania i sposób oceny kandydata.

Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej JSW oraz w Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Energii. Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy na najbliższym Walnym Zgromadzeniu oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego.

Zgodnie za Statutem kandydatem na Członka Zarządu JSW:

1. może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczpospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,
spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych,
1. nie może być osobą, która:
a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,
e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.

Jeżeli Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, jeden członek Zarządu wybierany jest przez pracowników Spółki, zgodnie z procedurą zawartą w uchwalonym przez Radę Nadzorczą regulaminie wyborczym. Wynik wyborów jest wiążący dla organu uprawnionego do powołania Zarządu, czyli Rady Nadzorczej. Nie dokonanie wyboru przedstawiciela pracowników Spółki do składu Zarządu nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd. Na wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki przeprowadza się głosowanie o odwołanie Członka Zarządu wybranego przez pracowników. Takie odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby Członków Zarządu o Członka wybranego przez pracowników Spółki wymaga przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające powinny się odbyć w terminie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza zarządza wybory Członka Zarządu wybieranego przez pracowników na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku urzędowania Zarządu. Wybory takie powinny odbyć się w terminie dwóch miesięcy od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe uregulowania w tym zakresie zawarte zostały w Statucie JSW.

Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie pod adresem siedziby Spółki.

KOMPETENCJE ZARZĄDU

Zarząd działa w oparciu o przepisy prawa, Statut i Regulamin Zarządu, który jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, a także wytycza kierunki strategiczne, określa cele i zadania oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla innych organów Spółki. Zarząd zarządza Spółką bezpośrednio poprzez podejmowane uchwały, inne formy podejmowanych decyzji, zapisy do protokołu oraz pośrednio poprzez Dyrektorów Biur, Pełnomocników Zarządu oraz Dyrektorów Zakładów, za pośrednictwem których nadzoruje również pracę poszczególnych Zakładów.

Funkcję opiniodawczo-doradczą dla Zarządu pełni Rada Dyrektorów, w skład której wchodzą Dyrektorzy Zakładów Spółki oraz inni zaproszeni Dyrektorzy. Posiedzenia Rady Dyrektorów zwołuje Prezes Zarządu.

Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, zgodnie z funkcją określoną przez Radę Nadzorczą, w Uchwale o powołaniu do składu Zarządu. Prezes Zarządu nadzoruje całokształt działalności Spółki, kieruje pracą Zarządu i wskazuje Zastępcę Prezesa Zarządu wykonującego te czynności pod swoją nieobecność. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. W przypadku braku wskazania zastępcy na czas nieobecności Prezesa Zarządu, zastępuje go Zastępca Prezesa ds. Technicznych. Do zakresu działania Prezesa Zarządu należy sprawowanie bezpośredniego nadzoru nad pracą podległych komórek organizacyjnych należących do Pionu Prezesa zarządu, zgodnie z obowiązującym schematem organizacyjnym Biura Zarządu. Zastępcy Prezesa Zarządu nadzorują całokształt działalności Spółki, a w szczególności nadzorują pracę komórek organizacyjnych należących do podległego im Pionu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej trzech Członków Zarządu i mogą być powzięte jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Dopuszcza się możliwość uczestnictwa Członków Zarządu w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji. Uchwały Zarządu są protokołowane.

Członkowie Zarządu nie mogą podjąć decyzji o emisji lub wykupie akcji.

7.10.2. RADA NADZORCZA

ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Zgodnie ze Statutem JSW w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej sześciu Członków. Z dniem 2 czerwca 2015 roku Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę Członków Rady Nadzorczej na 12 osób. Rada Nadzorcza wybiera (ze swojego grona) i odwołuje w głosowaniu tajnym Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego lub Sekretarza Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji. W przypadku dokonywania wyboru Członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, liczbę Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie

in gremio, przy czym Rada Nadzorcza może liczyć wówczas co najmniej pięciu Członków. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

Od dnia wprowadzenia akcji JSW do obrotu na rynku regulowanym w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa, posiada akcje JSW uprawniające do wykonywania co najmniej 34% plus jeden głos w ogóle głosów w Spółce, Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej przez Walne Zgromadzenie (w razie, gdyby liczba ta okazała się niecałkowita ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o jeden, z zastrzeżeniem, że Skarb Państwa jest wyłączony od głosowania na Walnym Zgromadzeniu w sprawie powołania i odwołania pozostałych Członków Rady Nadzorczej, Skarb Państwa zachowuje jednak prawo głosu w przypadku wyborów Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami oraz głosowań, o których mowa w art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także w przypadku głosowań w sprawie powołania i odwołania Członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników oraz w przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie może działać z powodu składu mniejszego od wymaganego Statutem, a obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, inni niż Skarb Państwa, nie dokonają uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, co do części Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej przez Skarb Państwa następuje poprzez oświadczenie składane Spółce.

Członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem sytuacji określonych w Statucie, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Zarządowi na adres siedziby Spółki. Wymagania dla kandydatów na Członków Rady Nadzorczej Spółki określa Ustawa o zasadach zarządzania mieniem Państwowym.

W Radzie Nadzorczej liczącej do dwunastu Członków - co najmniej jeden, a w Radzie Nadzorczej liczącej co najmniej trzynastu Członków – co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, powinno spełniać wymogi przewidziane dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Zgodnie ze Statutem pracownicy JSW mają prawo wyboru do Rady Nadzorczej: dwóch Członków w Radzie Nadzorczej liczącej do sześciu Członków, trzech Członków w Radzie Nadzorczej liczącej od siedmiu do dziesięciu Członków, czterech Członków w Radzie Nadzorczej liczącej jedenastu lub więcej członków.

Na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników JSW przeprowadza się głosowanie w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników. Takie odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających.

Kandydat na niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informację o aktualnej liczbie niezależnych Członków Rady Nadzorczej.

W sytuacji, gdy żaden z Członków Rady Nadzorczej nie będzie spełniał wymogu niezależności, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych Członków Rady Nadzorczej do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.

KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy prawa, Statut, Kodeks Spółek Handlowych i Regulamin Rady Nadzorczej, który jest przez nią uchwalany. Kompetencje Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie Spółki. Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, kieruje się wytycznymi Prezesa Rady Ministrów zawartymi w dokumencie pn. Zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa, oraz zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
1. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 11 ust. 5 Statutu,
1. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów, w głosowaniu tajnym, Członka Zarządu lub całego Zarządu,
1. delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
1. zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z Członkami Zarządu oraz ustalanie zasad zatrudnienia i wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających z bezwzględnie wiążących przepisów,
1. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, któremu zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki,
1. ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
1. ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
1. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 7 i 8 powyżej,
1. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, oraz corocznego sprawozdania z prac Rady Nadzorczej,
1. opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
1. zatwierdzanie strategii funkcjonowania Spółki,
1. opiniowanie rocznych planów Spółki,
1. zatwierdzanie Regulaminu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej,
1. opiniowanie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań dotyczących wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
1. opiniowanie zmiany zasad zbywania aktywów trwałych, określonych w § 29¹ Statutu,
1. zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla grupy kapitałowej,
1. opiniowanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej.

Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

1. zawiązanie innej spółki, objęcie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z zastrzeżeniem § 26 ust. 3 pkt 3 i 4 Statutu, przy czym zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w niniejszym pkt. 1, nie wymagają:
objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki w wysokości nie przekraczającej 1/10 udziału w kapitale zakładowym takiej spółki,
zbycie akcji lub udziałów innej spółki, w której udział Spółki wynosi mniej niż 1/10 kapitału zakładowego danej spółki,
objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowań kończących się układem lub ugodą z wierzycielami,
zbycie akcji lub udziałów nabytych lub objętych przez Spółkę w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowań kończących się układem lub ugodą z wierzycielami,
objęcie, nabycie lub zbycie akcji innej spółki, której akcje są notowane na rynku regulowanym,
chyba, że wartość takich akcji lub udziałów przekracza 20 mln zł;
1. tworzenie oddziałów za granicą,
1. nabywanie i zbywanie środków trwałych o wartości przekraczającej 20 mln zł, z zastrzeżeniem § 26 ust. 3 pkt 1 i 2 Statutu,
1. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
1. wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
1. wystawianie weksli o wartości przekraczającej 20 mln zł,
1. nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 20 mln zł,
1. sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów, w sprawach:
zawiązania przez spółkę innej spółki,
zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,
połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego tej spółki,
nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w poprzednim podpunkcie, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego tej spółki, z wyłączeniem spółek w których kapitał zakładowy jest niższy niż 5 mln zł,
zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego spółki, ale nie mniej niż 5 mln zł,
emisji obligacji każdego rodzaju,
nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy Kodeks spółek handlowych, oraz nabycia udziałów w sytuacji określonej w art. 200 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych,
przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy Kodeks spółek handlowych,
umorzenia udziałów lub akcji,
postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego tej spółki,
kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządów oraz Rad Nadzorczych,
w sprawach, o których mowa w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 roku poz. 2259), z zastrzeżeniem § 30 ust. 6 Statutu.
1. zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym,
1. zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 9 powyżej,
1. zawarcie umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
1. zawarcie darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
1. zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

Na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza udziela Członkowi Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których JSW posiada udziały lub akcje oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia.

7.11. OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI

Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do krajowego rejestru sądowego. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 §1 K.s.h.) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

7.12. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA, JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia JSW oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia JSW.

Zgromadzenie zwołuje się w trybie i na zasadach określonych w przepisach prawa. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie, w Katowicach lub w siedzibie JSW.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej JSW oraz w formie raportu bieżącego. Zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej JSW oraz przesłanie raportu bieżącego, dokonywane są, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Osoby lub organ inny niż Zarząd, zwołujące samodzielnie Walne Zgromadzenie, niezwłocznie powiadamiają Zarząd JSW, przedkładając na piśmie lub w postaci elektronicznej stosowną uchwałę lub oświadczenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad, projekty uchwał oraz uzasadnienia. Jeśli zwołującymi są Akcjonariusze - dostarczają również dokumenty potwierdzające legitymację do zwołania Walnego Zgromadzenia. Zarząd dokonuje wszelkich czynności określonych prawem w celu skutecznego odbycia Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są w kolejności: osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, który zarejestrował na Walnym Zgromadzeniu akcje uprawniające do wykonywania największej liczby głosów. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub Kodeks spółek handlowych nie ustanawiają innych warunków dla podjęcia danej uchwały.

Walne Zgromadzenie może się odbyć, jeżeli reprezentowane jest co najmniej 50% kapitału zakładowego. Przerwy w obradach wykraczające poza ramy "krótkiej przerwy technicznej", Walne Zgromadzenie zarządza, podejmując uchwałę większością 2/3 głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub przez pełnomocnika, ma obowiązek zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 10% ogółu głosów w JSW.

O przebiegu Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej decyduje Rada Nadzorcza. Przebieg Walnego Zgromadzenia rejestrowany jest w systemie audio-video i transmitowany on-line, a jego elektroniczny zapis publikowany jest na stronie internetowej JSW.

KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
1. podział zysków lub pokrycie strat,
1. zmiana przedmiotu działalności Spółki,
1. zmiana Statutu Spółki,
1. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
1. upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz określenie sposobu i warunków umorzenia akcji,
1. połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
1. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
1. powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
1. ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
1. zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
1. zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
1. emisja obligacji,
1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
1. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
1. tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki.

Nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym z zastrzeżeniem, że zgody Walnego Zgromadzenia wymaga:

rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ww. ustawy, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym oddanie do korzystania w przypadku:
a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
cały okres obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
cały okres obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,
1. nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
a) 100 000 000,00 zł lub,
b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego, zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
1. objęcie albo nabycie akcji/udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:
a) 100 000 000,00 zł lub,
b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego, zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
1. zbycie akcji/udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:
a) 100 000 000,00 zł lub,
b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego, zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

PRAWA AKCJONARIUSZY

Prawa akcjonariuszy JSW zawarte są w Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w JSW mają m. in. prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie również na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądania zwołania Walnego Zgromadzenia, umieszczenia sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia lub w sprawach, które mają być wprowadzone do porządku obrad, należy składać Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające legitymację osób do działania.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać JSW projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. JSW niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał oraz wnioski składane w trakcie Walnego Zgromadzenia powinny być sformułowane na piśmie.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu – "record date"), które:

w przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela – zgłosiły podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu "record date" żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

w przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela mających postać dokumentu złożyły dokumenty akcji w Spółce nie później niż w dniu "record date" i nie odebrały ich przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy na Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia "record date",
w przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu – wpisane są do księgi akcyjnej w dniu "record date".

Akcjonariusze mogą zapoznać się z listą uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, która zostanie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień Walnego Zgromadzenia oraz mogą żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto, każdy Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy uprawnionych, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, w składzie nieprzekraczającym trzech osób.

Na wniosek Akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Lista Obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego Członka tej komisji.

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Głosowania są jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, odwołaniach, w sprawach osobowych, nad wnioskami pociągnięcia do odpowiedzialności Członków organów lub likwidatorów. Głosowanie tajne należy także zarządzić na żądanie choćby jednego obecnego Akcjonariusza.

Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

7.13. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

7.13.1. ZARZĄD

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu JSW oraz postanowień Regulaminu Zarządu JSW. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Zarządu kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Regulaminie Zarządu i Statucie Spółki.

Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności: ustalenie regulaminu organizacyjnego określającego organizację Spółki, ustanawianie prokury, zbywanie i nabywanie nieruchomości, sprawy w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, wystawianie weksli, ustalanie Regulaminu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej.

Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu z własnej inicjatywy, lub na wniosek jednego z Członków Zarządu w każdym czasie, a także na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu JSW wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowie między JSW a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU JSW I JEGO ZMIANY

IMIĘ I NAZWISKO	PEŁNIONA FUNKCJA	OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
	Skład osobowy Zarządu JSW IX kadencji
Daniel Ozon	Prezes Zarządu	01.01.2018 - 31.12.2018
Tomasz Śledź	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych	01.01.2018 - 31.12.2018
Artur Dyczko	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju	01.01.2018 - 31.12.2018
Jolanta Gruszka	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Handlu	01.01.2018 - 31.12.2018
Robert Ostrowski	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych	01.01.2018 - 31.12.2018
Artur Wojtków (z wyboru pracowników)	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej	01.01.2018 - 31.12.2018

W 2018 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu JSW. Kadencja Zarządu upływa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego Sprawozdanie finansowe Spółki za 2018 rok.

ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU JSW PO DNIU KOŃCZĄCYM OKRES SPRAWOZDAWCZY

W dniu 9 stycznia 2019 roku Pan Robert Ostrowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu – Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych ze skutkiem na dzień 28 lutego 2019 roku.

W dniu 10 stycznia 2019 roku Rada Nadzorcza JSW odwołała:

Pana Artura Dyczko z funkcji Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju,
Panią Jolantę Gruszka z funkcji Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu.

W dniu 6 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zwolnieniu Roberta Ostrowskiego z obowiązku świadczenia usług z datą 12 luty 2019 roku.

W dniu 26 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Pana Roberta Małłka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju JSW od dnia 27 lutego 2019 roku do dnia 26 maja 2019 roku włącznie, jednak nie dłużej niż do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju.

CZŁONKOWIE ZARZĄDU JSW

SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU JSW NA MOMENT SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

DANIEL OZON

Prezes Zarządu [email protected]

Pan Daniel Ozon jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej, studiował na Wydziale Prawa Uniwersytetu Warszawskiego. Specjalista z zakresu doradztwa finansowego dla przedsiębiorstw, bankowości (inwestycyjnej i korporacyjnej), fuzji, przejęć, restrukturyzacji finansowania, zarządzania wzrostem wartości.

Od 2014 roku współpracował z EDF Trading London w zakresie doradztwa przy pozyskiwaniu transakcji w zakresie handlu prądem, gazem na rynku polskim oraz na rynkach Europy Centralnej. Od 2011 roku partner w Funduszu Carlson Private Equity Ltd. Od 2010 roku był współwłaścicielem domu brokerskiego Ventus Asset management S.A. posiadającego pełną licencję KNF.

W latach 2008-2011 współpracował z Experior Partner. W latach 2006-2008 był związany z JSW, w której pełnił funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu, Dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego i Strategii Kapitałowej. Koordynował wówczas m.in. projekt fuzji kopalni Budryk z JSW oraz prace nad strategią rozwoju JSW. W latach 2004-2006 współpracował z BBK Polska na stanowisku dyrektora. W latach 1999-2004 był zatrudniony w Banku Handlowym Citibank, gdzie kierował Działem Restrukturyzacji oraz Działem Finansów Handlowych.

Obszar zarządzania:

Kieruje pracą Zarządu, zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Nadzoruje całokształt działalności Spółki, w szczególności w zakresie: Organizacji i Zarządzania, Bezpieczeństwa, Komunikacji i PR, Audytu i Kontroli, Zakupów oraz Zintegrowanego Systemu Zarządzania i Zarządzania Ryzykiem.

CZŁONKOWIE ZARZĄDU JSW

TOMASZ ŚLEDŹ

Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych

[email protected]

ROBERT MAŁŁEK

p.o. Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju

[email protected]

ARTUR WOJTKÓW

Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej

[email protected]

Pan Tomasz Śledź jest absolwentem Politechniki Śląskiej w Gliwicach, specjalność Eksploatacja Złóż i Zagospodarowanie Odpadów. W 2011 roku ukończył studia podyplomowe na Wydziale Organizacji i Zarządzania Politechniki Śląskiej w zakresie Zarządzania Projektami w Przedsiębiorstwie.

Od początku kariery zawodowej jest związany z branżą górniczą. Pracę rozpoczął w 1988 roku od stanowiska górnika, następnie sztygara, nadsztygara, do głównego inżyniera górniczego - kierownika działu górniczego. Od września 2015 roku do stycznia 2017 roku pełnił funkcję Dyrektora Technicznego Kopalni JSW KWK Knurów – Szczygłowice, a następnie funkcję Dyrektora Technicznego Kopalni JSW KWK Knurów – Szczygłowice Ruch Szczygłowice.

W roku 2010 brał udział w pracach związanych z połączeniem KWK Knurów z KWK Szczygłowice, a następnie w roku 2014 przy przyłączeniu KWK Knurów – Szczygłowice do JSW.

Podczas swojej kariery zawodowej rozwijał się w obszarze doskonalenia i poprawy warunków bezpieczeństwa i higieny pracy.

Jest współautorem licznych artykułów i publikacji na temat inicjatyw i nowych pomysłów w górnictwie.

Obszar zarządzania:

Nadzoruje całokształt działalności Spółki, w szczególności w zakresie Produkcji, Przeróbki i Jakości Węgla oraz Ochrony Środowiska i Szkód Górniczych.

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz absolwent Podyplomowych Studiów Canadian International Management Institute według akredytacji Harvard Business School. W latach 1998–1999 był doradcą Prezesa Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. W latach 1999–2001zatrudniony w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów na stanowisku Zastępcy Dyrektora Biura Szefa KPRM. W latach 2001-2002 pracował w spółce Niezależny Operator Międzystrefowy Sp. z o.o. na stanowisku kierownika ds. organizacyjnych. W latach 2002-2006 zatrudniony w Urzędzie Miasta Stołecznego Warszawy. W latach 2006-2007 pełnił funkcję Członka Zarządu w Stołecznym Przedsiębiorstwie Energetyki Cieplnej S.A., a w latach 2007-2008 funkcję Członka Zarządu, Dyrektora ds. Strategii w spółce Spolana a.s., należącej do Grupy Orlen. W latach 2009-2012 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu w spółce Stomil Poznań, a następnie w latach 2012-2016 funkcję Prezesa Zarządu Grupy Hoteli WAM Sp. z o.o. W latach 2016-2018 pełnił funkcję Członka Zarządu ds. Sprzedaży w Spółce Unipetrol a.s.

Obszar zarządzania:

Nadzoruje całokształt działalności Spółki, w szczególności w zakresie obszaru inwestycji, strategii, innowacji, rozwoju, społecznej odpowiedzialności biznesu i nadzoru korporacyjnego.

Z wykształcenia prawnik, absolwent Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Ukończył także studia podyplomowe w zakresie Społecznego dialogu pracy na Akademii Ekonomicznej w Katowicach oraz Zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy w przemyśle na Politechnice Śląskiej w Gliwicach. Z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. związany niemal od początku jej istnienia, bo od 1995 roku. Od maja 1995 roku do sierpnia 1999 roku pełnił funkcję Kierownika Działu Organizacyjno-Prawnego, a następnie w latach 1999-2009 Dyrektora ds. Pracy KWK Borynia. Od roku 2009 do nadal, pełni funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej z wyboru pracowników.

Obszar zarządzania:

Nadzoruje całokształt działalności Spółki, w szczególności w zakresie Pracy, Płac, Zarządzania Mieniem i Zarządzania Zasobami Ludzkimi.

7.13.2. RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych i kontrolnych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego – jego Zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na dwa miesiące. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej i zaproszeniu wszystkich jej Członków. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały a żaden z Członków Rady nie złożył wniosku o podjęcie uchwały na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszcza się również możliwość uczestnictwa Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji, na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach personalnych lub na wniosek choćby jednej z osób uprawnionych do głosowania. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane.

Zgodnie z § 26 Statutu Spółki ustalanie wynagrodzenia Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Skład osobowy Rady Nadzorczej IX kadencji Halina Buk Zastępca Przewodniczącego 01.01.2018 - 28.06.2018 Krzysztof Kwaśniewski Członek 01.01.2018 - 28.06.2018 Tomasz Lis Członek 01.01.2018 - 28.06.2018 Antoni Malinowski Członek 01.01.2018 - 28.06.2018 Alojzy Nowak Członek 01.01.2018 - 28.06.2018 Adam Pawlicki Członek 01.01.2018 - 28.06.2018 Członkowie Rady Nadzorczej z wyboru pracowników: Eugeniusz Baron Sekretarz 01.01.2018 – 28.06.2018 Robert Kudelski Członek 01.01.2018 – 28.06.2018 Andrzej Palarczyk Członek 01.01.2018 – 28.06.2018 Arkadiusz Wypych Członek 18.01.2018 – 28.06.2018 Skład osobowy Rady Nadzorczej X kadencji Członek 28.06.2018 – 27.07.2018 Halina Buk Przewodnicząca Rady 27.07.2018 – 31.12.2018 Członek 28.06.2018 – 27.07.2018 Krzysztof Kwaśniewski Zastępca Przewodniczącej Rady 27.07.2018 – 22.10.2018 Tomasz Lis Członek 28.06.2018 – 31.12.2018 Antoni Malinowski Członek 28.06.2018 – 31.12.2018 Alojzy Nowak Członek 28.06.2018 – 31.12.2018 Adam Pawlicki Członek 28.06.2018 – 31.12.2018	IMIĘ I NAZWISKO	PEŁNIONA FUNKCJA	OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI

SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ JSW I JEJ ZMIANY

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

Konrad Balcerski	Członek	22.10.2018 – 31.12.2018
Członkowie Rady Nadzorczej z wyboru pracowników:
Paweł Bieszczad	Członek	28.06.2018 – 30.09.2018
Tadeusz Kubiczek	Członek	28.06.2018 – 30.09.2018
	Członek	28.06.2018 – 27.07.2018
Robert Kudelski	Sekretarz Rady	27.07.2018 – 31.12.2018
Arkadiusz Wypych	Członek	28.06.2018 – 31.12.2018

ZMIANY W RADZIE NADZORCZEJ JSW W 2018 ROKU

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW w dniu 18 stycznia 2018 roku powołało Pana Arkadiusza Wypycha na Członka Rady Nadzorczej JSW IX kadencji.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW w dniu 28 czerwca 2018 roku, powołało do składu Rady Nadzorczej JSW X kadencji z wyboru pracowników następujące osoby: Pawła Bieszczada, Tadeusza Kubiczka, Roberta Kudelskiego, Arkadiusza Wypycha.
Minister Energii w dniu 28 czerwca 2018 roku, w drodze oświadczeń złożonych Spółce, powołał do składu Rady Nadzorczej JSW X kadencji następujące osoby: Halinę Buk, Krzysztofa Kwaśniewskiego, Adama Pawlickiego, Antoniego Malinowskiego, Tomasza Lisa, Alojzego Nowaka.
Minister Energii w dniu 22 października 2018 roku w drodze oświadczeń złożonych Spółce, odwołał ze składu Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Kwaśniewskiego i powołał do składu Rady Nadzorczej Pana Konrada Balcerskiego.

ZMIANY W RADZIE NADZORCZEJ JSW PO DNIU KOŃCZĄCYM OKRES SPRAWOZDAWCZY

Minister Energii w dniu 17 stycznia 2019 roku, w drodze oświadczenia złożonego JSW powołał w skład Rady Nadzorczej JSW Pana Roberta Małłka. Natomiast dnia 26 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Pana Roberta Małłka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju JSW od dnia 27 lutego 2019 roku.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ X KADENCJI NA MOMENT SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ JSW
HALINA BUK Funkcja: Przewodnicząca RN Reprezentuje: Skarb Państwa	Profesor nauk ekonomicznych Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach. Specjalista, naukowiec i praktyk w dziedzinie rachunkowości i finansów przedsiębiorstw. Autorka bądź współautorka wielu opublikowanych monografii, artykułów naukowych i podręczników akademickich. Autorka bądź współautorka ponad 70 prac naukowo-badawczych i usługowych z zakresu ekonomiki i organizacji przedsiębiorstwa, programów restrukturyzacji i planów finansowych. Wykładowca akademicki na studiach magisterskich, podyplomowych i doktoranckich następujących przedmiotów: Rachunkowość finansowa, Rachunkowość zarządcza, Analiza finansowa, Sprawozdawczość finansowa, Sprawozdawczość skonsolidowana, Controlling. Prof. Halina Buk była konsultantem ekonomicznym w kilkudziesięciu projektach wdrażanych w przedsiębiorstwach m.in. w Agencji Rynku Energii S.A., Kompanii Węglowej S.A., Koncernie Energetycznym "Energa" S.A., Hucie Łabędy S.A. czy KGHM Polska Miedź S.A. Jest Laureatką wielu odznaczeń m.in. Złotego Krzyża Zasługi, dwukrotną Laureatką Srebrnego Krzyża Zasługi, Medalu Komisji Edukacji Narodowej oraz Krzyża Kawalerskiego Orderu Odrodzenia Polski.
ROBERT KUDELSKI Funkcja: Sekretarz RN Reprezentuje: Pracowników JSW	Od 1993 roku jest pracownikiem JSW obecnie zatrudnionym na stanowisku kierownika działu inwestycji i remontów kopalni w KWK "Borynia-Zofiówka-Jastrzębie". Ukończył technikum górnicze w Jastrzębiu-Zdroju z tytułem technika maszyn i urządzeń górnictwa podziemnego. Absolwent Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego w Lublinie, magister z zakresu zarządzania i marketingu. Absolwent studiów podyplomowych na Politechnice Śląskiej w Gliwicach (w zakresach prawa zamówień publicznych i zarządzania projektami w przedsiębiorstwie) oraz na Uniwersytecie Śląskim w Katowicach (w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi).Ukończył szereg kursów i seminariów doskonalących m.in. w zakresach: systemu zarządzania jakością, stosowania ustawy prawo zamówień publicznych, programu kształcenia controllerów. Pełnił funkcje członka rad nadzorczych w Centralnych Zakładach Automatyki Hutnictwa S.A. w Katowicach oraz Towarzystwie Budownictwa Społecznego "Daszek" Sp. z o.o. w Jastrzębiu-Zdroju. Aktualnie od 2012r. jest członkiem rady nadzorczej JSW.

CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ JSW

ANTONI MALINOWSKI Funkcja: Członek RN Reprezentuje: Skarb Państwa	W roku 1973 ukończył studia na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie uzyskując tytuł inżyniera górnika. W latach 1973-1974 był zatrudniony w KWB Konin w Koninie. W latach 1974-1976 był zatrudniony na stanowisku kierownika zakładu w WZEK w Warszawie. W latach 1976-1983 pracował w COBR PKP w Warszawie jako kierownik pracowni górnictwa. W latach 1983-1986 był zatrudniony w MB i PMB w Warszawie. Ponadto, w latach 1989-1993 sprawował funkcję członka zarządu w PPH Marbetex Sp. z o.o. w Warszawie. W latach 1986-1990 pracował w Przedsiębiorstwie Produkcji i Organizacji Dostaw w Warszawie. Od roku 1993 zatrudniony w Ministerstwie Gospodarki, a w latach 2015-2017 w Ministerstwie Energii. Ponadto, pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w CZW Węglozbyt (do 1996 roku), Katowickim Holdingu Węglowym S.A. (do 2008 roku), Kompanii Węglowej S.A. (do 2009 roku). Do 2000 roku był także Przewodniczącym Rady Nadzorczej kopalni Jan Kanty S.A.
ALOJZY NOWAK Funkcja: Członek RN Reprezentuje: Skarb Państwa	W 1984 roku ukończył studia magisterskie w SGPiS (obecnie Szkoła Główna Handlowa w Warszawie); w 1991 roku uzyskał tytuł doktora, a w 1995 roku – doktora habilitowanego; oraz w 1992 roku studiował ekonomię na University of Illinois w Urbana-Champaign, USA; w roku 1993 studia w zakresie bankowości, finansów i rynków kapitałowych na Uniwersytecie w Exeter w Wielkiej Brytanii; w 1996 roku studia w zakresie ekonomii na Free University of Berlin, a w 1997 roku studia w zakresie International Economics at RUCA. W 2002 roku uzyskał tytuł profesora nauk ekonomicznych. Jest laureatem wielu nagród i wyróżnień, m.in. Nagrody Rektora za osiągnięcia naukowe (corocznie od 1997 roku), Nagrody Ministra Edukacji za książkę pt.: "Integracja europejska. Szansa dla Polski?" oraz książkę pt. "Banki a gospodarstwa domowe - dynamika rozwoju". Uczestniczył także w licznych organizacjach naukowych i radach programowych czasopism, m.in. jako członek kolegium redakcyjnego "Foundations of Management", redaktor naczelny "Journal of Interdiscciplinary Economics", "Yearbook on Polish European Studies" oraz "Mazovia Regional Studies"; członek Rady Programowej "Gazeta Bankowa"; recenzent PWE SA Warszawa. Wieloletni członek Kapituły Godła "Teraz Polska" oraz członek Rady Naukowej "Studia Europejskie". Wiedzę i doświadczenie zdobywał pracując, m.in. jako: kierownik Zakładu Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego, kierownik Katedry Gospodarki Narodowej na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego, dyrektor Centrum Europejskiego Uniwersytetu Warszawskiego, prodziekan Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego ds. Współpracy z Zagranicą, dziekan Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego oraz prorektor ds. Badań Naukowych i Współpracy Uniwersytetu Warszawskiego. Poza UW wykłada we Francji, Wielkiej Brytanii, USA, Rosji, Chinach i w Korei. Ponadto, pełnił funkcje: doradcy premiera, doradcy Ministra Rolnictwa, prezesa Akademickiego Związku Sportowego w Polsce, jak również na Uniwersytecie Warszawskim, członka komitetu doradczego NewConnect przy Zarządzie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., członka Rady Fundacji Narodowego Banku Polskiego, przewodniczącego Rady Naukowej Narodowego Banku Polskiego. Na przestrzeni lat członek rad nadzorczych, w tym m.in. PZU S.A, PTE WARTA S.A., PKO BP S.A., JSW S.A., Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej EUROLOT S.A. Jest członkiem Narodowej Rady Rozwoju, powołanym w jej skład przez Prezydenta Andrzeja Dudę. Od 26 marca 2018 roku Członek Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. Od grudnia 2018 roku został członkiem Rady Naukowej Instytutu Nowej Ekonomii Strukturalnej na Uniwersytecie w Pekinie. W gronie 22 wybitnych naukowców z całego świata, znajdują się między innymi czterej laureaci Nagrody Nobla z dziedziny nauk ekonomicznych.
TADEUSZ KUBICZEK Funkcja: Członek RN Reprezentuje: Pracowników JSW	Absolwent Politechniki Śląskiej w Gliwicach na Wydziale Górniczym. W 1988 roku uzyskał tytuł magistra inżyniera górnika. W roku 1999, również na Politechnice Śląskiej w Gliwicach, ukończył studia podyplomowe w zakresie Zarządzania Kadrami i Doradztwa Zawodowego. Związany z branżą górniczą od 1988 roku. Doświadczenie zawodowe zdobywał już jako stażysta w Dziale Górniczym w kopalni Szczygłowice, zajmując w kolejnych latach stanowisko Głównego Inżyniera Górniczego. Od 2003 roku zatrudniony w Dziale Wentylacji. Od 2005 roku do chwili obecnej zatrudniony na stanowisku Głównego Inżyniera Wentylacji – Kierownika Działu Wentylacji. W 2015 roku powołany na członka Sekcji Aerologii Górniczej przy Komisji Górniczej Oddziału Polskiej Akademii Nauk w Katowicach na okres kadencji 2015-2018. Współautor artykułów w tematach rozpoznawania i zwalczania zagrożeń naturalnych w górnictwie węgla kamiennego.
KONRAD BALCERSKI Funkcja: Członek RN Reprezentuje: Skarb Państwa	Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Posiada tytuł radcy prawnego. Jest również absolwentem Podyplomowych Studiów Audytu, Kontroli Finansowej i Rachunkowości oraz Podyplomowego Studium Podatkowego prowadzonych przez Szkołę Główną Handlową w Warszawie. Uczestnik wielu kursów i szkoleń z zakresu rachunkowości oraz zarządzania projektami (TenStep Project Management oraz Prince 2). Pan Konrad Balcerski posiada wieloletnie doświadczenie związane z nadzorem właścicielskim nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa działającymi głównie w sektorze naftowo-gazowym. Obecnie pracownik Departamentu Nadzoru i Polityki Właścicielskiej Ministerstwa Energii.
ADAM PAWLICKI Funkcja: Członek RN Reprezentuje: Skarb Państwa	Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach. Specjalista w zakresie Zarządzania strategicznego i operacyjnego. Posiada bogate doświadczenie w finansach przedsiębiorstw oraz restrukturyzacji spółek. Od 2011 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu w firmie doradczej Wizard Sp. z o.o. W latach 2008-2011 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych w PEC Katowice (obecnie Tauron Ciepło Sp. z o.o.). W latach 1996-2008 zatrudniony był w Grupie Kapitałowej CTL Logistics S.A. w Warszawie na stanowiskach Dyrektora Pionu Logistyki Wewnętrznej, Zastępcy Dyrektora Generalnego ds. Finansów oraz Członka Zarządu.

CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ JSW

TOMASZ LIS	Doktor Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach. Adiunkt w Górnośląskiej Wyższej Szkole Handlowej im. W. Korfantego w Katowicach. W swoim życiu zawodowym łączy pracę naukowca,
Funkcja: Członek RN	wykładowcy i praktyka. Zakres merytoryczny kompetencji koncentruje się wokół zagadnień takich jak:
Reprezentuje: Skarb Państwa	rachunkowość w świetle krajowych i międzynarodowych standardów, rachunkowość zarządcza, sprawozdawczość finansowa, zagadnienia podatkowe, rewizja finansowa, rachunek kosztów, sprawozdawczość skonsolidowana, zarządzanie zasobami i majątkiem. Autor kilkuset publikacji oraz projektów naukowych zarówno krajowych jak i zagranicznych. Występuje jako ekspert na Kongresach Gospodarczych. Posiada uprawnienia zawodowe nadane przez Ministra Finansów w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. Członek m. in. Polskiego Towarzystwa Ekonomicznego czy Stowarzyszenia Księgowych w Polsce. Realizował wielokrotnie projekty naukowe dla Kancelarii Prezesa Rady Ministrów i Ministerstwa Finansów dotyczące badania efektywności wydatkowania środków publicznych oraz był ich opiekunem. Realizował również indywidualnie, w zespole lub był ekspertem ekonomicznym kilkudziesięciu projektów dla przedsiębiorstw, m.in. dla Energa S.A., Kompanii Węglowej S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna, PKN Orlen, PKP S.A., Orange S.A. Wdrażał systemy raportowania w jednostkach energetycznych i wodnokanalizacyjnych. Brał udział w przekształceniach i wdrożeniach całościowych procesów w podmiotach
	z GPW oraz Grup Kapitałowych prywatnych, konstruując modele rachunkowości wraz z odpowiednim oprogramowaniem. Odznaczony m.in. Medalem Komisji Edukacji Narodowej, Medalem za Długoletnią Służbę.
ARKADIUSZ WYPYCH	W roku 2002 ukończył Politechnikę Śląską w Gliwicach, uzyskując tytuł inżyniera budownictwa. W 2013 roku, również na Politechnice Śląskiej w Gliwicach, uzyskał tytuł magistra inżyniera mechanika w specjalności maszyny i urządzenia górnicze i wiertnicze.
Funkcja: Członek RN	Pan Arkadiusz Wypych swoje doświadczenie zawodowe zdobywał począwszy od roku 1995, pracując w wielu
Reprezentuje: Pracowników JSW	podmiotach gospodarczych m.in. na stanowiskach: pomiarowy, kierownik sprzedaży i marketingu, kierownik administracji, inżynier budowy, kierownik handlu, doradca techniczno-handlowy.
	Od 2007 roku zatrudniony w Zakładzie Wsparcia Produkcji JSW na stanowisku inspektora w dziale zakupów, następnie od 2008 roku w KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka na stanowisku specjalisty, a obecnie sztygara zmianowego oddziału urządzeń szybowych i wyciągowych. W 2017 roku ukończył kurs dla kandydatów na członków rad nadzorczych i zarządów spółek. W 2017 roku zaliczył z wynikiem pozytywnym egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów.
PAWEŁ BIESZCZAD	Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. W 2004 roku uzyskał tytuł magistra inżyniera na kierunku Automatyka i Robotyka. Od 2005 roku związany z JSW, zdobywając doświadczenie zawodowe początkowo jako
Funkcja: Członek RN	stażysta w Dziale Energo-Mechanicznym w Oddziale Teletechnicznym w KWK "Pniówek". Aktualnie zatrudniony na stanowisku nadsztygara elektrycznego ds. urządzeń teletechnicznych . Ukończył liczne kursy specjalistyczne,
Reprezentuje: Pracowników JSW	w tym z wynikiem pozytywnym zdał egzamin na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Posiada również uprawnienia audytora wewnętrznego.

7.13.3. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich Członków Komitet Audytu i może wybierać inne komitety. Członek Rady może uczestniczyć w więcej niż jednym komitecie. W skład komitetów wchodzi co najmniej trzech Członków, przy czym w Komitecie Audytu co najmniej jeden z nich musi posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz być osobą, która:

1. nie posiada akcji ani innych tytułów własności w Spółce lub w jednostce z nią powiązanej,
1. w ostatnich 3 latach nie uczestniczyła w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki wykonując w Spółce czynności rewizji finansowej,
1. nie jest małżonkiem, krewnym ani powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia, ani nie jest związana z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, ani osobą wykonującą w Spółce czynności rewizji finansowej, ani nie zatrudniała do wykonywania czynności rewizji finansowej takich osób.

* zmiana nazwy od dnia 27 lipca 2018 roku (wcześniej Komitet ds. Restrukturyzacji i Strategii).

KOMITET AUDYTU

Powołany jest w celu wspomagania Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczania Radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Ma charakter doradczy i opiniodawczy. W skład Komitetu wchodzi przynajmniej trzech Członków, posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa JSW. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od JSW.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

monitorowanie:
procesu sprawozdawczości finansowej,
skuteczności systemów kontroli wewnętrzne i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz JSW świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego JSW o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem (na uzasadniony wniosek JSW),
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez JSW,
przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z ww. politykami,
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w JSW.

Komitet przedkłada wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu, w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swojej działalności.

IMIĘ I NAZWISKO	PEŁNIONA FUNKCJA	OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
	Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej IX kadencji
Halina Buk	Przewodnicząca	01.01.2018 - 28.06.2018
Eugeniusz Baron	Członek	01.01.2018 - 28.06.2018
Robert Kudelski	Członek	01.01.2018 - 28.06.2018
Antoni Malinowski	Członek	01.01.2018 - 28.06.2018

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej X kadencji
Halina Buk	Przewodnicząca	27.07.2018 – 31.12.2018
Paweł Bieszczad	Członek	27.07.2018 – 31.12.2018
Robert Kudelski	Członek	27.07.2018 – 31.12.2018
Tomasz Lis	Członek	27.07.2018 – 31.12.2018
Antoni Malinowski	Członek	27.07.2018 – 31.12.2018

W Komitecie Audytu Rady Nadzorczej JSW ustawowe kryteria niezależności spełniają nw. osoby:

Halina Buk,
Tomasz Lis,
Antoni Malinowski,
Paweł Bieszczad,
Robert Kudelski

Członkiem Komitetu Audyty Rady Nadzorczej JSW posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest:

Pani Halina Buk – Profesor nauk ekonomicznych Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach. Specjalista, naukowiec i praktyk w dziedzinie rachunkowości i finansów przedsiębiorstw. Autorka bądź współautorka wielu opublikowanych monografii, artykułów naukowych i podręczników akademickich. Autorka bądź współautorka ponad 70 prac naukowo-badawczych i usługowych z zakresu ekonomiki i organizacji przedsiębiorstwa, programów restrukturyzacji i planów finansowych. Wykładowca akademicki na studiach magisterskich, podyplomowych i doktoranckich następujących przedmiotów: rachunkowość finansowa, rachunkowość zarządcza, analiza finansowa, sprawozdawczość finansowa, sprawozdawczość skonsolidowana, controling.

Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej JSW posiadającymi wiedzę oraz umiejętności z zakresu branży górniczej są:

Pan Paweł Bieszczad absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej. W 2004 roku uzyskał tytuł magistra inżyniera na kierunku Automatyka i Robotyka. Od 2005 roku związany z JSW, zdobywając doświadczenie zawodowe początkowo jako stażysta w Dziale Energo-Mechanicznym w oddziale Teletechnicznym w KWK Pniówek. Aktualnie zatrudniony na stanowisku nadsztygara elektrycznego ds. urządzeń teletechnicznych. Ukończył liczne kursy specjalistyczne z zakresu górnictwa.
Pan Robert Kudelski ukończył technikum górnicze w Jastrzębiu-Zdroju z tytułem technika maszyn i urządzeń górnictwa podziemnego. Od 1993 roku związany z JSW. Obecnie zatrudniony na stanowisku kierownika wydziału Inwestycji i Rozwoju Kopalni w KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie. Ukończył szereg kursów i seminariów doskonalących m.in. w zakresach: systemu zarządzania jakością, stosowania ustawy prawo zamówień publicznych, programu kształcenia controllerów.

W 2018 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej JSW odbył siedem posiedzeń, które poświęcił wykonywaniu obowiązków Komitetu. W ramach prowadzonych prac Komitet podejmował również uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W analizowanym okresie sprawozdawczym nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe JSW dozwolone usługi niebędące badaniem.

POLITYKA I PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ POLITYKA ŚWIADCZENIA DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, PODMIOTY POWIĄZANE Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ CZŁONKA JEGO SIECI

W JSW funkcjonuje "Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej oraz polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci" ("Polityka"), która została ustanowiona przez Komitet Audytu dla Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. Zgodnie z ww. polityką:

1) Rada Nadzorcza jest uprawniona do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu.
2) Spółka jest zobowiązania poinformować Komisję Nadzoru Finansowego o tym, że wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza JSW.
3) Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności biegłych rewidentów.
4) Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania wymagań ofertowych, a następnie rekomendacji, kierują się następującymi kryteriami:
niezbędny nakład pracy biegłego rewidenta,
znajomość branży i dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek o podobnym profilu działalności (sektor górnictwa podziemnego i koksownictwa),
znajomość specyfiki spółek z udziałem Skarbu Państwa,
skład zespołu audytowego, w szczególności w zakresie optymalnych, ze względu na specyfikę Spółki, proporcji udziału biegłych rewidentów oraz ich asystentów w zespole,
kwalifikacje zawodowe i doświadczenie indywidualne osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie,
reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych,
cena zaproponowana przez firmę audytorską,
potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej,
opracowana polityka kontroli jakości wykonania zlecenia przez niezależnego biegłego rewidenta w odniesieniu do badań ustawowych jednostek zainteresowania publicznego.
5) Postępowanie w sprawie wyboru firmy audytorskiej powinno być rozpoczęte i przeprowadzone w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych JSW (wskazany jest wybór firmy audytorskiej oraz zawarcie z nią umowy o badanie sprawozdania finansowego do końca III kwartału roku obrotowego podlegającego badaniu).
6) Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi badana jednostka.
7) Rada Nadzorcza rekomenduje dążenie do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej oraz wybranych kluczowych spółek w Grupie Kapitałowej było badane przez tą samą firmę audytorską.
8) W przypadku wyboru jednej firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych kilku spółek w Grupie Kapitałowej, Rada Nadzorcza powinna rekomendować Zarządowi podjęcie negocjacji, w celu optymalizacji kosztów badania sprawozdania finansowego Spółki.
9) Przed przystąpieniem do wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały:
kryteria wyboru biegłego rewidenta oraz sposób oceny ofert na badanie sprawozdania finansowego Spółki,
treść ogłoszenia zawierającego zaproszenie do składania ofert na badanie sprawozdania finansowego Spółki.
10) Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany w następstwie określonej procedury wyboru, opisanej w przyjętej Polityce.
11) Spółka (niezwłocznie) informuje KNF o fakcie wyboru firmy audytorskiej.
12) Za nieważne z mocy prawa uznaje się wszelkie klauzule umowne w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
13) Okresy współpracy (rotacja) z firmą audytorską:
w przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,
maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez jedną firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat,
kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w JSW w okresie dłuższym niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

Główne założenia "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem" są następujące:

Rada Nadzorcza może w ściśle określonym zakresie skorzystać z usług doradczych firmy audytorskiej w ciągu roku obrotowego. Firmą tą nie może być podmiot badający roczne sprawozdanie finansowe w JSW lub w podmiotach od niej zależnych.
Firma audytorska przeprowadzająca badania ustawowe sprawozdań finansowych, podmiot powiązany z firmą audytorską przeprowadzającą badanie oraz każdy członek sieci firmy audytorskiej, nie może świadczyć na rzecz badanej jednostki usług zabronionych, niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Zakaz świadczenia obejmuje badany podmiot, jego jednostkę dominującą i jednostki zależne w UE. Wyłączeniu z zakazu podlegają usługi opisane w pkt. 6.
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie Spółki nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach:
w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania, oraz
w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa powyżej w odniesieniu do usług wymienionych w pkt. 4 g).
Usługi zabronione niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:
usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem, wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie

biegłego rewidenta w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem, obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego, świadczenia doradztwa podatkowego,

usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej spółki,
prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych,
usługi w zakresie wynagrodzeń,
opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej,
usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiazywania sporów prawnych,
usługi prawne obejmujące udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu badanej spółki oraz występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu,
usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej spółki,
usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki,
prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej spółki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki,
usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do: kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli obejmują poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska lub przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska, opracowywania struktury organizacyjnej, kontroli kosztów.
Usługami zabronionymi są także inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.
Usługami zabronionymi nie są:
usługi: przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur,
usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki,
badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego,
weryfikacja pakietów konsolidacyjnych,
potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych,
usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu,
usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń,
poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Świadczenie usług dozwolonych (wymienionych w pkt. 6 powyżej) możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej.
Usługi niebędące badaniem, inne niż zabronione, będą mogły być świadczone przez firmę audytorską pod warunkiem ich zatwierdzenia przez Komitet Audytu.
Spółka sporządza uzasadniony wniosek do Komitetu Audytu o akceptację zlecenia firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych, wykonania określonej dozwolonej usługi niebędącej badaniem.
Komitet Audytu dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
Komitet Audytu zatwierdza do realizacji wykonanie usług innych niż zabronione niebędące badaniem sprawozdań finansowych przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego JSW oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JSW za rok 2018 jest PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. Wyboru firmy audytorskiej dokonała w dniu 29 listopada 2017 roku Rada Nadzorcza JSW. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury, spełniającej obowiązujące kryteria.

KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ

Powoływany jest w celu przedstawiania Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania JSW, w tym w kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń i wynagrodzeń oraz doboru kadry o kwalifikacjach odpowiednich dla budowy sukcesu Grupy Kapitałowej. Komitet ma charakter doradczy i opiniotwórczy wobec Rady Nadzorczej. W skład Komitetu wchodzi co najmniej trzech Członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków na okres jej kadencji. Spośród Członków Komitetu Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego, który kieruje pracami Komitetu. Przynajmniej jeden Członek Komitetu powinien spełniać kryteria przewidziane dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej, o których mowa w §16 ust. 2 Statutu JSW. Przy wyborze Członków Komitetu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę kompetencje, wiedzę i doświadczenie kandydatów w zakresie spraw należących do zakresu działania Komitetu.

Do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy w szczególności:

prowadzenie czynności rekrutacji i zatrudniania Członków Zarządu poprzez opracowywanie i organizowanie projektów dokumentów i procesów do przedłożenia Radzie Nadzorczej do akceptacji,
opracowywanie projektów umów i wzorów innych dokumentów w związku z nawiązywaniem stosunków pracy Członków Zarządu oraz nadzorowanie realizacji podjętych zobowiązań umownych przez strony,
nadzór nad realizacją systemu wynagrodzeń Zarządu, w szczególności przygotowywanie dokumentów rozliczeniowych w zakresie elementów ruchomych i premiowych wynagrodzeń w celu przedłożenia rekomendacji Radzie Nadzorczej,
monitorowanie i dokonywanie okresowych analiz systemu wynagrodzeń kadry kierowniczej JSW i jeśli to konieczne formułowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
nadzór nad poprawną realizacją świadczeń dodatkowych dla Zarządu, wynikających z umów o pracę, takich jak: ubezpieczenia, samochody, mieszkania i innych.

Komitet przedkłada Radzie Nadzorczej podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu, w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swej działalności.

IMIĘ I NAZWISKO	PEŁNIONA FUNKCJA	OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
	Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej IX kadencji
Alojzy Nowak	Przewodniczący	01.01.2018 - 28.06.2018
Eugeniusz Baron	Członek	01.01.2018 - 28.06.2018
Andrzej Palarczyk	Członek	01.01.2018 - 28.06.2018
	Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej X kadencji
Alojzy Nowak	Przewodniczący	27.07.2018 – 31.12.2018
Robert Kudelski	Członek	27.07.2018 – 31.12.2018
Adam Pawlicki	Członek	27.07.2018 – 31.12.2018
Arkadiusz Wypych	Członek	27.07.2018 – 31.12.2018

KOMITET DS. STRATEGII I ROZWOJU

Powoływany jest w celu przedstawiania Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie restrukturyzacji i strategii funkcjonowania JSW. Pełni funkcję doradczą i opiniotwórczą wobec Rady Nadzorczej.

Do podstawowych zadań Komitetu należy w szczególności:

ocena Strategii Korporacyjnej Grupy Kapitałowej oraz przedstawianie wyników tej oceny Radzie Nadzorczej,
rekomendowanie Radzie Nadzorczej zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd JSW strategicznych planów rocznych i wieloletnich,
ocena wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji strategicznych na kształt aktywów Jednostki dominującej,
monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych,
ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami JSW,
opiniowanie dokumentów o charakterze strategicznym, przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd JSW.

Komitet jest uprawniony do badania wszelkiej działalności JSW z punktu widzenia swoich zadań, żądania od Zarządu i pracowników JSW wszelkich informacji, sprawozdań i wyjaśnień niezbędnych do wykonywania zadań Komitetu. Zarząd Jednostki dominującej zobowiązany jest

do bieżącego informowania o wszelkich podejmowanych i planowanych działaniach oraz zmianach w prawie i otoczeniu regulacyjnym, będącym w zakresie działania Komitetu.

IMIĘ I NAZWISKO	PEŁNIONA FUNKCJA	OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
Skład Komitetu ds. Restrukturyzacji i Strategii Rady Nadzorczej IX kadencji
Krzysztof Kwaśniewski	Przewodniczący	01.01.2018 - 28.06.2018
Adam Pawlicki	Członek	01.01.2018 - 28.06.2018
Tomasz Lis	Członek	01.01.2018 - 28.06.2018
Alojzy Nowak	Członek	01.01.2018 - 28.06.2018
Andrzej Palarczyk	Członek	01.01.2018 - 28.06.2018
	Skład Komitetu ds. Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej X kadencji
	Członek	27.07.2018 – 26.10.2018
Adam Pawlicki	Przewodniczący	26.10.2018 – 31.12.2018
Krzysztof Kwaśniewski	Przewodniczący	27.07.2018 – 22.10.2018
Konrad Balcerski	Członek	10.12.2018 – 31.12.2018
Tadeusz Kubiczek	Członek	27.07.2018 – 31.12.2018
Tomasz Lis	Członek	27.07.2018 – 31.12.2018
Alojzy Nowak	Członek	27.07.2018 – 31.12.2018
Arkadiusz Wypych	Członek	27.07.2018 – 31.12.2018

7.14. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Funkcjonująca w Jednostce dominującej polityka różnorodności nie ma formy jednego dokumentu. W odniesieniu do władz JSW oraz jej kluczowych menedżerów proces wyboru uwzględnia takie elementy jak: wykształcenie, doświadczenie zawodowe i kompetencje oraz w żaden sposób nie dyskwalifikuje kandydatów ze względu na wskazane w niniejszej zasadzie elementy polityki różnorodności.

7.15. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Z Członkami Zarządu nie zawarto odrębnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia z zajmowanego stanowiska lub odwołania. Kwestie te zostały uregulowane w zawartych z nimi umowach o świadczenie usług zarządzania. Zgodnie z postanowieniami ww. umów:

1) Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień umowy, w tym gdy Zarządzający nie spełni obowiązku dotyczącego uzyskania zgody Rady Nadzorczej JSW na planowane objęcie funkcji w organach innej spółki handlowej, na nabycie udziałów albo akcji w innej spółce handlowej, wykonywanie pracy lub świadczenie usług na rzecz innych podmiotów na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem przed nastąpieniem zdarzenia, a także w szczególności gdy:
a) Zarządzający popełnił przestępstwo stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu, uniemożliwiające mu wykonywanie obowiązków wynikających z umowy,
b) poprzez udokumentowane umyślne działanie lub zaniechanie czy zaniedbanie swoich obowiązków Zarządzający narazi JSW na straty,
c) Zarządzający utracił zdolność pełnienia funkcji w zarządach spółek prawa handlowego w wyniku zdarzeń określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, szczególnie w Kodeksie spółek handlowych oraz w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
d) JSW bez uzasadnionego powodu zalega z wypłatą należnego wynagrodzenia przez okres dłuższy niż 2 miesiące.
2) Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia umowy z innych przyczyn niż określone powyżej z:
a) 1-miesięcznym terminem wypowiedzenia w przypadku pełnienia przez Zarządzającego funkcji przez okres krótszy niż 12 miesięcy, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego,
b) 3-miesięcznym terminem wypowiedzenia w przypadku pełnienia przez Zarządzającego funkcji przez co najmniej 12 miesięcy, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, skutkujące rozwiązaniem umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to umowa ulega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym.

W razie rozwiązania umowy albo wypowiedzenia przez JSW umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 1. powyżej, Zarządzającemu przysługuje odprawa w wysokości 3-krotności Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez Zarządzającego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy.

Odprawa, nie przysługuje w przypadku:

a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu,
c) objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej,
d) rezygnacji z pełnienia funkcji.

Odprawa zostanie wypłacona w terminie do 7 dni od dnia doręczenia JSW poprawnie wystawionego rachunku, na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego.

W przypadku zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu w okresie obowiązywania umowy Strony zobowiązują się do zawarcia aneksu celem dostosowania treści umowy do nowej funkcji Zarządzającego.

7.16. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JSW

7.16.1. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Jednostki dominującej zostały ustalone decyzją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW i decyzją Rady Nadzorczej zgodnie z uregulowaniami zawartymi w Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

Z Członkami Zarządu zostały zawarte umowy o świadczenie usług zarządzania na czas określony, które obowiązują do dnia zakończenia bieżącej kadencji Zarządu tj. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzania zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2018. Umowy te zawierają obowiązek świadczenia osobistego, bez względu na to, czy Zarządzający działa w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu została określona przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem niżej wymienionych postanowień Walnego Zgromadzenia:

Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu ustala się w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
Wynagrodzenie Stałe pozostałych Członków Zarządu ustala się w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 12 krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Zgodnie z decyzją Rady Nadzorczej, Zarządzającemu z tytułu świadczenia usług zarządzania oraz wykonywania innych zobowiązań wynikających z umowy przysługuje Wynagrodzenie Całkowite, na które składa się:

a) Zryczałtowane miesięczne (za miesiąc kalendarzowy) wynagrodzenie podstawowe (Wynagrodzenie Stałe):
dla Prezesa Zarządu w wysokości 60 000,00 zł brutto,
dla innego Członka Zarządu w wysokości 50 000,00 zł brutto.

Wynagrodzenie Stałe obejmuje także wynagrodzenie za przeniesienie praw autorskich i wykonywania innych zobowiązań wynikających z umowy.

b) Wynagrodzenie uzupełniające za dany rok obrotowy (Wynagrodzenie Zmienne) uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych, które nie może przekroczyć 100% rocznego Wynagrodzenia Stałego.

Wynagrodzenie Stałe jak i Wynagrodzenie Zmienne jest płatne po pomniejszeniu o przekazywane przez Jednostkę dominującą jako płatnika na rzecz właściwych organów obciążenia publicznoprawne w części dotyczącej Zarządzającego. W przypadku gdyby obowiązujące przepisy tego

wymagały pomimo, iż Zarządzający nie prowadzi działalności gospodarczej, to Wynagrodzenie Stałe, jak też Wynagrodzenie Zmienne lub świadczenia z tytułu odprawy lub zakazu konkurencji, będzie (będą) powiększone o podatek od towarów i usług według każdorazowo obowiązującej stawki. W przypadku konieczności zapłaty przez Zarządzającego podatku od towarów i usług za okresy przeszłe Jednostka dominująca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zarządzającego kwoty stanowiącej równowartość takiej zaległości podatkowej wraz z odsetkami.

Wynagrodzenie Stałe jest płatne w terminie 7 dni od dnia doręczenia JSW prawidłowo wystawionego rachunku. W przypadku obowiązywania umowy przez niepełny miesiąc kalendarzowy lub w przypadku niemożności świadczenia usług w sposób nieprzerwany, o którym mowa w umowie, Wynagrodzenie Stałe obliczane jest proporcjonalnie.

Wynagrodzenie Zmienne przysługuje Zarządzającemu w przypadku wykonywania przez niego przedmiotu umowy przez okres krótszy niż pełen rok obrotowy, ale przynajmniej przez 3 miesiące w danym roku obrotowym, w takim przypadku Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie. Proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Zarządzającego w danym roku obrotowym. Wyznaczenie maksymalnej wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy, Celów Zarządczych na dany rok obrotowy, a także sposób oceny ich wykonania są ustalane (w zakresie zgodnym z decyzją Walnego Zgromadzenia o wynagradzaniu) przez Radę Nadzorczą. Ogólny katalog Celów Zarządczych został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, a Rada Nadzorcza została upoważniona przez Walne Zgromadzenie do ich uszczegółowienia wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania.

Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest pod warunkiem realizacji przez Zarządzającego Celów Zarządczych, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności JSW oraz sprawozdania finansowego JSW za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu Zarządzającemu przez Walne Zgromadzenie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu, na zasadach określonych w umowie. Wynagrodzenie Zmienne, o ile jest należne, wypłacane jest w terminie 7 dni od dnia od doręczenia Jednostce dominującej prawidłowo wystawionego rachunku, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego. Zgodnie z postanowieniami decyzji Walnego Zgromadzenia wypłata części Wynagrodzenia Zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres nie przekraczający 36 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi Celami Zarządczymi, wówczas ta część Wynagrodzenia Zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego.

Jednostce dominującej przysługuje roszczenie o zwrot (w całości albo w odpowiedniej części) wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że (odpowiednio w całości albo w odpowiedniej części) zostało ono przyznane Zarządzającemu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe.

IMIĘ I NAZWISKO	OKRES	WYNAGRODZENIE	USŁUGI ZARZĄDZANIA*	PREMIA ROCZNA ZA 2018 ROK**	ŚWIADCZENIA, DOCHODY Z INNYCH TYTUŁÓW***	DOCHODY OSIĄGNIĘTE W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH	RAZEM
Daniel Ozon	01.01.-31.12.2018	-	720 000,00	-	-	-	720 000,00
Artur Dyczko	01.01.-31.12.2018	-	600 000,00	-	-	-	600 000,00
Tomasz Śledź	01.01.-31.12.2018	-	600 000,00	-	-	-	600 000,00
Robert Ostrowski	01.01.-31.12.2018	-	600 000,00	-	-	-	600 000,00
Jolanta Gruszka	01.01.-31.12.2018	-	600 000,00	-	-	-	600 000,00
Artur Wojtków	01.01.-31.12.2018	-	600 000,00	-	-	-	600 000,00
RAZEM		-	3 720 000,00	-	-	-	3 720 000,00

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU ZA 2018 ROK (W ZŁ)

* W pozycji ujęto koszty wynagrodzenia wypłacane na podstawie umów o świadczenie usług zarządzania.

** Pozycja ta obejmuje premię roczną, uzależnioną od realizacji celów zarządczych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie została podjęta uchwała Rady Nadzorczej o stopniu realizacji celów zarządczych i uzależnionej od nich wysokości premii rocznej za 2017 rok.

*** Pozycja ta obejmuje świadczenia wypłacone po wygaśnięciu umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania (wynagrodzenie za okres wypowiedzenia usług zarządzania, odprawa, odszkodowanie za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej).

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU ZA 2017 ROK (W ZŁ)

IMIĘ I NAZWISKO	OKRES	WYNAGRODZENIE	USŁUGI ZARZĄDZANIA*	PREMIA ROCZNA ZA 2017 ROK**	ŚWIADCZENIA, DOCHODY Z INNYCH TYTUŁÓW***	DOCHODY OSIĄGNIĘTE W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH	RAZEM
Tomasz Gawlik	01.01.-06.03.2017	-	180 000,00	-	360 000,00	-	540 000,00
Daniel Ozon	30.11.-31.12.2017	-	62 000,00	-	-	-	62 000,00

Artur Wojtków	01.01.-31.12.2017	-	600 000,00	-	-	-	600 000,00
Józef Pawlinów	01.01.-03.03.2017	-	150 000,00	-	150 000,00	-	300 000,00
Robert Ostrowski	01.01.-31.12.2017	-	600 000,00	-	-	-	600 000,00
Artur Dyczko	09.08.-31.12.2017	-	238 333,33	-	-	-	238 333,33
Jolanta Gruszka	01.01.-31.12.2017	-	600 000,00	-	-	-	600 000,00
Tomasz Śledź	06.10.-31.12.2017	-	143 333,33	-	-	-	143 333,33
Krzysztof Mysiak****	23.06-06.10.2016	-	-	-	50 000,00	-	50 000,00
RAZEM		-	2 573 666,66	-	560 000,00	-	3 133 666,66

* W pozycji ujęto koszty wynagrodzenia wypłacane na podstawie umów o świadczenie usług zarządzania.

** Pozycja ta obejmuje premię roczną za rok 2017, uzależnioną od realizacji celów zarządczych.

**** Wartość świadczeń wypłaconych Członkom Zarządu w 2017 roku dot. okresu pełnienia funkcji w latach poprzednich, po wygaśnięciu umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania (wynagrodzenie za okres wypowiedzenia usług zarządzania, odprawa, odszkodowanie za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej).

WYNAGRODZENIE CZŁONKA RADY NADZORCZEJ, DELEGOWANEGO DO CZASOWEGO WYKONYWANIA CZYNNOŚCI PREZESA ZARZĄDU W 2017 ROKU (W ZŁ)

IMIĘ I NAZWISKO	OKRES	WYNAGRODZENIE*	USŁUGI ZARZĄDZANIA	PREMIA ROCZNA	ŚWIADCZENIA , DOCHODY Z INNYCH TYTUŁÓW	DOCHODY OSIĄGNIĘTE W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH	RAZEM
Daniel Ozon	06.03.-06.06.2017 08.06.-07.09.2017 09.09.-30.11.2017	524 322,58	-	-	-	-	524 322,58
RAZEM		524 322,58	-	-	-	-	524 322,58

* Wynagrodzenie zgodnie ze Statutem zostało ustalone decyzjami Rady Nadzorczej.

7.16.2. ZAKAZ KONKURENCJI

Zakaz konkurencji w okresie obowiązywania umowy został określony w umowie o świadczenie usług zarządzania, a z tytułu powstrzymywania się Zarządzającego od działalności konkurencyjnej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.

Zawarte z Członkami Zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania zawierają również postanowienia dotyczące zakazu konkurencji po ich rozwiązaniu.

Zarządzający zobowiązuje się, iż po rozwiązaniu umowy, pod warunkiem pełnienia funkcji przez Zarządzającego przez okres co najmniej 6 miesięcy licząc od dnia powołania Zarządzającego do Zarządu JSW, w okresie 6 miesięcy od dnia ustania pełnienia przez niego funkcji nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, określonej w umowie.

Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, Zarządzającemu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej jako: 0,5 krotność miesięcznego Wynagrodzenia Stałego x 6. Odszkodowanie to będzie płatne w 6 miesięcznych równych ratach, każda do 10 dnia następnego miesiąca. Warunkiem dokonania wypłaty jest pisemne oświadczenie Zarządzającego o przestrzeganiu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, składane JSW na piśmie, w terminie do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który odszkodowanie jest należne.

Zakaz konkurencji po ustaniu funkcji nie obowiązuje w przypadku, gdy przed upływem terminu, na jaki został ustanowiony, Zarządzający podjął się pełnienia funkcji w JSW, lub w podmiocie zależnym od JSW w ramach Grupy Kapitałowej. W takim przypadku prawo do odszkodowania wygasa z dniem podjęcia pełnienia funkcji.

Umowa w części dotyczącej zakazu konkurencji może być rozwiązana w każdym czasie na mocy porozumienia stron albo przez JSW za 1 miesięcznym terminem wypowiedzenia. Porozumienie i oświadczenie o wypowiedzeniu musi być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności. Umowa również przestaje obowiązywać w przypadku niewywiązywania się JSW z obowiązku wypłaty odszkodowania, w dacie upływu terminu płatności tej raty odszkodowania, której dotyczy opóźnienie JSW. Umowa w części dotyczącej zakazu konkurencji może być także rozwiązana w każdym czasie za wypowiedzeniem złożonym przez JSW w formie pisemnej, ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku naruszenia przez Zarządzającego zakazu konkurencji po ustaniu funkcji. W razie ustania zakazu konkurencji, w razie rozwiązania umowy odszkodowanie przysługuje proporcjonalnie.

W przypadku naruszenia zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w okresie jego obowiązywania, zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, a JSW ma prawo żądania zapłaty przez Zarządzającego kary umownej w wysokości równej 100% łącznej wysokości odszkodowania w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Zarządzającego wezwania JSW.

Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa JSW do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych.

7.16.3. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej zostały ustalone decyzją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW, zgodnie z uregulowaniami określonymi w Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, zostało ustalone jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w IV kwartale roku poprzedniego, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika:

dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 1,2,
dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 1.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów, związanych z udziałem w pracach Rady.

WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ ZA 2018 ROK (W ZŁ)

IMIĘ I NAZWISKO	OKRES PEŁNIENIA FUNKCJI	WYNAGRODZENIE	POZOSTAŁE DOCHODY	RAZEM
Halina Buk	01.01.-31.12.2018	57 391,22	-	57 391,22
Eugeniusz Baron	01.01.-28.06.2018	26 129,09	-	26 129,09
Tomasz Lis	01.01.-31.12.2018	52 845,36	-	52 845,36
Robert Kudelski	01.01.-31.12.2018	52 845,36	-	52 845,36
Krzysztof Kwaśniewski	01.01.-22.10.2018	42 617,23	-	42 617,23
Antoni Malinowski	01.01.-31.12.2018	52 845,36	-	52 845,36
Alojzy Zbigniew Nowak	01.01.-31.12.2018	52 845,36	-	52 845,36
Andrzej Palarczyk	01.01.-28.06.2018	26 129,09	-	26 129,09
Adam Pawlicki	01.01.-31.12.2018	52 845,36	-	52 845,36
Konrad Balcerski	22.10.-31.12.2018	10 228,13	-	10 228,13
Arkadiusz Wypych	18.01.-31.12.2018	50 430,38	-	50 430,38
Paweł Bieszczad	28.06.-31.12.2018	26 863,06	-	26 863,06
Tadeusz Kubiczek	28.06.-31.12.2018	26 863,06	-	26 863,06
RAZEM		530 878,06	-	530 878,06

WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ ZA 2017 ROK (W ZŁ)

IMIĘ I NAZWISKO	OKRES PEŁNIENIA FUNKCJI	WYNAGRODZENIE	POZOSTAŁE DOCHODY	RAZEM
Daniel Ozon*	08.09-08.09.2017 07.06-07.06.2017 01.01-06.03.2017	-	-	-
Eugeniusz Baron	01.01.-31.12.2017	52 845,36	-	52 845,36
Halina Buk	01.01.-31.12.2017	52 845,36	-	52 845,36
Robert Kudelski	01.01.-31.12.2017	52 845,36	-	52 845,36
Krzysztof Kwaśniewski	01.01.-31.12.2017	52 845,36	-	52 845,36

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

IMIĘ I NAZWISKO	OKRES PEŁNIENIA FUNKCJI	WYNAGRODZENIE	POZOSTAŁE DOCHODY	RAZEM
Tomasz Lis	01.01.-31.12.2017	52 845,36	-	52 845,36
Antoni Malinowski	01.01.-31.12.2017	52 845,36	-	52 845,36
Alojzy Zbigniew Nowak	01.01.-31.12.2017	52 845,36	-	52 845,36
Andrzej Palarczyk	01.01.-31.12.2017	52 845,36	-	52 845,36
Adam Pawlicki	01.01.-31.12.2017	52 845,36	-	52 845,36
Jan Przywara	01.01.-02.10.2017	39 918,13	-	39 918,13
RAZEM		515 526,37	-	515 526,37

* Pan Daniel Ozon na podstawie oświadczenia z dnia 8 sierpnia 2016 roku zrzekł się prawa do pobierania wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej JSW oraz prawa do pobierania należności z tytułu podróży służbowych krajowych i zagranicznych od dnia powołania na Członka Rady Nadzorczej.

7.16.4. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH

Umowy o świadczenie usług zarządzania zawarte z Członkami Zarządu nie zawierają zapisów dotyczących zobowiązań z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

8.1. OŚWIADCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2018

Niniejsze oświadczenie ("Oświadczenie", "Raport") obejmuje informacje niefinansowe dotyczące Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku. Oświadczenie zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 b i 55 Ustawy o rachunkowości, która zobowiązuje jednostki zainteresowania publicznego do ujawniania danych pozafinansowych. Zawiera ono zestaw wybranych informacji niefinansowych, które są istotne w aspekcie prowadzonej działalności. Informacje te zostały opracowane w oparciu o m.in.:

normę PN-ISO 26000,
Wytyczne GRI Standards,
Standard Informacji Niefinansowych (SIN)
suplementy sektorowe GRI G4 w zakresie odnoszącym się do górnictwa oraz
wskaźniki własne.

Równocześnie jednak, niniejsze oświadczenie nie może być traktowane jako opracowane zgodnie ("in accordance") z GRI Standards.

Oświadczenie w sposób kompleksowy prezentuje wpływ Grupy Kapitałowej oraz JSW na kwestie środowiskowe, pracownicze i społeczne, w tym działania na rzecz poszanowania praw człowieka i przeciwdziałania korupcji.

8.2. ISTOTNI INTERESARIUSZE I ZAGADNIENIA NIEFINANSOWE

Niniejsze Oświadczenie jest adresowane do grupy głównych interesariuszy, którymi są:

W Grupie Kapitałowej JSW kwestie społeczne, zarządzanie kapitałem ludzkim, ekonomiczne, a także środowiskowe stanowią kluczowy element strategii biznesowej i wyrażają się poprzez odpowiedzialne i konsekwentne budowanie wartości Grupy. Relacje z poszczególnymi grupami interesariuszy, w tym forma, częstotliwość dialogu, a także poruszane tematy, są zdeterminowane tym, której z grup dotyczą.

8.3. KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI

W grupie określono listę kluczowych niefinansowych wskaźników wyników, które są monitorowane i raportowane w ramach prowadzonej sprawozdawczości. Są one jednocześnie wykorzystywane do podejmowania decyzji strategicznych i operacyjnych.

W kolejnych punktach niniejszego Oświadczenia przedstawione zostały wskaźniki odnoszące się do obszarów: środowiskowego, społecznego i pracowniczego.

8.4. MODEL ZARZĄDCZY

MODEL BIZNESOWY I STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW

Grupa jest największym producentem węgla koksowego typu hard. Od lat zajmuje kluczową pozycję na polskim i europejskim rynku węgla koksowego, za sprawą produkcji wysokiej jakości węgla koksowego oraz dzięki usytuowaniu działalności w sąsiedztwie jej głównych odbiorców. Podstawową działalnością Grupy jest również wydobywanie i sprzedaż węgla do celów energetycznych. JSW stanowi również centrum sprzedaży wszystkich produktów powstałych z węgla, tj. koksu i węglopochodnych, wyprodukowanych przez koksownie należące do Grupy Kapitałowej.

Głównym przedmiotem działalności JSW, stojącej na czele Grupy Kapitałowej, jest wydobywanie węgla kamiennego, co ma miejsce w wydzielonych jednostkach organizacyjnych, jakimi są kopalnie. Za produkcję koksu w Grupie odpowiada JSW KOKS. Wydobycie węgla i produkcja koksu stanowią sedno działalności operacyjnej. W ramach Grupy Kapitałowej funkcjonują inne spółki realizujące funkcje pomocnicze, których zakres działalności przedstawiono w Punkcie 2.1.

Spółki Grupy Kapitałowej funkcjonują w złożonym środowisku społeczno-ekonomicznym, a prace wydobywcze prowadzone są w trudnych warunkach geologiczno-górniczych. W ostatnich latach JSW oraz Grupa przeszły szereg przekształceń organizacyjnych, których podstawowym celem była optymalizacja kosztów funkcjonowania oraz podniesienie ogólnej sprawności zarządzania przedsiębiorstwem.

Główne kierunki przyjętej strategii biznesowej szerzej omówione zostały w Punkcie 3 niniejszego sprawozdania.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z PREZENTACJĄ SEGMENTÓW OPERACYJNYCH W RAMACH ŁAŃCUCHA DOSTAW

Grupa jest aktywnym uczestnikiem łańcucha dostaw węgiel koksowy – koks – stal. Koncertując się na wydobyciu i przeróbce węgla oraz sprzedaży wyrobów Grupy JSW węgla, koksu i innych wyrobów węglopochodnych. Stanowi zatem kluczowy element rekomendowanego modelu funkcjonowania Grupy JSW. Model zakłada pełną integrację łańcucha wartości poprzez zwiększenie stopnia długoterminowej współpracy z odbiorcami w celu zabezpieczenia odpowiedniego stopnia produkcji w długim okresie.

W skład Grupy wchodzą spółki o zróżnicowanych profilach, które zajmują poszczególne ogniwa łańcucha dostaw. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność w oparciu o dwie główne linie biznesowe: górniczą, obejmującą wydobywanie węgla kamiennego (głównie koksowego) oraz koksowniczą, obejmującą produkcję pełnej gamy produktów koksowniczych. W ramach grupy funkcjonują także inne spółki realizujące funkcje pomocnicze.

Rekomendowany model funkcjonowania Grupy zakłada pełną integrację łańcucha wartości poprzez zwiększanie stopnia długoterminowej współpracy z odbiorcami, w celu zabezpieczenia odpowiedniego stopnia produkcji w długim okresie.

Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych wyrobów oraz rodzaj działalności produkcyjnej. Zarząd Jednostki dominującej zidentyfikował segmenty operacyjne na podstawie sprawozdawczości finansowej spółek wchodzących w skład Grupy. W wyniku analiz kryteriów agregacji oraz progów ilościowych wydzielono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy następujące segmenty operacyjne:

Segment Węgiel który obejmuje wydobycie i sprzedaż węgla kamiennego;
Segment Koks który obejmuje wytwarzanie i sprzedaż koksu oraz węglopochodnych;
Pozostałe segmenty które obejmują działalność jednostek Grupy, a które nie wchodzą w zakres ww. segmentów.

Grupa ma świadomość, że osiągnięcie optymalnego modelu tworzenia wartości, bezpośrednio wiąże się z realizacją szeregu pomniejszych celów cząstkowych. Są one związane zarówno z zabezpieczeniem zasobów węgla, jak również zagwarantowaniem jakości i wzrostem efektywności. Cele te wiążą się z wdrażaniem innowacyjnych rozwiązań techniczno-technologicznych, optymalizacją energochłonności, dbałością o ludzi i ich bezpieczeństwo oraz troską o środowisko naturalne.

STRATEGIA ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU

Z formalnego punktu widzenia w Grupie, nie przyjęto generycznych polityk w obszarach społecznym, pracowniczym, ochrony środowiska, praw człowieka i przeciwdziałania korupcji, które obejmowałyby wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej (w rozumieniu odrębnych dokumentów odnoszących się do poszczególnych obszarów).

Podejście zarządcze do wymienionych powyżej kwestii zostało ujęte w Strategii Zrównoważonego Rozwoju na lata 2017-2020 ("Strategia"). W ocenie JSW dokument Strategii nie tylko zastępuje wspomniane polityki, ale jest szerszy, ponieważ definiuje cele i wskaźniki, będące miernikami rozwoju spółek Grupy Kapitałowej w istotnych obszarach oddziaływania

Strategia opiera się na siedmiu obszarach, które stanowią cele działań.

Strategia zawiera cele, którym przypisano wskaźniki planowane do osiągnięcia w kolejnych latach jej obowiązywania. W 2018 roku przeprowadzono ocenę realizacji kluczowych celów w 2017 roku, co z kolei było brane pod uwagę podczas procesu oceny Jednostki dominującej pod kątem jej obecności w RESPECT Index (niezależny audyt został przeprowadzony w listopadzie 2018 roku). Dokument będzie poddawany okresowym przeglądom tak pod kątem realizacji celów, tj. zaplanowanych wartości wskaźników, jak również aktualności poszczególnych celów.

Podstawowe cele strategii zrównoważonego rozwoju na lata 2017-2020:

CEL 1: Szanujemy naukę i wykorzystujemy rozwiązania innowacyjne, by móc rozwijać się w sposób bardziej zrównoważony	1.1. Samodzielne inicjowanie projektów lub budowanie partnerstw z biznesem (B2B) i światem akademickim (B2U) w celu rozwijania projektów oraz technologii umożliwiających w coraz lepszy sposób: chronić życie i zdrowie ludzi pracujących w górnictwie (BHP), zmniejszać wpływ prowadzonej działalności na przyrodę i otaczające środowisko, szanować ograniczone zasoby węgla w celu efektywniejszego ich wydobycia i wykorzystania oraz znajdować rentowne zastosowania dla surowców towarzyszących produkcji węgla i koksu (m.in. metan, gaz koksowniczy, skała płonna, wody kopalniane i sól). 1.2. Pozyskiwanie zewnętrznych funduszy na badania z powyższego zakresu w projektach B2B lub B2U (np. NCBR, NFOŚiGW).
CEL 2: Szanujemy życie i zdrowie i nie idziemy na ustępstwa w sprawach bezpieczeństwa	2.1. "Zero" wypadków śmiertelnych. 2.2. Ograniczanie liczby wypadków przy pracy (włączając w to pracowników podmiotów zewnętrznych).
CEL 3: Szanujemy każdego człowieka, naszą wspólnotę, biorąc współodpowiedzialność za JSW i jej majątek	3.1. Budowanie kultury organizacji opartej o szacunek dla drugiego człowieka. 3.2. Eliminowanie przypadków związanych z dyskryminacją, mobbingiem, łamaniem praw pracowniczych lub innymi zachowaniami nieetycznymi. 3.3. Eliminowanie przypadków nierównego traktowania kobiet i mężczyzn w organizacji.
CEL 4: Szanujemy nieodnawialne zasoby poprzez ich efektywne wykorzystanie	4.1. Efektywne wykorzystanie eksploatowanych i opłacalnych w wydobyciu złóż węgla. 4.2. Efektywne wykorzystanie gospodarcze metanu współwystępującego ze złożami węgla. 4.3. Efektywne wykorzystanie gospodarcze gazu koksowniczego. 4.4. Optymalizacja zużycia energii elektrycznej. 4.5. Optymalizacja zużycia paliw. 4.6. Ograniczanie śladu klimatycznego (carbon footprint) i zarządzanie emisjami.
CEL 5: Szanujemy środowisko naturalne oraz najbliższe otoczenie przyrodnicze i społeczności lokalne terenów, na których JSW prowadzi swoją działalność i których jest współobywatelem i sąsiadem	5.1. Zapewnienie bezpieczeństwa najbliższego otoczenia przyrodniczego. 5.2. Zapewnienie bezpieczeństwa i jakości życia mieszkańców lokalnych społeczności.
CEL 6: Szanujemy potrzeby i oczekiwania naszych Klientów	6.1. Wolumen sprzedaży węgla koksowego 6.2. Wolumen sprzedaży koksu
CEL 7: Szanujemy transparentność i uczciwość w zarządzaniu	7.1. Obecność w RESPECT Index

CERTYFIKOWANE SYSTEMY ZARZĄDZANIA

W JSW oraz szeregu spółek Grupy wdrożone zostały certyfikowane systemy zarządzania. W Jednostce dominującej funkcjonuje certyfikowany Zintegrowany System Zarządzania:

Jakością wg wymagań normy ISO 9001;
Środowiskowego wg wymagań normy ISO 14001;
Bezpieczeństwem i Higieną Pracy wg wymagań normy PN-N – 18001;
Bezpieczeństwem Informacji wg wymagań normy ISO 27001,

w zakresie: wydobywanie, przeróbka i sprzedaż węgla.

Ustanowiona i wdrożona Polityka Zintegrowanego Zarządzania, jest adekwatna do charakteru oraz zakresu prowadzonej działalności, a także zgodna z misją i wizją, wartościami etycznymi i kulturą przedsiębiorstwa oraz ukierunkowana na potrzeby i oczekiwania wszystkich zainteresowanych stron.

W ramach systemu ustanowione zostały cele dotyczące jakości, cele i zadania środowiskowe, cele ogólne i szczegółowe dotyczące bezpieczeństwa i higieny pracy oraz cele, plany i zabezpieczenia w odniesieniu do bezpieczeństwa informacji. Zapewnione zostały odpowiednie zasoby finansowe, ludzkie i organizacyjne na utrzymanie i ciągłe doskonalenie skuteczności Zintegrowanego Systemu zarządzania oraz na realizację ustanowionych celów.

Głównym celem Zintegrowanego Systemu Zarządzania jest:

zapewnienie w sposób udokumentowany, że wymagania jakościowe dotyczące wyrobów w realizowanych procesach są dotrzymywane na ich wszystkich etapach, przy jednoczesnym spełnieniu wymagań dotyczących ochrony środowiska i bhp,
zminimalizowanie potencjalnej możliwości wystąpienia niezgodności oferowanego wyrobu,
jak najwcześniejsze wykrywanie i usuwanie skutków oraz przyczyn powodujących zakłócenia w realizowanych procesach, dzięki wdrażaniu działań korygujących i zapobiegawczych,
ograniczenie negatywnego wpływu na środowisko,
ciągłe podnoszenie bezpieczeństwa pracowników,
ochrona zasobów informacji Jednostki dominującej oraz środków służących do jej przetwarzania,
zapewnienie bezpieczeństwa danych oraz zapewnienie ciągłości realizacji procesów biznesowych,
umacnianie pozycji Jednostki dominującej jako solidnego partnera wyraźnie odróżniającego się od innych spółek węglowych oraz budowanie wizerunku przedsiębiorstwa "przyjaznego dla środowiska".

SYSTEM COMPLIANCE

W analizowanym okresie w Jednostce dominującej prowadzone były zaawansowane prace związane z opracowaniem i wdrożeniem kompleksowego systemu compliance. System ten składa się z regulacji wewnętrznych, których celem jako całości jest przeciwdziałanie i ograniczanie skutków sankcji prawnych związanych z wystąpieniem potencjalnych nieprawidłowości. Na projektowany w Jednostce dominującej system compliance składają się m.in.:

POLITYKA COMPLIANCE (W OPRACOWANIU)	Polityka ta jest regulacją mającą na celu ograniczenie i przeciwdziałanie skutkom związanym z wystąpieniem nieprawidłowości przyczyniających się do wzrostu ryzyka braku zgodności. Polityka Compliance jest podstawowym dokumentem regulującym sposób realizacji funkcji compliance w JSW. Zawiera również podział związanych z tym obowiązków i kompetencji pomiędzy poszczególne komórki organizacyjne.
POLITYKA ANTYKORUPCYJNA (W OPRACOWANIU)	Nadrzędnym celem Polityki jest złożenie deklaracji w sprawie odrzucenia korupcji i wszystkich jej przejawów przez pracowników JSW, jej współpracowników i przedstawicieli. Polityka ustanawia także jednolitą ścieżkę zgłaszania i raportowania nieprawidłowości, zapewniając jednocześnie ochronę osobom działającym w dobrej wierze, wraz z gwarancją zachowania anonimowości.
KODEKS ETYKI (PRZYJĘTY)	Kodeks wskazuje najważniejsze zasady i standardy zachowań aprobowane przez JSW oraz informacje, jak zachowywać się w okolicznościach, w których dana decyzja lub sytuacja może budzić dylematy etyczne.
REGULAMIN USTANAWIANIA REGULACJI WEWNĘTRZNYCH (PRZYJĘTY)	Celem wprowadzenia w życie Regulaminu jest zapewnienie, aby wszystkie regulacje wewnętrzne JSW były tworzone przy zachowaniu jednolitych ścieżek obiegu, miały jednolitą formę, były kompletne, spójne i zgodne z przepisami prawa, postanowieniami Statutu Jednostki dominującej i innych regulacji wewnętrznych.
PROCEDURA WERYFIKACJI KONTRAHENTÓW, LISTA POSTANOWIEŃ ANTYKORUPCYJNYCH (W OPRACOWANIU)	Dokument ten zgodnie ze standardami rekomendowanymi dla spółek notowanych na GPW w Warszawie, zawierać będzie procedurę weryfikacji kontrahentów służącą sprawdzaniu podmiotów współpracujących z JSW pod kątem ryzyka braku zgodności i ryzyka korupcji w zakresie dostosowanym do potrzeb Jednostki dominującej.
PROCEDURA KONTROLI ZEWNĘTRZNYCH (W OPRACOWANIU)	Dokument ma zastosowanie w przypadku kontroli lub przeszukania w JSW przez organy państwowe.
POLITYKA BEZPIECZEŃSTWA – ZASADY OCHRONY DANYCH OSOBOWYCH (PRZYJĘTA)	Celem dokumentu jest zapewnienie przetwarzania przez JSW danych osobowych w systemach informatycznych i poza nimi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi.

ZASADY OCHRONY INFORMACJI NIEJAWNYCH (PRZYJĘTE)	Regulacja ta przypisuje odpowiedzialność za ochronę informacji niejawnych oraz określa zadania Pełnomocnika ds. ochrony informacji niejawnych.
POLITYKA ZATRUDNIANIA KREWNYCH I ZNAJOMYCH (W OPRACOWANIU)	Dokument ma na celu zapobiegania nadużywaniu zajmowanego stanowiska przez daną osobę poprzez protegowanie i faworyzowanie krewnych.
POLITYKA SPONSORINGOWA I CHARYTATYWNA (W OPRACOWANIU)	Dokument ma charakter regulujący działalność sponsoringową, filantropijną i społeczną JSW. Mając na względzie zachowanie dobrych praktyk rynkowych w zakresie racjonalności działań na każdym etapie, dokument odnosić się będzie do społecznej odpowiedzialności biznesu, w której uwzględnione będą potrzeby wszystkich interesariuszy JSW. Dokument określi zakazy bezpośredniego i pośredniego sponsoringu w stosunku do poszczególnych podmiotów i zakreśli możliwe obszary takich działań.
PROCEDURA ANONIMOWEGO ZGŁASZANIA NARUSZEŃ PRZEPISÓW Z ZAKRESU PRZECIWDZIAŁANIA PRANIU BRUDNYCH PIENIĘDZY ORAZ FINANSOWANIA TERRORYZMU (PRZYJĘTA)	Procedura określa zasady tychże zgłoszeń wyznaczonemu Członkowi Zarządu JSW.
PROCEDURA PRZECIWDZIAŁANIA PRANIU BRUDNYCH PIENIĘDZY ORAZ FINANSOWANIA TERRORYZMU (PRZYJĘTA)	Dokument określający sposób postępowania JSW w tym zakresie jako podmiotu wykonującego działalność usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych.
POLITYKA WRĘCZANIA I PRZYJMOWANIA PREZENTÓW (W OPRACOWANIU)	Zasady opisane w tej Polityce, dotyczą sytuacji, w których możliwe jest wręczanie lub przyjmowanie prezentów określając ich wartość oraz warunki, po spełnieniu których jest to możliwe.
POLITYKA ZAPOBIEGANIA KONFLIKTOM INTERESÓW (W OPRACOWANIU)	Dokument określający standardy i sposoby działania mające na celu właściwe identyfikowanie, unikanie oraz zarządzanie konfliktami interesów.

Zastosowane w JSW podejście do compliance uwzględnia wymagania prawne, a także wytyczne i rekomendacje w tym zakresie oraz jest zgodne z najlepszymi praktykami. Ostateczne przyjęcie wszystkich regulacji, składających się całościowo na kompleksowy system compliance JSW planowane jest w pierwszym kwartale 2019 roku.

POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Znajduje swój wyraz w przyjętym przez Grupę Kodeksie Etyki. Dokument ten zawiera najistotniejsze elementy polityki etycznej, antykorupcyjnej i antydyskryminacyjnej oraz zasady poszanowania różnorodności i tolerancji. Kodeks Etyki zawiera również zasady zgłaszania nieprawidłowości, nakaz przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy, zasady minimalizacji negatywnego wpływu na środowisko naturalne i lokalne otoczenie, zasadę powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej lub szkodliwej względem Grupy oraz zasadę budowania uczciwych relacji z partnerami. Wychodząc naprzeciw nowym wymogom i oczekiwaniom wynikającym ze standardów rekomendowanych dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na giełdzie przygotowywana jest także zmiana Kodeksu Etyki, celem rozszerzenia powyższych zasad i standardów zachowań.

RÓŻNORODNOŚĆ W ZARZĄDACH I RADACH NADZORCZYCH SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ	2018	DYNAMIKA 2017=100
ZARZĄDY	25	30	83,3
 Kobiety	8	5	160,0
 Mężczyźni	17	25	68,0

RADY NADZORCZE	50	59	84,7
 Kobiety	10	12	83,3
 Mężczyźni	40	47	85,1

SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Funkcjonujący w JSW system kontroli wewnętrznej, obejmując swoim zakresem całą działalność JSW określoną w Statucie oraz wszystkie poziomy struktury organizacyjnej, wpływa na całość procesów zachodzących w JSW. Określa działania w obszarach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego, a także tych, które maja bezpośredni lub pośredni wpływ na prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych. W ramach tego systemu funkcjonują liczne zaimplementowane mechanizmy kontrolne oraz regulacje wewnętrzne.

W obszarze systemu kontroli wewnętrznej obowiązuje Regulamin Funkcjonowania Systemu Kontroli Wewnętrznej – stanowiący zbiór regulacji i zasad tworzących podstawę budowy, działania oraz wykorzystania systemu kontroli wewnętrznej w JSW zgodnie ze Statutem Spółki.

System kontroli wewnętrznej Spółki jest trwale wkomponowany w proces zarzadzania. Jego podstawą jest identyfikacja, a następnie oszacowanie ryzyka związanego z procesami i działaniami realizowanymi we wszystkich organizacyjnie wyodrębnionych komórkach. Na bazie zidentyfikowanego ryzyka projektowane są, a następnie wdrażane, odpowiednie mechanizmy kontroli wewnętrznej. Mechanizmy te powinny zabezpieczać Spółkę przed materializacją zidentyfikowanego zagrożenia dla realizacji celów JSW.

System kontroli wewnętrznej Spółki obejmuje wszystkie regulacje, procedury i struktury organizacyjne, które działając razem zmierzają do zapewnienia:

zgodności ze strategią,
efektywności i skuteczności procedur,
ochrony aktywów,
zgodności transakcji i działań z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi i wewnętrznymi politykami, planami, przepisami i procedurami,
wsparcie procesu decyzyjnego.

System kontroli wewnętrznej umożliwia sprawowanie nadzoru nad prowadzoną działalnością, który w sposób trwały i spójny jest wkomponowany w system zarządzania JSW, jako całości i jest zorientowany na rozpoznanie i ocenę całego ryzyka w JSW, w tym ryzyka związanego z każdą operacją. Wpływ ryzyka na poszczególne obszary funkcjonowania Grupy jest oceniany pod względem jego istotności.

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie zarządzania, realizacja wyznaczonych celów, w tym usprawnienie realizacji zadań oraz zapewnienie bezpieczeństwa i stabilnego jego funkcjonowania.

8.5. RYZYKA KLUCZOWYCH OBSZARÓW STRATEGICZNYCH

Dla każdego celu określonego w Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy na lata 2017-2020, można powiązać następujące aspekty ryzyka:

RYZYKA ZWIĄZANE Z OBSZAREM SPOŁECZNYM

RYZYKO W ZAKRESIE ODPOWIEDZIALNOŚCI SPOŁECZNEJ KORPORACJI	Ryzyko, że Grupa będzie negatywnie postrzegana przez opinię publiczną ze względu na niewłaściwą dbałość o interesy społeczne (m.in. realizacja działalności gospodarczej Grupy JSW, w tym JSW, może prowadzić do powstania sytuacji spornych związanych ze społecznościami lokalnymi wokół obszarów, na których Grupa prowadzi lub zamierza prowadzić działalność).
RYZYKO INWESTORSKIE	Ryzyko, że Grupa nie będzie postrzegana przez inwestorów jako transparentna oraz godna zaufania.
RYZYKO W ZAKRESIE PRAWIDŁOWEGO ZARZĄDZANIA MARKĄ, MARKETINGIEM I REPUTACJĄ	Ryzyko wynikające z powstania niepożądanego obrazu Grupy (wizerunku i marki) wśród różnych grup interesariuszy z powodu negatywnego przekazu medialnego, czarnego PR, wycieku danych, konfliktów interesów, aspektów środowiskowych, sytuacji kryzysowych, niepokojów społecznych, katastrof zbiorowych, naruszania zasad bezpieczeństwa i innych wydarzeń mających negatywny wpływ na obraz spółki.
	RYZYKA ZWIĄZANE Z OBSZAREM PRACOWNICZYM
	Materiały wybuchowe (ryzyko zagrożenia bezpieczeństwa życia i zdrowia ludzi, mienia i środowiska naturalnego w wyniku wybuchu materiałów wybuchowych magazynowanych, transportowanych lub używanych w robotach górniczych).
RYZYKO W OBSZARZE BEZPIECZEŃSTWA I HIGIENY PRACY	Nieprzewidziane zaburzenia geologiczne (ryzyko, że w wyniku nieprzewidzianych zaburzeń geologicznych dojdzie do utraty życia lub zdrowia, bądź zagrożenia bezpieczeństwa osób, uszkodzeniu bądź zniszczeniu ulegnie majątek Spółki, czy też podmiotu zewnętrznego, lub działalność operacyjna będzie przerwana, a nawet wstrzymana).
	Choroby zawodowe (ryzyko, że w związku z charakterem wykonywanej pracy, u pracowników mogą zostać stwierdzone w przyszłości przypadki choroby zawodowej np. pylica, trwały uszczerbek słuchu, zespół wibracyjny, choroby oczu, choroby układu mięśniowo-szkieletowego itp.).

Wypadki przy pracy i inne zagrożenia (ryzyko wystąpienia wypadku przy pracy zagrażające życiu lub zdrowiu pracowników, powodujące szkody majątkowe, zanieczyszczenie środowiska lub inne negatywne konsekwencje).

Zagrożenie metanowe (ryzyko, że w wyniku nagromadzenia się w wyrobisku lub jego części odpowiedniego stężenia metanu dojdzie do wybuchu, wypalenia się metanu lub wyparcia tlenu z powietrza kopalnianego w efekcie czego dojdzie do utraty życia, zdrowia, zagrożenia bezpieczeństwa osób, a także uszkodzenia lub zniszczenia majątku Spółki, a działalność operacyjna będzie wtedy ograniczona lub nawet wstrzymana.

Zagrożenie tąpaniami (ryzyko, że w wyniku zjawiska dynamicznego spowodowanego wstrząsem górotworu, dojdzie do tąpnięcia i w dalszej konsekwencji do utraty życia, zdrowia lub zagrożenia bezpieczeństwa osób. Uszkodzeniu lub zniszczeniu może ulec wyrobisko lub jego odcinek oraz urządzenia, które się tam znajdują tj. majątek Spółki. Zdarzenie to może spowodować całkowitą lub częściową utratę funkcjonalności wyrobiska).

Zagrożenie wodne (ryzyko, że w wyniku wdarcia się lub wystąpienia zwiększonego względem możliwości ujęcia i odprowadzenia dopływu wody lub mieszanin z luźnym materiałem do wyrobisk dojdzie do zniszczenia majątku Spółki lub zagrożenia życia, zdrowia, czy też zagrożenia bezpieczeństwa osób przebywających w rejonach zagrożonych, a działalność operacyjna będzie ograniczona, przerwana lub nawet wstrzymana).

Pożary podziemne (ryzyko, że w przypadku pożaru egzogenicznego lub endogenicznego oraz przekroczenia dopuszczalnego stężenia w powietrzu kopalnianym tlenku węgla dojdzie do utraty życia, zdrowia, zagrożenia bezpieczeństwa osób lub, że uszkodzeniu oraz zniszczeniu ulegnie majątek Spółki, a jej działalność operacyjna będzie przerwana, a nawet wstrzymana).

Zagrożenie wybuchem pyłu węglowego (ryzyko, że dojdzie do nagromadzenia w wyrobiskach dołowych lub w innych pomieszczeniach zakładu górniczego pyłu. W wyniku tego nagromadzenia może dojść do utworzenia z powietrzem mieszaniny wybuchowej, a w konsekwencji, przy odpowiednim inicjale, do wybuchu. Spowodować to może: utratę życia, zdrowia, zagrożenie bezpieczeństwa osób, a także uszkodzenie lub zniszczenie majątku Spółki, jak również jej działalność operacyjna może być przerwana, a nawet wstrzymana).

Zagrożenie wyrzutami gazów i skał (ryzyko, że w wyniku prowadzenia robót górniczych w rejonie zaburzeń geologicznych - wystąpi zjawisko gazogeodynamiczne (wyrzut metanu i skał) lub nagły wypływ metanu z górotworu do wyrobiska, w wyniku którego dojdzie do: utraty życia, zdrowia lub zagrożenia bezpieczeństwa osób w wyniku powstania atmosfery niezdatnej do oddychania, uszkodzenia obudowy i urządzeń, powstania kawerny powyrzutowej lub powstania wybuchowego nagromadzenia metanu).

Zagrożenie klimatyczne (ryzyko ograniczenia czasu pracy załogi w przypadku pojawienia się w wyrobiskach górniczych zagrożenia klimatycznego lub braku możliwości wykonywania robót górniczych w przypadku pojawienia się temperatury mierzonej termometrem suchym powyżej 33 °C).

Zagrożenie radiacyjne naturalnymi substancjami promieniotwórczymi (ryzyko, że na skutek możliwości ekspozycji na naturalne izotopy promieniotwórcze oraz radon i produkty jego rozpadu w wyniku prowadzonych prac związanych z działalnością górniczą dojdzie do utraty życia, zdrowia lub zagrożenia bezpieczeństwa pracowników bądź osób z nimi się kontaktujących lub zagrożenia bezpieczeństwa środowiska naturalnego).

Dostępność pracowników, alokacja i rozwój zasobów ludzkich oraz dostępność podwykonawców (ryzyko ograniczonych możliwości rekrutacji, niewłaściwego doboru pracowników, nieodpowiedniej alokacji i rozwoju zasobów ludzkich, odejść pracowników oraz brak możliwości skorzystania z usług podwykonawców).

System pomiaru efektywności i system motywacyjny (ryzyko, że nierealistyczne, źle zrozumiane, subiektywne lub niemożliwe do zastosowania mierniki efektywności mogą spowodować, że kadra menedżerska i inni pracownicy będą postępowali w sposób niespójny z celami, strategią i standardami etycznymi Spółki lub dobrymi praktykami biznesowymi).

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM ZASOBAMI LUDZKIMI

Podział kompetencji i efektywność delegowania odpowiedzialności (ryzyko, że niejasny podział kompetencji i ograniczenia w delegowaniu obowiązków i odpowiedzialności spowoduje, że pracownicy będą podejmowali ryzyka nieakceptowalne z punktu widzenia interesów Spółki lub, że nadmierne ograniczenia zmniejszą efektywność procesu decyzyjnego).

Sukcesja i obsadzanie kluczowych stanowisk (ryzyko, że brak efektywnego systemu planowania zasobów kadrowych i sukcesji kluczowego personelu może stanowić zagrożenie dla realizacji modelu biznesowego i osiągnięcia kluczowych celów Spółki).

Prawo pracy (ryzyko, że funkcjonujące w Spółce regulacje, procesy, system szkoleń i przepływ informacji będą nieodpowiednie dla zapewnienia przestrzegania prawa pracy oraz regulacji dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy).
RYZYKA ZWIĄZANE Z PRAWAMI CZŁOWIEKA

RYZYKO NARUSZENIA STANDARDÓW ETYKI	Ryzyko, że pracownicy Spółki podejmą działania niezgodne z korporacyjnymi standardami etyki lub zdefiniowanie, wdrożenie i egzekwowanie tych standardów nie będzie efektywne i spójne z celami Spółki.
RYZYKO ZWIĄZANE Z RELACJAMI ZE	Ryzyko, że działania lub decyzje kadry menedżerskiej lub przedstawicieli organizacji związkowych
ZWIĄZKAMI ZAWODOWYMI ORAZ RYZYKO	doprowadzą do pogorszenia wzajemnych relacji co może spowodować konflikt, a w konsekwencji
POTENCJALNYCH SPORÓW ZBIOROWYCH	zagrożenie dla ciągłości operacyjnej Spółki lub realizacji jej strategii.

RYZYKA ZWIĄZANE Z OBSZAREM KORUPCJI I ŁAPOWNICTWA

RYZYKO NARUSZENIA STANDARDÓW ETYKI

Ryzyko, że pracownicy podejmą działania niezgodne z korporacyjnymi standardami etyki lub
zdefiniowanie, wdrożenie i egzekwowanie tych standardów nie będzie efektywne i spójne z celami Spółki.

RYZYKO DEFRAUDACJI I INNE NADUŻYCIA

Ryzyko, że pracownicy, nie stosując się do standardów etycznych, dopuszczą się przestępstwa lub
wykroczenia polegającego na działaniu w zamiarze bezpośrednim lub ewentualnym, które doprowadzi
do przywłaszczenia sobie cudzej własności lub powierzonego mienia, wykorzystania powierzonych
pieniędzy, materiałów lub sprzętu niezgodnie z przeznaczeniem i/lub na niewłaściwy cel, najczęściej dla
osiągniecia osobistych korzyści materialnych lub niematerialnych).

DZIAŁANIA PRACOWNIKÓW PROWADZĄCE
DO NARUSZENIA PRAWA PRZEZ SPÓŁKĘ

Ryzyko, że w wyniku działań pracowników/podwykonawców w imieniu Spółki lub jej spółki zależnej,
nastąpi naruszenie przepisów prawa, czy to w wyniku działań w dobrej, czy złej wierze.

RYZYKA ZWIĄZANE Z OBSZAREM OCHRONY ŚRODOWISKA

RYZYKO W ZAKRESIE REGULACJI ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA	Ryzyko wynikające z braku możliwości dostosowania organizacji do nowych rozwiązań prawnych oraz innych wymagań ekologicznych w związku z objęciem spółek Grupy zaostrzonymi standardami i regulacjami prawnymi w zakresie ochrony środowiska.
RYZYKO DOTYCZĄCE DOSTOSOWANIA	Ryzyko, że w wyniku restrykcyjnej polityki klimatycznej Unii Europejskiej nastąpi zmuszenie Grupy
DZIAŁALNOŚCI DO POLITYKI KLIMATYCZNEJ UE	do ograniczenia produkcji paliw kopalnych.
ZAGROŻENIA DLA KLIMATU AKUSTYCZNEGO	Ryzyko, że w wyniku eksploatacji maszyn i urządzeń zostanie przekroczony dopuszczalny poziom hałasu.
ZAGROŻENIA DLA POWIETRZA	Ryzyko, że w wyniku prowadzonej działalności zostanie przekroczony dopuszczalny poziom emisji
ATMOSFERYCZNEGO	gazów i pyłów do atmosfery.
ZAGROŻENIA DLA ŚRODOWISKA WODNEGO	Ryzyko, że w wyniku prowadzonej działalności Grupa doprowadzi do przekroczenia warunków odprowadzania zasolonych wód dołowych określonych w decyzjach i przepisach prawa.
RYZYKO NIEWŁAŚCIWEGO POSTĘPOWANIE Z SUBSTANCJAMI I MATERIAŁAMI NIEBEZPIECZNYMI	Ryzyko, że z uwagi na niewłaściwe postępowanie z substancjami i materiałami niebezpiecznymi, powstanie zagrożenie dla środowiska, życia, zdrowia ludzkiego, mienia lub ryzyko innych szkód.
ZAGROŻENIA WYNIKAJĄCE Z POWSTAWANIA	Ryzyko związane z koniecznością ponoszenia przez Grupę kosztów naprawy szkód górniczych
SZKÓD GÓRNICZYCH NA POWIERZCHNI	występujących na powierzchni terenu wskutek prowadzonych robót górniczych.
RYZYKO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM ODPADAMI	Ryzyko, że wolumen i elastyczność produkcji będzie ograniczona możliwościami zagospodarowania
I PRODUKTAMI UBOCZNYMI	odpadów wydobywczych.

8.6. SPRAWY PRACOWNICZE

Najważniejszą rolę w określeniu podejścia do zarządzania zasobami ludzkimi pełni Strategia JSW z uwzględnieniem spółek zależnych Grupy Kapitałowej JSW na lata 2018-2030. Podejście do kwestii pracowniczych zostało również zdefiniowane i zawiera się w Strategii Zrównoważonego Rozwoju na lata 2017-2020.

8.6.1. ZATRUDNIENIE W GRUPIE

W obszarze pracowniczym, w aspektach niezwiązanych z kluczowym dla górnictwa obszarem BHP, ogromne znaczenie ma budowa właściwej kultury organizacyjnej opartej na wzajemnym szacunku. W tym celu konieczne jest:

stworzenie spójnej polityki dotyczącej obiektywnej oceny pracowników, awansów, planowania szkoleń i rozwoju oraz ochrony przed dyskryminacją,
zdiagnozowanie aktualnej sytuacji.

Dlatego też jednym z kroków wdrażania Strategii Zrównoważonego Rozwoju na lata 2017-2020 jest wdrożenie cyklicznego badania kultury organizacji i zadowolenia pracowników. W oparciu o wyniki badania możliwe będzie kształtowanie polityki zarządzania zasobami ludzkimi, która optymalnie realizowałaby oczekiwania pracownicze. Choć zgodnie z założeniami strategii pierwsze badanie kultury organizacji miało się odbyć w 2018 roku, udało się zrealizować je jeszcze w 2017 roku. Zarząd zaprosił pracowników do wypełnienia krótkiej ankiety 18 grudnia 2017 roku. Ankiety, zbierane w urnach, miały charakter poufny, a wyniki badania, zwłaszcza te krytyczne, stały się cennym źródłem wiedzy na temat obszarów wymagających doskonalenia i naprawy.

Jednym z zobowiązań zarządzających wobec pracowników ma być monitoring, który miałby zapewnić niedyskryminacyjny system wynagrodzeń, jak również niedyskryminacyjny system awansu i rozwoju. W pierwszej kolejności dotyczyłby jednostek, w których zatrudnione są zarówno kobiety, jak i mężczyźni, i miałby na celu zidentyfikowanie, a następnie wyeliminowanie potencjalnego dyskryminowania kobiet. Jednocześnie aspekt związany z zagrożeniem dyskryminacją ze względu na płeć byłby uwzględniony w badaniach pracowniczych, tak, by same osoby zainteresowane miały możliwość wypowiedzenia się, czy i na ile czują się gorzej traktowane, i to nie tylko w wymiarze wynagrodzeń, ale szerzej, tj. np. w kontekście relacji międzyludzkich.

Rozpoczęto również wdrażanie, w oparciu o najlepsze praktyki rynkowe, wewnętrznego systemu corocznych ocen pracowniczych oraz powiązanego z nim systemu planowania szkoleń i rozwoju.

Warunkiem koniecznym budowy zdrowej kultury organizacyjnej jest też efektywna i otwarta komunikacja wewnętrzna. Docelowo powinna ona również stać się narzędziem uwrażliwienia pracowników na kwestie etyczne, w tym na przeciwdziałanie zachowaniom nieetycznym.

W 2018 roku, w ramach reorganizacji JSW i spółek jej Grupy, wiele uwagi poświęcono uporządkowaniu struktur obszaru HR, tj. m.in. analizie i konsolidacji obszarów związanych z HR, funkcjonujących dotychczas w różnych pionach JSW.

Obowiązująca w Jednostce dominującej Procedura Rekrutacyjna Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., celem której jest przede wszystkim usprawnienie i ujednolicenie procesu pozyskiwania najlepszych kandydatów o kompetencjach, których nie udało się zapewnić w wystarczającym stopniu w drodze rekrutacji wewnętrznej.

W związku z koniecznością zapewnienia dopływu młodych kadr, Zarząd JSW coraz bardziej otwiera się na współpracę z samorządami miast i gmin na terenach których działa Spółka, w zakresie kształcenia w zawodach górniczych przez szkoły, dla których samorządy są organami prowadzącymi. Współpraca ta służy podnoszeniu jakości kształcenia młodych kadr poprzez m.in. umożliwianie odbywania praktyk, a także wsparcie różnego rodzaju projektów edukacyjnych.

W 2017 roku zainicjowano również prace nad wdrożeniem procedury mającej na celu uregulowanie zasad podnoszenia kwalifikacji zawodowych pracowników. Przyjęła ona formę Procedury dotyczącej zasad podnoszenia kwalifikacji zawodowych pracowników JSW i zaczęła obowiązywać od 1 stycznia 2018 roku. Zakłada m.in. wspólne planowanie budżetu, efektywniejsze wykorzystanie środków finansowych, centralizację organizacji szkoleń, motywacyjną rolę szkoleń, transparentne kryteria możliwości rozwoju pracownika.

W pozostałych spółkach działania z obszaru pracowniczego, w tym w zakresie BHP, prowadzone były zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi oraz indywidualnie przyjętymi regulacjami i procedurami wewnętrznymi.

		2018			2017
WYSZCZEGÓLNIENIE	KOBIETY	MĘŻCZYŹNI	ŁĄCZNIE	KOBIETY	MĘŻCZYŹNI	ŁĄCZNIE
STRUKTURA ZATRUDNIENIA WEDŁUG TYPU UMOWY
Umowa o pracę na czas nieokreślony	2884	23267	26151	2 695	22 533	25 228
Umowa o pracę na czas określony	315	1065	1380	158	504	662
Umowa o pracę na okres próbny	71	666	737	37	538	575
Umowa cywilno-prawna	124	447	571	62	166	228
STRUKTURA ZATRUDNIENIA WEDŁUG STANOWISKA
Stanowiska nierobotnicze p/z	42	2752	2794	34	2 657	2 691
Stanowiska robotnicze p/z	0	15708	15708	-	14 658	14 658
Stanowiska nierobotnicze na powierzchni	2104	1650	3754	1 874	1 504	3 378
Stanowiska robotnicze na powierzchni	1124	4888	6012	982	4 756	5 738
STRUKTURA ZATRUDNIENIA WEDŁUG WIEKU
Do 30 lat	325	4816	5141	241	4 520	4 761
Od 31 do 40 lat	656	10511	11167	520	10 117	10 637
Od 41 do 50 lat	1039	6297	7336	998	5 704	6 702
Powyżej 50 lat	1250	3374	4624	1 131	3 234	4 365
OGÓŁEM	3270	24998	28268	2 890	23 575	26 465

Stan zatrudnienia w Grupie według: typu zatrudnienia, stanowiska i wieku, w podziale na płeć (w osobach) przedstawiał się następująco:

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku w Grupie zatrudnionych było 28 268 pracowników. W porównaniu do tego samego okresu roku poprzedniego zatrudnienie wzrosło o 1 803 osoby. Zatrudnienie wzrosło w celu zapewnienia bezpiecznej realizacji założonych zadań produkcyjnych. Największe zatrudnienie występuje w Jednostce dominującej, które na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosło 21 616 osób i było wyższe w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku o 729 osób. Na wzrost zatrudnienia w Jednostce dominującej wpływ miało m.in. Porozumienie zawarte w dniu 26 kwietnia 2017 roku pomiędzy JSW a Reprezentatywnymi Organizacjami Związkowymi postanawiające, iż pracownicy JSW SiG będą sukcesywnie zatrudniani w JSW w celu wzmocnienia brygad przodkowych i ścianowych kopalń. Udział pracowników zatrudnionych pod ziemią wśród ogółu zatrudnionych w Grupie w 2018 roku wyniósł 65%.

Przeciętne zatrudnienie w Grupie za 2018 rok wyniosło 27 207 osób. W porównaniu do tego samego okresu roku poprzedniego było wyższe o 644 osoby. Przeciętne zatrudnienie w Jednostce dominującej w 2018 roku wyniosło 21 095 osób i było wyższe w porównaniu do roku ubiegłego o 347 osób.

8.6.2. SZKOLENIA I ROZWÓJ

Pracownicy Jednostki dominującej mają możliwość podnoszenia swoich kwalifikacji zawodowych poprzez udział w organizowanych przez pracodawcę szkoleniach i w niektórych przypadkach kursach językowych. Szczegółowe zasady korzystania z możliwości podnoszenia kwalifikacji pracowników zostały opisane w procedurze "Zasady dotyczące podnoszenia kwalifikacji zawodowych pracowników JSW".

W dniu 14 marca 2018 roku Zarząd JSW przyjął program stypendialny w ramach współpracy z jednostkami samorządowymi będącymi organami prowadzącymi dla szkół kształcących w zawodach górniczych. Głównym założeniem programu stypendialnego jest zachęcenie młodych ludzi do podjęcia nauki w klasach o profilu górniczym, a w przyszłości do podjęcia pracy w kopalniach JSW. Program stypendialny wpisuje się także w przyjętą przez Ministerstwo Edukacji Narodowej koncepcję odbudowy i rozwoju szkół branżowych oraz technicznych. Program stypendialny skierowany jest do uczniów klas górniczych kształcących się w trybie dziennym w szkołach i klasach objętych porozumieniami zawartymi z JSW. Stypendium ma charakter uznaniowy w oparciu o wyniki w nauce i zachowanie ucznia oraz frekwencję.

LICZBA GODZIN SZKOLENIOWYCH	2018	2017	DYNAMIKA 2017=100
Średnio na pracownika w JSW (w godz.)	14,33	11,25	127,4
Średnio na pracownika w Grupie (w godz.)	13,27	9,94	133,5

8.6.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ

W spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej obowiązują odrębne zasady wynagradzania pracowników. Poziom wynagrodzeń w poszczególnych podmiotach Grupy w 2018 roku mieścić się w przedziale od 2 867,35 zł do 12 632,83 zł.

Średnia płaca miesięczna w Jednostce dominującej (bez wypłaty nagrody z zysku), przedstawiona została na poniższym wykresie (w zł):

* Średnia miesięczna płaca za 2018 rok w wysokości 10 614,72 zł obejmuje nadpłatę świadczeń za 2016 rok, t. 14-tej pensji oraz deputatu węglowego. Po oczyszczeniu o nadpłatę ww. świadczeń, średnia miesięczna płaca wynosi 9 642,81 zł.

** Średnia miesięczna płaca za 2014 rok w wysokości 8 249,28 zł obejmuje również wynagrodzenie pracowników KWK Knurów-Szczygłowice uzyskane przez nich za czas pracy w JSW.

Wynagrodzenie większości pracowników JSW realizowane jest w oparciu o wypowiedziane ze skutkiem od 1 stycznia 2010 roku zakładowe układy zbiorowe pracy ("ZUZP"). Wynagrodzenie pracowników przyjętych do pracy po 15 lutym 2012 roku określane jest według zasad określonych w nowych umowach o pracę.

Zgodnie ze stosowanymi wewnętrznymi regulacjami, za wykonaną pracę pracownikom w Jednostce dominującej przysługuje wynagrodzenie składające się ze stawki płacy zasadniczej, premii bądź nadwyżki akordowej, Karty Górnika (dodatek stażowy), dodatku funkcyjnego (np. dodatku przodowego), dodatku za pracę w warunkach uciążliwych, szkodliwych i niebezpiecznych. Poziom wynagrodzenia zasadniczego pracownika uzależniony jest od kategorii zaszeregowania pracownika, charakteru lub specyfiki wykonywanej pracy oraz stanowiska zajmowanego przez pracownika. Zatrudnienie pracowników na odpowiednich stanowiskach pracy i przyznanie kategorii zaszeregowania następuje w oparciu o Taryfikator Stanowisk Pracy. Niezależnie od ww. składników wynagrodzenia, pracownikom JSW przysługują świadczenia dodatkowe takie jak: nagroda roczna z okazji Dnia Górnika, ekwiwalent barbórkowy, dodatkowa nagroda roczna tzw. 14-tka, deputat węglowy, nagrody jubileuszowe, odprawa emerytalno-rentowa, ekwiwalent pieniężny z tytułu zwrotu kosztów przejazdu urlopowego (tzw. Bilet z Karty Górnika), ekwiwalent na zakup pomocy szkolnych. Dodatkowo pracownicy mogą być objęci premią motywacyjną.

Na podstawie nowych umów o pracę pracownikom przysługuje wynagrodzenie składające się z płacy zasadniczej oraz dodatku za staż pracy. Poziom wynagrodzenia uzależniony jest od rodzaju wykonywanej pracy i czasu jej wykonywania. Niezależnie od wyżej wymienionych składników wynagrodzenia, pracownikom zatrudnionym na nowych umowach przysługują następujące świadczenia dodatkowe: nagroda roczna z okazji Dnia Górnika ("Barbórka"), dodatkowa nagroda roczna tzw. 14-tka, deputat węglowy, odprawa emerytalno-rentowa, ekwiwalent pieniężny z tytułu zwrotu kosztów przejazdu urlopowego (tzw. Bilet z Karty Górnika), ekwiwalent na zakup pomocy szkolnych. Dodatkowo pracownicy mogą być objęci premią motywacyjną. Niektóre z ww. świadczeń zostały zawieszone.

Na poziom przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w 2018 roku znaczący wpływ miały porozumienia zawarte ze stroną społeczną w 2017 i 2018 roku oraz decyzje Zarządu:

1. Porozumienie zawarte w dniu 23 lutego 2015 roku pomiędzy Zarządem JSW a Organizacjami Związkowymi w związku z trudną sytuacją ekonomiczno-finansową, wstrzymujące realizację, bądź sposób naliczania niektórych elementów wynagrodzeń, które zostało przywrócone od 1 marca 2018 roku, między innymi:
wypłata ekwiwalentu na zakup pomocy szkolnych;
wypłata ekwiwalentu pieniężnego z tytułu zwrotu kosztów przejazdu urlopowego (tzw. Bilet z Karty Górnika);
wynagrodzenie za absencję chorobową oraz zasiłek chorobowy, które w okresie zawieszenia naliczane były na podstawie Kodeksu pracy oraz Ustawy o świadczeniach pieniężnych z ubezpieczenia społecznego w razie choroby i macierzyństwa;
wynagrodzenie za czas absencji urlopowej, które w okresie zawieszenia naliczane były na podstawie Kodeksu pracy oraz Rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z dnia 8 stycznia 1997 roku w sprawie szczegółowych zasad udzielania urlopu wypoczynkowego, ustalania i wypłacania wynagrodzenia za czas urlopu oraz ekwiwalentu pieniężnego za urlop;
wypłata premii BHP.
1. Porozumienie podpisane w dniu 16 września 2015 roku pomiędzy Zarządem JSW a Organizacjami Związkowymi, na podstawie którego na okres trzech lat (2016-2018) zawieszone zostały niektóre autonomiczne przepisy prawa pracy JSW i jednocześnie na okres zawieszenia wdrożono m. in. następujące rozwiązania w zakresie kształtowania wynagrodzeń w JSW:
wstrzymanie wypłaty 14-tej pensji,
wstrzymanie wypłaty ekwiwalentu barbórkowego,
dokonanie zmiany w zasadach naliczania nagrody z okazji Dnia Górnika,
wstrzymanie prawa do deputatu węglowego,
dokonanie zmiany w zasadach wypłat odpraw emerytalnych.
1. W omawianym okresie kontynuowany był proces regulacji płac w KWK Knurów-Szczygłowice (zgodnie z zapisami Porozumienia zawartego w dniu 27 stycznia 2016 roku).
1. Porozumienie podpisane w dniu 5 grudnia 2017 roku pomiędzy Zarządem JSW a Reprezentatywnymi Organizacjami Związków Zawodowych, w którym odstąpiono od zapisów § 3 pkt 1 oraz § 3 pkt 3 Porozumienia z 16 września 2015 roku dotyczących nagrody rocznej tzw. "14-tej pensji" oraz deputatu węglowego. Wypłata przedmiotowych świadczeń została zrealizowana na zasadach stosowanych przed zawarciem porozumienia: dla 14-tej pensji od 1 stycznia 2017 roku, dla deputatu węglowego od 1 stycznia 2018 roku.
1. Porozumienie z dnia 27 grudnia 2017 roku pomiędzy Zarząd JSW a Reprezentatywnymi Organizacjami Związków Zawodowych na mocy którego w ramach całej Spółki ujednolicono zasady realizacji deputatu węglowego poczynając od 2018 roku.
1. Porozumienia pomiędzy Zarządem JSW a Organizacjami Związkowymi z dnia 19 lutego 2018 roku (w zakresie wynagrodzenia za pracę w dni wolne, niedziele i święta, wynagrodzenia urlopowego oraz wynagrodzenia chorobowego i zasiłku chorobowego),oraz z dnia 28 marca 2018 roku (w zakresie pomocy szkolnych i biletów z Karty Górnika), które wprowadziły ujednolicone zasady realizacji ww. świadczeń w ramach całej Spółki.
1. Porozumienie zawarte pomiędzy Zarządem a Organizacjami Związkowymi w dniu 11 czerwca 2018 roku, na mocy którego postanowiono zrealizować w 2018 roku wzrost funduszu wynagrodzeń o 7% począwszy od miesiąca czerwca poprzez wzrost tabel stawek płac zasadniczych oraz ujednolicenie zasad i uprawnień do dodatku stażowego tj. Karty Górnika w ramach całej Spółki. Ponadto postanowiono dokonać nadpłaty 14-tej pensji za 2016 rok (w miesiącu lipcu 2018 roku) oraz deputatu węglowego za 2016 rok (wypłacono 26 październiku 2018 roku, po przeprowadzeniu pozytywnej oceny wyników finansowych za III kwartał 2018 roku).

W zakresie ryzyk związanych z obszarem wynagrodzeń wskazać należy, iż sytuacja rynkowa w 2019 roku, tj. stopa inflacji oraz wzrost wynagrodzeń w innych przedsiębiorstwach może spowodować roszczenia pracownicze i skutkować żądaniami strony związkowej dotyczącymi wzrostu wynagrodzeń.

Szczegóły porozumień zawartych w 2018 roku przedstawione zostały w dalszej części sprawozdania.

8.6.4. POSZANOWANIE PRAW CZŁOWIEKA

Kwestie związane z poszanowaniem praw człowieka, można w Grupie podzielić na następujące kategorie, tj.:

poszanowanie praw, w tym w szczególności, wolności osobistych, osób pracujących na rzecz Grupy,
poszanowanie wolności zrzeszania się oraz prawa do uczestniczenia i organizowania pokojowych manifestacji.

WOLNOŚCI I PRAWA OSOBISTE

Aspekty związane z zagwarantowaniem należnego szacunku dla niezbywalnych praw i wolności każdego człowieka, stały się fundamentem działań zaplanowanych w Strategii Zrównoważonego Rozwoju na lata 2017-2020 w obszarze pracowniczym i odnoszących się do budowania zdrowej, niedyskryminacyjnej kultury organizacyjnej. Chodzi przede wszystkim o zapewnienie nieistniejących wcześniej mechanizmów formalnych, wspomagających eliminowanie zagrożeń zachowań nieetycznych w relacjach międzyludzkich (m.in.: mobbing, dyskryminowanie ze względu na płeć, czy nepotyzm), których ryzyko wystąpienia wiąże się z funkcjonowaniem każdej organizacji. Brak tolerancji dla tego typu zjawisk, wynika wprost z przepisów prawa, w tym Prawa pracy, na zgodności z którym oparte są wszelkie regulacje wewnętrzne.

Narzędziem, które wspiera kształtowanie pożądanych zachowań oraz egzekwowanie ewentualnych naruszeń przyjętych norm etycznych w JSW, jest przyjęty w 2017 roku Kodeks Etyki Grupy JSW. Stanowi on jednocześnie politykę etyczną, antydyskryminacyjną i po części antykorupcyjną JSW. Ustanawia procedury dotyczące zgłoszeń naruszeń i nieprawidłowości, nieprzestrzegania zobowiązań wynikających z przepisów prawa, zagrożenia dla bezpieczeństwa i higieny pracy, zdrowia klientów i osób postronnych, bezpieczeństwa środowiska naturalnego, praktyk nieuczciwej konkurencji oraz prób zamaskowania któregokolwiek z powyższych. Daje on szanse wszystkim pracownikom, niezależnie od zajmowanego stanowiska, zgłaszanie problemów na wysokim szczeblu i ochronę przed ewentualnymi represjami ze strony przełożonych. Kodeks pomaga rozstrzygać również konflikty interesów, których występowanie nieodzownie towarzyszy funkcjonowaniu każdej organizacji.

WOLNOŚĆ ZRZESZANIA SIĘ

Według stanu na 31 grudnia 2018 roku w Grupie funkcjonowało 125 organizacji związków zawodowych (31 grudnia 2017 roku: 122 organizacje związków zawodowych). Łączna liczba członków związków zawodowych z uwagi na fakt, że pracownik może należeć do kilku związków, przekracza liczbę pracowników zatrudnionych w Grupie i na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 31 739 osób, co oznacza, że tzw. wskaźnik uzwiązkowienia wynosił 119,9 %.

W Jednostce dominującej podstawy współpracy z organizacjami związkowymi regulują zawarte w dniu 7 listopada 2017 roku Zasady wzajemnej współpracy pomiędzy Zarządem JSW a zakładowymi organizacjami związkowymi działającymi w JSW.

Spór zbiorowy wszczęty przez Organizacje związkowe: ZZ "Jedność" Pracowników JSW KWK Pniówek, ZZ " Jedność" Pracowników JSW KWK Krupiński, ZZ "Jedność" Pracowników JSW Ruch Zofiówka, ZZ "Jedność" Pracowników JSW Ruch Borynia, ZZ "Jedność" Pracowników JSW KWK Knurów-Szczygłowice, ZZ " Jedność" Pracowników JSW Ruch Knurów

Pismem z dnia 26 stycznia 2018 roku Związki Zawodowe "Jedność" poinformowały Zarząd JSW, że w związku z brakiem spełnienia żądań wyartykułowanych w piśmie z dnia 5 stycznia 2018 roku wszczęły spór zbiorowy. Spór dotyczył następujących żądań:

podpisania i przyjęcia Jednolitego Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy dla JSW zgłoszonego pracodawcy w dniu 8 listopada 2017 roku przez Wspólną Reprezentację Związków Zawodowych JSW popartego przez załogę Spółki w referendum organizowanym przez WRZZ JSW,
natychmiastowego zaprzestania dyskryminacji wobec pracowników JSW ze względu na ich przynależność związkową, bądź jej brak oraz wyciągnięcie konsekwencji dyscyplinarnych wobec osób dopuszczających się takich czynów,
wypłacenie wszystkim pracownikom jako zadośćuczynienie za poniesione wyrzeczenia dla ratowania kondycji finansowej JSW w latach 2015-2017 jednorazowej premii w wysokości 25 000,00 zł.

Podczas rokowań w dniu 15 lutego 2018 roku strona pracodawcy przedstawiła stronie związkowej swoje stanowisko odnośnie żądań. Jednocześnie strona związkowa wyjaśniła oraz doprecyzowała swoje stanowisko. Kolejne spotkanie w sprawie sporu zbiorowego odbyło się w dniu 27 lutego 2018 roku. W trakcie spotkania strona związkowa uzupełniła swoje stanowisko, a Pracodawca przedstawił opinię Kancelarii Prawnej Prof. Monika Gładoch, z której wynikało, że zgodnie z Ustawą o rozwiązywaniu sporów zbiorowych żądanie strony społecznej nie może być przedmiotem sporu. Spotkanie zakończyło się podpisaniem protokołu rozbieżności. Strony uzgodniły, że Pracodawca wystąpi o wyznaczenie mediatora z listy Ministerstwa Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej.

W dniu 19 marca 2018 roku Pracodawca zwrócił się z wnioskiem do Ministerstwa Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej o desygnowanie mediatora w przedmiotowym sporze zbiorowym. Pismem z dnia 5 kwietnia 2018 roku Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej wskazało mediatora do przeprowadzenia mediacji. Pierwsze spotkanie mediacyjne odbyło się w dniu 31 lipca 2018 roku. W trakcie osobnych spotkań strony sporu przedstawiły mediatorowi swoje stanowiska odnośnie żądań. Jednocześnie mediator przedstawił propozycję wysokości wynagrodzenia za przeprowadzenie mediacji. Strona Pracodawcy wyraziła zgodę na równy podział kosztów wynagrodzenia zaproponowanego przez mediatora. Natomiast Strona Związkowa nie zaakceptowała propozycji dotyczącej wysokości wynagrodzenia, zgodziła się jedynie na pokrycie 50% kosztów wynagrodzenia mediatora wyliczonego zgodnie z rozporządzeniem w sprawie warunków wynagradzania mediatorów z listy ustalonej przez właściwego ministra. Po przedstawieniu stanowisk stron, co do podziału kosztów wynagrodzenia, mediator zrezygnował z prowadzenia dalszych mediacji.

Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej pismem z dnia 28 sierpnia 2018 roku wskazało nowego mediatora do przeprowadzenia negocjacji w przedmiotowym sporze zbiorowym. Pierwsze spotkanie mediacyjne odbyło się w dniu 19 września 2018 roku. W trakcie spotkania strony przedstawiły swoje stanowiska odnośnie żądań. Wobec nieosiągnięcia porozumienia w trakcie kolejnych postępowań mediacyjnych, w dniu 27 listopada 2018 roku strony podpisały protokół rozbieżności.

Wypowiedzenie Porozumienia z dnia 8 listopada 2017 roku dotyczące rekompensowania pracy w soboty, niedziele i święta

W związku z zakończeniem z dniem 1 marca 2018 roku obowiązywania Porozumienia z dnia 23 lutego 2015 roku, które zawieszało niektóre zapisy autonomicznych przepisów prawa pracy stosowanych w JSW, Zarząd JSW wypowiedział z dniem 30 stycznia 2018 roku Porozumienie zawarte 8 listopada 2017 roku pomiędzy Pracodawcą, a Reprezentatywnymi Organizacjami Związków Zawodowych JSW dotyczące rekompensowania pracy w soboty, niedziele i święta.

Przywrócenie zawieszonych Porozumieniem z dnia 23 lutego 2015 roku autonomicznych przepisów prawa pracy stosowanych w JSW Porozumienie z dnia 23 lutego 2015 roku zawarte w oparciu o art. 9 Kodeksu Pracy zawieszało realizację niektórych elementów płacowych

zawartych w Zakładowych Układach Zbiorowych Pracy i Regulaminie wynagradzania w JSW na okres 3 lat tj. do końca lutego 2018 roku.

W celu ujednolicenia zasad wynagradzania w Zakładach JSW Zarząd i Reprezentatywne Organizacje Związkowe zawarły Porozumienie w dniu 19 lutego 2018 roku. Ujednoliceniu uległy następujące elementy:

wynagrodzenie za pracę w dni wolne, niedziele i święta,
wynagrodzenie za urlop,
wynagrodzenie za czas absencji chorobowej.

Ponadto w dniu 28 marca 2018 roku zawarto kolejne Porozumienie, w którym ustalono jednakowe zasady naliczania dla wszystkich pracowników ekwiwalentu z tytułu pomocy szkolnych oraz z tytułu zwrotu kosztów przejazdu urlopowego.

Brak ujednolicenia zasad mógłby spowodować roszczenia pracowników oraz procesy sądowe w zakresie nierównego traktowania w zatrudnieniu.

Żądanie Reprezentatywnych Związków Zawodowych JSW (ZOK NSZZ "Solidarność" JSW, ZZ Kadra Pracowników JSW, Federacja ZZG JSW) w trybie Ustawy o rozwiązywaniu sporów zbiorowych

Reprezentatywne Związki Zawodowe JSW pismem z dnia 26 marca 2018 roku przesłały do Zarządu JSW żądanie dotyczące ujednolicenia wynagrodzeń w jednostkach organizacyjnych JSW w ramach jednolitego systemu wynagrodzeń. W trakcie spotkania w dniu 5 kwietnia 2018 roku strona związkowa sprecyzowała żądanie ujednolicenia wynagrodzeń w jednostkach organizacyjnych JSW w ramach jednolitego systemu wynagradzania poprzez wyrównanie wynagrodzenia w poszczególnych grupach zawodowych do najwyższego wynagrodzenia dniówkowego na danym stanowisku pracy. W wyniku braku możliwości realizacji żądania, strona społeczna w dniu 16 kwietnia 2018 roku zmodyfikowała swoje żądanie na następujące:

wzrost stawek płacy zasadniczej o 15% oraz
nadpłata utraconych świadczeń w oparciu o § 9 Porozumienia zbiorowego z dnia 16 września 2015 roku zawartego w trybie art. 9¹ i art. 23¹ª Kodeksu Pracy.

W dniu 11 czerwca 2018 roku, w ramach przedmiotowego żądania, zostało zawarte Porozumienie pomiędzy Zarządem JSW, a Reprezentatywnymi Organizacjami Związkowymi JSW, na podstawie którego zrealizowany zostanie wzrost funduszu wynagrodzeń o 7% od miesiąca czerwca 2018 roku poprzez wzrost stawek płac zasadniczych od 1 czerwca 2018 roku dla wszystkich pracowników JSW oraz wyrównanie zasad i uprawnień do dodatku stażowego tj. Karty Górnika.

Jednocześnie pracownikom JSW zatrudnionym w 2016 roku, którzy byli w stanie zatrudnienia na dzień podpisania Porozumienia, została dokonana nadpłata, zgodnie z § 9 Porozumienia zbiorowego z dnia 16 września 2015 roku zawartego w trybie art. 9¹ i art. 23¹ª Kodeksu Pracy, Nagrody Rocznej tzw. 14-tej pensji za rok 2016 w lipcu br. oraz deputatu węglowego za rok 2016 po analizie wyników finansowych za III kwartał 2018 roku, z terminem realizacji w październiku 2018 roku. Podpisanie ww. Porozumienia wyczerpuje wszystkie roszczenia płacowe w 2018 roku. W celu realizacji zapisów Porozumienia z 11 czerwca 2018 roku dotyczących wypłaty węgla deputatowego za 2016 rok, Zarząd JSW i Reprezentatywne Organizacje Związkowe JSW w dniu 16 października 2018 roku podpisały porozumienie o dokonaniu wypłaty węgla deputatowego za 2016 rok w dniu 26 października 2018 roku.

Spotkanie z organizacjami związkowymi działającymi w KWK Knurów-Szczygłowice podsumowujące wdrożenie trzeciego etapu standaryzacji płac w KWK Knurów-Szczygłowice

W dniu 27 kwietnia 2018 roku odbyło się spotkanie z organizacjami związkowymi działającymi w KWK Knurów-Szczygłowice, na którym dokonano podsumowania wdrożenia trzeciego etapu standaryzacji płac w KWK Knurów-Szczygłowice. Płace zostały zrównane do najniżej zarabiającej kopalni w JSW. Na chwilę obecną standaryzacja płac w KWK Knurów-Szczygłowice została zakończona.

Porozumienie zawarte w dniu 16 maja 2018 roku pomiędzy JSW, a Reprezentatywnymi Organizacjami Związkowymi JSW

W dniu 16 maja 2018 roku Zarząd JSW i Reprezentatywne Organizacje Związkowe JSW: ZOK NSZZ "Solidarność" JSW, ZZ "Kadra" Pracowników JSW i Federacja ZZG JSW podpisały Porozumienie, na podstawie którego od 1 maja 2018 roku zostały ujednolicone zasady realizacji odpraw pośmiertnych dla wszystkich pracowników JSW.

ISTOTNE SPORY INICJOWANE PRZEZ STRONĘ SPOŁECZNĄ ORAZ RELACJE ZE STRONĄ SPOŁECZNĄ W POZOSTAŁYCH SPÓŁKACH GRUPY

JSW KOKS Spółka jest otwarta na dialog i potrzeby pracowników, którzy reprezentowani są przez Radę Pracowniczą oraz 10 organizacji związkowych, do współpracy z którymi zostało powołane Biuro Komunikacji i Dialogu Społecznego. Spółka funkcjonuje w oparciu o przepisy wewnętrzne dostosowane do ogólnie obowiązujących uregulowań prawnych.W Spółce działa Rada Pracowników, Społeczna Inspekcja Pracy, zagadnienia

ISTOTNE SPORY INICJOWANE PRZEZ STRONĘ SPOŁECZNĄ ORAZ RELACJE ZE STRONĄ SPOŁECZNĄ W POZOSTAŁYCH SPÓŁKACH GRUPY

warunków pracy i płacy są przedmiotem regularnych spotkań z przedstawicielami strony społecznej, zmiany są przeprowadzane na drodze
uzgodnień i/lub konsultacji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

W 2018 roku w spółce zawarto następujące porozumienia w zakresie spraw płacowych i świadczeń pracowniczych: porozumienie w sprawie polityki płacowej na 2018 rok, porozumienie w sprawie wypłaty premii w postaci tzw. dodatku gorącego, porozumienia w sprawie wysokości dodatku zmianowego, porozumienie w sprawie realizacji §5 i §6 Porozumienia dotyczącego zasad przyznania podwyżek wynagrodzeń w ramach uzgodnionej polityki płacowej, porozumienia w sprawie ustalenia między innymi wzrostu indywidualnej stawki miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego dla uprawnionych pracowników oraz indywidualnych regulacji płacowych - 11 lipca 2018 roku oraz 20 sierpnia 2018 roku, porozumienie w sprawie urlopu zdrowotnego w JSW KOKS S A Oddział KKZ w Radlinie, porozumienie w sprawie I etapu rokowań w sprawie jednolitego Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy, porozumienie w sprawie dodatkowego odpisu na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych w roku 2019.

JZR W spółce działa 5 organizacji związkowych. W toku przeprowadzonych negocjacji ze stroną społeczną w dniu 9 marca 2018 roku zawarto Porozumienie płacowe, w ramach którego uzgodniono realizację polityki płacowej w 2018 roku w zakresie:

podwyższenia tabel płac zasadniczych o 3% ze skutkiem od 1 kwietnia 2018 roku z uwzględnieniem rekompensaty za miesiąc marzec 2018 roku,
przeszeregowania 10% pracowników zatrudnionych na czas nieokreślony uwzględniając szczególnie tych najmniej zarabiających (dla pracowników zatrudnionych na umowach terminowych kontynuowana będzie praktyka w zakresie możliwości przeszeregowania pracowników przy zawieraniu kolejnej umowy o pracę, pod warunkiem potwierdzenia wymaganych umiejętności oraz kompetencji zawodowych),
powrót do rozmów odnośnie możliwości wypłaty nagród jednorazowych po analizie wyników za I półrocze 2018 roku i spełnieniu łącznie dwóch warunków: osiągnięcia przez spółkę (w obszarze działalności produkcyjno – remontowej) bieżących wyników finansowych lepszych niż zostały założone w PTE za 2018 rok oraz realnego wzrostu efektywności pracowników w II i III kwartale 2018 roku, w stosunku do I kwartału 2018 roku (miernikiem pomiaru efektywności będzie poziom absencji chorobowej). W przypadku podjęcia rozmów przed zakończeniem III kwartału 2018 roku analiza efektywności pracowników przeprowadzana będzie w cyklach miesięcznych.

Powyższe uzgodnienia wyczerpują żądania Strony Społecznej w kwestii polityki płacowej w 2018 roku.

JSK W dniu 25 stycznia 2018 roku odbyło się spotkanie Zarządu JSK z przedstawicielami związków zawodowych, na którym poruszono następujące kwestie: preliminarz wydatków z ZFŚS, zmiany w Regulaminie ZFŚS, zmiany Regulaminu Pracy oraz Regulaminu Wynagradzania, uwzględnienie środków z programu 500+ przy ustalaniu wysokości dochodów na członka rodziny oraz sytuacji życiowej, rodzinnej i materialnej na dany rok, ustanowienie Dnia Kolejarza świętem zakładowym. Preliminarz oraz Regulamin ZFŚS zostały zmienione zgodnie z uwagami przedstawicieli związków zawodowych.

W dniu 25 kwietnia 2018 roku odbyło się kolejne spotkanie Zarządu JSK z przedstawicielami związków zawodowych, na którym poruszono następujące kwestie: wzrost wynagrodzeń oraz ustalenie zasad przyznania podwyżek dla pracowników JSK w 2018 roku, kwestia dodatku stażowego oraz premii uznaniowej w Regulaminie Wynagradzania JSK, nagroda z okazji Dnia Kolejarza. Zarząd JSK odnosząc się do sugestii strony związkowej wyjaśnił, że od kwietnia 2018 roku przeprowadzono pierwszy etap przeszeregowań, dzięki czemu wzrost wynagrodzeń wyniósł ok. 1,38% (przeszeregowano ok. 40 osób). Drugi etap przeszeregowań zaplanowano na październik 2018 roku.

Zaktualizowano Regulamin Wynagrodzeń JSK w zakresie premii uznaniowej: 10% premii zostało wliczone do stawki zasadniczej, co również wpłynie na podwyższenie podstawy wynagrodzenia. Aktualizacja Regulaminu Wynagradzania w zakresie modyfikacji dodatku stażowego przewidziana jest na 2019 rok. Obecnie dodatek stażowy wzrasta do momentu osiągnięcia przez pracownika 15 lat stażu, natomiast po 15 latach pracy dodatek stażowy pozostaje na stałym poziomie 17%. Przedstawiciele związkowi wnieśli o modyfikację dodatku stażowego w taki sposób, by jego wysokość rosła z każdym kolejnym rokiem pracy. W dniu 12 lipca 2018 roku odbyło się kolejne spotkanie, na którym została ostatecznie uzgodniona treść Regulaminu Wynagradzania pracowników JSK.

Ponadto na spotkaniu w dniu 4 września 2018 roku ustalono wysokość nagrody z okazji Dnia Kolejarza (wprowadzonej do Regulaminu Wynagradzania Pracowników JSK z inicjatywy Przedstawicieli Związków Zawodowych) w kwocie 200,00 zł netto dla każdego pracownika, będącego w stanie zatrudnienia na dzień 31 października 2018 roku w wysokości proporcjonalnej do okresu zatrudnienia za okres 10 miesięcy 2018 roku. Jednocześnie Zarząd JSK zobowiązał się również do wypłaty pracownikom premii rocznej w wysokości uzależnionej od sytuacji ekonomicznej firmy.

W grudniu 2018 roku odbyło się ostatnie spotkanie, którego tematem było uzgodnienie preliminarza wydatków na 2019 rok oraz aktualizacja Regulaminu Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych i Regulaminu Pracy.

PGWiR W spółce funkcjonują 4 organizacje związkowe. W dniu 24 stycznia 2018 roku zostało zawarte Porozumienie pomiędzy Pracodawcą a Związkami Zawodowymi w sprawie polityki płacowej na 2018 rok, które dotyczyło: zwiększenia premii, przeszeregowań oraz wypłaty premii świątecznej.

ZREM-BUD Na terenie spółki działa 7 organizacji związkowych. W 2018 roku Zarząd spółki kontynuuje rokowania oraz prace nad nowym Układem Zbiorowym Pracy.

ISTOTNE SPORY INICJOWANE PRZEZ STRONĘ SPOŁECZNĄ ORAZ RELACJE ZE STRONĄ SPOŁECZNĄ W POZOSTAŁYCH SPÓŁKACH GRUPY

JSW Logistics	W dniu 24 lipca 2018 roku Organizacja Międzyzakładowa NSZZ Solidarność oraz Międzyzakładowa Komisja NZZPPK przy JSW KOKS Oddział Przyjaźń weszły w spór zbiorowy dotyczący kwestii płacowych z Zarządem spółki. Do toczącego się sporu zbiorowego w dniu 6 sierpnia 2018 roku przyłączyły się kolejne organizacje związkowe. W toku przeprowadzonych negocjacji w dniu 23 sierpnia 2018 roku podpisano Porozumienia ze stroną społeczną dotyczące: wzrostu indywidualnych stawek miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego o 400,00 zł brutto na pracownika, przeprowadzenia dodatkowo indywidualnej regulacji płacowej do maksymalnej wysokości 20,00 zł brutto na pracownika, wypłaty dwóch nagród w sierpniu oraz wrześniu w wysokości 1 000,00 zł brutto na pracownika.
BTS	Dnia 13 kwietnia 2018 roku organizacje związkowe wstąpiły w spór zbiorowy dotyczący postulatów płacowych. W wyniku szeregu spotkań strony ostatecznie uzgodniły: podwyżkę płac o 300,00 zł brutto, zwiększenie odpisu na ZFŚS o kwotę 1 000,00 zł, wypłatę nagrody z okazji dnia transportowca w wysokości 1 000,00 zł brutto, która zostanie wypłacona w II transzach po 500,00 zł. Powyższe ustalenia zakończyły spór zbiorowy. W dniu 1 sierpnia oraz 6 sierpnia 2018 roku przedstawiciele związków zawodowych wystąpili z pismami w sprawie wprowadzenia od miesiąca sierpnia 15% podwyżki wynagrodzenia. W związku z brakiem porozumienia związki zawodowe zagroziły odwieszeniem sporu zbiorowego. W dniu 19 września 2018 roku strony podpisały porozumienie o wprowadzeniu od miesiąca września br. średnio 9% podwyżki wynagrodzenia brutto dla ogółu pracowników oraz wypłaty rekompensaty za miesiąc sierpień w wysokości 348,00 zł brutto dla uprawnionych pracowników. W dniach 31 października oraz 2 listopada 2018 roku przedstawiciele związków zawodowych wystąpili z pismami w sprawie wypłaty dodatkowej nagrody pieniężnej dla pracowników spółki. W drodze negocjacji w dniu 11 grudnia 2018 roku zostało zawarte Porozumienie w którym uzgodniono wypłatę tzw. "Dodatku wigilijnego" za rok 2018 w wysokości700,00 zł brutto. Wypłata dodatku nastąpiła zgodnie z zasadami określonymi w art. 30 ust. 1 ZUZP.
CLP-B	W spółce funkcjonuje 7 organizacji związkowych. W dniu 28 czerwca 2018 roku, po przeprowadzonych negocjacjach podpisano ze związkami zawodowymi porozumienie, którego celem było przyjęcie nowego Regulaminu Wynagradzania. Nowy Regulamin Wynagradzania obowiązuje od dnia 1 sierpnia 2018 roku.
JSW SiG	W spółce funkcjonują 2 organizacje związkowe. W dniu 15 czerwca 2018 roku związki zawodowe wystosowały pismo z żądaniami: wzrostu stawek osobistego zaszeregowania o 7% od lipca 2018 roku, wprowadzenia oraz wypłaty 14-tej pensji, wprowadzenia oraz wypłaty węgla deputatowego w wysokości 8 ton na pracownika oraz stanowczej reakcji na liczne sygnały zmuszania pracowników spółki do przynależności do organizacji związkowych JSW. W związku z nie uwzględnieniem żądań w dniu 21 czerwca 2018 roku powstał spór zbiorowy. Zarząd spółki zobowiązała się do podjęcia rokowań ze stroną społeczną. W wyniku prowadzonych negocjacji dnia 21 sierpnia 2018 roku podpisano protokół rozbieżności i rozpoczęto procedurę wyboru mediatora. Od 1 lipca 2018 roku wprowadzono premię uznaniową w wysokości 7% dla pracowników, których okres zatrudnienia w spółce wynosi co najmniej 3 miesiące (nie dotyczy osób zatrudnionych na 3 miesięczny okres próbny, oraz osób ukaranych karami indywidualnymi). Mediatorem został Pan Jerzy Nowak (wybrany z listy ministerialnej). Spotkania mediacyjne odbyły się

w dniach: 29 listopada oraz 10 grudnia 2018 roku. W dniu 16 stycznia 2019 roku odbyło się kolejne spotkanie mediacyjne, na którym podpisano protokół zgodności w kwestii wzrostu stawek osobistego zaszeregowania o 7%, oraz protokół rozbieżności co do pozostałych postulatów.

8.6.5. DYSKRYMINACJA I MOBBING

W 2017 roku w Jednostce dominującej przeprowadzone zostało badanie kultury organizacyjnej i zadowolenia pracowników. Badanie zostało przeprowadzone w formie ankiety. Z analizy danych na temat danych takich, jak mobbing, czy dyskryminacja wynika, że żadne z negatywnych zjawisk nie występuje w większym natężeniu.

LICZBA ZGŁOSZONYCH PRZYPADKÓW	2018	2017	DYNAMIKA 2017=100
MOBBINGU	1	-	-
DYSKRYMINACJI PRACOWNIKÓW	-	-	-

8.7. BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY

Kluczowe znaczenie dla Grupy, ze względu na specyfikę działalności przemysłowej, ma kwestia BHP. Strategia stawia sobie w obszarze BHP za cel m.in.:

utrzymanie certyfikowanych systemów zarządzania PN-N-18001 w zakresie: wydobywanie, przeróbka i sprzedaż węgla,
zaangażowanie pracowników w udoskonalanie systemu zarządzania BHP, w tym wypracowywanie rozwiązań, które byłyby ukierunkowane na specyfikę konkretnych stanowisk pracy,
utrzymanie wysokiej jakości szkoleń BHP, ze szczególnym uwzględnieniem aktualności i praktyczności omawianych zagadnień,
podnoszenie świadomości w zakresie BHP (internetowa platforma szkoleniowo-informacyjna "Strefa sztygara i nie tylko"),

podejmowanie działań mających na celu zapobieganie wypadkom, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym.

Planowane jest wdrażanie rozwiązań technologicznych pozwalających na mechanizację i automatyzację pracy pod ziemią. W szczególności chodzi o wycofywanie ludzi z rejonów zagrożonych lub ograniczanie udziału człowieka przy pracach obarczonych szczególnie dużym ryzykiem wypadku. Skutkować to będzie ograniczeniem, a być może nawet eliminacją specyficznych kategorii ryzyka BHP. Do poprawy bezpieczeństwa przyczyni się planowane wprowadzenie rozwiązań technicznych pozwalających na monitorowanie pracy urządzeń oraz lokalizację pracowników pod ziemią. Zgodnie z Polityką Zintegrowanego Systemu Zarządzania kierownictwo zobowiązuje się do zapewnienia niezbędnych środków i zasobów mających na celu kreowanie bezpiecznych postaw pracowników oraz monitorowanie zagrożeń i ograniczanie ich wpływu na środowisko pracy. Kładzie również nacisk na rozwój pracowników.

W Polityce Zintegrowanego Systemu Zarządzania władze JSW zobowiązały się do zapewnienia niezbędnych środków i zasobów mających na celu kreowanie bezpiecznych postaw pracowników oraz monitorowanie zagrożeń i ograniczanie ich wpływu na środowisko pracy. Pozwala to doskonalić działania w tych obszarach, w szczególności podejmować działania zapewniające stosowanie bezpiecznych procesów technologicznych, dążyć do zapobiegania wypadkom, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym. System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy, w szczególności polega na konsekwentnej realizacji ustalonych działań, takich jak.: opracowanie i ogłoszenie załodze polityki oraz celów w zakresie BHP, będących wyrazem zaangażowania najwyższego kierownictwa, określenie odpowiedzialności i uprawnień poszczególnych pracowników w zakresie działań na rzecz BHP, zapewnienie właściwych szkoleń oraz motywowanie pracowników do bezpiecznej i higienicznej pracy, organizowanie sprawnego systemu komunikowania się w zakresie BHP, ocenianie ryzyka zawodowego, opracowanie zasad reagowania na wypadki przy pracy oraz wdrażanie działań korygujących i zapobiegawczych związanych z bezpieczeństwem i higieną pracy, monitorowanie oraz audytowanie systemu zarządzania BHP.

W omawianym obszarze w 2018 roku koncentrowano się na:

stosowaniu skutecznej profilaktyki w zakresie BHP adekwatnej do występujących zagrożeń,
wysokim poziomie szkoleń oraz podnoszeniu świadomości w zakresie bezpieczeństwa,
ograniczaniu wpływu "czynnika ludzkiego" na wypadkowość.

Z uwagi na specyficzne warunki pracy w kopalniach JSW w zakresie profilaktyki zdrowotnej pracowników, obowiązywał poszerzony zakres lekarskich badań profilaktycznych z zakresu medycyny pracy. Rozszerzony zakres badań obejmuje obowiązkowe, dodatkowe badania z zakresu profilaktyki chorób układu krążenia dla pracowników własnych oraz firm świadczących usługi w ruchu zakładów górniczych JSW.

W celu zapewnienia wysokiego poziomu wiedzy w zakresie BHP oraz odpowiednich kwalifikacji zawodowych pracowników, we wszystkich zakładach JSW realizowany był plan szkoleń z zakresu BHP oraz szkoleń i kursów podnoszących kwalifikacje. Ścisły związek pomiędzy kwalifikacjami zawodowymi pracowników, poziomem zatrudnienia a bezpieczeństwem pracy wymagał, aby w zakładach JSW kontynuowano działania w zakresie prowadzenia szkoleń i kursów specjalistycznych oraz uzupełniania kwalifikacji pracowników. Szkoleniami objęte były wszystkie grupy pracownicze, ze szczególnym uwzględnieniem osób zatrudnionych w warunkach występujących zagrożeń naturalnych.

W JSW funkcjonuje i jest stale rozwijana wielokrotnie nagradzana internetowa platforma szkoleniowo-informacyjna "Strefa sztygara i nie tylko", która ma na celu dostarczenie pracownikom różnorodnych narzędzi i informacji, służących do podnoszenia świadomości i pogłębiania wiedzy oraz podnoszenia kwalifikacji zawodowych. W 2018 roku na platformie odbyła się V edycja "Internetowego konkursu z zakresu znajomości zasad i przepisów bhp", natomiast w siedzibie Jednostki dominującej IX edycja "Konkursu z zakresu znajomości zasad i przepisów bhp o Puchar Prezesa JSW", w której wzięli udział przedstawiciele wszystkich zakładów górniczych JSW.

Wymogi posiadania szkoleń z zakresu bhp, odpowiednich badań profilaktycznych, uprawnień i kwalifikacji, to podstawowe działania, które podejmowane są w celu zapewnienia bezpieczeństwa oraz pożądanej jakości robót wykonywanych również przez podmioty zewnętrzne w zakładzie górniczym.

W kopalniach węgla kamiennego w związku ze specyfiką warunków górniczych, pracownicy narażeni są na czynniki szkodliwe i uciążliwe dla zdrowia występujące w środowisku pracy. W kopalniach JSW wśród pracowników i byłych pracowników najczęściej stwierdzaną chorobą zawodową jest pylica płuc. Pozostałe choroby takie jak: zawodowe uszkodzenie słuchu, przewlekłe choroby narządu ruchu, zespół wibracyjny wyeliminowano lub ograniczono do incydentalnych przypadków.

Podstawowe statystyki BHP w Grupie	2018	2017	DYNAMIKA 2017=100
Nakłady (wydatki) na BHP (w tys. zł)	834 415,0	667 055,7	125,1
Liczba wypadków przy pracy - wypadki ogółem	404	377	107,2
• Liczba śmiertelnych wypadków przy pracy	7	1	700,0

	Podstawowe statystyki BHP w Grupie	2018	2017	DYNAMIKA 2017=100
•	Liczba wypadków przy pracy-wypadki ciężkie	0	5	-
•	Liczba wypadków przy pracy - wypadki lekkie	397	371	107,0

W 2018 roku stwierdzono 1 przypadek zawodowego uszkodzenia słuchu u byłego pracownika. Odnotowano natomiast 42 przypadki zachorowania na pylicę płuc, w tym 39 przypadków u byłych pracowników. Dla zmniejszenia narażenia pracowników kopalń JSW na czynniki powodujące choroby zawodowe, przy współudziale Instytutu Medycyny Pracy i Zdrowia Środowiskowego w Sosnowcu, z udziałem kopalnianych służb BHP oraz lekarzy sprawujących opiekę z zakresu medycyny pracy funkcjonują kopalniane programy profilaktyki zawodowego uszkodzenia słuchu i pylicy płuc.

Wskaźnik LTIFR według zakładów JSW*	2018	2017	DYNAMIKA 2017=100
KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie	6,02	5,69	105,8
KWK Budryk	13,04	11,20	116,4
Knurów-Szczygłowice	5,70	6,07	93,9
KWK Pniówek	8,08	9,05	89,3
ZWP	4,19	2,63	159,3
Biuro Zarządu	1,48	1,60	92,5
OGÓŁEM JSW	7,42	7,28	101,9

* liczba wypadków pracowników własnych oraz firm świadczących usługi dla kopalń JSW (z wyłączeniem wypadków śmiertelnych) w przeliczeniu na jeden milion roboczogodzin

Działania w zakresie BHP w pozostałych spółkach Grupy:

W JSW KOKS od 2002 roku funkcjonuje w spółce w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy wg normy PN-N-18001. Polityki ZSZ obejmują również obszar działalności szkoleniowej. Ponadto opracowano szereg aktów normatywnych i procedur sprzyjających nadzorowaniu BHP w postaci zarządzenia w sprawie bezpieczeństwa i higieny pracy wraz z instrukcjami oraz procedury: identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka zawodowego (metodyka RISC SCORE), zgłoszenia zdarzeń potencjalnie wypadkowych. W JSW KOKS opracowano szereg aktów normatywnych i procedur sprzyjających nadzorowaniu sfery BHP w postaci zarządzenia w sprawie bezpieczeństwa i higieny pracy wraz z instrukcjami oraz procedury: identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka zawodowego (metodyka RISC SCORE), zgłoszenia zdarzeń potencjalnie wypadkowych.
Spółka JZR wdrożyła, w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania, system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy zgodnie z normą PN-N-18001:2004, zapewniający zachowanie najwyższej staranności w tym zakresie. Prowadzi się również nieobligatoryjne działania prewencyjne.
W spółce PGWiR funkcjonuje system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy wg normy PN-N 18001, komisja ds. bhp oraz jest zatrudnionych dwóch inspektorów ds. bhp. Przedsiębiorstwo opracowało odpowiednie procedury i ciągle doskonali system zmniejszając prawdopodobieństwo wystąpienia wypadków w pracy oraz wystąpienia chorób zawodowych. W spółce PGWiR istnieje wysokie ryzyko wypadkowe z uwagi na ziemne roboty budowlane, eksploatacje urządzeń ciśnieniowych i sieci energetycznych o napięciu do 20 kV, a także z uwagi na eksploatację urządzeń służących do chlorowania wody.

8.8. EFEKTYWNE WYKORZYSTANIE NIEODNAWIALNYCH ZASOBÓW

SEGMENT WĘGLOWY

Wykorzystanie zasobów węgla przez JSW przedstawione jest w dokumencie pt. Projekt zagospodarowania złoża. Powyższy dokument opracowuje Przedsiębiorca górniczy, a po zaopiniowaniu przez organ nadzoru, jest przesyłany do Ministerstwa Środowiska, w celu jego przyjęcia.

Wykorzystanie zasobów określane jest przez wskaźnik wykorzystania zasobów przemysłowych, który dla poszczególnych złóż przedstawia się następująco:

Borynia	0,59
Jas-Mos	0,32
Zofiówka	0,52
Bzie-Dębina 2-Zachód	0,54
Budryk	0,57
Chudów-Paniowy 1	0,55
Knurów	0,53
Szczygłowice	0,52
Pniówek	0,61
Pawłowice	0,68

W oparciu o wielkość udokumentowanej bazy zasobowej przewiduje się okresy prowadzenia działalności produkcyjnej poszczególnych zakładów górniczych wchodzących w skład struktury organizacyjnej Jednostko dominującej.

Okresy żywotności poszczególnych kopalń i ruchów oraz wielkość zasobów przedstawione zostały w Punkcie 2.2 niniejszego sprawozdania.

SEGMENT KOKSOWY

Jednocześnie, z punktu widzenia łańcucha wartości Grupy, zasoby nieodnawialne w postaci węgli koksujących są wykorzystywane w procesie koksowania.

Proces koksowania realizowany jest w komorach koksowniczych, zgrupowanych w baterie, liczące kilkadziesiąt komór. Proces ten polega na ogrzewaniu węgla bez dostępu powietrza, od temperatury otoczenia do temperatury ok. 1000 ⁰C, w ciągu kilkunastu – kilkudziesięciu godzin (zwykle 16 – 28 h). Do ogrzewania baterii używany jest oczyszczony gaz koksowniczy. Substancja organiczna, stanowiąca główny składnik węgli ulega w tych warunkach rozkładowi, wskutek czego powstaje koks i surowy gaz koksowniczy, z którego wyodrębniane są produkty węglopochodne.

Dla większości koksowni uzyski produktów mieszczą się w zakresie przedstawionym na poniższym rysunku.

Na poniższym schemacie przedstawiono schemat blokowy koksowni, ukazujący powiązania technologiczne między poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi.

W ramach JSW KOKS S.A. funkcjonują aktualnie trzy zakłady produkcyjne: - Koksownia Przyjaźń,- Koksownia Jadwiga,- Koksownia Radlin. Koksownię Dębieńsko, wchodzącą w skład JSW KOKS wyłączono z eksploatacji w dniu 31 sierpnia 2018 roku.

We wszystkich koksowniach produkowana jest smoła surowa i benzol surowy oraz gaz koksowniczy. W Koksowni Przyjaźń i w Koksowni Radlin stosowana jest nowoczesna technologia usuwania amoniaku i siarkowodoru z gazu koksowniczego (katalityczny rozkład amoniaku i odsiarczanie metodą Clausa), natomiast w Koksowni Jadwiga stosowana jest metoda sytnikowa usuwania amoniaku, w związku z czym w Koksowni Jadwiga produkowany jest siarczan amonu, a w pozostałych koksowniach - płynna siarka.

W 2018 roku koksownie te zużyły ok. 4 900 000 t węgla (w tym ok. 91% węgla z kopalń JSW) i wyprodukowały ok. 3 560 000 t koksu oraz następujące ilości produktów węglopochodnych:

smoła 150 000 t,
benzol 47 400 t,
siarka 3 250 t (Koksownia Przyjaźń i Koksownia Radlin),
siarczan amonu 4 800 t (Koksownia Jadwiga i Koksownia Dębieńsko),
gaz koksowniczy 1 690 384 x 10³ m³.

Przemysł koksowniczy stanowi przykład efektywnego wykorzystania zasobów nieodnawialnych. Koksownie używają węgli koksowych, które nie nadają się do wykorzystania w innych gałęziach przemysłu, np. w energetyce. Z tego surowca produkują koks - paliwo praktycznie bezdymne, pozbawione części lotnych. Koks znajduje zastosowanie w hutnictwie, odlewnictwie, przemyśle wapienniczym, cementowym, a węglopochodne przemyśle chemicznym. Koks może być również stosowany jako paliwo bezdymne, przyczyniając się do zmniejszenia tzw. niskiej emisji. Wykorzystanie gazu koksowniczego do produkcji energii cieplnej i elektrycznej pozwala na zmniejszenie zużycia węgli energetycznych używanych do tego celu.

Współczesne koksownie wyposażone są w instalacje ochrony środowiska, z których najważniejsze to: instalacje hydroinżekcji gazów obsadowych, systemy odpylania urządzeń i całych procesów Węglowni i Piecosortowni, instalacje usuwania amoniaku i siarkowodoru oraz składników kwaśnych z gazu koksowniczego, hermetyzacje instalacji Węglopochodnych i punktów załadunku produktów, biochemiczne oczyszczalnie ścieków.

8.9. ASPEKTY ŚRODOWISKOWE

Rok 2018 to dla Grupy kolejny rok zarządzania opartego na zasadach zrównoważonego rozwoju. Grupa kontynuowała zintegrowane działania na rzecz ochrony środowiska, prowadzone z poszanowaniem określonych prawem warunków środowiskowych przy uwzględnieniu potrzeb lokalnych interesariuszy oraz społeczności lokalnej. Dbałość o środowisko naturalne rozumiana jest przez Grupę jako Społeczna Odpowiedzialność Biznesu wobec społeczności lokalnej, a nie tylko jako wypełnienie obowiązków wynikających ze stosowania prawa. Odpowiedzialne działanie w oparciu o najwyższe standardy środowiska, bezpieczeństwa i jakości produktów oraz konsekwencja w realizowaniu zadań środowiskowych należą do priorytetowych zadań Grupy. Zaangażowanie w ochronę środowiska naturalnego odzwierciedlają działania minimalizujące negatywne oddziaływanie prowadzonej działalności na środowisko. Realizując dobre praktyki w tym obszarze, Grupa prowadzi działania ukierunkowane na dokonywanie stałego nadzoru i monitoringu oraz dbałość o jak najmniejszą skalę zanieczyszczeń emitowanych do środowiska, a także podejmowanie wszelkich kroków w celu optymalnego gospodarowania przestrzenią i zasobami środowiska naturalnego.

8.9.1. SYSTEM ZARZĄDZANIA ŚRODOWISKOWEGO W GRUPIE

System zarządzania środowiskowego oparty o wymogi normy PN-EN ISO 14001:2015 funkcjonuje w Jednostce dominującej oraz w spółkach Grupy: JSW KOKS, JZR, a także PGWiR. Spółka PGWiR dodatkowo posiada wdrożony system zarządzania środowiskowego EMAS stanowiący spełnienie wymogów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1221/2009 z dnia 25 listopada 2009 roku w sprawie dobrowolnego udziału organizacji w systemie eko-zarządzania i audytu we Wspólnocie oraz Rozporządzenie Komisji (UE) 2017/1505 z dnia 28 sierpnia 2017 roku (EMAS III). System zarządzania środowiskowego pozwala na identyfikację i nadzór wszystkich obszarów działalności mających lub mogących mieć wpływ na środowisko naturalne.

Spółki Grupy posiadające wdrożony system zarządzania środowiskowego identyfikują znaczące aspekty środowiskowe, czyli te, które mają lub mogą mieć wpływ na środowisko, wynikające z prowadzonej działalności. Co roku przeprowadzana jest ocena aspektów środowiskowych w oparciu o obiektywne kryteria przyjęte w określonych procedurach. W oparciu o politykę systemu zarządzania środowiskowego, w której zadeklarowano m.in. zminimalizowanie negatywnego oddziaływania na otoczenie oraz zapobiegania zanieczyszczeniom i awariom oraz prowadzenie działalności biznesowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i wymaganiami wynikającymi z uregulowań wewnętrznych, na bieżąco podejmowane są działania mające na celu realizację jej założeń, między innymi poprzez określanie, monitorowanie i realizowanie celów środowiskowych.

Wyznaczone cele uwzględniają wymagania prawne i inne związane z działalnością poszczególnych spółek, znaczące aspekty środowiskowe, zidentyfikowane ryzyka i szanse, możliwości finansowe i technologiczne oraz oczekiwania stron zainteresowanych.

8.9.2. WPŁYW DZIAŁALNOŚCI GRUPY NA ŚRODOWISKO NATURALNE W 2018 ROKU

W 2018 roku Grupa w dalszym ciągu urzeczywistniała w swoich działaniach zasady przyjęte w strategii środowiskowej. W tym celu realizowane były wyznaczone zadania służące ochronie środowiska.

OCHRONA WÓD

Jednostka dominująca prowadziła działania w celu ograniczenia ilości i ładunku zasolonych wód dołowych odprowadzanych do cieków powierzchniowych, poprzez ich maksymalne wykorzystanie do celów technologicznych kopalń oraz w wyrobiskach podziemnych w prewencji pożarowej i likwidacji zbędnych wyrobisk. Niewykorzystane wody z odwodnienia kopalń:

Borynia-Zofiówka-Jastrzębie i Pniówek dozowano do rzeki Odry z wykorzystaniem metody hydrotechnicznej ochrony wód, tj. systemu retencyjno-dozującego "Olza" eksploatowanego przez PGWiR,
Budryk odsalano w zakładzie PGWiR w Dębieńsku,
Knurów-Szczygłowice wprowadzano w sposób kontrolowany do wód powierzchniowych zgodnie z warunkami określonymi w obowiązujących przepisach.

Spółka PGWiR konsekwentnie doskonaliła system retencyjno-dozujący "Olza" oraz instalację odsalania w Dębieńsku poprzez kontynuowanie prac modernizacyjno-remontowych. PGWiR eksploatuje również pompownie wód deszczowych na obszarach górniczych, pompownie wód przemysłowych i wód opadowych a także prowadzi obsługę kopalnianych oczyszczalni ścieków: w Ornontowicach oraz Szczygłowicach.

ZASOLONE WODY DOŁOWE (JSW) (MLN M3 )	2018	2017	DYNAMIKA 2017=100
Zagospodarowane	1,3	0,9	144,4
Odprowadzone do środowiska	3,7	2,8	132,1
Odprowadzone do Zakładu Odsalania	2,3	2,4	95,8
Odprowadzone do kolektora Olza	4,8	4,8	100,0
Ogółem	12,1	10,9	111,0

GOSPODARKA ODPADAMI

W odniesieniu do gospodarki odpadami, rekultywacji oraz zagospodarowania terenów przekształconych w wyniku działalności górniczej w 2018 roku w Grupie w dalszym ciągu stosowano takie sposoby produkcji lub formy usług oraz surowce i materiały, które pozwalały zapobiegać powstawaniu odpadów lub utrzymać ich ilość na możliwie najniższym poziomie. Wszystkie działania związane z gospodarką odpadami prowadzone były zgodnie z hierarchią sposobów postępowania z odpadami, w sposób ograniczający do minimum negatywne oddziaływanie odpadów na życie i zdrowie ludzi oraz na środowisko poprzez optymalne gospodarowanie przestrzenią i zasobami środowiska naturalnego ze szczególnym uwzględnieniem rekultywacji i rewitalizacji terenów oraz gruntów przekształconych działalnością górniczą. Grupa przy wydobyciu i przeróbce węgla w 2018 roku wytworzyła 10,8 mln Mg (ton) odpadów wydobywczych. W celu zminimalizowania negatywnego oddziaływania wytwarzanych odpadów wydobywczych na środowisko naturalne oraz zwiększenia przychodów poprzez racjonalne gospodarowanie nimi, Grupa realizowała strategiczne kierunki działań, do których należą: ograniczenie ilości wytwarzanych odpadów, zwiększenie wykorzystania odpadów w podziemnych wyrobiskach górniczych, sprzedaż odpadów w postaci nieprzetworzonej, produkcja i sprzedaż kruszyw produkowanych z odpadów, zagospodarowanie odpadów w obiektach gospodarki odpadami wydobywczymi na powierzchni.

WOLUMEN ODPADÓW (JSW) (MLN MG)	2018	2017	DYNAMIKA 2017=100
Odpady wydobywcze	10,8	11,1	97,3
Odpady niebezpieczne	0,0002	0,0002	100,0
Odpady inne niż niebezpieczne z wyjątkiem wydobywczych	0,04	0,17	23,5
Ogółem	10,8	11,3	95,8

Kontynuowane były działania związane z wykorzystaniem odpadów wydobywczych wraz z odpadami elektrownianymi oraz wodą zasoloną do wypełniania i doszczelniania zrobów ścian zawałowych w celach zwalczania zagrożenia pożarowego i metanowego, ograniczenia emisji metanu i osiadań terenu, poprawy warunków wentylacji oraz wypełniania zlikwidowanych i otamowanych zbędnych wyrobisk górniczych. Zwiększenie wykorzystania odpadów wydobywczych w podziemnych wyrobiskach górniczych realizowane było poprzez systematyczną rozbudowę i modernizację instalacji do zatłaczania mieszanin doszczelniających.

Optymalne wykorzystanie wytwarzanych odpadów wydobywczych w budownictwie drogowym i komunikacyjnym, do prac inżynieryjnobudowlanych oraz hydrotechnicznych prowadzone było poprzez intensyfikację działań w zakresie produkcji kruszyw w instalacjach zakładów przeróbczych kopalń i ich sprzedaży. Produkcja kruszyw realizowana była zgodnie z uzyskanymi aprobatami technicznymi na podstawie posiadanych przez kopalnie decyzji. W 2018 roku sprzedano ok. 0,1 mln Mg kruszyw i odpadów wydobywczych.

Zagospodarowanie odpadów wydobywczych w obiektach gospodarki odpadami wydobywczymi na powierzchni prowadzone było zgodnie z miejscowymi planami zagospodarowania przestrzennego, planami gospodarki odpadami oraz aktualnie obowiązującymi przepisami w zakresie gospodarki odpadami w kierunkach uzgodnionych z lokalnymi jednostkami samorządu terytorialnego.

ZAGOSPODAROWANIE ODPADÓW (JSW) (MLN MG)	2018	2017	DYNAMIKA 2017=100
Wytwarzanie odpadów wydobywczych, w tym:	10,8	11,1	97,3
- Kamień szybowy ( 01 01 02 )	0,1	0,1	100,0
- Kamień ZPMW ( 01 04 12 )	10,0	10,2	98,0

ZAGOSPODAROWANIE ODPADÓW (JSW) (MLN MG)	2018	2017	DYNAMIKA 2017=100
- Odpady poflotacyjne ( 01 04 81 )	0,7	0,8	87,5
Zagospodarowanie odpadów wydobywczych i kruszyw na powierzchni	10,7	11,0	96,4
Zagospodarowanie odpadów wydobywczych na dole	0,1	0,1	100,0
Zagospodarowanie odpadów elektrownianych na dole	0,3	0,3	100,0

Na wszystkich obiektach gospodarki odpadami wydobywczymi realizowane były zadania mające na celu zabezpieczenie środowiska przed negatywnym oddziaływaniem nagromadzonych odpadów wydobywczych oraz zagospodarowanie terenów przekształconych w wyniku działalności górniczej w celu ich odnowy oraz przywrócenia walorów przyrodniczych i krajobrazowych poprzez przypisanie im funkcji użytkowych, które w przyszłości służyć będą lokalnym społecznościom, jako tereny zieleni urządzonej i lasy oraz obiekty sportowo-rekreacyjne.

Obiekty gospodarki odpadami wydobywczymi objęte były rekultywacją techniczną i biologiczną opartą na tradycyjnych i bezglebowych metodach zazieleniania, gwarantujących szybkie i trwałe osiągnięcie zamierzonych efektów ekologicznych.

OGRANICZENIE EMISJI GAZÓW CIEPLARNIANYCH

Ograniczenie emisji gazów cieplarnianych w Grupie realizowane było poprzez maksymalne wykorzystanie energetyczne gazu z odmetanowania kopalń. W wyniku wykorzystania ujmowanego metanu do produkcji energii elektrycznej i cieplnej w układach wysokosprawnej kogeneracji w 2018 roku uzyskano zmniejszenie emisji metanu do atmosfery o ok. 74,8 mln m³ . W 2018 roku uruchomione zostały procedury związane z uruchomieniem kolejnych silników na gaz z odmetanowania w kopalniach Budryk oraz Knurów-Szczygłowice.

W segmencie koksowniczym stale prowadzony jest nadzór nad efektywnym i racjonalnym wykorzystaniem gazu koksowniczego oraz planowane są inwestycje poprawiające sprawność energetyczną eksploatowanych instalacji. W dniu 30 sierpnia 2018 roku została wyłączona z eksploatacji Koksownia Dębieńsko należąca do JSW KOKS, będąca instalacją biorącą udział w systemie handlu uprawnieniami do emisji CO2. W grudniu 2018 roku został sporządzony Raport roczny o emisji CO2, przedłożony do weryfikacji oraz pozytywnie zweryfikowany przez uprawnionego weryfikatora. W związku z uczestnictwem JSW KOKS w systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych w odniesieniu do dwutlenku węgla, Grupa na bieżąco szacuje koszty, jakie będzie musiała ponieść w związku z eksploatacją instalacji koksowniczych, elektrowni i elektrociepłowni w czwartym okresie rozliczeniowym, obejmującym lata 2021-2030. W dążeniu do bardziej zrównoważonego modelu biznesowego, który ściśle wiąże się z optymalizacją zużycia energii, eliminowaniem energochłonnych rozwiązań czy odzyskiwaniem i gospodarczym wykorzystaniem metanu w 2018 roku Grupa kontynuowała prace mające na celu implementację kompleksowych rozwiązań w zakresie zaawansowanego szacowania "śladu węglowego" całej organizacji (Grupy Kapitałowej), jak i kluczowych procesów produkcyjnych.

Ślad węglowy (carbon footprint) definiowany jest jako całkowita ilość gazów cieplarnianych wyemitowanych w cyklu życia produktu, przez organizację, wydarzenie, lub przez daną osobę w cyklu życia.

Przeprowadzono szczegółową inwentaryzację i analizę źródeł emisji, jak i systemu zarządzania danymi o emisji. Przyjęta została metodyka obliczania śladu węglowego oraz określone zostały dane wejściowe do obliczeń. W pierwszej połowie 2019 roku planowane jest zakończenie prac mających na celu obliczenie śladu węglowego dla roku bazowego i roku 2018 oraz wdrożenia narzędzia informatycznego wspomagającego prowadzenie obliczeń w latach następnych.

ELIMINACJA LUB OGRANICZENIE NADMIERNEGO HAŁASU

Strategia w zakresie likwidacji nadmiernego hałasu emitowanego do środowiska zakłada realizację działań prowadzących do obniżenia emisji hałasu z najbardziej uciążliwych źródeł do poziomu dopuszczalnego. W 2018 roku Grupa kontynuowała realizację zadań związanych z wyciszeniem obiektów na terenie zakładu głównego kopalni Pniówek.

EMISJA PYŁÓW I GAZÓW (JSW) (TYS. MG)	2018	2017	DYNAMIKA 2017=100
Emisja pyłów OGÓŁEM	0,2	0,3	66,7
Emisja gazów OGÓŁEM	292,3	306,7	95,3

KLASTER ENERGII ZIELONE JSW

Na przełomie 2017 i 2018 roku, Grupa podjęła się przeprowadzenia we własnym zakresie analizy możliwości zawiązania klastra na terenie jej działalności w ramach opracowania pt. "Działania ekologiczne klastra energii w ramach strategii Zielone JSW". Analizy pozwoliły wstępnie zidentyfikować potencjał infrastruktury energetycznej na obszarze działalności JSW, a wnioski z przeprowadzonego badania wskazały, że współpraca z gminami byłaby możliwa w zakresie m.in.:

możliwości obopólnego wsparcia w zakresie wytwarzania energii elektrycznej i ciepła, w tym z OZE,
zwiększenia szans na pozyskanie dofinansowań i funduszy na rzecz poprawy zużycia energii, zmniejszenia emisji oraz zwiększenia udziału OZE,
rozwoju transportu w kierunku elektromobilności, w tym budowy stacji ładowania pojazdów elektrycznych oraz rozwój elektrycznego transportu publicznego,
poprawy jakości powietrza poprzez wspólne działania zmniejszające niską emisję.

W dalszym etapie JSW zleciło JSW Innowacje przy współpracy z Krajową Agencją Poszanowania Energii S.A. zawiązanie i rozwój klastra energii na obszarze ich działalności. Wybrano 5 gmin, w których widać potencjał zawiązania współpracy dla realizacji projektu, są to: Gmina Pawłowice, Jastrzębie-Zdrój, Gmina Świerklany, Gmina Mszana i Gmina Ornontowice.

W ramach projektu zostaną przeprowadzone spotkania warsztatowo-szkoleniowe. Po przeprowadzeniu spotkań warsztatowych nastąpi przygotowanie dokumentu o nazwie: Strategia klastra energii, która nie tylko scharakteryzuje zasoby i potencjał regionu, ale przede wszystkim przedstawi cele i kierunki rozwoju, w oparciu o istniejące i planowane instrumenty wsparcia. Wskaże też istotną rolę samorządów, jako inicjatora i promotora działań służących poprawie efektywności energetycznej i rozwojowi odnawialnych źródeł energii w regionie oraz kształtujących powszechną świadomość mieszkańców. Ostatnim etapem projektu będzie przygotowanie wniosku do Ministerstwa Energii w celu certyfikacji klastra.

Wydatki związane z szeroko rozumianą ochroną środowiska w Jednostce dominującej w 2018 roku przekroczyły 130,0 mln zł.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	DYNAMIKA 2017=100
Dozowanie wód zasolonych systemem "Olza"	8,3	8,7	95,4
Odsalanie wód w zakładzie w Dębieńsku	17,8	15,0	118,6
Naprawa szkód górniczych	75,8	58,5	129,6
Rekultywacja	1,0	0,4	250,0
Opłaty za korzystanie ze środowiska i usługi wodne**	4,3*	3,7	116,2
Inwestycje w zakresie ochrony środowiska	29,7	3,5	848,6
Ogółem	136,9	89,8	152,4

* w związku z wejściem w życie od 1 stycznia 2018 roku nowego sposobu rozliczania opłat za usługi wodne, wartość podana stanowi sumę należności opłat za usługi wodne oraz opłat za korzystanie ze środowiska. ** Opłaty za korzystanie ze środowiska i usługi wodne dla pozostałych spółek Grupy z wyjątkiem opłat wliczonych w koszty usług świadczonych na rzecz JSW wynoszą 12,1 mln zł

ZUŻYCIE ENERGII W GRUPIE

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	DYNAMIKA 2017=100
Energia elektryczna (MWh)	1 437 580,8	1 390 484	103,4
Ciepło (w parze lub gorącej wodzie) (GJ)	3 783 262,5	3 863 711	97,9

ZUŻYCIE WYBRANYCH PALIW W GRUPIE

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	DYNAMIKA 2017=100
Benzyna silnikowa (t)	132,4	100,0	132,4
Olej napędowy (ON) (t)	6 641,1	6 693,5	99,2
LPG (t)	29,1	25,6	113,7
Gaz z odmetanowania kopalń (dam3 )	18 732,8	36 619,1	51,2
Gaz koksowniczy (dam3 )	1 327 904,2	1 287 644,3	103,1

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	DYNAMIKA 2017=100
Olej opałowy (t)	57,4	64,0	89,7
Węgiel kamienny (energetyczny) (t)	109,1	16 544,9	0,7
Paliwa odpadowe gazowe (gaz nadmiarowy) (GJ)	125 723,0	124 045	101,4
Gaz ziemny (dam3 )	84,0	50,9	165,0

8.9.3. INWESTYCJE PROŚRODOWISKOWE

Jednostka dominująca w 2018 roku na inwestycje w zakresie ochrony środowiska wydała 29,7 mln zł. Do najważniejszych zadań w tym zakresie należą:

Budowa rurociągów odmetanowania od stacji odmetanowania przy szybie VI do poziomu 1290 KWK Budryk 4,8 mln zł,
Gospodarcze wykorzystanie metanu Ruch Knurów KWK Knurów-Szczygłowice 5,3 mln zł,
Gospodarcze wykorzystanie metanu Ruch Szczygłowice KWK Knurów-Szczygłowice 6,0 mln zł,
Instalacja do przesyłu mieszanin doszczelniających KWK Pniówek 3,0 mln zł.

JSW KOKS w 2018 roku na inwestycje w zakresie ochrony środowiska wydała 10,6 mln zł. Do najważniejszych zadań w tym zakresie należą:

Zabudowa zraszaczy na placu magazynowym węgla 1,5 mln zł,
Zaprojektowanie i wykonanie zhermetyzowanej instalacji do rozdziału benzolu od wody 2,0 mln zł,
Modernizacja oczyszczalni ścieków zabudowa wymienników 1,1 mln zł.

PGWiR w 2018 roku na inwestycje w zakresie ochrony środowiska wydała 4,1 mln zł. Do najważniejszych zadań w tym zakresie należą:

Modernizacja bloku roboczego kompresora opar SC-40 1,7 mln zł,
Kontenerowa stacja uzdatniania wody-Ruch Zofiówka 0,7 mln zł.

Pozostałe Spółki Grupy ze względu na charakter działalności nie realizowały istotnych inwestycji proekologicznych.

8.10. SPRAWY SPOŁECZNE

Rodzaj prowadzonej przez Grupę działalności w szerokim zakresie determinuje potrzebę budowania partnerskich relacji z przedstawicielami społeczności lokalnej i administracji na rzecz realizacji wspólnych celów i budowania zrozumienia dla wzajemnych relacji.

8.10.1. ODDZIAŁYWANIE DZIAŁALNOŚCI GÓRNICZEJ

Ze względu na specyfikę oddziaływania działalności górniczej Grupy na otoczenie, często procedury istotne z punktu widzenia środowiskowego, są jednocześnie kluczowe z punktu widzenia lokalnej społeczności i ryzyk operacyjnych. Zdecydowanie największe znaczenie z punktu widzenia lokalnej społeczności, mają szkody górnicze. Aby ograniczyć ryzyka z nimi związane stosowane są odpowiednie mechanizmy kontrolne w zakresie materializacji ryzyka i obejmują m.in. takie działania jak:

koordynacja działań związanych z przygotowywaniem: projektu prac geologicznych, dokumentacją geologiczną, hydrogeologiczną, geologiczno-inżynierską, projektem zagospodarowania złoża oraz planem ruchu,
planowanie miejsc zagrożonych wystąpieniem szkód górniczych (m.in. na podstawie harmonogramu eksploatacji złoża docelowego oraz wg planu ruchu),
nadzorowanie realizacji zapisów koncesyjnych oraz z decyzji środowiskowych, monitoring geodezyjny i budowlany,
monitoring realizacji napraw szkód górniczych w zakresie ilościowym i kosztowym,
monitoring wysokości rezerwy tworzonej w celu usuwania szkód górniczych,
współpraca z organami samorządowymi w ramach zespołów porozumiewawczych,
wyłączenie terenu z zabudowy bądź też złoża z eksploatacji,
podejmowanie działań profilaktycznych mających na celu zachowanie grawitacyjnego spływu wód powierzchniowych,
stosowanie profilaktyki budowlanej w zakresie odpowiedniego zabezpieczenia istniejących oraz realizowanych obiektów budowlanych w granicach terenów górniczych.

Kluczowe znaczenie mają regulacje wewnętrzne związane z usuwaniem szkód górniczych. Poszczególne projekty naprawcze dla obiektów publicznych, samorządowych oraz stanowiących własność prywatną, są przygotowywane do realizacji zgodnie z procedurą określoną w Zarządzeniu Prezesa Zarządu JSW z dnia 20 grudnia 2017 roku zawierającym: Regulamin postępowania przy naprawianiu szkód i Regulamin Komisji Oceny Projektów Usuwania Szkód.

Wydatki na likwidację szkód górniczych (JSW) (mln zł)	2018	2017	DYNAMIKA 2017=100
Sektor Państwowy	26,8	17,3	154,9
Sektor prywatny	34,7	30,1	115,3
Sektor samorządowy	14,3	11,1	128,8

Liczba zadań dotyczących likwidacji szkód górniczych (JSW)	2018	2017	DYNAMIKA 2017=100
Sektor Państwowy	73	58	125,9
Sektor prywatny	883	1 018	86,7
Sektor samorządowy	81	68	119,1

W 2018 roku Jednostka dominująca wykonała plan napraw szkód spowodowanych ruchem zakładu górniczego realizując zadania za łączną kwotę 75,8 mln zł. Dla porównania w 2017 roku wydatki poniesione na realizację zadań związanych z usuwaniem szkód wyniosły 58,5 mln zł.

W 2019 roku Grupa zabezpieczyła środki finansowe na naprawę szkód w wysokości 68,7 mln zł.

8.10.2. DIALOG Z LOKALNĄ SPOŁECZNOŚCIĄ I SAMORZĄDAMI

Dialog JSW z samorządami gmin, na terenie których prowadzona jest działalność górnicza jest istotnym elementem prawidłowego funkcjonowania Grupy. Głównym celem w omawianym obszarze jest kształtowanie produkcji w sposób, który będzie najmniej uciążliwy dla lokalnych społeczności.

Strategia JSW zakłada organizowanie spotkań przedstawicieli Zarządu z samorządowcami. Najczęściej kontakty te wykonują Dyrektorzy ds. Pracy poszczególnych kopalń.

Od 2018 roku obszar współpracy poszerzono o gminy na terenie których swoją działalność prowadzą spółki Grupy. W tym celu powołano "Pełnomocnika Zarządu ds. kontaktów z Samorządami", który odpowiada za współpracę z gminami, na terenie których JSW KOKS posiada zakłady produkcyjne. W specjalnych pismach skierowanych do burmistrzów Czerwionki-Leszczyny i Radlina oraz prezydentów Zabrza i Dąbrowy Górniczej, przedstawiono osobę sprawującą tę funkcję, dane kontaktowe i zakres działania. Pierwszy odpowiedział burmistrz Czerwionki-Leszczyny doprowadzając do spotkania, w trakcie którego omówiono obszar wątpliwości co do dalszej działalności Koksowni Dębieńsko. Dzięki prawidłowemu podejściu obu stron do tej współpracy spotkania odbywają się regularnie, raz w miesiącu. W efekcie doprowadzono do bezkonfliktowego zamknięcia Koksowni Dębieńsko.

Aktualnie prowadzone rozmowy ukierunkowane są na kwestię wykorzystania w przyszłości terenu po Koksowni Dębieńsko przez JSW KOKS. Kolejnymi miastami z którymi zawiązano współpracę są Zabrze i Radlin, dla których JSW KOKS jest znaczącą firmą prowadzącą działalność na ich terenie. W obu przypadkach odbywają się okresowe spotkania w trakcie których rozwiązywane są bieżące problemy oraz rozważane są oczekiwania władz. W przypadku Radlina pani burmistrz oczekuje kontaktu w związku z rozpoczynającą się, kluczową dla miasta budową bloku kogeneracyjnego. Ostatnim obszarem podjętych w 2018 roku działań była Dąbrowa Górnicza, której nowy Prezydent miasta obecnie formułuje obszar oczekiwanej od JSW współpracy.

W całym obszarze działań nakierowanych na współpracę z gminami wszystkie osoby, łącznie z ww. pełnomocnikiem, odpowiedzialne za współpracę z samorządami pozostają do ich dyspozycji.

POWOŁANIE FUNDACJI

Kontynuacją prowadzonej współpracy na całym obszarze funkcjonowania Grupy zajmie się powołana Fundacja JSW, która ma współpracować z samorządami i wspierać lokalne inicjatywy. Zarząd JSW zdecydował o stworzeniu organizacji, aby wzmocnić wizerunek Grupy Kapitałowej JSW, jako firmy odpowiedzialnej społecznie i zaangażowanej dobroczynnie.

Fundacja będzie miała za zadanie m.in. wspieranie samorządów, zwłaszcza tych, na terenie których działalność prowadzi Jastrzębska Spółka Węglowa S.A.. Rada Fundacji JSW liczy jedenastu członków, a zarząd składa się z pięciu osób. Fundatorem i założycielem jest Jastrzębska Spółka Węglowa. Fundacja będzie narzędziem, które w sposób transparentny pomoże prowadzić relacje z gminami w zakresie wsparcia finansowego różnych inicjatyw realizowanych przez samorządy.

8.10.3. DZIAŁANIA PROSPOŁECZNE

W omawianym okresie Grupa prowadziła działalność promocyjną oraz prospołeczną w regionie, nie tylko kompensując ewentualne uciążliwości, jakie wiążą się z prowadzeniem działalności wydobywczej, ale umacniając przyjazne nastawienie społeczności do Grupy. Chcąc być dobrym sąsiadem społeczności, z którymi Grupa jest nierozerwalnie od lat związana, właśnie na nich koncentruje swoje działania prospołeczne.

Działalność charytatywna skierowana była głównie na rzecz wspierania służby zdrowia, oświaty, kultury, sportu, związków wyznaniowych oraz organizacji zajmujących się działalnością charytatywną.

Promocja w Grupie odgrywa ważną rolę w budowaniu relacji ze społecznościami lokalnymi, wspieraniu rozwoju regionu, budowaniu pozytywnych skojarzeń oraz rozpoznawalności marki korporacyjnej, a także zwiększaniu stopnia identyfikacji pracowników z organizacją. W 2018 roku zlecono usługi promocyjne dla 36 klubów sportowych, co stanowiło 70,0% całej działalności promocyjnej Grupy.

Jednostka dominująca traktuje sport jako bardzo ważną dziedzinę życia społecznego, dlatego wspiera zarówno sport zawodowy najwyższej klasy, jak i sport amatorski. W 2018 roku kontynuowano współpracę z zawodowymi klubami sportowymi oraz licznymi klubami amatorskimi działającymi na terenie Jastrzębia-Zdroju, Pawłowic, Suszca, Ornontowic, Katowic, Rybnika i Pszczyny, które prowadzą działalność związaną z takimi dyscyplinami sportowymi jak:

siatkówka KS Jastrzębski Węgiel S.A.,
hokej Jastrzębski Klub Hokejowy GKS Jastrzębie,
boks Bokserski Klub Sportowy Jastrzębie,
piłka nożna GKS Pniówek-74, GKS Jastrzębie 1962, KS ROW 1964 Rybnik, LKS Granica Ruptawa, KS Gwarek Ornontowice, GKS Krupiński Suszec, LKS Unia Turza, MKS Concordia Knurów i inne.

Pozostała działalność to współpraca przy projektach i wydarzeniach w ramach obchodów 100-lecia odzyskania Niepodległości przez Polskę i 25 lecia działalności JSW, obchodów tradycyjnych uroczystości barbórkowych, nawiązywanie dobrych relacji z jednostkami kultury i oświaty oraz udział w wielu konferencjach krajowych i zagranicznych.

Jednostka dominująca jako filar branży węglowo-koksowej, znany i ceniony w kraju i zagranicą, buduje wizerunek firmy nowocześnie zarządzanej, ale również przyjaznej i odpowiedzialnej społecznie.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017	DYNAMIKA 2017=100
Wartość darowizn (finansowe i rzeczowe) (tys. zł)	3 940,5	1 029,1	382,9

Każda ze spółek, ze względu na odmienną specyfikę działalności operacyjnej ma również swój indywidualny charakter oddziaływania społecznego, a tym samym zindywidualizowane podejście do zarządzania nim.

W JSW KOKS sformalizowane podejście ma na celu nie tylko wychodzenie naprzeciw potrzebom najbliższego otoczenia społecznego i przyrodniczego. W 2018 roku działalność prospołeczna JSW KOKS koncentrowała się głównie na pomocy instytucjom działającym w obszarach: przeciwdziałania ubóstwu, zdrowia publicznego oraz sportu i lokalnych inicjatyw społecznych. Spółka wsparła akcje organizowane przez fundacje oraz parafie, których celem był np. zakup sprzętu i aparatury medycznej, przygotowanie paczek żywnościowych dla potrzebujących oraz pomoc dla bezdomnych, ubogich oraz wykluczonych społecznie. Spółka wspierała działalność hospicyjną, pomagała w przeprowadzeniu remontów m.in. przedszkola na zabrzańskim Osiedlu Młodego Górnika, Domu Dziecka w Zabrzu oraz Oddziału Neurologicznego Szpitala Miejskiego w Zabrzu. Spółka wsparła również akcję, której celem była pomoc w rehabilitacji osoby po wypadku drogowym (ratownika górniczego z Kopalni Knurów-Szczygłowice). JSW KOKS wspomogła również organizację tradycyjnych spotkań mikołajkowych w czterech instytucjach oraz wsparła przeprowadzaną corocznie olimpiadę przedszkolaków. Ponadto w 2018 roku w JSW KOKS przeprowadzono akcję charytatywną celem której była zbiórka żywności oraz artykułów dla schronisk dla zwierząt. W 2018 roku kontynuowana była współpraca ze środowiskiem sportowym zarówno w wydaniu profesjonalnym (Jastrzębski Węgiel S.A.) oraz amatorskim, między innymi poprzez wsparcie młodych talentów (Akademia Piłkarska Górnika Zabrze) i lokalnych klubów (np. LKS Tęcza Błędów, UKS Przemsza Okradzionów ). Ponadto, JSW KOKS udziela stałego wsparcia pracowniczym drużynom sportowym w kilku dyscyplinach (turnieje piłkarskie, międzyzakładowe rozgrywki siatkarskie i bowlingowe oraz zawody narciarskie).

8.11. RELACJE Z KLIENTAMI

Grupa jako aktywny uczestnik łańcucha dostaw "węgiel koksowy – koks – stal" funkcjonuje w zmiennym otoczeniu rynkowym, determinowanym sytuacją na rynku stalowym oraz konkurencją na rynku dostawców węgla koksowego i koksu. Jako wiodący producent węgla koksowego w EU oraz znaczący producent koksu jest ważnym podmiotem rynku europejskiego. Sprzedaż głównych produktów Grupy: węgla koksowego, koksu i węgla energetycznego jest realizowana w oparciu o kontrakty wieloletnie zawarte z odbiorcami o ugruntowanej pozycji rynkowej.

Jednostka dominująca posiada grono stałych odbiorców węgla koksowego, którymi są europejskie koksownie: głównie krajowe oraz mające siedzibę w krajach Europy Środkowej. Struktura odbiorców w kolejnych latach nie ulega większym wahaniom.

Koks produkowany w Grupie jest sprzedawany głównie do europejskich koncernów stalowych. W celu dywersyfikacji rynków zbytu koks wysyłany jest również do odbiorców zamorskich. Odmienna niż w przypadku węgla koksowego specyfika relacji handlowych z odbiorcami koksu, wynika z faktu, iż większość koncernów stalowych posiada własne koksownie, a na rynku dokonuje zakupów uzupełniających. Z tego powodu w przypadku koksu występuje większa zmienność wolumenów wysyłanych do poszczególnych odbiorców oraz kierunków sprzedaży. Grupa posiada grono stałych odbiorców koksu do których realizowana jest sprzedaż w ramach kontraktów wieloletnich. W przypadku występowania okresowych nadwyżek koksu wysyłki realizowane są do odbiorców europejskich lub zamorskich współpracujących z Grupą okresowo w zależności od własnych potrzeb i możliwości Grupy. Zgodnie z przyjętą strategią handlową, Jednostka dominująca w zakresie sprzedaży węgla energetycznego współpracuje głównie z krajowymi zakładami energetyki zawodowej, w tym z kluczowymi krajowymi koncernami energetycznymi. JSW jako stosunkowo niewielki producent węgla energetycznego nie jest w stanie samodzielnie kreować warunków handlowych na rynku krajowym węgla energetycznego, swoją strategię stara się zoptymalizować względem realiów rynkowych wyznaczonych przez największych uczestników rynku. Szerzej rynki zbytu omówione zostały w Punkcie 4.4 niniejszego sprawozdania.

8.12. INNOWACJE I ROZWÓJ

Celem nadrzędnym Polityki Badania, Rozwoju i Innowacji w Grupie Kapitałowej JSW jest poprawienie efektywności, jakości, bezpieczeństwa i wpływu środowiskowego głównej działalności jaką jest produkcja węgla koksującego. Polityka B + R + I uwzględnienia także, potrzeby dywersyfikacji oraz poprawy wizerunku Grupy.

Zgodnie z przyjętą w grudniu 2017 roku Strategią oraz opisaną w niej Strategią innowacyjności, Polityka B+R+I poprzez działalność inwestycyjną w obszarze innowacji ma zapewnić stabilizację jakości oferowanych przez Grupę produktów.

Innowacje będą wdrażane w czterech głównych obszarach merytorycznych: Efektywności, Jakości, Bezpieczeństwa i Odpowiedzialności Społecznej i Środowiskowej. Realizacja Strategii Innowacji będzie możliwa dzięki czterem głównym kategoriom działań:

Prowadzeniu projektów badawczo-rozwojowych we współpracy z partnerami zewnętrznymi.
Koordynacji prac przedwdrożeniowych koniecznych przy wprowadzaniu nowych technologii do działalności Grupy.
Komercjalizacji efektów realizowanych projektów innowacyjnych o wysokim potencjale rynkowym.
Inicjowaniu i wspieraniu działań budujących kulturę innowacji.

Dla maksymalizacji efektywności i jakości podejmowanych projektów badawczo-rozwojowych prowadzone będą one przy współpracy z partnerami zewnętrznymi, takimi jak naukowcy, badacze, laboratoria, instytuty naukowe, uczelnie wyższe, a także innowacyjne przedsiębiorstwa z sektora wydobywczego i pokrewnych.

Spółka Grupy – JSW Innowacje – stanowi Jastrzębskie Centrum Innowacji i Rozwoju, jako kompleksowe zaplecze badawczo-rozwojowe całej Grupy Kapitałowej. Obejmuje wszystkie fazy działalności badawczo-rozwojowej, od badań, poprzez projekty, ocenę oddziaływania na środowisko, analizę wykonalności, po nadzór nad ich realizacją.

Jednym z założeń polityki B+R+I jest odpowiednia kategoryzacja projektów sklasyfikowanych jako wpisujące się w politykę B+R+I. Kategoryzacja prezentuje się następująco:

STRATEGICZNE PROJEKTY B+R+I	projekty B+R+I w przypadku których wartość środków do zaangażowania przez spółki Grupy Kapitałowej została oszacowana na 10 mln zł lub więcej
INNOWACYJNE PROJEKTY B+R+I	projekty B+R+I w przypadku których wartość środków do zaangażowania przez spółki Grupy została oszacowana pomiędzy 0,25 mln zł a 10 mln zł. Projektami Innowacyjnymi są także projekty gdzie wartość środków do zaangażowania przez spółki Grupy jest mniejsza niż 0,25 mln zł, ale projekt zakłada udział więcej niż jednej spółki lub jednostki biznesowej Grupy
LOKALNE PROJEKTY B+R+I	projekty w przypadku których wartość została oszacowana poniżej 0,25 mln zł, i które są realizowane przez jedną spółkę lub jednostkę biznesową Grupy

METODYKA PROWADZENIA PROJEKTÓW B+R+I

Zarządzanie projektami sklasyfikowanymi jako przynależne do Polityki B+R+I odbywa się zgodnie z Metodyką Prowadzenia Projektów B+R+I. Metodyka obejmuje prowadzenie projektów B+R+I w Grupie, poprzez model Bramek Decyzyjnych oraz odpowiednie raportowanie ww. projektów. W proces zarządzania projektami B+R+I zaangażowane są niżej wymienione jednostki: Zarząd JSW, Biuro Strategii i Rozwoju JSW, JSW Innowacje. Szczegółowy opis Polityki B+R+I określa dokument Polityka Badań, Rozwoju i Innowacji Grupy Kapitałowej JSW.

GŁÓWNE PROJEKTY INNOWACYJNE ORAZ BADAWCZO-ROZWOJOWE REALIZOWANE PRZEZ GRUPĘ

Nazwa projektu	Podmiot wykonawczy	Opis projektu	Grupa docelowa
Modelowanie złoża i planowanie produkcji w JSW	JSW IT Systems	Innowacyjny Projekt realizowany w Grupie wspólnie z JSW IT Systems (Advicom), doradcą merytorycznym, dostawcami zewnętrznymi oraz integratorem biznesowym. Projekt realizowany jest etapowo: analiza przedwdrożeniowa dla wszystkich kopalń/ruchów, wdrożenie systemu zarządzania danymi złożowymi na wybranej KWK - pilotaż, opracowanie interfejsów do istniejących systemów informatycznych, wdrożenie systemu na pozostałych kopalniach/ruchach, wdrożenie bazy danych systemu projektowania i harmonogramowania wraz z integracją z istniejącymi systemami.	Zakłady JSW
Wdrożenie RCM – Etap I, poprawa efektywności w zakresie monitoringu parametrów	JSW	Projekt innowacyjny będzie realizowany w ramach Strategii IT/OT w Grupie oraz w ramach programu "Efektywność". W wyniku realizacji projektu ma nastąpić zwiększenie dyspozycyjności maszyn. Projekt dotyczy: doposażenia maszyn i urządzeń, rozbudowę sieci światłowodowej oraz oprogramowania realizującego monitoring parametrów pracy maszyn i urządzeń, wdrożenia nadrzędnego systemu monitoringu, utworzenie nowej komórki organizacyjnej do utrzymania ruchu systemów monitoringu.	JSW
Samodzielna Obudowa Kotwowa	JSW Innowacje	Celem projektu jest opracowanie technologii prowadzenia robót górniczych z wykorzystaniem kotwienia w systemie ciągłego urabiania i zabudowy odpowiedniej do warunków samodzielnej obudowy kotwowej w kopalniach metanowych węgla koksującego w warunkach Polskich, w tym technologii załadunku i odstawy urobku, wytworzenie odpowiedniego sprzętu oraz dokumentacji w tym zakresie oraz zapewnienia bezpieczeństwa ludzi, optymalnego wykorzystania sprzętu i materiałów oraz optymalnej organizacji pracy.	JSW oraz JSW Innowacje
Optymalizacja systemów obudowy wyrobisk korytarzowych w JSW	JSW	Projekt o znamionach badawczo-rozwojowych realizowany w ramach programu "Efektywność". Ma na celu ocenę potencjału zmniejszenia kosztów eksploatacji poprzez zmniejszenie kosztów związanych z drążeniem i utrzymywaniem wyrobisk chodnikowych, a także pilotażowe wdrożenie zarekomendowanych rozwiązań. Projekt ma skupić się nad wytypowaniem potencjalnych wyrobisk gdzie możliwe jest wdrożenie rozpatrywanych rozwiązań technologicznych, optymalny dobór obudowy oraz wykonanie wyrobisk wraz z ich dalszym monitoringiem.	JSW
Zmechanizowany kompleks chodnikowy do drążenia wyrobisk chodnikowych w głębinowych kopalniach węgla i minerałów	JSW Innowacje, Maszyny i Konstrukcje Przemysłowe Sp. z o.o.	Celem głównym projektu jest opracowanie i weryfikacja w skali demonstracyjnej i w warunkach dołowych zmechanizowanego prototypu kompleksu chodnikowego do drążenia wyrobisk chodnikowych w głębinowych kopalniach węgla kamiennego. Wdrożenie rozwiązania powstałego w wyniku realizacji projektu powinno przede wszystkim doprowadzić do podniesienia efektywności drążenia podziemnych wyrobisk korytarzowych, zwiększenia możliwości produkcyjnych, podniesienia rentowności prac dołowych oraz eliminacji ograniczeń w drążeniu wyrobiska przez kombajn chodnikowy w określonych lokalizacjach z uwagi na warunki górnicze.	JSW
Autonomiczny Kompleks Ścianowy	JSW, JSW Innowacje, GIG, EY, CSIRO	Projekt zakłada wdrożenie innowacyjnego systemu zintegrowanej automatyki ścianowej. Projekt obejmuje zwiększenie automatyzacji związanej z procesem wydobywczym w połączeniu z monitoringiem pracy kompleksu ścianowego. W oparciu o to wdrożenie zostanie zwiększony poziom zaawansowania technicznego kompleksu ścianowego, który przyczyni się do efektywności i bezpieczeństwa pracy.	JSW, JSW Innowacje
Opracowanie technologii produkcji adsorbentów węglowych oraz technologii usuwania rtęci z gazów spalinowych powstających w procesie spalania dla budowy zakładu produkcji koksów i węgli aktywnych - AWKD	JSW Innowacje, JSW KOKS	Planowana inwestycja polega na zmianie profilu produkcyjnego Koksowni "Dębieńsko" i wpisuje się idealnie w aktualne trendy światowe odnoszące się do racjonalizacji gospodarowania zasobami surowcowymi i systematycznego zaostrzania standardów emisyjnych. Zmiana profilu produkcyjnego koksowni Dębieńsko powinna zdecydowanie poprawić negatywny odbiór społeczny tego przestarzałego zakładu, który poddany zostanie transformacji w nowoczesne przedsiębiorstwo wytwarzające wysokojakościowe produkty dla potrzeb ochrony środowiska. Sorbenty węglowe produkowane w nowym zakładzie w Dębieńsku znajdą zastosowanie w procesach uzdatniania wód oraz oczyszczania spalin (przede wszystkim z rtęci i jej związków). Dla produkcji użytecznych adsorbentów węglowych w nowym zakładzie zostaną wykorzystane przede wszystkim surowce Grupy JSW (węgiel kamienny typu 34.2 oraz pył koksowy).	GK JSW

Nazwa projektu	Podmiot wykonawczy	Opis projektu	Grupa docelowa
Projekt pilotażowej instalacji do produkcji nanostruktur węglowych JSW	JSW Innowacje, AGT Management & Engineering AG,	Projekt realizowany będzie wraz z partnerem zagranicznym - AGT Management & Engineering AG (AGT), który posiada know-how do technologii LTC – Low Temperature Conversion (niskotemperaturowa katalityczna konwersja) wespół z technologią CCVD – Catalytical Chemical Vapour Deposition (katalityczne, chemiczne osadzanie z fazy gazowej) do produkcji nanostruktur węglowych – nanorurek węglowych (CNT – Carbon Nanotubes). I Etap projektu ma na celu dopracowanie parametrów technologicznych oraz weryfikację metody do otrzymywania CNT wysokiej jakości.	GK JSW
		II Etap projektu ma na celu powołanie spółki celowej - SPV. Zadaniem SPV będzie uruchomienie instalacji pilotażowej produkującej CNT. W instalacji pilotażowej w lokalizacji na terenach poprzemysłowych po Koksowni Dębieńsko zakłada się wybudowanie instalacji pilotażowej w oparciu o technologię LTC/CCVD. III Etap projektu ma na celu budowę kolejnych Linii Produkcyjnych w ramach SPV.
Separacja wodoru wysokiej czystości z gazu koksowniczego dostępnego w koksowniach Grupy	JSW Innowacje, JSW KOKS	Grupa posiada znaczącą ilość wodoru pochodzącego z gazu koksowniczego produkowanego w koksowniach Grupy. Wodór jest przyszłościowym paliwem wykorzystywanym do zasilania ogniw paliwowych generujących energię elektryczną i cieplną z emisją jedynie pary wodnej. JSW Innowacje podjęło działania dotyczące pozyskania technologii separacji wodoru z gazu koksowniczego z rynków zagranicznych (Niemcy, Chiny, Japonia). Równolegle JSW Innowacje podjęło prace z krajowym dostawcą technologii separacji wodoru w celu przygotowania założeń dla budowy instalacji pilotażowej. Celem tego działania jest opracowanie technologii separacji wodoru z gazu koksowniczego i uzyskanie własnego, krajowego know-how dla technologii. JSW Innowacje S.A. podjęło również współpracę z dostawcami ogniw paliwowych zasilanych wodorem (Ballard, Hydrogenics) w celu opracowania założeń dla projektu.	JSW KOKS

9. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU JSW JAKO ORGANU SPÓŁKI ZA 2018 ROK

1. Informacja o kadencji Zarządu, dacie powołania i składzie osobowym Zarządu w bieżącej kadencji

Informacja przedstawiona została w Punkcie 7.13. niniejszego sprawozdania.

2. Zmiany w składzie Zarządu na przestrzeni roku obrotowego

Informacja przedstawiona została w Punkcie 7.13. niniejszego sprawozdania.

3. Informacja o wewnętrznym podziale zadań i pełnionych funkcjach przez Członków Zarządu

Informacja przedstawiona została w Punkcie 7.13. niniejszego sprawozdania.

4. Informacja o ustanowionych i odwołanych prokurach

W trakcie 2018 roku Zarząd JSW nie podjął uchwały o ustanowieniu prokurenta/ów i żaden z Członków Zarządu nie odwołał udzielonej/ych prokury/prokur.

5. Informacja o odbytych posiedzeniach Zarządu i podjętych uchwałach

Na przestrzeni 2018 roku Zarząd JSW odbył 75 posiedzeń oraz podjął 956 uchwał.

6. Informacja o realizacji uchwał Walnego Zgromadzenia w roku obrotowym 2018 oraz zaleceń Ministra Energii kierowanych do JSW

Uchwały Walnego Zgromadzenia oraz zalecenia Ministra Energii kierowane do JSW są realizowane na bieżąco.

7. Informacja o najważniejszych działaniach i decyzjach podjętych przez Zarząd mających wpływ na sytuację ekonomicznofinansową JSW

Opis najważniejszych działań i decyzji podjętych przez Zarząd mających wpływ na sytuację ekonomiczno-finansową JSW zawarty został w poszczególnych rozdziałach Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

10. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd JSW dnia 13 marca 2019 roku.

Jastrzębie-Zdrój, 13 marca 2019 roku

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU JSW

Daniel Ozon	Prezes Zarządu

Tomasz Śledź	Zastępca Prezesa Zarządu

Robert Małłek	p.o. Zastępcy Prezesa Zarządu

Artur Wojtków	Zastępca Prezesa Zarządu

SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ

ARP	Agencja Rozwoju Przemysłu
CCC	Cash conversion cost – Gotówkowy koszt produkcji koksu
CLP-B	Centralne Laboratorium Pomiarowo-Badawcze
CPR	Cash pooling rzeczywisty – system zarządzania środkami pieniężnymi w Grupie
CSIRO	Commonwealth Scientific and Industrial Research Organisation (australijska agencja rządowa)
CSR	Corporate Social Responsibility – społeczna odpowiedzialność biznesu
EBITDA	Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization – zysk operacyjny przedsiębiorstwa przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych
FIZ	Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
FLZG	Fundusz Likwidacji Zakładów Górniczych
GRI	Global Reporting Initiative – wytyczne do raportowania kwestii zrównoważonego rozwoju
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie
JSAG	Jastrzębska Strefa Aktywności Gospodarczej Sp. z o.o.
JSK	Jastrzębska Spółka Kolejowa Sp. z o.o.
JSU	Jastrzębska Spółka Ubezpieczeniowa Sp. z o.o.
JSW	Jastrzębska Spółka Węglowa S.A.
JSW SIG	Jastrzębska Spółka Węglowa Szkolenie i Górnictwo Sp. z o.o.
JZR	Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o.
KRS	Krajowy Rejestr Sądowy
KW S.A.	Kompania Węglowa S.A.
KWK	Kopalnie Węgla Kamiennego
MCC	Mining cash cost – gotówkowy koszt wydobycia węgla
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
MZPP	Metodyka Zarządzania Programami i Projektami
PBSZ	Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A.
PEO	Program Emisji Obligacji
PGG	Polska Grupa Górnicza
Porty ARA	Porty Amsterdam, Rotterdam, Antwerpia
SOK	Samodzielna Obudowa Kotwiowa
SRK	Spółka Restrukturyzacji Kopalń
TFS	Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.
TSI	The Steel Index
UOKiK	Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
WACC	Weighted Average Cost of Capital – średni ważony koszt kapitału

METODOLOGIA OBLICZANIA WSKAŹNIKÓW

MARŻA EBIT	wynik na działalności operacyjnej x 100 / przychody ze sprzedaży
EBITDA	wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
MARŻA EBITDA	EBITDA x 100 / przychody ze sprzedaży
WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI BIEŻĄCEJ	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem rezerw krótkoterminowych
WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI SZYBKIEJ	(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem rezerw krótkoterminowych
RENTOWNOŚĆ NETTO SPRZEDAŻY	wynik finansowy netto x 100 / przychody ze sprzedaży
RENTOWNOŚĆ MAJĄTKU OGÓŁEM (ROA)	wynik finansowy netto x 100 / aktywa ogółem
RENTOWNOŚĆ KAPITAŁÓW WŁASNYCH (ROE)	wynik finansowy netto x 100 / kapitał własny
WSKAŹNIK POKRYCIA AKTYWÓW TRWAŁYCH KAPITAŁAMI STAŁYMI	(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe z wyłączeniem rezerw długoterminowych) / aktywa trwałe
WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA KAPITAŁÓW WŁASNYCH	zobowiązania ogółem / kapitał własny
WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA DŁUGOTERMINOWEGO	zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem
WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA KRÓTKOTERMINOWEGO	zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem
WSKAŹNIK OGÓLNEGO ZADŁUŻENIA	zobowiązania ogółem / pasywa ogółem
WSKAŹNIK KAPITAŁU WŁASNEGO	(kapitał własny – wartości niematerialne) / suma bilansowa

AI Terminal

JSW S.A.

5664_rns_2019-03-14_528ee5ca-1586-4166-b70d-60b957acab3b.pdf

1. GRUPA KAPITAŁOWA JSW W 2018 ROKU

1.1. KLUCZOWE WSKAŹNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE

1.2. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

WYNIKI FINANSOWE SEGMENTÓW

1.3. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I DOKONANIA W 2018 ROKU

KALENDARIUM WYDARZEŃ 2018 ROKU

1.4. ISTOTNE UMOWY I TRANSAKCJE

UMOWA NA SPRZEDAŻ WĘGLA KOKSOWEGO Z ARCELORMITTAL POLAND S.A.

ZAWARCIE ANEKSU DO UMOWY NA DOSTAWY KOKSU Z BALTA GMBH

UMOWA NA DOTACJĘ BUDŻETOWĄ – WYPŁATA REKOMPENSAT

UMOWY NA DOSTAWY KOKSU Z VOESTALPINE ROHSTOFFBESCHAFFUNGS GMBH ORAZ IMPORTKOHLE GESELLSCHAFT MBH

KLUCZOWE WARUNKI FINANSOWANIA DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ ("Term Sheet")

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

2.1. STRUKTURA GRUPY I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI PODMIOTÓW GRUPY

SPÓŁKI ZALEŻNE, W KTÓRYCH GRUPA POSIADA BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI UDZIAŁ WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2018 ROKU

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI PODMIOTÓW GRUPY

2.2. USYTUOWANIE OBSZARÓW WYDOBYWCZYCH

OBSZARY WYDOBYWCZE JSW

ZASOBY WĘGLA WEDŁUG KOPALŃ GRUPY

INFORMACJA O POSIADANYCH KONCESJACH

2.3. ZASADY ZARZĄDZANIA JSW I JEJ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ORAZ ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

PODSTAWOWE ZASADY ZARZĄDZANIA GRUPĄ I ICH ZMIANY

PODSTAWOWE ZASADY ZARZĄDZANIA JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ I ICH ZMIANY

Schemat organizacyjny na dzień 31.12.2018 roku.

2.4. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE I DOKONANE INWESTYCJE KAPITAŁOWE

ZDARZENIA DOTYCZĄCE POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH

UZGODNIENIE PODSTAWOWYCH WARUNKÓW TRANSAKCJI NABYCIA PAKIETU AKCJI SPÓŁKI PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWY SZYBÓW S.A.

3. STRATEGIA GRUPY ORAZ PLANY ROZWOJOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

3.1. MISJA, WIZJA ORAZ CELE STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW

NADRZĘDNE CELE STRATEGICZNE

3.2. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

3.3. DZIAŁANIA STRATEGICZNE W 2018 ROKU

3.4. STRATEGIA FINANSOWA

Inwestycje w Portfel Aktywów FIZ

Program emisji obligacji

Cash pooling rzeczywisty ("CPR")

Powstanie nowej Kopalni Węgla Kamiennego "Bzie-Dębina w budowie"

3.5. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE MAJĄCE WPŁYW NA FUNKCJONOWANIE GRUPY

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

3.6. DZIAŁANIA WSPIERAJĄCE REALIZACJĘ CELÓW STRATEGICZNYCH

3.7. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

WYKAZ NAJISTOTNIEJSZYCH RYZYK ZWIĄZANYCH Z FUNKCJONOWANIEM GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW

Poziom ryzyka: niski - , średni - , wysoki -

RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM SPOŁECZNO-GOSPODARCZYM I RYNKOWYM

RYZYKA O CHARAKTERZE FINANSOWYM

3.8. PROCES ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW I JEJ UWARUNKOWANIA

4.1. CHARAKTERYSTYKA BRANŻY I POZYCJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

WĘGIEL KOKSOWY – SUROWIEC KRYTYCZNY

POZYCJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Produkcja węgla kamiennego w Polsce w latach 2014-2018 (mln ton)

Udział produkcji JSW w krajowej produkcji węgla i koksu Pozostali; 61%

4.2. UWARUNKOWANIA RYNKOWE

RYNEK STALOWY

Ceny wyrobów płaskich (HRC) i długich (pręty) w Europie

RYNEK WĘGLA KOKSOWEGO

RYNEK KOKSU

RYNEK WĘGLA ENERGETYCZNEGO

4.3. PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI

STRUKTURA PRODUKCJI WĘGLA W GRUPIE w 2018 ROKU

PRODUKCJA I SPRZEDAŻ WĘGLA

Produkcja węgla w Grupie w latach 2014-2018 (mln ton)

Sprzedaż węgla na rzecz odbiorców zewnętrznych w latach 2014-2018 (mln ton)

SPRZEDAŻ KOKSU

CENY SPRZEDAŻY WĘGLA I KOKSU

4.4. RYNKI ZBYTU

4.5. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

PRZEBIEG PROCEDUR ZAKUPOWYCH

DOSTAWCY W SEGMENCIE WĘGLOWYM

DOSTAWCY W SEGMENCIE KOKSOWYM

4.6. INWESTYCJE RZECZOWE I KAPITAŁOWE

4.6.1. INWESTYCJE RZECZOWE

NAKŁADY PONIESIONE PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ

Modernizacja ZPMW dla zwiększenia uzysku węgla koksowego i podjęcia produkcji węgla koksowego typu 35 oraz pozostałe działania inwestycyjne w celu wzrostu produkcji węgla netto w kopalni Knurów-Szczygłowice

POZOSTAŁE NAKŁADY INWESTYCYJNE GRUPY