JSW S.A.

AGM Information • Feb 22, 2019

Załacznik do protokołu z posiedzenia RN JSW S.A. w dniu 06.02.2019 r.

Uchwała nr $\frac{44}{1}$ /X/19 Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z dnia 06.02.2019 r.

zaopiniowania wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. w sprawie: w sprawie ustanowienia zabezpieczeń planowanego finansowania

& 1

Działając na podstawie § 20 ust. 2 pkt. 11 Statutu Spółki Jastrzebska Spółka Weglowa Spółka Akcyjna, z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju, przy al. Jana Pawła II 4, 44-330 Jastrzębie Zdrój, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 72093, posiadającej numer REGON: 271747631 oraz NIP: 6330005110 (Spółka) oraz po zapoznaniu się z wnioskiem Zarzadu Spółki wyrażonym w uchwale Zarzadu Spółki nr 77/IX/2019 z dnia 30 stycznia 2019 r. w sprawie wystąpienia do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki w celu pozyskania niezbednych zgód korporacyjnych na ustanowienie zabezpieczeń planowanego finansowania (Wniosek Zarządu), w związku z toczącym się procesem pozyskiwania finansowania dłużnego dla Grupy Kapitałowej JSW, które ma zostać udzielone przez klub instytucji finansowych składający się z Agencii Rozwoju Przemysłu S.A., Banku Gospodarstwa Krajowego, Banku Polska Kasa Opieki S.A., Powszechnej Kasy Oszczedności Bank Polski S.A., ICBC (Europe) S.A. Oddział w Polsce (Konsorcjum) oraz Europejskiego Banku Inwestycyjnego (EBI), Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie opiniuje Wniosek Zarządu.

Wyrażenia pisane wielką literą i zdefiniowane we Wniosku Zarządu zachowują swoje znaczenie w niniejszym dokumencie, o ile nie zostały w nim odmiennie zdefiniowane.

$§ 3$ Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym. llość obecnych: Giosowanie przeprowadzono w trybie jawnym. które obecnych. .........
Ilość głosów "za": ...... Ilość głosów "przeciw": .............. Ilość wstrzymujących się: ........

Załącznik:

Uchwała Zarządu Spółki nr 77/IX/2019 z dnia 30.01.2019 r. w sprawie wystąpienia do Walnego Zgromadzenia Akcionariuszy Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki w celu pozyskania niezbędnych zgód korporacyjnych na ustanowienie zabezpieczeń planowanego finansowania.

Oddał głos w trybie wideokonferencji 40 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Robert Kudelski Konrad Balcerski Paweł Bieszczad Tadeusz Kubiczek

$§$ 2

.
. . . . . Tómász Lis
Oddal glos w trybie wideokonferencji Robert Mallek

Adam Pawlicki

Oddał głos

w trybie wideokonferencji Antoni Malinowski Oddał głos

w trybie wideokonferencji Alojzy Nowak

$2R$ Arkadiasz Wypych

Uchwała nr ...................................

Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

Uchwała nr 44 /X/19 Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z dnia . 15. 02....2019 r.

zaopiniowania wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. w sprawie: w sprawie udzielenia zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW S.A. 4.430.476 akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach ("PBSz") stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz

Rada Nadzorcza JSW S.A., działając na podstawie § 20 ust. 2 pkt 11) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu JSW S.A. do Rady Nadzorczej JSW S.A. z dnia 30.01.2019 r. i jego uzasadnieniem, uchwała co następuje:

pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu JSW S.A. do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. z dnia 30.01.2019 r. w sprawie udzielenia zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW S.A. 4.430.476 akcji PBSz stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz, zgodnie z wnioskiem Zarządu JSW S.A. do Rady Nadzorczej JSW S.A. z dnia 30.01.2019 r., stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a zaden z Członków nie złożył wniosku o podjęcie uchwały na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

llost głosujących: $10$ llość głosów "przeciw": $\mathcal A$ llość głosów "wstrzymujących się" $\mathcal A$ llosć głosów "za": $8$

Przewodnicząca Rady Nadzorczej

DS.SI.SA.0701-01/19

Jastrzebie-Zdrój, dnia 30.01.2019 r.

Walne Zgromadzenie Jastrzebskiej Spółki Weglowej S.A.

Wniosek w sprawie udzielenia przez Walne Zgromadzenie JSW S.A. zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW S.A. 4.430.476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach ("PBSz") stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz.

Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. zgodnie z treścią Uchwały nr 73/IX/2019 z dnia 23.01.2019 r. oraz Uchwały nr 84/IX/2019 r. z dnia 30.01.2019 r., których kopie stanowią załączniki 1 i 2 do niniejszego wniosku, występuje do Walnego Zgromadzenia JSW S.A zgodnie z § 26 ust. 3 pkt. 3 a), Statutu JSW S.A. o udzielenie zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW S.A. 4.430.476 akcji PBSz na warunkach wymienionych w punktach 5 i 6 niniejszego wniosku.

Uzasadnienie

1. PBSz świadczy kompleksowe realizacje usług górniczych w kraju i za granicą. Spółka specializuje się w usługach projektowych oraz wykonawczych na rynku budownictwa podziemnego dla górnictwa. PBSz dysponuje własną wysoko wykwalifikowaną kadrą, sprzętem, know-how i technologią. Wdrożone i stosowane specjalistyczne techniki i technologie pozwalają na realizację nawet najtrudniejszych zadań w każdych warunkach górniczo – geologicznych i hydrogeologicznych. Spółka świadczy usługi na rzecz największych spółek wydobywczych w kraju w tym dla JSW, Tauron Wydobycie, KGHM, czy Polskiej Grupy Górniczej.

W 2017 r. PBSz odnotował przychody ze sprzedaży na poziomie ok. 170 mln zł netto i wynik EBITDA w kwocie ok. 20 mln zł. Sprzedaż netto po III kwartale 2018 r. w PBSz wyniosła 181 mln zł. Przewidywany i zabezpieczony przez JSW umową SPA wynik EBITDA za cały rok 2018 r. w PBSz powinien wynieść 31,8 mln zł.

W 2017 r. PBSz posiadał według wartości bilansowej ok. 157 mln zł aktywów. Aktywa PBSz po III kwartale 2018 roku wynoszą 206,9 mln zł.

PBSz należy do wąskiego grona wysoko wyspecjalizowanych firm działających w branży budownictwa podziemnego w kraju i za granicą specjalizujących się w wykonywaniu usług projektowych i wykonawczych w zakresie budownictwa górniczego i podziemnego, budownictwa przemysłowego i ogólnego, której włączenie do struktury Grupy Kapitałowej JSW umożliwi zabezpieczenie strategicznych dla przyszłości GK JSW prac inwestycyjnych.

Celem transakcji przejęcia 95,01% akcji PBSz jest pozyskanie przez GK JSW kompetencji w zakresie wyspecjalizowanych usług projektowych i górniczo-budowalnych (projektowanie kopalni, projektowanie oraz budowa szybów i ich infrastruktury, a także drążenie wyrobisk korytarzowych, w tym w badanej przez JSW technologii samodzielnej obudowy kotwowej).

Pozyskanie powyższych kompetencji jest w opinii Zarządu JSW niezbędne w celu realizacji Strategii JSW S.A. z uwzględnieniem Spółek Zależnych GK JSW na lata 2018-2030 (dalej "Strategia"). Zgodnie z przyjętą Strategią jako priorytetowe zadania inwestycyjne dla GK JSW w segmencie wydobywczym wskazano zapewnienie ciągłości wydobycia węgla kamiennego oraz przygotowanie do eksploatacji nowych pokładów (ścian). W związku z tym JSW planuje/prognozuje przeznaczyć w ramach nakładów inwestycyjnych w okresie 2017-2030 kwotę około 1,5 mld zł na wykonanie prac związanych z głębieniem, pogłębianiem szybów oraz modernizacją maszyn wyciągowych w zakładach górniczych JSW. Ze strony JSW konieczne i priorytetowe jest zabezpieczenie wykonania ww. prac inwestycyjnych, strategicznych dla przyszłości Spółki, które powinno być intensyfikowane w okresie poprawy koniunktury. przeanalizował wariant zarówno budowy kompetencji w zakresie Zarząd JSW wyspecjalizowanych usług projektowych i górniczo-budowalnych od podstaw w ramach Grupy jak i poprzez nabycie PBSz. Z przeprowadzonych analiz wynika, że akwizycja PBSz za cenę 204,0 mln zł jest wyborem bardziej racjonalnym z perspektywy interesów JSW, zarówno pod względem

a) Przejęcie PBSz da GK JSW natychmiastowy dostęp do zgromadzonego know-how firmy, doświadczonej kadry inżynierskiej oraz możliwość zarządzania załogą ponad 1 000 pracowników ze zdolnościa do szybkiego rozszerzenia w ramach posiadanych przez PBSz zasobów dozoru górniczego (z uprawnieniami kierowników ruchu w zakładach górniczych). PBSz posiada ponadto własne biuro projektowe niezbędne do przygotowywania budowy nowych szybów i projektowania kopalń.

kosztów, jak i szans realizacji zamierzonego celu. Konkluzja oparta jest na następujących

przesłankach:

• b) Proces budowy nowego podmiotu o podobnym potencjale do PBSz szacowany jest przez JSW na okres około 3 lat, a w okresie jego budowy zakłady górnicze JSW nie mogłyby liczyć na terminowe i jakościowe wykonawstwo ponosząc w wyniku tego ryzyko obniżenia produkcji a koszt utworzenia podmiotu analogicznego do PBSz JSW szacuje na ok. 101,5 mln zł. Podany koszt nie bierze pod uwage różnicy w kosztach pracowniczych między JSW a PBSz, ryzyka niepowodzenia przy naborze odpowiedniej kadry i formowaniu kompetencji organizacji oraz nie obejmuje kosztów budowy zdolności do świadczenia usług poza JSW, które obecnie realizuje PBSz (niezależny od JSW tzw. backlog i pipeline).
• c) Włączenie PBSz do GK JSW daje możliwość wygenerowania synergii z tytułu (i) dodatkowych przychodów generowanych przez PBSz na kontraktach z JSW, oraz (ii) oszczędności w kosztach z tytułu różnic w poziomie wynagrodzeń w JSW a PBSz i kosztach usług w zakresie budowy i pogłębiania szybów świadczonych przez PBSz, względem innych potencjalnych podmiotów, przy utrzymaniu wymogów, m.in. realizacji zakładanych przez JSW harmonogramów, szybkości postępu, jakości i bezpieczeństwa prac. Łączna wartość synergii dla JSW w okresie prognozy do roku 2023 z tego tytułu wg. szacunków KPMG mogą wynieść ok. 62 mln zł według wartości bieżącej.

Przeanalizowane zostały również różne scenariusze rozwoju sytuacji rynkowej w przypadku nieprzejęcia PBSZ przez JSW. Z analizy tej z udziałem KPMG wynika, że skutki finansowe braku nabycia zdolności wykonawczych PBSz dla JSW oszacowane dla rozważanych scenariuszy mogą siegać od 142 mln zł do 366 mln zł.

Oprócz analizy scenariuszy rozwoju sytuacji rynkowej za transakcją przemawiają trudniej mierzalne konsekwencje szybkiego uzupełnienia luki kompetencyjnej JSW w zakresie

opracowywania dokumentacji projektowej i projektowania w obszarze górniczym oraz zmniejszenia ryzyka opóźnień w realizacji harmonogramów wydobycia, które obecnie obciążają JSW. Przejawem tej luki kompetencyjnej i organizacyjnej są i mogą być opóźnienia w realizacji inwestycji, a w konsekwencji opóźnienia w udostępnianiu pokładów węgla. Uwzględnienie konsekwencji tej luki przez pryzmat wartości przyspieszonego wydobycia i lepszego planowania czyni transakcję bardzo korzystną i w zasadzie niezbędną dla JSW.

Innym trudno mierzalnym czynnikiem przemawiającym za akwizycją jest konsekwencja polityki dekarbonizacji, w wyniku której instytucje finansowe (banki) nie są skłonne finansować prywatnej działalności gospodarczej w sektorach związanych z górnictwem. Fakt ten ogranicza możliwość rozwoju i realizowania postępu technologicznego poza strukturami silnych branżowych grup kapitałowych. Tymczasem dla poprawy wyników JSW konieczne jest wypracowywanie i wdrażanie innowacji, które będą przyspieszały realizację inwestycji i korzystnie wpływały na jednostkowy i krańcowy koszt produkcji. O potrzebie i możliwości poprawy zdolności JSW w tym względzie przedstawiciele JSW przekonywali się wielokrotnie porównując osobiście pracę zakładów górniczych JSW i kopalni zagranicznych w trakcie wizyt studyjnych. Przydatność PBSz dla JSW i potencjał kompetencyjny potwierdziły opinie branżowe wydane dla JSW przez pracowników IGSMIE PAN, Głównego Instytutu Górnictwa, Politechniki Śląskiej, jak i AGH. W przypadku JSW brak postępu w robotach pionowych i poziomych oraz zaniechanie wzmacniania sprawności technologicznej pracy zakładów górniczych stanowi zagrożenie dla skutecznego konkurowania na rynku, w szczególności w czasach pogorszonej koniunktury.

• 1. W ramach przygotowania do transakcji nabycia pakietu 95,01% akcji PBSz JSW przeprowadziło badania due-diligence PBSz obejmujące badanie finansowe, prawne, podatkowe i techniczne (badano okres od początku 2015 r. do końca czerwca 2017 r.). Badanie due-diligence finansowe, podatkowe i prawne zostało następnie zaktualizowane o pełen rok 2017. Istotne ryzyka zidentyfikowane w trakcie badania due-diligence zostały następnie zaadresowane w procesie negocjacji i ustalania warunków transakcji. Główne ryzyka zidentyfikowane w trakcie badania PBSz obejmowały:
• a) ryzyko biznesowe związane z realizacja istotnych kontraktów na rzecz największych klientów, które zostało zaadresowane w umowie warunkowej sprzedaży akcji poprzez dodanie warunków zawieszających na korzyść JSW polegających na podpisaniu z kluczowymi klientami satysfakcjonujących dla JSW porozumień i oświadczeń:
• b) ryzyko związane z potencjalną presją płacową ze strony pracowników PBSz, które zostało zaadresowane w umowie warunkowej sprzedaży akcji poprzez dodanie warunku zawieszającego na korzyść JSW polegającego na zawarciu porozumienia ze stroną społeczną w PBSz odnośnie ścieżek maksymalnego wzrostu wynagrodzeń pozwalających a realizację zakładanych synergii;

• c) ryzyko podatkowe, które zostało zaadresowane w umowie warunkowej sprzedaży akcji poprzez gwarancje korporacyjne wystawione przez Famur S.A. do kwoty 5 mln zł odpowiadającej kwocie ryzyk podatkowych zidentyfikowanych w trakcie badania.

• Zgodnie z oszacowaniem wartości PBSz przygotowanym przez doradcę JSW S.A. w procesie, firme $3.$ KPMG Advisory Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2018 r. przedział szacunkowej wartości 95,01% akcji PBSz kształtował się następująco:

• Od 219,7 mln zł do 242,6 mln zł przedział wartości uzyskany metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych do firmy (DCF FCFF) w scenariuszu przejęcia PBSz przez JSW przy założeniu realizacji synergii powstałych w wyniku transakcji a obejmujący dodatkowy wolumen robót zlecanych PBSz przez JSW oraz oszczędności kosztowe po stronie JSW;
• Od 165,1 mln zł do 189,4 mln zł przedział wartości uzyskany metodą zdyskontowanych ٠ przepływów pieniężnych do firmy (DCF FCFF) w scenariuszu zakładającym dalsze samodzielne funkcjonowanie PBSz na rynku;
• Od 91,6 mln zł do 173,9 mln zł przedział wartości uzyskany metodą porównywalnych spółek $\bullet$ giełdowych (mnożnikową) w oparciu o wyniki historyczne PBSz. Ze względu na trudność w ustaleniu adekwatnych podmiotów referencyjnych, obarczenie wyników historycznych PBSz trudną sytuacją na rynku węgla rzutującą na wysokość osiąganych przychodów i rentowność działalności Spółki, jako kluczowy uznany został wynik oszacowania wartości metodą DCF.
• W dniu 17.07.2018 r. przedstawiciele JSW S.A. jako Kupującego oraz spółek 4. PRIMETECH S.A. i PBSz 1 Sp. z o.o. jako Sprzedających podpisali dokument obejmujący podstawowe warunku transakcji sprzedaży ("Term-Sheet") pakietu 95,01% akcji spółki PBSz. Term-Sheet przewidywał, że celem transakcji jest nabycie 4.430.476 akcji PBSz za łączną cenę 205.300.000 złotych, która zostanie poddana zasadom ewentualnych korekt wynikających z zastosowanego mechanizmu rozliczenia i zabezpieczeń Kupującego, których szczegóły zostaną określone przez Strony w umowie zobowiązującej sprzedaży akcji PBSz. W związku z koniecznością wydłużenia terminu czynności prowadzących do zamknięcia negocjacji dokument Term-Sheet był aneksowany dwukrotnie w dniach 12.10.2018 r. oraz 03.12.2018 r. Ostateczna cena ustalona została na poziomie 204 mln zł w związku z potrzebą zwiększenia budżetu premiowego dla pracowników PBSz. Wynegocjowana cena mieści się w przedziale wartości oszacowanym przez doradcę JSW a stopień podziału synergiami pomiędzy JSW a sprzedającymi nie odbiega od zostało dodatkowo potwierdzone przez rynkowych $\mathbf{co}$ standardów prof. SGH dr hab. Rafała Tuzimka, działającego jako niezależny doradca JSW.
• 1. W dniu 21.12.2018 r. JSW S.A. jako Kupujący oraz PBSZ 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach i PRIMETECH S.A. z siedzibą w Katowicach jako Sprzedający zawarli Warunkową umowę zobowiązującą sprzedaży 4.430.476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. w Tarnowskich Górach stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz. Umowa ukształtowana jest w formule locked box, co oznacza, że JSW przejmie PBSz według stanu ostatniego audytowanego sprawozdania finansowego PBSz tj. na dzień 31 grudnia 2017 roku, z uwzględnieniem wszystkich normalnych następstw (zwykłego toku działalności) PBSz, które miały lub będą miały miejsce do dnia zamknięcia transakcji.

W wyniku negocjacji ostateczna cena rozliczenia transakcji w formule locked box została ustalona na poziomie 204.000.000,00 zł, z czego kwota 199.000.000,00 zł zostanie zapłacona w dacie zamknięcia transakcji natomiast kwota 5.000.000,00 zł zostaje zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień Sprzedającego i zostanie rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, najdalej w terminie trzech miesięcy po tej dacie. Cała kwota ceny przeznaczona zostanie na spłatę zobowiązań kredytowych Sprzedających, w celu zwolnienia zabezpieczeń na akcjach i aktywach PBSz. Możliwość zawarcia umowy rozporządzającej na zamknięciu transakcji uzależniona była od wcześniejszego uzyskania przez JSW S.A. zgody UOKiK, która została wydana w dniu 14 stycznia 2019 roku. Przeprowadzenie transakcji warunkowane było uzyskaniem pozytywnej decyzji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Spółki, a także od uzgodnienia przez strony działające w dobrej wierze, niektórych warunków technicznych rozliczenia transakcji, w szczególności z udziałem banków finansujących Sprzedających lub od złożenia oświadczeń podmiotów trzecich o zasadniczo uzgodnionej treści. W związku z formułą locked box transakcji, po uzyskaniu pozytywnej decyzji Rady Nadzorczej JSW S.A. na transakcję, do składu Radny Nadzorczej PBSz powoływany jest członek rady nadzorczej wskazany przez JSW S.A. i delegowany do sprawowania indywidualnego nadzoru w PBSz.

JSW wpłaci Cene za Akcje na Rachunek Escrow Kupującego, a następnie w Dacie Zamknięcia powyższe środki pieniężne zostaną wypłacone zgodnie z postanowieniami Umowy.

• 1. Intencją JSW jest zapłata ceny transakcji ze środków własnych JSW oraz z kredytu inwestycyjnego w stosunku ok. 50%/50%. Warunki kredytu są obecnie negocjowane z instytucjami finansowymi w ramach negocjacji związanych z udzieleniem szerszego finansowania dla GK JSW.
• 1. W celu przeprowadzenia/finalizacji przedmiotowej transakcji konieczne jest uzyskanie przez JSW S.A. następujących zgód/decyzji korporacyjnych:
• zaopiniowania przez Radę Nadzorcza JSW S.A. . w oparciu § 20 ust.2 pkt 11 Statutu JSW S.A. niniejszego wniosku Zarządu JSW S.A. do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. dotyczącego udzielenia zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW S.A. 4.430.476 akcji PBSz.
• udzielenia Zarządowi JSW S.A. przez Walne Zgromadzenie JSW S.A. w oparciu § 26 ust.3 pkt 3 a) Statutu JSW S.A. zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW S.A. 4.430.476 akcji PBSz.
• 1. W dniu 15.02.2019 r. Rada Nadzorcza JSW S.A. podjęła Uchwałę nr 77/X/2019 r. w sprawie zaopiniowania niniejszego wniosku Zarządu JSW S.A. do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. dotyczącego udzielenia zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW S.A. 4.430.476 akcji PBSz. Kopia uchwały stanowi załącznik nr 3 do niniejszego wniosku.

Załączniki:

• 1. Uchwała Zarządu JSW S.A. nr 73/IX/2019 z dnia 23.01.2019 r.
• 1. Uchwała Zarządu JSW S.A. nr 84/IX/2019 z dnia 30.01.2019 r.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej JSW S.A. nr 77/X/2019 z dnia 15.02.2019 r.

ے
Jastrzębska Społka Węgiowa SA Zastepca Prezesa Zarządu ds. Technicznych Tomas Sledz Jasttreb a Spółka Węglowa SA Prez arza Daniel Ozon