JSW S.A.

AGM Information • May 30, 2019

Uchwała nr ….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 25 Statutu JSW S.A. uchwala, co następuje:

§1 Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią/Pana

........................................................................................

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr ….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. uchwala co następuje:

§1 Dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

1.
2.
3.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie Sprawozdań Rady Nadzorczej:
  2. a) Sprawozdania Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z wyników oceny Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. a także wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do podziału zysku netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku;
  3. b) Sprawozdania Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku;
  4. c) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. jako organu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, zawierającego m.in. zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
• 1. Rozpatrzenie:
  2. a) Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku;
  3. b) Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku;
  4. c) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku;
  5. d) Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku;
  6. e) wniosku Zarządu co do podziału zysku netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku;
  7. f) wniosku Zarządu co do zmian w kapitale rezerwowym Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a) zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku;
  3. b) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku;
  4. c) zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku;
  5. d) zatwierdzenia Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku;
  6. e) podziału zysku netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku;
  7. f) zmian w kapitale rezerwowym Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, wraz z opinią Rady Nadzorczej JSW S.A.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a) udzielenia Członkom Zarządu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 roku;
  3. b) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz uchylenie uchwały Nr 3/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 12 stycznia 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i uchwały Nr 37/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia z dnia 23 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały Nr 3/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 12 stycznia 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie uchwały Nr 4/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 12 stycznia 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany "Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju".
• 1. Informacja o wynikach postępowania kwalifikacyjnego na Członków Zarządu.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny nw. sprawozdania, postanawia:

• I. Zatwierdzić Sprawozdanie finansowe Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zarząd, zgodnie z art. 52 oraz art. 45 ustawy o rachunkowości, Uchwałą nr 188/IX/2019 z dnia 13 marca 2019 r. przyjął Sprawozdanie finansowe Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Rada Nadzorcza, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania, Uchwałą nr 85/X/19 z dnia 13 marca 2019 r., pozytywnie oceniła ww. sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie.

Powyższe sprawozdanie podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny nw. sprawozdania, postanawia:

• I. Zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zarząd, zgodnie z art. 52 oraz art. 49 ustawy o rachunkowości, Uchwałą nr 189/IX/2019 z dnia 13 marca 2019 r. przyjął Sprawozdanie Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Rada Nadzorcza, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania, Uchwałą nr 87/X/19 z dnia 13 marca 2019 r., pozytywnie oceniła ww. sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie.

Powyższe sprawozdanie podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 63c ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., art. 395 § 5 ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny nw. sprawozdania, postanawia:

• I. Zatwierdzić Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zarząd, zgodnie z art. 63c oraz art. 55 ustawy o rachunkowości, Uchwałą nr 187/IX/2019 z dnia 13 marca 2019 r. przyjął Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Rada Nadzorcza, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania, Uchwałą nr 86/X/19 z dnia 13 marca 2019 r., pozytywnie oceniła ww. sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie.

Powyższe sprawozdanie podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 63c ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 63j oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Zatwierdzić Sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zarząd, zgodnie z art. 63f oraz art. 52 ustawy o rachunkowości, Uchwałą nr 190/IX/2019 z dnia 13 marca 2019 r. przyjął Sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Powyższe sprawozdanie podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 63j oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: podziału zysku netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r., § 26 ust.1 pkt 2) Statutu Spółki, postanawia:

I. Zysk netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku w kwocie 1 418 629 884,95 zł (słownie: jeden miliard czterysta osiemnaście milionów sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery zł 95/100) przeznaczyć na:

1.	wypłatę dywidendy w kwocie 1,71 zł na akcję, co stanowi	200 773 829, 16 zł
2.	pokrycie straty netto powstałej w "Innych całkowitych dochodach" w kwocie	53 410 512, 00 zł
3.	pokrycie straty netto powstałej na dzień pierwszego zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" w kwocie	1 508 687, 74 zł
4.	kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na sfinansowanie programu inwestycyjnego JSW S.A.	1 162 936 856, 05 zł

• II. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy na 27 sierpnia 2019 roku.
• III. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy na 10 września 2019 roku.
• IV. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z zapisami Kodeksu spółek handlowych oraz "Wytycznymi dla spółek z udziałem Skarbu Państwa sporządzających sprawozdanie finansowe za 2018 rok" w zakresie gospodarki kapitałami własnymi spółki, w szczególności kierunkowymi zasadami podziału zysku netto za 2018 rok, mając na względzie uzyskany wynik ekonomiczny, w odniesieniu do rekomendacji podziału zysku wypracowanego przez JSW S.A. w 2018 roku wzięto pod uwagę przede wszystkim oczekiwania akcjonariuszy, a także potrzeby kapitałowe spółki i strukturę jej kapitału.

Osiągnięty przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. w roku 2018 zysk netto w wysokości 1 418 629 884,95 zł (słownie: jeden miliard czterysta osiemnaście milionów sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery zł 95/100) Zarząd JSW S.A. proponuje przeznaczyć na:

1. Wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości 200 773 829,16 zł, co stanowi 1,71 zł na jedną akcję.

Stosownie do polityki dywidendowej zdefiniowanej w prospekcie emisyjnym JSW S.A. z 2011 roku (str. 59): intencją Zarządu JSW jest rekomendowanie Walnemu

Zgromadzeniu wypłat dywidend na poziomie co najmniej 30% skonsolidowanego zysku netto za dany rok obrotowy. Polityka w zakresie dywidendy uzależniona jest od aktualnych wyników działalności, przepływów pieniężnych, sytuacji finansowej oraz potrzeb kapitałowych, ogólnych uwarunkowań gospodarczych, jak również związanych z wypłatą dywidendy ograniczeń prawnych, podatkowych, regulacyjnych i umownych, a także innych czynników, które Zarząd uzna za istotne, i będzie podlegała zmianom, mającym na celu dostosowanie jej do powyższych czynników.

Mając na uwadze ww. zapisy polityki dywidendowej, jak również "Wytyczne dla spółek z udziałem Skarbu Państwa sporządzających sprawozdanie finansowe za 2018 rok" w zakresie gospodarki kapitałami własnymi spółki, Zarząd JSW S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy w wysokości 200 773 829,16 zł, co stanowi 1,71 zł na jedną akcję.

Ponadto, proponuje się ustalić:

• dzień dywidendy na 27 sierpnia 2019 roku,
• termin wypłaty dywidendy na 10 września 2019 roku.

2. Pokrycie straty netto powstałej w "Innych całkowitych dochodach" w wysokości 53 410 512,00 zł

Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. wykazała za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku w pozycji "Inne całkowite dochody" stratę w wysokości: 38 836 265,44 zł na który składa się:

• zysk z tytułu wyceny instrumentów zabezpieczających w wysokości 14 574 246,56 zł
• strata z tytułu wyceny programów określonych świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia w wysokości 53 410 512,00 zł

Powstały w "Innych całkowitych dochodach" zysk z tytułu wyceny instrumentów zabezpieczających w wysokości 14 574 246,56 zł, zgodnie MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", podlega rozliczeniu w następnych latach z wynikiem netto i zaprezentowany został w Sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym jako Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych.

Wykazana w "Innych całkowitych dochodach" strata z tytułu wyceny programów określonych świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia w wysokości 53 410 512,00 zł, zgodnie z MSR 19 "Świadczenia pracownicze", nie podlega przeklasyfikowaniu do wyniku netto.

3. Pokrycie straty netto powstałej na dzień pierwszego zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" w kwocie 1 508 687,74 zł.

Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 9 "Instrumenty finansowe" (MSSF 9) obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. przyjęła MSSF 9 z dniem 1 stycznia 2018 roku, co spowodowało zmiany zasad rachunkowości i korekty kwot ujętych w sprawozdaniu finansowym. Spółka podjęła decyzję o wdrożeniu standardu bez korygowania danych porównawczych, zaś korekty związane z dostosowaniem do MSSF 9 zostały wprowadzone na dzień 1 stycznia 2018 roku, z odniesieniem wpływu na kapitał własny. Łączny wpływ ujętych korekt wyniósł 1 508 687,74 zł.

4. Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na sfinansowanie programu inwestycyjnego JSW S.A. w wysokości 1 162 936 856,05 zł.

Zarząd Spółki wnioskuje o wyrażenie zgody na zasilenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na finansowanie zadania inwestycyjnego w JSW S.A. pod nazwą Zakład Górniczy "Bzie-Dębina" w budowie. Kwota nakładów inwestycyjnych do poniesienia na ww. zadanie w latach 2019-2030 wg. szacunków na dzień podjęcia uchwały wynosi 3 053 925 tys. zł. Zarząd proponuje zabezpieczyć w kapitale rezerwowym kwotę pokrywającą wartość nakładów inwestycyjnych do roku 2024 tj. do momentu, w którym planuje się zakończyć

eksploatację pierwszej ściany A-1 w pokładzie 404/1. Wyeksploatowanie pierwszej ściany pozwoli na uzyskanie kompletnej informacji o warunkach geologiczno-górniczych, wielkości produkcji dobowej, jakości pozyskanego węgla oraz informacji nt. ceny możliwej do uzyskania, tj. informacji na podstawie, których Zakład Górniczy będzie mógł planować samodzielną kontynuację zadania inwestycyjnego.

Ponadto, zgodnie z zapisami art. 396 par. 5 Kodeksu spółek handlowych o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego (w tym o ich ewentualnym wykorzystaniu na cele bieżącego funkcjonowania spółki), z zastrzeżeniem dotyczącym kapitału zapasowego, rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr ….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: zmian w kapitale rezerwowym Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 396 § 5 ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r., po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do zmian w kapitale rezerwowym Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. postanawia:

I. Przenieść z kapitału rezerwowego na kapitał zapasowy kwotę 124 500 000, 00 zł.

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. począwszy od propozycji podziału wyniku finansowego za rok 2011, 2012, 2013 oraz 2017 występował do Walnego Zgromadzenia o przeznaczenie części zysku za dany rok obrotowy na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na sfinansowanie programu inwestycyjnego JSW S.A.

Propozycje te uzyskiwały akceptację Walnego Zgromadzenia, które działając na podstawie art.395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 ust 1 pkt. 2 Statutu, podejmowało Uchwały o przeznaczeniu części zysku na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na sfinansowanie programu inwestycyjnego JSW S.A.

Spółka na podstawie Aktu Notarialnego repetytorium A Nr 3772/2002, Uchwały nr 5 w sprawie podziału zysku za 2011 rok przeznaczyła na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na sfinansowanie programu inwestycyjnego JSW S.A. kwotę 1 193 880 194,79 zł z czego rozliczono kwotę 575 522 854,90 zł na podstawie Aktu Notarialnego repetytorium A Nr 3806/2013, Uchwała nr 5 w sprawie podziału zysku za 2012 rok – do rozliczenia pozostała kwota 618 357 339,89 zł

Spółka na podstawie Aktu Notarialnego repetytorium A Nr 3806/2013, Uchwała nr 5 w sprawie podziału zysku za 2012 rok przeznaczyła na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na sfinansowanie programu inwestycyjnego kwotę 514 069 859,29 zł

Spółka na podstawie Aktu Notarialnego repetytorium A Nr 2736/2014, Uchwała nr 5 w sprawie podziału zysku za 2013 rok przeznaczyła na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na sfinansowanie programu inwestycyjnego kwotę 8 123 242,97 zł

Spółka na podstawie Aktu Notarialnego repetytorium A Nr 10349/2017, Uchwała nr 6 w sprawie podziału zysku za 2016 rok przeznaczyła na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na sfinansowanie programu inwestycyjnego (zasilenie Jastrzębskich Zakładów Remontowych Sp. z o.o.) kwotę 124 500 000,00 zł

Łącznie kapitał rezerwowy JSW S.A. na 31.12.2018 r. 1 265 050 442,15 zł

Dokument: Projekty uchwał ZWZ JSW S.A. 26.06.2019 r. 12 z 32

W latach 2013-2018 JSW S.A. poniosła nakłady na działalność inwestycyjną w wysokości 4 087 633 976,70 zł, z których 840 959 039,14 zł nie znalazła pokrycia w amortyzacji, a kwota 124 500 000,00 zł w 2018 roku została przekazana Jastrzębskim Zakładom Remontowym Sp. z o.o.

W zatwierdzonej strategii JSW S.A. do roku 2030 na realizację strategicznego programu inwestycyjnego planowane jest poniesienie niezbędnych nakładów nie znajdujących pokrycia w amortyzacji szacowanych na dzień 31.12.2018 r. w wysokości 3 210 345 000,00 zł.

W związku z powyższym zasadne jest przeniesienie na kapitał zapasowy kwoty przekazanej Jastrzębskim Zakładom Remontowym Sp. z o.o. w wysokości 124 500 000,00 zł oraz pozostawienie kwoty kapitału rezerwowego w wysokości 1 140 550 442,15 zł jako zabezpieczenie przyszłych inwestycji strategicznych JSW S.A.

Rada Nadzorcza, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, Uchwałą nr 112/X/19 z dnia 27 maja 2019 roku, pozytywnie oceniła wyrażony w Uchwale Zarządu nr 255/IX/2019 z dnia 10 kwietnia 2019 roku wniosek Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do zmian w kapitale rezerwowym Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Danielowi Ozonowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Danielowi Ozonowi (Ozon) z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Tomaszowi Śledziowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Tomaszowi Śledziowi (Śledź) z wykonania obowiązków Członka Zarządu JSW S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Arturowi Dyczko z wykonania obowiązków Członka Zarządu JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Arturowi Dyczko z wykonania obowiązków Członka Zarządu JSW S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Jolancie Gruszce z wykonania obowiązków Członka Zarządu JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Jolancie Gruszce (Gruszka) z wykonania obowiązków Członka Zarządu JSW S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Robertowi Ostrowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Robertowi Ostrowskiemu (Ostrowski) z wykonania obowiązków Członka Zarządu JSW S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Arturowi Wojtkowowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Arturowi Wojtkowowi (Wojtków) z wykonania obowiązków Członka Zarządu JSW S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Halinie Buk z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Halinie Buk z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Krzysztofowi Kwaśniewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Krzysztofowi Kwaśniewskiemu (Kwaśniewski) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 22.10.2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Tomaszowi Lisowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Tomaszowi Lisowi (Lis) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Antoniemu Malinowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Antoniemu Malinowskiemu (Malinowski) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Alojzemu Nowakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Alojzemu Nowakowi (Nowak) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Adamowi Pawlickiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Adamowi Pawlickiemu (Pawlicki) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Eugeniuszowi Baronowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Eugeniuszowi Baronowi (Baron) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 28.06.2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Robertowi Kudelskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Robertowi Kudelskiemu (Kudelski) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Andrzejowi Palarczykowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Andrzejowi Palarczykowi (Palarczyk) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 28.06.2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Arkadiuszowi Wypychowi (Wypych) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Arkadiuszowi Wypychowi (Wypych) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A. za okres od 18.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Pawłowi Bieszczadowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Pawłowi Bieszczadowi (Bieszczad) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A. za okres od 28.06.2018 r. do 31.12.2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Tadeuszowi Kubiczkowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Tadeuszowi Kubiczkowi (Kubiczek) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A. za okres od 28.06.2018 r. do 31.12.2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Konradowi Balcerskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. oraz § 26 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia:

• I. Udzielić absolutorium Konradowi Balcerskiemu (Balcerski) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej JSW S.A. za okres od 22.10.2018 r. do 31.12.2018 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE