JSW S.A.

AGM Information • Jan 12, 2017

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 12 stycznia 2017 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 25 Statutu JSW S.A. uchwala, co następuje:

§1

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Pana Andrzeja Leganowicza.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 72 543 971 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 61,79% Łączna liczba ważnych głosów: 72 543 971 Liczba głosów "za": 0 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 12 stycznia 2017r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 72 543 971 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 61,79% Łączna liczba ważnych głosów: 72 543 971 Liczba głosów "za": 72 543 971 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 12 stycznia 2017 r.

w sprawie: zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju.

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202) Walne Zgromadzenie Spółki Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Z Członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
• 1. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu zostanie określona kwotowo przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem, że:
• a) Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 – krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego,
• b) Wynagrodzenie Stałe pozostałych Członków Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 12 – krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

§ 3

• 1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 100 % Wynagrodzenia Stałego.
• 1. Ustala się ogólny katalog Celów Zarządczych tj.:
• a) realizacja EBITDA GK określonej w Planie Techniczno-Ekonomicznym (PTE) na dany rok obrotowy,
• b) realizacja projektów inwestycyjnych wynikających z Programu Restrukturyzacji,
• c) realizacja poziomu i struktury produkcji węgla zgodnie z zatwierdzonym PTE na dany rok obrotowy,

• d) zwiększenie wydajności na jednego zatrudnionego w Spółce względem poziomu określonego w zatwierdzonym PTE na dany rok obrotowy,

• e) wykonanie wskaźnika mining cash cost na poziomie niższym od określonego w zatwierdzonym PTE na dany rok obrotowy.

• 1. Ustala się dodatkowe Cele Zarządcze do wykonania w terminie do 30 czerwca 2017 r. w postaci:
• a) wdrożenia zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami Ustawy we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej,
• b) ukształtowania składów rad nadzorczych we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej, tak by ich członkowie posiadali uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych, potwierdzone pozytywnym wynikiem egzaminu dla kandydatów na członków rad nadzorczych lub posiadali uprawnienia ustawowo zwalniające z obowiązku jego zdania, w szczególności posiadali stopnień naukowy doktora nauk ekonomicznych lub nauk prawnych, albo posiadali wpis na listę radców prawnych, adwokatów, biegłych rewidentów lub doradców inwestycyjnych.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Celów Zarządczych wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania (KPI), przy uwzględnieniu że:
• a) Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie,
• b) wypłata części Wynagrodzenia Zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres nie przekraczający 36 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi Celami Zarządczymi, wówczas ta część Wynagrodzenia Zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego,
• c) Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie; proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Członków Zarządu w danym roku obrotowym.
• d) spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów.
• 1. Wygaśnięcie mandatu ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych w pkt 1-4 powyżej, pod warunkiem jednakże, że czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym był dłuższy niż 3 miesiące.

§ 4

• 1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

• Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust 1 i 2 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

§ 5

1. Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji,a także może określić limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.

§ 6

• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
• 1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Umowy.
• 1. Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określone w ust 2, z maksymalnie 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 1 skutkujące rozwiązaniem umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. 1.
• 1. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 2, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, nie wyższej niż w wysokości 3 (trzy) – krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.
• 1. Odprawa, o której mowa w ust. 4 nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku:
• a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
• b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu.
• c) objęcia funkcji Członka Zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej,
• d) rezygnacji z pełnienia funkcji.

§ 7

• 1. Rada nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez okres co najmniej 6 (sześciu) miesięcy, a jej wysokość nie może przekroczyć 50% stałego wynagrodzenia określonego w § 2 ust. 2 niniejszej Uchwały.
• 1. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.
• 1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.
• 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
• 1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest określić w umowie o zakazie konkurencji co najmniej działalność konkurencyjną wobec Spółki, wysokość odszkodowania z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji, terminy zapłaty tego odszkodowania, obowiązki informacyjne zarządzającego oraz przypadki, w których zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, jak też

może określić prawo Spółki do odstąpienia od umowy o zakazie konkurencji lub prawa stron do wypowiedzenia umowy o zakazie konkurencji.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 72 543 971 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 61,79% Łączna liczba ważnych głosów: 72 543 971 Liczba głosów "za": 70 746 562 Liczba głosów "przeciw": 1 344 408 Liczba głosów "wstrzymujących się": 453 001 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 12 stycznia 2017 r.

w sprawie: zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju.

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 10 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202) Walne Zgromadzenie Spółki Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (Spółka) uchwala, co następuje:

• § 1
• 1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika:
• a) dla przewodniczącego rady nadzorczej 1,2
• b) dla pozostałych członków rady nadzorczej 1
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• 1. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona.

O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 72 543 971 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 61,79% Łączna liczba ważnych głosów: 72 543 971 Liczba głosów "za": 71 238 462 Liczba głosów "przeciw": 1 305 509 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 12 stycznia 2017 r.

w sprawie: pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając w trybie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§1

Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW S.A. zwołanego na dzień 12 stycznia 2017 r. w związku z żądaniem wniesionym w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych - ponosi w całości Spółka.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.