JSW S.A.

AGM Information • Jul 14, 2016

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 04 sierpnia 2016r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie:
• 1) udzielenia zgody na zbycie posiadanych przez JSW S.A. 2 882 333 (słownie: dwa miliony osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcji Spółki Energetycznej "Jastrzębie" S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju (SEJ S.A.), stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki na rzecz spółki PGNiG TERMIKA S.A. z siedzibą w Warszawie,
• 2) wyrażenia zgody na możliwość zaspokojenia się przez PGNiG TERMIKA S.A. z akcji SEJ S.A. obciążonych zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz PGNiG TERMIKA S.A. w celu zabezpieczenia ewentualnego zwrotu zaliczki w kwocie 278 878 263,00 PLN (słownie: dwieście siedemdziesiąt osiem milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złote 00/100), która została wypłacona JSW S.A. przez PGNiG TERMIKA S.A. na poczet ceny nabycia akcji SEJ S.A., poprzez przejęcie zastawionych akcji na własność, w przypadku gdyby JSW S.A. nie dokonała zwrotu zaliczki w uzgodnionym terminie.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie:
• 1) udzielenia zgody na zbycie posiadanych przez JSW S.A. 399.638 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści osiem) akcji Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych "Victoria" S.A. z siedzibą w Wałbrzychu (WZKV S.A.) reprezentujących 92,8413% kapitału zakładowego WZKV S.A. i taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu WZKV S.A., na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. (ARP S.A.) oraz Towarzystwa Finansowego "Silesia" Sp. z o.o. (TFS Sp. z o.o.),
• 2) wyrażenia zgody na możliwość zaspokojenia się przez ARP S.A. i TFS Sp. z o.o. z akcji WZKV S.A. obciążonych zastawami rejestrowymi na ich rzecz w celu zabezpieczenia ewentualnego zwrotu zaliczki w kwocie nie niższej niż 200.000.000,00 PLN (słownie: dwieście milionów złotych 00/100), która zostanie wypłacona JSW S.A. przez ARP S.A. oraz TFS Sp. z o.o. na poczet ceny

nabycia akcji WZKV S.A., poprzez przejęcie zastawionych akcji na własność, w przypadku gdyby JSW S.A. nie dokonała zwrotu zaliczki w uzgodnionym terminie.

• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.