JSW S.A.

AGM Information • Sep 1, 2016

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 28 września 2016 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 25 Statutu JSW S.A. uchwala, co następuje:

§1

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią/Pana

........................................................................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 28 września 2016 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. uchwala co następuje:

§1

Dokonuje się wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

1. ........................................................................... 2. ........................................................................... 3. ...........................................................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 28 września 2016r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa JSW S.A. w postaci oznaczonej części Kopalni Węgla Kamiennego "Borynia – Zofiówka – Jastrzębie" Ruch "Jas-Mos" na rzecz Spółki Restrukturyzacji Kopalń S.A.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na odstąpienie od przetargu i bezprzetargowe zbycie oraz ustalenia warunków zbycia posiadanych przez JSW S.A. 399 638 akcji Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych "Victoria" S.A. z siedzibą w Wałbrzychu na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. oraz Towarzystwa Finansowego "Silesia" Sp. z o.o.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 28 września 2016 r.

w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa JSW S.A. w postaci oznaczonej części Kopalni Węgla Kamiennego "Borynia – Zofiówka – Jastrzębie" Ruch "Jas-Mos" na rzecz Spółki Restrukturyzacji Kopalń S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając w trybie art. 393 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 26 ust. 1 pkt. 14) Statutu JSW S.A., przy uwzględnieniu treści art. 8a ustawy z dnia 7 września 2007 r. o funkcjonowaniu górnictwa węgla kamiennego (tj. Dz.U. z 2016 r., poz. 704, z poźn. zm.), wobec wniosku zawartego w Uchwale Zarządu JSW S.A. nr 116/IX/2016 z dnia 23.08.2016 r. oraz pozytywnej opinii Rady Nadzorczej JSW S.A., wyrażonej w Uchwale nr 181/IX/2016 z dnia 26.08.2016 r., postanawia co następuje:

§1

I. Wyraża się zgodę na nieodpłatne zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa JSW S.A. w postaci oznaczonej części Kopalni Węgla Kamiennego "Borynia – Zofiówka – Jastrzębie" Ruch "Jas-Mos" na rzecz Spółki Restrukturyzacji Kopalń S.A. z siedzibą w Bytomiu, w ramach procesu restrukturyzacji Grupy Kapitałowej JSW, z wykorzystaniem trybu przewidzianego w art. 8a ustawy z dnia 7 września 2007 r. o funkcjonowaniu górnictwa węgla kamiennego (tj. Dz.U. z 2016 r., poz. 704, z poźn. zm.).

§2

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

W związku z prowadzoną restrukturyzacją Grupy Kapitałowej JSW, której celem ma być optymalizacja działalności operacyjnej i wzrost efektywności jej funkcjonowania, prowadzony jest proces nieodpłatnego zbycia części przedsiębiorstwa Spółki w postaci oznaczonej części Kopalni Węgla Kamiennego "Borynia-Zofiówka-Jastrzębie" Ruch "Jas-Mos" do Spółki Restrukturyzacji Kopalń S.A. w Bytomiu.

Prowadzone obecnie przez JSW S.A. działania związane z nieodpłatnym przekazaniem przez JSW S.A. do SRK S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa JSW S.A. w postaci oznaczonej części Kopalni Węgla Kamiennego "Borynia-Zofiówka-Jastrzębie" Ruch "Jas-Mos" pozostają w zgodzie z przyjętym w Spółce Programem Restrukturyzacji Grupy Kapitałowej JSW na lata 2016 – 2025, przyjętym przez Zarząd JSW S.A. Uchwałą nr 115/IX/2016 z dnia 19.08.2016 r. i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą JSW S.A. Uchwałą nr 182/IX/16 z dnia 26.08.2016 r.

Uchwała nr ..... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 28 września 2016 r.

w sprawie wyrażenia zgody na odstąpienie od przetargu i bezprzetargowe zbycie oraz ustalenia warunków zbycia posiadanych przez JSW S.A. 399 638 akcji Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych "Victoria" S.A. z siedzibą w Wałbrzychu na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. oraz Towarzystwa Finansowego "Silesia" Sp. z o.o.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie § 34 pkt 3 lit. c) Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., art. 19 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tj.: Dz.U. z 2016 r., poz. 981, z późn. zm.), § 27 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji oraz pozytywnej opinii Rady Nadzorczej wyrażonej w Uchwałach nr 164/IX/16 z dnia 08.07.2016 r. oraz nr 184/IX/16 z dnia 26.08.2016 w sprawie zbycia akcji spółki Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze "Victoria" S.A., uchwala co następuje:

§1

Wyraża się zgodę na odstąpienie od przetargu i zbycie przez JSW S.A. bezprzetargowo 399 638 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści osiem) akcji spółki Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze "Victoria" S.A. z siedzibą w Wałbrzychu należących do JSW S.A., na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. oraz Towarzystwa Finansowego "Silesia" Sp. z o.o. ("Transakcja") za cenę nie niższą niż 350 000 000,00 PLN (słownie złotych: trzysta pięćdziesiąt milionów 00/100), z zastrzeżeniem ewentualnych mechanizmów korekty ceny, o których mowa w umowie przedwstępnej dotyczącej Transakcji, tj. Umowie Inwestycyjnej z dnia 8 lipca 2016 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Rada Nadzorcza Uchwałą nr 184/IX/16 z dnia 26 sierpnia 2016 roku z pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu JSW S.A. do Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na bezprzetargowe zbycie akcji spółki Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze "Victoria" S.A. z siedzibą w Wałbrzychu należących do JSW S.A., na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. oraz Towarzystwa Finansowego "Silesia" Sp. z o.o. ("Transakcja") za cenę nie niższą niż 350 000 000,00 PLN (słownie złotych: trzysta pięćdziesiąt milionów 00/100), z zastrzeżeniem ewentualnych mechanizmów korekty ceny, o których mowa w umowie przedwstępnej dotyczącej Transakcji, tj. Umowie Inwestycyjnej z dnia 8 lipca 2016 r..

Stosownie do § 27 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. "w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji "spółka może sprzedać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu w wypadku gdy przedmiotem umowy są akcje, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała walnego zgromadzenia lub Statut Spółki".

Uwzględniając powyższe zbycie akcji Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych "Victoria" S.A. w trybie bezprzetargowym wymaga podjęcia w tym zakresie uchwały Walnego Zgromadzenia.