JSW S.A.

AGM Information • Nov 2, 2016

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 29 listopada 2016 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 25 Statutu JSW S.A. uchwala, co następuje:

§1

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią/Pana

........................................................................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 29 listopada 2016 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. uchwala co następuje:

§1

Dokonuje się wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

1. ........................................................................... 2. ...........................................................................

2. ...........................................................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 29 listopada 2016r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW S.A.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa JSW S.A. w postaci Kopalni Węgla Kamiennego "Krupiński" na rzecz Spółki Restrukturyzacji Kopalń S.A. w Bytomiu.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 29 listopada 2016 r.

w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa JSW S.A., w postaci Kopalni Węgla Kamiennego "Krupiński", na rzecz Spółki Restrukturyzacji Kopalń S.A. w Bytomiu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., działając w trybie art. 393 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 26 ust. 1 pkt. 14) Statutu JSW S.A., przy uwzględnieniu treści art. 8a ustawy z dnia 7 września 2007 r. o funkcjonowaniu górnictwa węgla kamiennego (tj. Dz.U. z 2016 r., poz. 704, z poźn. zm.), wobec wniosku zawartego w Uchwale Zarządu JSW S.A. nr 220/IX/2016 z dnia 26.10.2016 r. oraz pozytywnej opinii Rady Nadzorczej JSW S.A., wyrażonej w Uchwale nr 195/IX/2016 z dnia 02.11.2016 r., postanawia co następuje:

§1

Wyraża się zgodę na nieodpłatne zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa JSW S.A., w postaci Kopalni Węgla Kamiennego "Krupiński", na rzecz Spółki Restrukturyzacji Kopalń S.A. w Bytomiu, z wykorzystaniem trybu przewidzianego w art. 8a ustawy z dnia 7 września 2007 r. o funkcjonowaniu górnictwa węgla kamiennego (tj. Dz.U. z 2016 r., poz. 704, z poźn. zm.), przy uwzględnieniu także postanowień punktów 4.1.6 i 4.3 Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 29.08.2016 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

W związku z prowadzoną restrukturyzacją Grupy Kapitałowej JSW, której celem ma być optymalizacja działalności operacyjnej i wzrost efektywności jej funkcjonowania, prowadzony jest proces nieodpłatnego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa JSW S.A. w postaci Kopalni Węgla Kamiennego "Krupiński" na rzecz Spółki Restrukturyzacji Kopalń S.A. w Bytomiu.

Prowadzone obecnie przez JSW S.A. działania związane z nieodpłatnym przekazaniem przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. do Spółki Restrukturyzacji Kopalń S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Kopalni Węgla Kamiennego "Krupiński", pozostają w zgodzie z Programem Restrukturyzacji Grupy Kapitałowej JSW na lata 2016 – 2025, który został przyjęty przez Zarząd JSW S.A. Uchwałą nr 115/IX/2016 z dnia 19.08.2016 r. i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą JSW S.A. Uchwałą nr 182/IX/16 z dnia 26.08.2016 r. oraz postanowieniami punktów 4.1.6 i 4.3 Umowy Restrukturyzacyjnej zawartej w dniu 29.08.2016 r. pomiędzy JSW S.A. a Obligatariuszami, tj.: Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń na Życie S.A.