JSTI GROUP — Share Issue/Capital Change 2019

Sep 22, 2019

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2019-047

苏交科集团股份有限公司

关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为 2014 年发行股份购买资产的部分股份，根据交易 对方做出的股份锁定和解锁安排承诺及业绩完成情况，本次可解除限售股份数量 为 10,305,200 股，占公司总股本的 1.0609%；本次解除限售后实际可上市流通的数 量为 10,305,200 股，占公司总股本的 1.0609%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 9 月 25 日（星期三）。

一、公司股票发行和股本变化情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2011】2026 号文核准，江苏省交通 科学研究院股份有限公司（2015 年 2 月 5 日更名为“苏交科集团有限公司”，以下 简称“公司”或“苏交科”）采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下 配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方 式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值 1 元，发行价格 为 13.30 元/股，其中网下配售 1,200 万股，网上发行 4,800 万股。公司股票于 2012 年 1 月 10 日在深圳证券交易所挂牌交易，发行上市后总股本 240,000,000 股。

2014 年 5 月 6 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年度利 润分配预案》，以 2013 年 12 月 31 日总股本 240,000,000 股为基数，每 10 股派发 现金股利 2 元（含税），同时用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。该分配方 案已于 2014 年 5 月 16 日实施完毕，总股本变更为 480,000,000 股。

2014 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于股票

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期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意个人业绩达到 要求的 33 名激励对象可行权 431.82 万份股票期权，本期股权激励采用自主行权方 式。截至本公告日已全部行权。

2014 年 7 月 25 日，公司取得中国证监会“证监许可[2014]742 号”《关于核准 江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》，核准 公司向陈大庆等 33 名自然人发行 20,446,700 股股份购买江苏淮安交通勘察设计研 究院有限公司（2015 年 4 月 20 日更名为“江苏交科交通设计研究院有限公司”， 以下简称“交科设计”）100%股权。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日为 2014 年 9 月 22 日。

2015 年 5 月 7 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于股票期权 激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可 行权的议案》，同意个人业绩达到要求的 33 名激励对象在首次授予股票期权第二 个行权期内可行权 427.56 万份股票期权；同意个人业绩达到要求的 10 名激励对象 在预留授予股票期权第一个行权期内可行权 18.44 万份股票期权。本期股权激励采 用自主行权方式。截至本公告日，已行权 418.512 万份股票期权。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]773 号），公司于 2015 年 6 月 2 日向实际控制人符 冠华、王军华以及苏交科第 1 期员工持股计划非公开发行 4,600 万股新股，本次发 行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 6 月 10 日，自本次发行结 束之日，符冠华、王军华、苏交科第 1 期员工持股计划认购的股票限售期为三十 六个月，可上市流通时间为 2018 年 6 月 10 日（非交易日顺延）。

2016 年 5 月 9 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期 权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期 可行权的议案》，同意个人业绩达到要求的 35 名激励对象在首次授予股票期权第 三个行权期内可行权 581.28 万份股票期权；同意个人业绩达到要求的 8 名激励对 象在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 22.128 万份股票期权。截至本公告 日，已行权 597.808 万份股票期权。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]465 号），公司于 2017 年 6 月 30 日向六安信实资 产管理有限公司及公司实际控制人符冠华两名认购对象非公开发行 17,289,746 股

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新股，本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 7 月 12 日， 六安信实、符冠华的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为 2020 年 7 月 12 日（非交易日顺延）。

2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《2017 年度利 润分配及资本公积转增股本预案》，以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 578,217,846 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），同时用资本公积 向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本将增加至 809,504,984 股。该分 配方案已于 2018 年 5 月 16 日实施完毕，总股本变更为 809,504,984 股。

2019 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《2018 年度利 润分配及资本公积转增股本预案》，以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 809,504,984 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），同时用资本公积 向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后公司总股本将增加至 971,405,980 股。该分 配方案已于 2019 年 5 月 20 日实施完毕，总股本变更为 971,405,980 股。

截至本公告日，公司总股本 971,405,980 股，其中：限售股 318,343,196 股， 占公司总股本的 32.77%；无限售条件流通股 653,062,784 股，占公司总股本的 67.23%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）2014 年发行股份购买资产交易对方做出的各项承诺

1、苏交科本次向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶 雷、李云鹏、王晓军等 10 名交易对方（以下简称“交科设计核心股东”）发行的 新增股份（以下简称“标的股份”），自该等股份上市之日起 12 个月内不转让。除 此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。

苏交科本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、 夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张 策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎等 23 名交易对方（以下简称“交 科设计非核心股东”）发行的新增股份（以下简称“标的股份”），自该等股份上市 之日起 36 个月内不转让。除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关 股份锁定的要求。

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2、在 2014 年度至 2018 年度（以下简称“补偿期间”），本人按每个会计年度 标的资产实际净利润情况确定标的股份解锁比例，对于未解锁的标的股份，本人 不得转让。标的股份的解锁安排具体如下（本处“净利润”指“归属于母公司所 有者的扣除非经常性损益的净利润”，下同）：

（1）在苏交科依法披露 2014 年度《专项审核报告》后，标的资产 2014 年末 实际净利润达到 2,731 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例乘以 本人在标的资产的持股比例，但本人的解锁比例不高于本人所持有标的股份的 17.5%；

（2）在苏交科依法披露 2015 年度《专项审核报告》后，标的资产 2015 年末 累积实际净利润达到 6,009 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为 截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的 比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去本人已解锁比例（如扣减后可解锁的 股份数量小于或者等于 0 的，则当年可解锁的股份数为 0，下同），且本人累积解 锁比例不得超过本人所持有标的股份的 35%；

（3）在苏交科依法披露 2016 年度《专项审核报告》后，标的资产 2016 年末 累积实际净利润达到 9,942 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为 截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的 比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年末累 积实际净利润已达到 20,325 万元的，本人所持有的全部股份均可解锁，以下第（4）、 （5）项不再适用；如标的资产 2016 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净 利润总和（即 20,325 万元）的，本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份 的 52.5%；

（4）在苏交科依法披露 2017 年度《专项审核报告》后，标的资产 2017 年末 累积实际净利润达到 14,662 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例 为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元） 的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末 累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，本人所持 有的全部股份均可解锁，本条第（5）项不再适用；如标的资产 2017 年末累积实

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际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，本人累积解锁比 例不得超过本人所持有标的股份的 70%。

（5）在苏交科依法披露 2018 年度《专项审核报告》后，标的资产 2018 年末 累积实际净利润达到 20,325 万元的，本人所持标的股份的剩余部分可以全部解锁； 标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20,325 万元） 的，本人按《盈余预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，剩余部分方可解锁。

3、本承诺第 2 条所述解锁期限与本承诺函第 1 条或法律、法规、证券监管部 门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

4、本人解锁额度仅供自己持有的标的股份使用，不得转由其他交易对方使用。

• 5、解锁后的股份将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规

• 定执行。

（二）上述股东自承诺之日起，均严格履行了上述各项承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年 9 月 25 日（星期三）。

• 2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例

根据交易对方当时签署的承诺：标的资产 2018 年末累积实际净利润达到 20,325 万元的，本人所持标的股份的剩余部分可以全部解锁；标的资产 2018 年末 累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20,325 万元）的，本人按《盈 余预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，剩余部分方可解锁。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2019）00369 号《关 于江苏交科交通设计研究院有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报 告》（具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站），交科设计业绩承诺 总和为 20,325 万元，2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年累计实现归属 于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 21,427.08 万元，业绩承诺完成率为 105.42%。

根据上述股份锁定期及解锁安排，结合交科设计 2014-2018 年度累计业绩完成 情况，交科设计核心股东及非核心股东所持标的股份的剩余限售股份 10,305,200 股可以全部解锁，占公司总股本的 1.0609%。

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• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 33 人，均为个人股东。

4、本次股份解除限售及上市流通明细表

						单位：股	单位：股	单位：股
序 号	股东全 称	2014 年发 行股份	2015 年解 除限售股份 数量	2016 年解 除限售股份 数量	2017年解 除限售股 份数量	2018 年解 除限售股 份数量	本次可解除 限售数量	本次实际 可上市流 通数量
1	陈大庆	3,973,056	541,130	759,648	762,032	1,005,659	2,002,422	2,002,422
2	孙蔚	3,310,846	450,937	633,033	635,020	838,041	1,668,668	1,668,668
3	胡学忠	1,333,216	181,584	254,910	255,710	337,463	671,945	671,945
4	孙宏涛	1,333,216	181,584	254,910	255,710	337,463	671,945	671,945
5	任克终	1,333,216	181,584	254,910	255,710	337,463	671,945	671,945
6	魏枫	1,333,216	181,584	254,910	255,710	337,463	671,945	671,945
7	刘辉	1,110,980	151,315	212,419	213,085	281,211	559,937	559,937
8	叶雷	1,110,980	151,315	212,419	213,085	281,211	559,937	559,937
9	王晓军	1,110,980	151,315	212,419	213,085	281,211	559,937	559,937
10	李云鹏	1,110,980	151,315	212,419	213,085	281,211	559,937	559,937
11	应海峰	319,482	-	-	165,875	80,867	161,020	161,020
12	满玲玲	319,482	-	-	165,875	80,867	161,020	161,020
13	宋善昂	319,482	-	-	165,875	80,867	161,019	161,019
14	卢丽娟	319,482	-	-	165,875	80,867	161,020	161,020
15	吴居銮	126,993	-	-	65,934	32,144	64,007	64,007
16	张建军	126,993	-	-	65,934	32,144	64,007	64,007
17	刘卫山	126,993	-	-	65,934	32,144	64,005	64,005
18	夏国法	126,993	-	-	65,934	32,144	64,007	64,007
19	谭仁兵	126,993	-	-	65,934	32,144	64,005	64,005
20	陈宏强	126,993	-	-	65,934	32,144	64,007	64,007
21	秦军	126,993	-	-	65,934	32,144	64,005	64,005
22	石卫华	126,993	-	-	65,934	32,144	64,007	64,007
23	郝莲子	118,527	-	-	61,539	30,001	59,738	59,738
24	李伟	110,062	-	-	57,144	27,858	55,472	55,472
25	谢鹏飞	101,594	-	-	52,747	25,715	51,205	51,205
26	叶尔丰	101,594	-	-	52,747	25,715	51,205	51,205
27	张策	101,594	-	-	52,747	25,715	51,205	51,205
28	胡丽	101,594	-	-	52,747	25,715	51,205	51,205

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29	欧彩云	101,594	-	-	52,747	25,715	51,205	51,205
30	李凯	101,594	-	-	52,747	25,715	51,205	51,205
31	范玉宽	84,663	-	-	43,957	21,429	42,671	42,671
32	马马	84,663	-	-	43,957	21,429	42,671	42,671
33	林文虎	84,663	-	-	43,957	21,429	42,671	42,671
合计		20,446,700	2,323,663	3,261,997	5,030,240	5,175,452	10,305,200	10,305,200

备注：

1、2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 578,217,846 股为基数，向全体股东按每 10 股派 1.60 元人民币现金（含税）,同时以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 4 股。该分配方案已于 2018 年 5 月 16 日实施完毕。

2、2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 809,504,984 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），同时用资本公积 向全体股东每 10 股转增 2 股，该分配方案已于 2019 年 5 月 20 日实施完毕。

• 3、陈大庆等 33 人本次拟解除限售的股份不存在股份冻结质押情况。

四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况

单位：股

				单位：股
股份类型	本次变动前	本次变动		本次变动后
		增加	减少
一、限售条件流通股/非流通股	318,343,196	-	10,305,200	308,037,996
高管锁定股	278,991,222	-	-	278,991,222
首发后限售股	39,351,974	-	10,305,200	29,046,774
二、无限售条件流通股	653,062,784	10,305,200	-	663,367,984
三、总股本	971,405,980	-	-	971,405,980

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、股本结构表；

• 3、限售股份明细表；

• 4、中登公司股份登记确认书。

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特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一九年九月二十日

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