JSTI GROUP — Share Issue/Capital Change 2015

Sep 21, 2015

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2015-073

苏交科集团股份有限公司

关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为2014 年发行股份购买资产的部分股份；

2、本次解除限售的股份数量为2,323,663 股，占公司股本总额的0.4191%； 解除限售后实际可上市流通的数量为2,323,663 股，占公司股本总额的0.4191%；

3、本次解除限售股份的上市流通日期为2015 年9 月23 日（星期三）。

一、公司股票发行和股本变化情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2011】2026 号文核准，江苏省交通 科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”） 采用网下向股票配 售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以 下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值1 元，发行价格为13.30 元/股，其中网下配售1,200 万股，网上 发行4,800 万股。公司股票于2012 年1 月10 日在深圳证券交易所挂牌交易，发 行上市后总股本240,000,000 股。

2014 年5 月6 日，公司召开2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年度利 润分配预案》，以2013 年12 月31 日总股本240,000,000 股为基数，每10 股派发 现金股利2 元（含税），同时用资本公积向全体股东每10 股转增10 股。该分配方 案已于2014 年5 月16 日实施完毕，总股本变更为480,000,000 股。

2014 年5 月21 日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于股票 期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意个人业绩达到

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要求的33 名激励对象可行权431.82 万份股票期权，本期股权激励采用自主行权 方式。截至本公告日已全部行权。

2014 年7 月25 日，公司取得中国证监会“证监许可[2014]742 号”《关于核 准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》，核 准公司向陈大庆等33 名自然人发行20,446,700 股股份购买江苏淮安交通勘察设 计研究院有限公司（以下简称“淮交院”）100%股权。本次发行新增股份的性质为 有限售条件流通股，上市日为2014 年9 月22 日。

2015 年5 月7 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于股票期权 激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可 行权的议案》，同意个人业绩达到要求的33 名激励对象在首次授予股票期权第二 个行权期内可行权427.56 万份股票期权；同意个人业绩达到要求的10 名激励对 象在预留授予股票期权第一个行权期内可行权18.44 万份股票期权。截至本公告 日已行权367.752 万份。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]773号），公司向实际控制人符冠华、王军华以及 苏交科第1期员工持股计划非公开发行4,600万股新股，本次发行新增股份为有限 售条件的流通股，上市日为2015年6月10日，自本次发行结束之日，符冠华、王军 华、苏交科第1期员工持股计划认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间 为2018年6月10日（非交易日顺延）。

截至本公告日，公司总股本554,442,420 股，其中：限售股230,436,873 股， 无限售条件流通股324,005,547 股。

二、申请解除股份限售股东持股情况及履行承诺情况

（一）2014 年发行股份购买资产交易对方做出的各项承诺

1、苏交科本次向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶 雷、李云鹏、王晓军（前述10 名交易对方，以下简称“淮交院核心股东”）发行 的新增股份（以下简称“标的股份”），自该等股份上市之日起十二个月内不转让。 除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对本人相关股份锁定的要求。

苏交科本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、

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夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张 策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎等23 名交易对方发行的新增股 份（以下简称“标的股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内不转让。除此 之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对本人相关股份锁定的要求。

2、在2014 年度至2018 年度（以下简称“补偿期间”），本人按每个会计年度 标的资产实际净利润情况确定标的股份解锁比例，对于未解锁的标的股份，本人 不得转让。标的股份的解锁安排具体如下：

（1）在苏交科依法披露2014 年度《专项审核报告》后，标的资产2014 年末 实际净利润达到2,731 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截 至2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的比例 乘以本人在标的资产的持股比例，但本人的解锁比例不高于本人所持有标的股份 的17.5%；

（2）在苏交科依法披露2015 年度《专项审核报告》后，标的资产2015 年末 累积实际净利润达到6,009 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例 为截至2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元） 的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去本人已解锁比例（如扣减后可解锁 的股份数量小于或者等于0 的，则当年可解锁的股份数为0，下同），且本人累积 解锁比例不得超过本人所持有标的股份的35%；

（3）在苏交科依法披露2016 年度《专项审核报告》后，标的资产2016 年末 累积实际净利润达到9,942 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例 为截至2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元） 的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去已解锁比例；如标的资产2016 年末 累积实际净利润已达到20,325 万元的，本人所持有的全部股份均可解锁，以下第 （4）、（5）项不再适用；如标的资产2016 年末累积实际净利润未达到补偿期间承 诺净利润总和（即20,325 万元）的，本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的 股份的52.5%；

（4）在苏交科依法披露2017 年度《专项审核报告》后，标的资产2017 年末 累积实际净利润达到14,662 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例 为截至2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）

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的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去已解锁比例；如标的资产2017 年末 累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的，本人所持 有的全部股份均可解锁，本条第（5）项不再适用；如标的资产2017 年末累积实 际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的，本人累积解锁比 例不得超过本人所持有标的股份的70%。

（5）在苏交科依法披露2018 年度《专项审核报告》后，标的资产2018 年末 累积实际净利润达到20,325 万元的，本人所持标的股份的剩余部分可以全部解锁； 标的资产2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即20,325 万 元）的，本人按《盈余预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，剩余部分方可解 锁。

3、本承诺第3 条所述解锁期限与本承诺函第1 条或法律、法规、证券监管部 门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

4、本人解锁额度仅供自己持有的标的股份使用，不得转由其他交易对方使用。

• 5、解锁后的股份将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规

• 定执行。

• （二）上述股东自承诺之日起，均严格履行了上述各项承诺。 （三）本次解锁安排

按照上述承诺，以及公司于2015 年3 月24 日发布的《关于江苏淮安交通勘 察设计研究院有限公司2014 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》、《关于江苏 淮安交通勘察设计研究院有限公司2014 年度盈利预测实现情况的专项说明》（具 体内容详见中国证监会指定的信息披露网站），淮交院2014 年度扣除非经常性损 益后净利润2,768.90 万元，占承诺净利润总和20,325 万元的比例为 13.62%(2,768.90÷20,325=13.62%),低于首次解锁比例17.5%，按照孰低原则的解 锁安排，淮交院核心股东本次可解除限售股为2,323,663 股（17,060,686× 13.62%）。

（四） 本次申请解除股份限售的股东持股情况

本次申请解除股份限售的股东为淮交院核心股东：陈大庆、孙蔚、胡学忠、 孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军共10 名自然人，持股明细 如下：

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序号	股东全称	所持限售股份总数
1	陈大庆	3,973,056
2	孙蔚	3,310,846
3	胡学忠	1,333,216
4	孙宏涛	1,333,216
5	任克终	1,333,216
6	魏枫	1,333,216
7	刘辉	1,110,980
8	叶雷	1,110,980
9	王晓军	1,110,980
10	李云鹏	1,110,980
合计		17,060,686

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2015 年9 月23 日。

• 2、本次解除限售的股份数量为2,323,663 股，占公司股本总额的0.4191%；

• 解除限售后实际可上市流通的数量为2,323,663 股，占公司股本总额的0.4191%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为10 人，均为自然人股东。

• 4、本次股份解除限售及上市流通明细表（单位：股）

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
1	陈大庆	3,973,056	541,130	541,130
2	孙蔚	3,310,846	450,937	450,937
3	胡学忠	1,333,216	181,584	181,584
4	孙宏涛	1,333,216	181,584	181,584
5	任克终	1,333,216	181,584	181,584
6	魏枫	1,333,216	181,584	181,584
7	刘辉	1,110,980	151,315	151,315
8	叶雷	1,110,980	151,315	151,315
9	王晓军	1,110,980	151,315	151,315
10	李云鹏	1,110,980	151,315	151,315
合计		17,060,686	2,323,663	2,323,663

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四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况

股份类型	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后
		增加	减少
一、有限售条件流通股	230,436,873		2,323,663	228,113,210
01 首发后个人类限售股	46,471,700		2,323,663	44,148,037
03 首发后机构类限售股	19,975,000			19,975,000
04 高管锁定股	163,990,173			163,990,173
二、无限售条件流通股	324,005,547	2,323,663		326,329,210
三、股份总数	554,442,420			554,442,420

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股本结构表;

• 4、限售股份明细表。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一五年九月十八日

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