JSTI GROUP — Share Issue/Capital Change 2011

Dec 19, 2011

江苏省交通科学研究院股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

一、股份公司设立情况

（一）股份公司设立方式

江苏省交通科学研究院股份有限公司是由江苏省交通科学研究院有限公司 （以下简称“交科有限”）依法整体变更的股份有限公司。

2008 年 8 月 25 日，交科有限召开第三十三次股东会决议，全体股东一致同 意以整体变更的方式共同发起设立江苏省交通科学研究院股份有限公司，以交科 有限 2008 年 6 月 30 日为基准日的经审计的净资产值 247,796,817 元为基础，按 1: 0.7264 比例折股，将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股本总额 为 180,000,000 元，每股面值 1 元。

2008 年 9 月 12 日，本公司取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320000000046386 的《企业法人营业执照》，依法登记成立。

（二）发起人

公司发起人为符冠华、王军华、朱绍玮、潘岭松、汪燕、严萍、曹荣吉、黄 永勇、陆晓锦、张卫星等48位自然人，公司设立时的股本结构情况如下：

序号	发起人股东	持股数（股）	持股比 例(%)	序号	发起人股东	持股数（股）	持股比 例(%)
1	符冠华	52,999,099.00	29.4439	25	李本京	1,382,329.00	0.7680
2	王军华	36,936,640.00	20.5204	26	严 玥	1,382,329.00	0.7680
3	朱绍玮	3,854,258.00	2.1413	27	梁新政	1,382,329.00	0.7680
4	潘岭松	3,854,258.00	2.1413	28	卢拥军	1,382,329.00	0.7680
5	汪 燕	3,854,258.00	2.1413	29	张海军	1,382,329.00	0.7680
6	严 萍	3,854,258.00	2.1413	30	陈 强	1,375,214.00	0.7640
7	曹荣吉	3,854,258.00	2.1413	31	朱晓宁	1,344,721.00	0.7471
8	黄永勇	3,854,258.00	2.1413	32	朱耀昆	1,138,389.00	0.6324
9	陆晓锦	3,818,684.00	2.1215	33	杨 扬	1,138,389.00	0.6324
10	张卫星	3,458,871.00	1.9216	34	刘鹏飞	1,138,389.00	0.6324
11	吴建浩	3,440,576.00	1.9114	35	李大鹏	1,138,389.00	0.6324

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序号	发起人股东	持股数（股）	持股比 例(%)	序号	发起人股东	持股数（股）	持股比 例(%)
12	葛 云	3,377,558.00	1.8764	36	虎 威	1,138,389.00	0.6324
13	郎冬梅	3,377,558.00	1.8764	37	宋家伟	1,138,389.00	0.6324
14	虞 辉	3,377,558.00	1.8764	38	姜 波	1,132,290.00	0.6291
15	郭小峰	3,360,279.00	1.8668	39	杨曙岚	997,106.00	0.5539
16	黄孙俊	3,040,107.00	1.6889	40	吴 军	997,106.00	0.5539
17	徐 宏	2,978,106.00	1.6545	41	徐 剑	997,106.00	0.5539
18	沈晓平	1,577,481.00	0.8764	42	吴晓明	997,106.00	0.5539
19	耿小平	1,577,481.00	0.8764	43	姜波（大）	997,106.00	0.5539
20	魏 宁	1,577,481.00	0.8764	44	万宏雷	992,024.00	0.5511
21	蔡翠如	1,577,481.00	0.8764	45	贺 薇	992,024.00	0.5511
22	周建华	1,577,481.00	0.8764	46	葛 琳	401,485.00	0.2230
23	李小青	1,569,350.00	0.8719	47	滕 毅	382,173.00	0.2123
24	万里鹏	1,528,693.00	0.8493	48	刘 波	376,528.00	0.2092
合 计						180,000,000.00	100.00

二、公司历史沿革、股权变化情况

本公司历史股权演变图如下：

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----- Start of picture text -----

江苏省交通科学研究院
江苏省交通厅
（事业单位）
改制，79 名职工购买净资产
职工持股会形成，其代表69 名
职工与符冠华等10 名自然人
以净资产出资设立交科有限
江苏省交通科学研究院有限公司 工会（代表69 人）占63.12%，符
2002-8-29，注册资本2,014.05 万元 冠华等10 名自然人占 36.88%
4 名工商登记股东转出，工会股东
中20 名退股，3 名转为自身名义
持股。退股形成暂存股权，期间全
体股东进行了一次暂存股权认购。
未分配利润转增注册资本至3,000
万元
工会(代表46 人)占59.90%（其中暂存股
江苏省交通科学研究院有限公司
权占6.59%），符冠华等9 名自然人占
2006-2-20，注册资本3,000 万元
40.10%
1 名工商登记股东转出，工会股
东中6 名退股。期间全体股东进
行次一次暂存股权认购。
未分配利润转增注册资本至
4000 万元
工会（代表40 人）占58.45%（其中暂
江苏省交通科学研究院有限公司
存股权占4.39%），符冠华等8 名自然
2007-7-12，注册资本4,000 万元
人占41.55%
1 名工商登记股东转为工会持股，
1 名工会股东转为自身名义持股
职工持股会清理,全体股东对全部
暂存股权进行认购、工会股东全部
转为自身名义持股
2008 年9 月整体变更
江苏省交通科学研究院股份有限公司 符冠华、王军华等48 名自然
2008-9-12，注册资本18,000 万元 人占100%
----- End of picture text -----

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（一）公司设立以来的股权结构变化

交科有限前身为江苏省交通科学研究院（以下简称“交科院”）。交科院可追 溯至创始于 1978 年的“江苏省交通科学研究所”，该所是江苏省交通厅下属的事 业单位、江苏省交通厅和科技厅下属交通运输工程综合性科研设计机构，主要从 事交通运输工程的研究、试验、咨询服务和相关的产品开发。

1998 年，经江苏省政府编办批准，江苏省交通科学研究所更名为“江苏省 交通科学研究院”。

1 、江苏省交通科学研究院有限公司改制设立

（1）总体情况

在深化科技体制改革，加快科研机构的制度创新和技术创新，推动科研机构 成为市场竞争和社会化服务的主体，加快科技研发产业化的背景下，2002 年 8 月根据江苏省交通厅的部署，交科院由事业单位改制设立为江苏省交通科学研究 院有限公司。本次改制完成后，设立的交科有限注册资本为 2,014.05 万元，股东 为交科工会及符冠华等 10 名自然人。

（2）确认改制后企业注册资本为 2,014.05 万元

根据江苏省人民政府办公厅 2000 年 9 月下发的苏政发[2000]100 号文《省政 府办公厅转发省科技厅等部门关于全省科研机构改制转制工作的实施意见的通 知》、江苏省财政厅 2002 年 6 月 28 日下发的苏财国资[2002]83 号文《江苏省财 政厅关于省交通科学研究院改制净资产处置方案的函》及江苏省科学技术厅 2002 年 7 月 23 日下发的苏科条[2002]269 号文《关于同意交通科学研究院改制 为科技型企业的批复》，以交科院经评估后的净资产为基础，扣除企业改制政策 性费用，以调整后的最终净资产值 2,014.05 万元，转让给内部职工后，职工将其 作为资本投入设立交科有限。具体情况如下：

①评估情况

江苏文汇华彭会计师事务所有限公司对交科院的整体资产进行了评估，并于 2001 年 12 月 12 日出具了《苏文汇评报字[2001] 第 51 号《资产评估报告书》， 该评估报告书在江苏省市财政厅进行了评估项目备案，备案号为苏财评备 [2002]13 号。根据该资产评估报告书，截至2001 年8 月31 日（评估基准日）的

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评估结果如下：江苏省交通科学研究院于评估基准日 2001 年 8 月 31 日的资产评 估值为 7,063.65 万元，负债评估值为 3,750.81 万元，净资产评估值为 3,312.84 万元。

②净资产的确认及转让

江苏省财政厅于 2002 年 6 月 28 日下发的苏财国资[2002]83 号文《江苏省财 政厅关于省交通科学研究院改制净资产处置方案的函》确认交科院的拟转让的净 资产价值为：

项目	调整事项	金额（万元）
基准值	2001 年8 月31 日经评估的净资产值	3,312.84
调减项	剥离非经营性资产429.18 万元	429.18
	根据省国土资源厅苏国土资函[2001]343 号文核准省交通科学研究 院改制后以补办出让方式取得一宗国有土地的意见，调减土地使用 权价值768.83万元。	768.83
	根据省级机关住房改革办公室的审核意见，剥离用于离休职工住房 面积不足的补贴47.48万元及职工住房维修基金本息45.55万元	93.03
	坏账准备金2.75 万元及职工遗属抚恤费5 万元	7.75
	调减项小计	1,298.79
	调整后净资产	2,014.05

同时，江苏省财政厅同意在调整后的净资产的基本上，按照苏政发[2000]100 号文关于科研机构转制时净资产定价的原则，按 60%的优惠折让价 1,208.43 万元 转让给内部职工。折价依据如下：

苏政发[2000]100 号文中对净资产协商定价转让的价格确认原则为：在评估 确认数额的基础上，报经财政部门批准后可按照认股额上下浮 10%，为鼓励企业 － 内部职工、外部法人和自然人认购企业股份，认股总额达 11% 59%并一次性付 款的经批准可再下浮 10%、对持股达到或超过 60%且一次性付款的可再下浮 10%，对持股额达到 100%且一次性付款的再下浮 10%。

2002 年 7 月 11 日，交科院职工代表大会第三次会议审议通过了《江苏省交 通科学研究院改革转制实施方案》。

2002 年 8 月 9 日，交科院工会及符冠华等 10 名职工与江苏省财政厅国有资 产管理办公室签订《产权转让协议》，约定交科院的净资产 2,014.05 万元人民币 以 1,208.43 万元人民币的价格转让给交科院内部职工，其中，交科院工会代表王 军华等 69 名职工受让净资产 1,271.63 万元，受让价格为 762.738 万元，符冠华

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等 10 名职工受让净资产 742.82 万元，受让价格为 445.692 万元。其中部门正职 及院领导（其中王军华因担任工会主席除外）以本身名义认购，其它职工及工会 主席统一以有限公司工会名义认购。

（3）交科院改制相关批准文件

2000 年 9 月 12 日，江苏省人民政府办公厅下发的苏政发[2000]100 号文《省 政府办公厅转发省科技厅等部门关于全省科研机构改制转制工作的实施意见的 通知》，确认江苏交通科学研究院将进行改革转制。

2002 年 6 月 28 日，江苏省财政厅出具《关于省交通科学研究院改制净资产 处置方案的函》（苏财国资[2002]83 号），对交科院转让价格基准、转让价格和转 让对象的相关事项进行批复。

2002 年 7 月 8 日，江苏省交通厅出具《关于同意江苏省交通科学研究院非 经营性资产剥离、净资产调整及股权设置方案的批复》（苏交法[2002]33 号），经 江苏省交通厅审核，江苏省交通科学研究院遵照江苏省财政厅苏财国资[2002]83 号文执行。

2002 年 7 月 23 日，江苏省科学技术厅出具了《关于同意省交通科学研究院 转制为科技型企业的批复》（苏科[2002]269 号），同意江苏省交通科学研究院的 改制实施方案，即江苏省交通科学研究院整体转制为科技型企业。

2002 年 8 月 12 日，江苏省产权交易所出具了《关于江苏省交通科学研究院 整体国有产权转让成交的确认》（苏产交[2002]032 号），确认交科有限的产权转 让合法有效。

发行人律师认为：鉴于交科院改制为有限公司前系江苏省交通厅下属事业 单位，而非国有企业，符冠华、王军华参与交科院改制不应适用《关于规范国有 企业职工持股、投资的意见》的规定。而且，根据符冠华与王军华出具的个人履 历，符冠华和王军华从未在交科院的主管部门江苏省交通厅任职，因此即使参照 《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，符冠华、王军华在交科院改制过 程中持股亦不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定。

保荐机构认为：鉴于交科院在改制为有限责任公司时，改制程序符合当时 的事业单位改制的相关法律法规规定，并经江苏省人民政府的确认，改制程序完 备、合法、有效；交科院改制过程中职工持股符合江苏省人民政府 1996 年 2 月

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27 日颁发的苏政办发[1996]51 号《江苏省现代企业制度试点企业职工持股暂行 办法》的相关规定；交科院改制以前为江苏省交通厅下属事业单位，而非国有企 业，因此交科院在改制过程中职工持股不适用《关于规范国有企业职工持股、投 资的意见》的相关规定；另外，发行人实际控制人符冠华先生、王军华先生在交 科院改制以前未在交科院的主管部门江苏省交通厅任职，改制后交科有限已为自 然人控股的有限公司，因此符冠华先生、王军华先生持有发行人股权的合法性也 不违背《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》规定的精神。

（4）交科有限设立

①工商登记情况

江苏省交通科学研究院有限公司工会（以下简称“ 交科工会“）和符冠华等 10 名自然人以购买的交科院整体产权共同出资组建交科有限。

2002 年 8 月 13 日，江苏鼎信会计师事务所出具了苏鼎验[2002]8-2613 号《验 资报告》，对交科有限的注册资本予以验证，证明交科有限的注册资本 2,014.05 万元已足额缴付。

2002 年 8 月 29 日，江苏省工商行政管理局向交科有限核发了《企业法人营 业执照》，注册号为 3200002102409。

交科有限成立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	交科工会	1,271.23	63.1181
2	符冠华	459.80	22.8296
3	朱 刚	33.43	1.6598
4	汪 燕	33.43	1.6598
5	詹耀进	33.43	1.6598
6	朱绍玮	33.43	1.6598
7	冯凌云	30.00	1.4895
8	吴建浩	30.00	1.4895
9	张卫星	30.00	1.4895
10	黄正方	30.00	1.4895
11	徐 宏	29.30	1.4548
合 计		2,014.05	100.00

②实际股东情况

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A 、职工持股会形成

改制设立时，实际有 79 名职工认购了交科院的净资产，并以购得的净资产 向交科有限出资，成为交科有限的股东。鉴于股东人数超过了当时的《中华人民 共和国公司法》对有限责任公司的股东最多 50 人的规定，经江苏省总工会于 2002 年 7 月 18 日出具的苏工民[2002]10 号文《关于同意建立江苏省交通科学研究院 有限公司职工持股会的批复》批准，江苏省交通科学研究院有限公司职工持股会 建立，职工持股会作为交科有限的投资主体，并以交科工会的名义进行工商登记， 交科工会代表的为工会主席及除部门正职及院级领导外的参股职工股东。

交科有限设立至 2008 年 6 月职工持股会解散期间，公司在办理工商登记时， 除少数股东以自己名义直接持有公司股权外，其余多数职工股东的股权由交科工 会名义上持有。

B 、职工股退出、转让价格确认原则

职工股退出、转让处理： 根据职工持股会章程第二十条的规定，在持股会员 股东离开公司或其决定收回对公司的出资时，其对公司的出资须转让给交科工 会，由交科工会统一持有，形成暂存股权（由交科工会统一持有的但没有具体的 委托方且在日后经股东会审议同意将由其他股东认购的股权，以下称为“暂存股 权”）。

职工股退股价格规定： 职工持股会章程第二十一条的规定，职工股东“退会 时应按照公司上年（月）每股净资产值和当期收益，办理受让或回购，2005 年 底前退会价格为个人实际缴款额”。因此，2005 年底前，股东将其对公司的出资 额转让给交科工会时的转让价格为 0.6 元/元出资额；2006 年以后，转让价格依 据每股前一年度经审计的净资产确定。

暂存股权认购价格 ：当会员退出股份超过公司股权 5%时，公司将组织现有 股东进行认购，认购的定价原则为交科收购的暂存股权的成本减去暂存股权的分 红额。认购须经公司股东大会和职工持股会审议同意。

有限公司设立时实际的股权结构

性质	序号	姓 名	出资额（元）	出资比例（%）
以自己 名义持 有股权	1	符冠华	4,598,000	22.8296
	2	朱 刚	334,300	1.6598
	3	朱绍玮	334,300	1.6598

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性质	序号	姓 名	出资额（元）	出资比例（%）
的股东 以自己 名义持 有股权 的股东	4	汪 燕	334,300	1.6598
	5	詹耀进	334,300	1.6598
	6	冯凌云	300,000	1.4895
	7	吴建浩	300,000	1.4895
	8	张卫星	300,000	1.4895
	9	黄正方	300,000	1.4895
	10	徐 宏	293,000	1.4548
以交科 工会名 义持有 股权的 股东	11	王军华	3221,000	15.9927
	12	潘岭松	334,300	1.6598
	13	赵忠慈	334,300	1.6598
	14	严 萍	334,300	1.6598
	15	黄永勇	334,300	1.6598
	16	曹荣吉	334,300	1.6598
	17	陆晓锦	333,000	1.6534
	18	葛 云	293,000	1.4548
	19	郎冬梅	293,000	1.4548
	20	虞 辉	293,000	1.4548
	21	郭小峰	293,000	1.4548
	22	金明新	293,000	1.4548
	23	黄孙俊	265,100	1.3163
	24	刘慕杰	136,800	0.6792
	25	李小青	136,800	0.6792
	26	沈晓平	136,800	0.6792
	27	耿小平	136,800	0.6792
	28	魏 宁	136,800	0.6792
	29	蔡翠如	136,800	0.6792
	30	周建华	136,800	0.6792
	31	方永廉	136,800	0.6792
	32	万里鹏	133,300	0.6619
	33	张治勤	121,000	0.6008
	34	李本京	119,900	0.5953
	35	吴钢兵	119,900	0.5953
	36	杜一萍	119,900	0.5953
	37	陈 强	119,900	0.5953
	38	严 玥	119,900	0.5953
	39	胡应德	119,900	0.5953
	40	王 捷	119,900	0.5953
	41	梁新政	119,900	0.5953
	42	吴 凯	119,900	0.5953
	43	金 嵘	119,900	0.5953
	44	程 亮	119,900	0.5953

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性质	序号	姓 名	出资额（元）	出资比例（%）
以交科 工会名 义持有 股权的 股东	45	卢拥军	119,900	0.5953
	46	张海军	119,900	0.5953
	47	马火星	119,800	0.5948
	48	朱晓宁	116,600	0.5789
	49	马 琼	110,000	0.5462
	50	朱耀昆	98,700	0.4901
	51	杨 扬	98,700	0.4901
	52	刘鹏飞	98,700	0.4901
	53	姜 波	98,700	0.4901
	54	高 华	98,700	0.4901
	55	徐 杰	98,700	0.4901
	56	李大鹏	98,700	0.4901
	57	刘 宁	98,700	0.4901
	58	虎 威	98,700	0.4901
	59	宋家伟	98,700	0.4901
	60	瞿 滨	98,700	0.4901
	61	徐顺梅	98,700	0.4901
	62	杨曙岚	86,500	0.4295
	63	刘 斌	86,500	0.4295
	64	万宏雷	86,500	0.4295
	65	王若谷	86,500	0.4295
	66	贺 薇	86,500	0.4295
	67	吴 军	86,500	0.4295
	68	徐 剑	86,500	0.4295
	69	吴晓明	86,500	0.4295
	70	姜波（大）	86,500	0.4295
	71	徐海虹	50,000	0.2483
	72	戴 炜	50,000	0.2483
	73	刘 波	50,000	0.2483
	74	葛 琳	35,000	0.1738
	75	林 莺	35,000	0.1738
	76	滕 毅	33,300	0.1653
	77	张荣贵	30,000	0.1490
	78	卞海洋	136,800	0.6792
	79	杨建农	119,900	0.5953
	合 计		20,140,500	100.00

2 、交科有限设立至 2003 年 7 月股权转让

①2003 年7 月工商变更登记情况

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2003 年7 月2 日，冯凌云与交科工会签署《出资转让协议》，约定将其在公 司的30 万元出资额以 18 万元的价格全部转让给交科工会；2003 年7 月15 日， 黄正方、詹耀进与交科工会签署《出资转让协议》，约定分别将其在公司的30 万元、33.43 万元出资额以18 万元、20.058 万元的价格全部转让给交科工会。 转让价格都为受让交科院改制时的成本价 0.6 元/元出资额。

2003 年7 月2 日，交科有限股东会通过决议，同意上述股权转让。交科有 限于2003 年8 月13 日在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。此次股权转让 后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	交科工会	1,364.66	67.7570
2	符冠华	459.80	22.8296
3	朱 刚	33.43	1.6598
4	朱绍玮	33.43	1.6598
5	汪 燕	33.43	1.6598
6	吴建浩	30.00	1.4895
7	张卫星	30.00	1.4895
8	徐 宏	29.30	1.4548
合 计		2,014.05	100.00

②2002 年9 月至2003 年7 月期间实际股东股权变动情况

2002 年 9 月 6 日至 2003 年 7 月 17 日期间，卞海洋等 17 名职工由于离开公 司或决定收回对公司的投资等原因，将其持有交科有限 2,804,600 元出资额转让 给交科工会，成为暂存股权，并分别于交科工会签订了《股权转让协议》，转让 价格为其受让交科院改制时的成本价 0.6 元/元出资额。具体转让情况如下：

序号	转让日期	转让人	转让的出资 额（元）	序号	转让日期	转让人	转让的出资 额（元）
1	2002-9-6	卞海洋	136,800	10	2003-5-13	徐顺梅	98,700
2	2002-9-6	杨建农	119,900	11	2003-5-13	徐 杰	98,700
3	2002-11-14	冯凌云	300,000	12	2003-5-14	马火星	119,800
4	2003-3-10	赵忠慈	334,300	13	2003-6-19	金明新	293,000
5	2003-3-25	方永廉	136,800	14	2003-6-19	张治勤	121,000
6	2003-3-25	刘 斌	86,500	15	2003-6-19	黄正方	300,000
7	2003-4-30	戴 炜	50,000	16	2003-6-20	吴钢兵	119,900
8	2003-5-12	林 莺	35,000	17	2003-7-17	詹耀进	334,300
9	2003-5-12	杜一萍	119,900	总 计			2,804,600

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本次转让前后各股东股权结构变动情况如下：

性质	序号	姓 名	转让前出资 额（元）	转让前出 资比例 （%）	本次变动 金额	转让后的出 资额	转让后出资 比例（%）
以自 己名 义持 有股 权的 股东	1	符冠华	4,598,000	22.8296	-	4,598,000	22.8296
	2	朱 刚	334,300	1.6598	-	334,300	1.6598
	3	朱绍玮	334,300	1.6598	-	334,300	1.6598
	4	汪 燕	334,300	1.6598	-	334,300	1.6598
	5	詹耀进	334,300	1.6598	-334,300	-	-
	6	冯凌云	300,000	1.4895	-300,000	-	-
	7	吴建浩	300,000	1.4895	-	300,000	1.4895
	8	张卫星	300,000	1.4895	-	300,000	1.4895
	9	黄正方	300,000	1.4895	-300,000	-	-
	10	徐 宏	293,000	1.4548	-	293,000	1.4548
以交 科工 会名 义持 有股 权的 股东	11	王军华	3,221,000	15.9927	-	3,221,000	15.9927
	12	潘岭松	334,300	1.6598	-	334,300	1.6598
	13	赵忠慈	334,300	1.6598	-334,300	-	-
	14	严 萍	334,300	1.6598	-	334,300	1.6598
	15	黄永勇	334,300	1.6598	-	334,300	1.6598
	16	曹荣吉	334,300	1.6598	-	334,300	1.6598
	17	陆晓锦	333,000	1.6534	-	333,000	1.6534
	18	葛 云	293,000	1.4548	-	293,000	1.4548
	19	郎冬梅	293,000	1.4548	-	293,000	1.4548
	20	虞 辉	293,000	1.4548	-	293,000	1.4548
	21	郭小峰	293,000	1.4548	-	293,000	1.4548
	22	金明新	293,000	1.4548	-293,000	-	-
	23	黄孙俊	265,100	1.3163	-	265,100	1.3163
	24	刘慕杰	136,800	0.6792	-	136,800	0.6792
	25	李小青	136,800	0.6792	-	136,800	0.6792
	26	沈晓平	136,800	0.6792	-	136,800	0.6792
	27	耿小平	136,800	0.6792	-	136,800	0.6792
	28	魏 宁	136,800	0.6792	-	136,800	0.6792
	29	蔡翠如	136,800	0.6792	-	136,800	0.6792
	30	周建华	136,800	0.6792	-	136,800	0.6792
	31	方永廉	136,800	0.6792	-136,800	-	-
	32	万里鹏	133,300	0.6619	-	133,300	0.6619
	33	张治勤	121,000	0.6008	-121,000	-	-
	34	李本京	119,900	0.5953	-	119,900	0.5953
	35	吴钢兵	119,900	0.5953	-119,900	-	-
	36	杜一萍	119,900	0.5953	-119,900	-	-
	37	陈 强	119,900	0.5953	-	119,900	0.5953
	38	严 玥	119,900	0.5953	-	119,900	0.5953

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性质	序号	姓 名	转让前出资 额（元）	转让前出 资比例 （%）	本次变动 金额	转让后的出 资额	转让后出资 比例（%）
以交 科工 会名 义持 有股 权的 股东	39	胡应德	119,900	0.5953	-	119,900	0.5953
	40	王 捷	119,900	0.5953	-	119,900	0.5953
	41	梁新政	119,900	0.5953	-	119,900	0.5953
	42	吴 凯	119,900	0.5953	-	119,900	0.5953
	43	金 嵘	119,900	0.5953	-	119,900	0.5953
	44	程 亮	119,900	0.5953	-	119,900	0.5953
	45	卢拥军	119,900	0.5953	-	119,900	0.5953
	46	张海军	119,900	0.5953	-	119,900	0.5953
	47	马火星	119,800	0.5948	-119,800	-	-
	48	朱晓宁	116,600	0.5789	-	116,600	0.5789
	49	马 琼	110,000	0.5462	-	110,000	0.5462
	50	朱耀昆	98,700	0.4901	-	98,700	0.4901
	51	杨 扬	98,700	0.4901	-	98,700	0.4901
	52	刘鹏飞	98,700	0.4901	-	98,700	0.4901
	53	姜 波	98,700	0.4901	-	98,700	0.4901
	54	高 华	98,700	0.4901	-	98,700	0.4901
	55	徐 杰	98,700	0.4901	-98,700	-	-
	56	李大鹏	98,700	0.4901	-	98,700	0.4901
	57	刘 宁	98,700	0.4901	-	98,700	0.4901
	58	虎 威	98,700	0.4901	-	98,700	0.4901
	59	宋家伟	98,700	0.4901	-	98,700	0.4901
	60	瞿 滨	98,700	0.4901	-	98,700	0.4901
	61	徐顺梅	98,700	0.4901	-98,700	-	-
	62	杨曙岚	86,500	0.4295	-	86,500	0.4295
	63	刘 斌	86,500	0.4295	-86,500	-	-
	64	万宏雷	86,500	0.4295	-	86,500	0.4295
	65	王若谷	86,500	0.4295	-	86,500	0.4295
	66	贺 薇	86,500	0.4295	-	86,500	0.4295
	67	吴 军	86,500	0.4295	-	86,500	0.4295
	68	徐 剑	86,500	0.4295	-	86,500	0.4295
	69	吴晓明	86,500	0.4295	-	86,500	0.4295
	70	姜波（大）	86,500	0.4295	-	86,500	0.4295
	71	徐海虹	50,000	0.2483	-	50,000	0.2483
	72	戴 炜	50,000	0.2483	-50,000	-	-
	73	刘 波	50,000	0.2483	-	50,000	0.2483
	74	葛 琳	35,000	0.1738	-	35,000	0.1738
	75	林 莺	35,000	0.1738	-35,000	-	-
	76	滕 毅	33,300	0.1653	-	33,300	0.1653
	77	张荣贵	30,000	0.149	-	30,000	0.149

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性质	序号	姓 名	转让前出资 额（元）	转让前出 资比例 （%）	本次变动 金额	转让后的出 资额	转让后出资 比例（%）
	78	卞海洋	136,800	0.6792	-136,800	-	-
	79	杨建农	119,900	0.5953	-119,900	-	-
	80	暂存股权	0	-	2,804,600	2,804,600	13.93
	合 计		20,140,500	100	-	20,140,500	100

3 、前次工商变更至 2004 年 5 月股权转让

①工商变更登记情况

2004 年 5 月 31 日，交科工会将其持有交科有限的 192.05 万元出资分别转让 予符冠华、朱刚、朱绍玮、汪燕、张卫星、吴建浩、虞辉、严萍、曹荣吉，并分 别与其签署了《出资转让协议》。转让明细如下：

受让人	受让的出资额 （万元）	受让价格 （元/元出资额）	定价原则
符冠华	61.63	0.6	受让交科院改制 时的成本价（此 转让为暂存股权 认购部分）
朱 刚	4.49	0.6
朱绍玮	4.49	0.6
汪 燕	4.49	0.6
张卫星	4.03	0.6
吴建浩	3.85	0.6
严 萍	4.49	0.6
虞 辉	3.93	0.6
曹荣吉	4.49	0.6
严 萍	33.43	注(此转让为由工会代持转为自己名义持 有)
虞 辉	29.30
曹荣吉	33.43

注：此部分股权转让实际未支付股权转让价款，因该项股权转让实际情况为：严萍、虞 辉、曹荣吉晋升为公司部门正职，三位股东原以交科工会名义代为持有转为以自己名义持有。

2004 年 5 月 31 日，交科有限股东会通过决议，同意上述股权转让。交科有 限于 2004 年 6 月 11 日在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。此次股权转让 后，结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	交科工会	1,172.61	58.2215
2	符冠华	521.43	25.8896
3	朱 刚	37.92	1.8828
4	朱绍玮	37.92	1.8828
5	严 萍	37.92	1.8828

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
6	汪 燕	37.92	1.8828
7	曹荣吉	37.92	1.8828
8	张卫星	34.03	1.6896
9	吴建浩	33.85	1.6807
10	虞 辉	33.23	1.6499
11	徐 宏	29.30	1.4548
合 计		2,014.05	100.00

②实际股东股权变动情况

2003 年 9 月 2 日至 2003 年 11 月 17 日期间，王若谷、程亮离开公司的原因， 分别将其持有的交科有限 86,500 元出资额、119,900 元出资额分别转让给交科工 会，成为暂存股权，并分别于交科工会签订了《股权转让协议》，转让价格为其 受让交科院改制时的成本价 0.6 元/元出资额。

2003 年 12 月 12 日，交科有限召开第七次股东会暨第二次职工持股会，会 议审议同意交科工会统一持有的 3,011,000 股暂存股权中的 2,198,000 股由公司股 东可按持股比例自愿认购，认购价格为交科工会收购价每元出资额 0.6 元，此次 认购中徐宏、马琼、瞿滨放弃认购。全体股东认购后，还剩余 813,000 股暂存股 权，由交科工会继续统一持有，本次认购明细如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17	股东名称	受让出资额(元)	序号	股东名称	受让出资额(元)
	符冠华	616,300	30	王 捷	16,100
	王军华	413,000	31	梁新政	16,100
	朱 刚	44,900	32	吴 凯	16,100
	朱绍玮	44,900	33	金 嵘	16,100
	汪 燕	44,900	34	卢拥军	16,100
	潘岭松	44,900	35	张海军	16,100
	严 萍	44,900	36	朱晓宁	15,700
	黄永勇	44,900	37	朱耀昆	13,300
	曹荣吉	44,900	38	杨 扬	13,300
	陆晓锦	42,700	39	刘鹏飞	13,300
	张卫星	40,300	40	姜 波	12,700
	葛 云	39,300	41	高 华	13,300
	郎冬梅	39,300	42	李大鹏	13,300
	虞 辉	39,300	43	刘 宁	12,700
	吴建浩	38,500	44	虎 威	13,300
	郭小峰	37,600	45	宋家伟	13,300
	黄孙俊	34,000	46	杨曙岚	11,600

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序号	股东名称	受让出资额(元)	序号	股东名称	受让出资额(元)
18	刘慕杰	17,600	47	万宏雷	11,100
19	李小青	17,600	48	贺 薇	11,100
20	沈晓平	18,400	49	吴 军	11,600
21	耿小平	18,400	50	徐 剑	11,600
22	魏 宁	18,400	51	吴晓明	11,600
23	蔡翠如	18,400	52	姜波（大）	11,600
24	周建华	18,400	53	徐海虹	6,500
25	万里鹏	17,100	54	刘 波	5,000
26	李本京	16,100	55	葛 琳	4,500
27	陈 强	15,400	56	滕 毅	4,300
28	严 玥	16,100	57	张荣贵	4,100
29	胡应德	16,100	总 计		2,198,000

2004 年 4 月 30 日至 2004 年 5 月 1 日期间，马琼、王杰因离开公司的原因， 分别将其持有的交科有限 110,000 元出资额、136,000 元出资额分别转让给交科 工会，成为暂存股权，并分别与交科工会签订了《股权转让协议》，转让价格为 其受让交科院改制时的成本价 0.6 元/元出资额。

2004 年 5 月 31 日，由于虞辉、严萍、曹荣吉等 3 名员工升职为部门负责人， 虞辉、严萍、曹荣吉与交科院工会签署《出资转让协议》和《购买股权协议书》， 上述 3 人以交科院工会名义持有公司股权转化为以自己名义直接持有。

本次转让前后各股东股权结构变动情况如下：

性质	序号	姓 名	转让前出资 额（元）	转让前 出资比 例（%）	本次变动 金额	转让后 的出资额	转让后 的出资 比例 （%）
以自己 名义持 有股权 的股东	1	符冠华	4,598,000	22.8296	616,300	5,214,300	25.8896
	2	朱 刚	334,300	1.6598	44,900	379,200	1.8828
	3	朱绍玮	334,300	1.6598	44,900	379,200	1.8828
	4	汪 燕	334,300	1.6598	44,900	379,200	1.8828
	5	吴建浩	300,000	1.4895	38,500	338,500	1.6807
	6	张卫星	300,000	1.4895	40,300	340,300	1.6896
	7	徐 宏	293,000	1.4548	-	293,000	1.4548
	8(注)	严 萍	334,300	1.6598	44,900	379,200	1.8828
	9(注)	曹荣吉	334,300	1.6598	44,900	379,200	1.8828
	10(注)	虞 辉	293,000	1.4548	39,300	332,300	1.6499
以交科 工会名 义持有 股权的	11	王军华	3,221,000	15.9927	413,000	3,634,000	18.0432
	12	潘岭松	334,300	1.6598	44,900	379,200	1.8828
	13	黄永勇	334,300	1.6598	44,900	379,200	1.8828
	14	陆晓锦	333,000	1.6534	42,700	375,700	1.8654

－ － 4 5 16

性质	序号	姓 名	转让前出资 额（元）	转让前 出资比 例（%）	本次变动 金额	转让后 的出资额	转让后 的出资 比例 （%）
股东 以交科 工会名 义持有 股权的 股东	15	葛 云	293,000	1.4548	39,300	332,300	1.6499
	16	郎冬梅	293,000	1.4548	39,300	332,300	1.6499
	17	郭小峰	293,000	1.4548	37,600	330,600	1.6415
	18	黄孙俊	265,100	1.3163	34,000	299,100	1.4851
	19	刘慕杰	136,800	0.6792	17,600	154,400	0.7666
	20	李小青	136,800	0.6792	17,600	154,400	0.7666
	21	沈晓平	136,800	0.6792	18,400	155,200	0.7706
	22	耿小平	136,800	0.6792	18,400	155,200	0.7706
	23	魏 宁	136,800	0.6792	18,400	155,200	0.7706
	24	蔡翠如	136,800	0.6792	18,400	155,200	0.7706
	25	周建华	136,800	0.6792	18,400	155,200	0.7706
	26	万里鹏	133,300	0.6619	17,100	150,400	0.7468
	27	李本京	119,900	0.5953	16,100	136,000	0.6753
	28	陈 强	119,900	0.5953	15,400	135,300	0.6718
	29	严 玥	119,900	0.5953	16,100	136,000	0.6753
	30	胡应德	119,900	0.5953	16,100	136,000	0.6753
	31	王 捷	119,900	0.5953	-119,900	-	-
	32	梁新政	119,900	0.5953	16,100	136,000	0.6753
	33	吴 凯	119,900	0.5953	16,100	136,000	0.6753
	34	金 嵘	119,900	0.5953	16,100	136,000	0.6753
	35	程 亮	119,900	0.5953	-119,900	-	-
	36	卢拥军	119,900	0.5953	16,100	136,000	0.6753
	37	张海军	119,900	0.5953	16,100	136,000	0.6753
	38	朱晓宁	116,600	0.5789	15,700	132,300	0.6569
	39	马 琼	110,000	0.5462	-110,000	-	-
	40	朱耀昆	98,700	0.4901	13,300	112,000	0.5561
	41	杨 扬	98,700	0.4901	13,300	112,000	0.5561
	42	刘鹏飞	98,700	0.4901	13,300	112,000	0.5561
	43	姜 波	98,700	0.4901	12,700	111,400	0.5531
	44	高 华	98,700	0.4901	13,300	112,000	0.5561
	45	李大鹏	98,700	0.4901	13,300	112,000	0.5561
	46	刘 宁	98,700	0.4901	12,700	111,400	0.5531
	47	虎 威	98,700	0.4901	13,300	112,000	0.5561
	48	宋家伟	98,700	0.4901	13,300	112,000	0.5561
	49	瞿 滨	98,700	0.4901	-	98,700	0.4901
	50	杨曙岚	86,500	0.4295	11,600	98,100	0.4871
	51	万宏雷	86,500	0.4295	11,100	97,600	0.4846
	52	王若谷	86,500	0.4295	-86,500	-	-

－ － 4 5 17

性质	序号	姓 名	转让前出资 额（元）	转让前 出资比 例（%）	本次变动 金额	转让后 的出资额	转让后 的出资 比例 （%）
以交科 工会名 义持有 股权的 股东	53	贺 薇	86,500	0.4295	11,100	97,600	0.4846
	54	吴 军	86,500	0.4295	11,600	98,100	0.4871
	55	徐 剑	86,500	0.4295	11,600	98,100	0.4871
	56	吴晓明	86,500	0.4295	11,600	98,100	0.4871
	57	姜波（大）	86,500	0.4295	11,600	98,100	0.4871
	58	徐海虹	50,000	0.2483	6,500	56,500	0.2805
	59	刘 波	50,000	0.2483	5,000	55,000	0.2731
	60	葛 琳	35,000	0.1738	4,500	39,500	0.1961
	61	滕 毅	33,300	0.1653	4,300	37,600	0.1867
	62	张荣贵	30,000	0.149	4,100	34,100	0.1693
	63	暂存股权	2,804,600	13.93	-1,745,600	1,059,000	5.2581
	合 计		20,140,500	100	-	20,140,500	100

• 注：2004 年 5 月 31 日前，于虞辉、严萍、曹荣吉股权由工会代为持有，2004 年 5 月 31 日， 于虞辉、严萍、曹荣吉等 3 名员工升职为部门负责人，股权转为以自己的名义持有。

4 、前次工商变更至 2004 年 6 月股权转让

①工商变更登记情况

2004 年 6 月 25 日，交科工会与吴建浩签署《出资转让协议》，约定吴建浩 将其对公司的 33.85 万元出资额全部转让给交科工会，本次股权转让实际未支付 股权转让价款，因该项股权转让实际系吴建浩以自己名义持有转化为以交科院工 会名义代其持有交科有限股权。具体参见以下“ ② 实际股东股权变动情况”。

2004 年 6 月 25 日，交科有限股东会通过决议，同意上述股权转让。交科有 限于 2004 年 6 月 28 日在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让 后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	交科工会	1,206.46	59.9022
2	符冠华	521.43	25.8896
3	朱 刚	37.92	1.8828
4	朱绍玮	37.92	1.8828
5	严 萍	37.92	1.8828
6	汪 燕	37.92	1.8828
7	曹荣吉	37.92	1.8828
8	张卫星	34.03	1.6896

－ － 4 5 18

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
9	虞 辉	33.23	1.6499
10	徐 宏	29.30	1.4548
合 计		2,014.05	100.00

②实际股东股权变动情况

股东吴建浩因被借调至江苏省交通厅派遣到外地工作（但仍然属于公司员 工），考虑到公司的相关法律文件需股东签署，其不在公司将会造成一定的困难， 于是吴建浩于 2004 年 6 月 25 日与交科工会签署《出资转让协议》和《购买股权 协议书》，吴建浩由以自己名义直接持有公司股权转化为以交科工会名义持有， 并办理了相应的工商变更登记。

本次转让前后各股东股权结构变动情况如下：

性质	序号	姓 名	转让后的出 资额	转让后 出资比 例（%）	本次变动 金额	转让后 的出资额	转让后 出资比 例（%）
以自己 名义持 有股权 的股东	1	符冠华	5,214,300	25.8896	-	5,214,300	25.8896
	2	朱 刚	379,200	1.8828	-	379,200	1.8828
	3	朱绍玮	379,200	1.8828	-	379,200	1.8828
	4	汪 燕	379,200	1.8828	-	379,200	1.8828
	5	张卫星	340,300	1.6896	-	340,300	1.6896
	6	徐 宏	293,000	1.4548	-	293,000	1.4548
	7	严 萍	379,200	1.8828	-	379,200	1.8828
	8	曹荣吉	379,200	1.8828	-	379,200	1.8828
	9	虞 辉	332,300	1.6499	-	332,300	1.6499
以交科 工会名 义持有 股权的 股东	10	王军华	3,634,000	18.0432	-	3,634,000	18.0432
	11	潘岭松	379,200	1.8828	-	379,200	1.8828
	12	黄永勇	379,200	1.8828	-	379,200	1.8828
	13	陆晓锦	375,700	1.8654	-	375,700	1.8654
	14（注）	吴建浩	338,500	1.6807	-	338,500	1.6807
	15	葛 云	332,300	1.6499	-	332,300	1.6499
	16	郎冬梅	332,300	1.6499	-	332,300	1.6499
	17	郭小峰	330,600	1.6415	-	330,600	1.6415
	18	黄孙俊	299,100	1.4851	-	299,100	1.4851
	19	刘慕杰	154,400	0.7666	-	154,400	0.7666
	20	李小青	154,400	0.7666	-	154,400	0.7666
	21	沈晓平	155,200	0.7706	-	155,200	0.7706
	22	耿小平	155,200	0.7706	-	155,200	0.7706
	23	魏 宁	155,200	0.7706	-	155,200	0.7706

－ － 4 5 19

性质	序号	姓 名	转让后的出 资额	转让后 出资比 例（%）	本次变动 金额	转让后 的出资额	转让后 出资比 例（%）
以交科 工会名 义持有 股权的 股东	24	蔡翠如	155,200	0.7706	-	155,200	0.7706
	25	周建华	155,200	0.7706	-	155,200	0.7706
	26	万里鹏	150,400	0.7468	-	150,400	0.7468
	27	李本京	136,000	0.6753	-	136,000	0.6753
	28	陈 强	135,300	0.6718	-	135,300	0.6718
	29	严 玥	136,000	0.6753	-	136,000	0.6753
	30	胡应德	136,000	0.6753	-	136,000	0.6753
	31	梁新政	136,000	0.6753	-	136,000	0.6753
	32	吴 凯	136,000	0.6753	-	136,000	0.6753
	33	金 嵘	136,000	0.6753	-	136,000	0.6753
	34	卢拥军	136,000	0.6753	-	136,000	0.6753
	35	张海军	136,000	0.6753	-	136,000	0.6753
	36	朱晓宁	132,300	0.6569	-	132,300	0.6569
	37	朱耀昆	112,000	0.5561	-	112,000	0.5561
	38	杨 扬	112,000	0.5561	-	112,000	0.5561
	39	刘鹏飞	112,000	0.5561	-	112,000	0.5561
	40	姜 波	111,400	0.5531	-	111,400	0.5531
	41	高 华	112,000	0.5561	-	112,000	0.5561
	42	李大鹏	112,000	0.5561	-	112,000	0.5561
	43	刘 宁	111,400	0.5531	-	111,400	0.5531
	44	虎 威	112,000	0.5561	-	112,000	0.5561
	45	宋家伟	112,000	0.5561	-	112,000	0.5561
	46	瞿 滨	98,700	0.4901	-	98,700	0.4901
	47	杨曙岚	98,100	0.4871	-	98,100	0.4871
	48	万宏雷	97,600	0.4846	-	97,600	0.4846
	49	贺 薇	97,600	0.4846	-	97,600	0.4846
	50	吴 军	98,100	0.4871	-	98,100	0.4871
	51	徐 剑	98,100	0.4871	-	98,100	0.4871
	52	吴晓明	98,100	0.4871	-	98,100	0.4871
	53	姜波（大）	98,100	0.4871	-	98,100	0.4871
	54	徐海虹	56,500	0.2805	-	56,500	0.2805
	55	刘 波	55,000	0.2731	-	55,000	0.2731
	56	葛 琳	39,500	0.1961	-	39,500	0.1961
	57	滕 毅	37,600	0.1867	-	37,600	0.1867
	58	张荣贵	34,100	0.1693	-	34,100	0.1693
	59	暂存股权	1,059,000	5.2581	-	1,059,000	5.2581
	合 计		20,140,500	100	-	20,140,500	100

注：股东吴建浩因被借调至江苏省交通厅派遣到外地工作（但仍然属于公司员工），考 虑到公司的相关法律文件需股东签署，其不在公司将会造成一定的困难，2004 年 6 月 25 日

－ － 4 5 20

吴建浩由以自己名义直接持有公司股权转化为以交科工会名义持有。

5 、前次工商变更至 2006 年 2 月增资

①工商变更登记情况

2006 年 2 月 5 日，交科有限股东会通过决议，以截至 2005 年 11 月 30 日的 公司税后未分配利润 985.95 万元转增注册资本，公司注册资本增加至 3,000 万元， 各股东按出资比例享有。

2006 年 1 月 12 日，南京三联会计师事务所有限公司出具三联验字[2006]007 号《验资报告》，验证公司注册资本 3,000 万元足额到位。

交科有限于 2006 年 2 月 20 日在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。本 次增资后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	交科工会	1,797.08	59.9022
2	符冠华	776.69	25.8896
3	朱 刚	56.48	1.8828
4	朱绍玮	56.48	1.8828
5	严 萍	56.48	1.8828
6	汪 燕	56.48	1.8828
7	曹荣吉	56.48	1.8828
8	张卫星	50.69	1.6896
9	虞 辉	49.5	1.6499
10	徐 宏	43.64	1.4548
合 计		3,000	100.00

②实际股东股权变动情况

2004 年 10 月 13 日至 2005 年 7 月 11 日期间，胡应德等 3 名职工由于离开 公司或决定收回对公司的投资等原因，将其持有交科有限 514,800 出资额转让给 交科工会，成为暂存股权，转让价格为其受让交科院改制时的成本价每元出资额 0.6 元。具体转让情况如下：

转让日期	转让人	转让出资额 （元）	转让价格 元/元出资额	定价依据
2004-10-13	胡应德	136,000	0.6	受让交科院 改制时净资 产的成本价
2005-2-18	张荣贵	34,100	0.6
2005-7-11	瞿 滨	98,700	0.6
		268,800	-	-

－ － 4 5 21

2005 年 12 月 24 日，公司第十七次股东会暨第五次职工持股会审议通过了 《关于公司以未分配利润转增注册资本的议案》，公司以未分配利润 985.95 万元 转增注册资本，各股东按持股比例享有，公司注册资本增至 3,000 万元。

经过上述转让和增资后，各股东股权结构变动情况如下：

性质	序号	姓 名	转让后的 出资额	转让后 出资比例 （%）	本次变动 金额	转让后的 出资额	转让后 出资比例 （%）
以自己 名义持 有股权 的股东	1	符冠华	5,214,300	25.890	2,552,588	7,766,888	25.8896
	2	朱 刚	379,200	1.8828	185,632	564,832	1.8828
	3	朱绍玮	379,200	1.8828	185,632	564,832	1.8828
	4	汪 燕	379,200	1.8828	185,632	564,832	1.8828
	5	张卫星	340,300	1.6896	166,589	506,889	1.6896
	6	徐 宏	293,000	1.4548	143,434	436,434	1.4548
	7	严 萍	379,200	1.8828	185,632	564,832	1.8828
	8	曹荣吉	379,200	1.8828	185,632	564,832	1.8828
	9	虞 辉	332,300	1.6499	162,673	494,973	1.6499
以交科 工会名 义持有 股权的 股东	10	王军华	3,634,000	18.0432	1,778,974	5,412,974	18.0432
	11	潘岭松	379,200	1.8828	185,632	564,832	1.8828
	12	黄永勇	379,200	1.8828	185,632	564,832	1.8828
	13	陆晓锦	375,700	1.8654	183,919	559,619	1.8654
	14	吴建浩	338,500	1.6807	165,708	504,208	1.6807
	15	葛 云	332,300	1.6499	162,673	494,973	1.6499
	16	郎冬梅	332,300	1.6499	162,673	494,973	1.6499
	17	郭小峰	330,600	1.6415	161,841	492,441	1.6415
	18	黄孙俊	299,100	1.4851	146,420	445,520	1.4851
	19	刘慕杰	154,400	0.7666	75,584	229,984	0.7666
	20	李小青	154,400	0.7666	75,584	229,984	0.7666
	21	沈晓平	155,200	0.7706	75,976	231,176	0.7706
	22	耿小平	155,200	0.7706	75,976	231,176	0.7706
	23	魏 宁	155,200	0.7706	75,976	231,176	0.7706
	24	蔡翠如	155,200	0.7706	75,976	231,176	0.7706
	25	周建华	155,200	0.7706	75,976	231,176	0.7706
	26	万里鹏	150,400	0.7468	73,626	224,026	0.7468
	27	李本京	136,000	0.6753	66,577	202,577	0.6753
	28	陈 强	135,300	0.6718	66,234	201,534	0.6718
	29	严 玥	136,000	0.6753	66,577	202,577	0.6753
	30	胡应德	136,000	0.6753	-136,000	-	-
	31	梁新政	136,000	0.6753	66,577	202,577	0.6753
	32	吴 凯	136,000	0.6753	66,577	202,577	0.6753
	33	金 嵘	136,000	0.6753	66,577	202,577	0.6753

－ － 4 5 22

性质	序号	姓 名	转让后的 出资额	转让后 出资比例 （%）	本次变动 金额	转让后的 出资额	转让后 出资比例 （%）
以交科 工会名 义持有 股权的 股东	34	卢拥军	136,000	0.6753	66,577	202,577	0.6753
	35	张海军	136,000	0.6753	66,577	202,577	0.6753
	36	朱晓宁	132,300	0.6569	64,766	197,066	0.6569
	37	朱耀昆	112,000	0.5561	54,828	166,828	0.5561
	38	杨 扬	112,000	0.5561	54,828	166,828	0.5561
	39	刘鹏飞	112,000	0.5561	54,828	166,828	0.5561
	40	姜 波	111,400	0.5531	54,534	165,934	0.5531
	41	高 华	112,000	0.5561	54,828	166,828	0.5561
	42	李大鹏	112,000	0.5561	54,828	166,828	0.5561
	43	刘 宁	111,400	0.5531	54,534	165,934	0.5531
	44	虎 威	112,000	0.5561	54,828	166,828	0.5561
	45	宋家伟	112,000	0.5561	54,828	166,828	0.5561
	46	瞿 滨	98,700	0.4901	-98,700	-	-
	47	杨曙岚	98,100	0.4871	48,023	146,123	0.4871
	48	万宏雷	97,600	0.4846	47,779	145,379	0.4846
	49	贺 薇	97,600	0.4846	47,779	145,379	0.4846
	50	吴 军	98,100	0.4871	48,023	146,123	0.4871
	51	徐 剑	98,100	0.4871	48,023	146,123	0.4871
	52	吴晓明	98,100	0.4871	48,023	146,123	0.4871
	53	姜波（大）	98,100	0.4871	48,023	146,123	0.4871
	54	徐海虹	56,500	0.2805	27,659	84,159	0.2805
	55	刘 波	55,000	0.2731	26,924	81,924	0.2731
	56	葛 琳	39,500	0.1961	19,337	58,837	0.1961
	57	滕 毅	37,600	0.1867	18,407	56,007	0.1867
	58	张荣贵	34,100	0.1693	-34,100	-	-
	59	暂存股权	1,059,000	5.2581	918,806	1,977,806	6.5927
	合 计		20,140,500	100	9,859,500	30,000,000	100

6 、前次工商变更至 2006 年 4 月股权转让 ①工商变更登记情况

2006 年 4 月 26 日，交科工会将其持有交科有限的暂存股权 105.12 万元出资 额以每出资额 2.07 元分别转让予符冠华、朱刚、朱绍玮、严萍、汪燕、曹荣吉、 张卫星、徐宏、虞辉，并分别签署了《出资转让协议》，转让明细如下：

受让人	受让出资额（万元）	受让价格（元/元出资额）	定价原则
符冠华	67.85	2.07	交科工会收购 的暂存股权成 本减去暂存股 ~~权的分红后的~~
朱 刚	4.94	2.07
朱绍玮	4.94	2.07
汪 燕	4.94	2.07

－ － 4 5 23

受让出资额（万元）	受让价格（元/元出资额）	定价原则
4.94	2.07
4.94	2.07
4.43	2.07
4.32	2.07
3.82	2.07
105.12	—	—

2006 年 4 月 26 日，交科有限股东会通过决议，同意上述股权转让。交科有 限于 2006 年 5 月 12 日在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让 后，交科有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	交科工会	1,691.96	56.3987
2	符冠华	844.54	28.1513
3	朱 刚	61.42	2.0473
4	朱绍玮	61.42	2.0473
5	严 萍	61.42	2.0473
6	汪 燕	61.42	2.0473
7	曹荣吉	61.42	2.0473
8	张卫星	55.12	1.8373
9	虞 辉	53.82	1.7940
10	徐 宏	47.46	1.5820
合 计		3,000	100.00

②实际股东股权变动情况

2006 年 4 月 13 日至 14 日，吴凯及刘慕杰因离职的原因将其在交科有限的 出资额 432,561.26 元转让给交科工会，成为暂存股权，转让价格为 9.682 元/元出 资额。转让明细如下：

转让日期	转让人	转让出资额 （元）	转让价格 （元/元出资额）	定价依据
2006-4-13	吴 凯	202,576.90	9.682	公司2005年度经 审计净资产
2006-4-14	刘慕杰	229,984.36	9.682
		432,561.26	-	-

2006 年4 月26 日，交科有限召开第十八次股东会暨第六次职工持股会，会 议审议同意交科工会代持的2,410,367.17 股暂存股权由全体股东按照持股比例 自愿认购，每一股东可以认购的出资额=各自持有的出资额×2,410,367.17/ （30,000,000-2,410,367.17），认购的价格为每元出资额2.07 元，认购价为交

－ － 4 5 24

科工会收购的暂存股权价减去暂存股权的分红后的成本。此次认购全体股东都按 照可以认购的出资额进行了认购。

认购股价＝交科工会暂存股权收购总成本/期末暂存股权总额

• ＝（2005 年12 月前暂存股收购成本＋2006 年4 月收购成本）/期末暂存股权总额 ＝（1,327,800×0.6+432,561.26×9.682）/2,410,367.17 ＝2.07（元/出资额）

• 公司暂存股权转让给工会名下的职工股东和9 名直接持股股东的价格均为

• 2.07 元/元出资额，不存在损害股东及公司利益的情况。

本次暂存股权认购后，各股东股权结构变动情况如下：

性质	序 号	姓名	转让前的 出资额	转让前 出资比 例（%）	本次变动 金额	转让后的出资 额	转让后 出资比 例（%）
以自己 名义持 有股权 的股东	1	符冠华	7,766,887.61	25.8896	678,553.86	8,445,441.47	28.1515
	2	朱 刚	564,832.06	1.8828	49,346.52	614,178.58	2.0473
	3	朱绍玮	564,832.06	1.8828	49,346.52	614,178.58	2.0473
	4	汪 燕	564,832.06	1.8828	49,346.52	614,178.58	2.0473
	5	严 萍	564,832.06	1.8828	49,346.52	614,178.58	2.0473
	6	曹荣吉	564,832.06	1.8828	49,346.52	614,178.58	2.0473
	7	张卫星	506,889.10	1.6896	44,284.35	551,173.45	1.8372
	8	虞 辉	494,972.82	1.6499	43,243.28	538,216.10	1.7941
	9	徐 宏	436,434.05	1.4548	38,129.04	474,563.09	1.5819
以交科 工会名 义持有 股权的 股东	10	王军华	5,412,973.86	18.0432	472,904.24	5,885,878.10	19.6196
	11	潘岭松	564,832.06	1.8828	49,346.52	614,178.58	2.0473
	12	黄永勇	564,832.06	1.8828	49,346.52	614,178.58	2.0473
	13	吴建浩	504,207.94	1.6807	44,050.11	548,258.05	1.8275
	14	陆晓锦	559,618.68	1.8654	48,891.06	608,509.74	2.0284
	15	葛 云	494,972.82	1.6499	43,243.28	538,216.10	1.7941
	16	郎冬梅	494,972.82	1.6499	43,243.28	538,216.10	1.7941
	17	郭小峰	492,440.60	1.6415	43,022.06	535,462.66	1.7849
	18	黄孙俊	445,520.22	1.4851	38,922.86	484,443.08	1.6148
	19	刘慕杰	229,984.36	0.7666	-229,984.36	-	-
	20	李小青	229,984.36	0.7666	20,092.57	250,076.93	0.8336
	21	沈晓平	231,175.99	0.7706	20,196.68	251,372.67	0.8379
	22	耿小平	231,175.99	0.7706	20,196.68	251,372.67	0.8379
	23	魏 宁	231,175.99	0.7706	20,196.68	251,372.67	0.8379
	24	蔡翠如	231,175.99	0.7706	20,196.68	251,372.67	0.8379
	25	周建华	231,175.99	0.7706	20,196.68	251,372.67	0.8379
	26	万里鹏	224,026.22	0.7468	19,572.04	243,598.26	0.812
	27	李本京	202,576.90	0.6753	17,698.12	220,275.02	0.7343

－ － 4 5 25

性质	序 号	姓名	转让前的 出资额	转让前 出资比 例（%）	本次变动 金额	转让后的出资 额	转让后 出资比 例（%）
以交科 工会名 义持有 股权的 股东	28	陈 强	201,534.22	0.6718	17,607.03	219,141.25	0.7305
	29	严 玥	202,576.90	0.6753	17,698.12	220,275.02	0.7343
	30	梁新政	202,576.90	0.6753	17,698.12	220,275.02	0.7343
	31	吴 凯	202,576.90	0.6753	-202,576.90	-	-
	32	金 嵘	202,576.90	0.6753	17,698.12	220,275.02	0.7343
	33	卢拥军	202,576.90	0.6753	17,698.12	220,275.02	0.7343
	34	张海军	202,576.90	0.6753	17,698.12	220,275.02	0.7343
	35	朱晓宁	197,065.61	0.6569	17,216.63	214,282.24	0.7143
	36	朱耀昆	166,828.03	0.5561	14,574.93	181,402.96	0.6047
	37	杨 扬	166,828.03	0.5561	14,574.93	181,402.96	0.6047
	38	刘鹏飞	166,828.03	0.5561	14,574.93	181,402.96	0.6047
	39	姜 波	165,934.31	0.5531	14,496.85	180,431.16	0.6014
	40	高 华	166,828.03	0.5561	14,574.93	181,402.96	0.6047
	41	李大鹏	166,828.03	0.5561	14,574.93	181,402.96	0.6047
	42	刘 宁	165,934.31	0.5531	14,496.85	180,431.16	0.6014
	43	虎 威	166,828.03	0.5561	14,574.93	181,402.96	0.6047
	44	宋家伟	166,828.03	0.5561	14,574.93	181,402.96	0.6047
	45	杨曙岚	146,123.48	0.4871	12,766.07	158,889.55	0.5296
	46	万宏雷	145,378.71	0.4846	12,701.01	158,079.72	0.5269
	47	贺 薇	145,378.71	0.4846	12,701.01	158,079.72	0.5269
	48	吴 军	146,123.48	0.4871	12,766.07	158,889.55	0.5296
	49	徐 剑	146,123.48	0.4871	12,766.07	158,889.55	0.5296
	50	吴晓明	146,123.48	0.4871	12,766.07	158,889.55	0.5296
	51	姜波 （大）	146,123.48	0.4871	12,766.07	158,889.55	0.5296
	52	徐海虹	84,158.78	0.2805	7,352.53	91,511.31	0.305
	53	刘 波	81,924.48	0.2731	7,157.33	89,081.81	0.2969
	54	葛 琳	58,836.67	0.1961	5,140.27	63,976.94	0.2133
	55	滕 毅	56,006.55	0.1867	4,893.01	60,899.56	0.203
	56	暂存 股权	1,977,805.91	6.5927	-1,977,805.91	-	-
合 计			30,000,000	100	-	30,000,000.00	100

7 、 2007 年 4 月股权转让及增资 ①工商变更登记情况

2007 年 4 月 24 日，因股东朱刚死亡，其继承人汪和凤与交科工会签署《股 权转让协议》，约定将朱刚在公司的 614,178.58 元出资全部转让给交科工会。转

－ － 4 5 26

让价格以交科院 2006 年度经审计的净资产为基准，确定转让价格为 7,387,226.87 元。

2007 年 4 月 27 日，交科有限召开股东会，汪和凤作为朱刚继承人参与会议 表决，本次股东会通过决议，同意上述股权转让；以公司截至 2006 年 12 月 31 日的未分配利润 1,000 万元转增注册资本，将公司注册资本由 3,000 万元增至 4,000 万元，各股东按出资比例享有。

2007 年 5 月 22 日，南京三联会计师事务所有限公司出具三联验字[2007]021 号《验资报告》，验证公司注册资本 4,000 万元足额到位。

交科有限于 2007 年 7 月 12 日在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。本 次股权转让及增资后，交科有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	交科工会	2,337.85	58.4463
2	符冠华	1,126.06	28.1515
3	朱绍玮	81.89	2.0473
4	严 萍	81.89	2.0473
5	汪 燕	81.89	2.0473
6	曹荣吉	81.89	2.0473
7	张卫星	73.49	1.8373
8	虞 辉	71.76	1.7940
9	徐 宏	63.28	1.5820
合 计		4,000	100.00

②实际股东股权变动情况

2006 年 7 月 17 日至 2007 年 4 月 28 日间，刘宁等 6 名职工因离职或收回投 资的原因将其在交科有限的出资额 1,316,880.84 元转让给交科工会，并分别签订 了《股权转让协议》，转让后成为暂存股权，转让明细如下：

转让日期	转让人	转让的 出资额（元）	转让价格 （元/元出资额）	定价依据
2006-7-17	刘 宁	180,431.16	9.37	以2005 年度经审计的 净资产减上半年分红
2007-2-13	徐海虹	91,511.31	9.37
2007-3-19	高 华	181,402.96	12.03	以公司2006 年度经审 计的净资产为基础
2007-3-19	金 嵘	220,275.02	12.03
2007-3-26	刘波（注1）	29,081.81	12.03
2007-4-24	朱刚（注2）	614,178.58	12.03
		1,316,880.84	-	-

－ － 4 5 27

注 1：刘波本次转让个人对公司的部分投资

注 2：因股东朱刚去世，朱刚的继承人的代表人汪和凤与交科工会签署《股权转让协议》， 将朱刚在公司的出资额 614,178.58 元全部转让给交科工会，成为暂存股权，双方以公司 2006 年度经审计的净资产为基准确定转让价格为 7,387,226.87 元。

2007 年 4 月 27 日，公司股东会审议通过了《关于公司 2006 年度利润分配 及增加注册资本的议案》，公司以未分配利润 1,000 万元转增注册资本，各股东 按持股比例享有，公司注册资本增加至 4,000 万元。

本次增资及股权转让后，各股东股权结构变动情况如下：

性质	序号	姓名	转让前出资额 （元）	转让前 出资比 例（%）	本次变动金额	转让后的出资 额	转让后 出资比 例（%）
以自己 名义持 有股权	1	符冠华	8,445,441.47	28.1515	2,815,147.11	11,260,588.58	28.1515
	2	朱 刚	614,178.58	2.0473	-614,178.58	-	-
	3	朱绍玮	614,178.58	2.0473	204,726.20	818,904.78	2.0473
	4	汪 燕	614,178.58	2.0473	204,726.20	818,904.78	2.0473
	5	严 萍	614,178.58	2.0473	204,726.20	818,904.78	2.0473
	6	曹荣吉	614,178.58	2.0473	204,726.20	818,904.78	2.0473
	7	张卫星	551,173.45	1.8372	183,724.48	734,897.93	1.8372
	8	虞 辉	538,216.10	1.7941	179,405.36	717,621.46	1.7941
	9	徐 宏	474,563.09	1.5819	158,187.70	632,750.79	1.5819
以交科 工会名 义持权 的股东	10	王军华	5,885,878.10	19.6196	1,961,959.37	7,847,837.47	19.6196
	11	潘岭松	614,178.58	2.0473	204,726.20	818,904.78	2.0473
	12	黄永勇	614,178.58	2.0473	204,726.20	818,904.78	2.0473
	13	吴建浩	548,258.05	1.8275	182,752.68	731,010.73	1.8275
	14	陆晓锦	608,509.74	2.0284	202,836.58	811,346.32	2.0284
	15	葛 云	538,216.10	1.7941	179,405.36	717,621.46	1.7941
	16	郎冬梅	538,216.10	1.7941	179,405.36	717,621.46	1.7941
	17	郭小峰	535,462.66	1.7849	178,487.55	713,950.21	1.7849
	18	黄孙俊	484,443.08	1.6148	161,481.02	645,924.10	1.6148
	19	李小青	250,076.93	0.8336	83,358.98	333,435.91	0.8336
	20	沈晓平	251,372.67	0.8379	83,790.89	335,163.56	0.8379
	21	耿小平	251,372.67	0.8379	83,790.89	335,163.56	0.8379
	22	魏 宁	251,372.67	0.8379	83,790.89	335,163.56	0.8379
	23	蔡翠如	251,372.67	0.8379	83,790.89	335,163.56	0.8379
	24	周建华	251,372.67	0.8379	83,790.89	335,163.56	0.8379
	25	万里鹏	243,598.26	0.812	81,199.42	324,797.68	0.812
	26	李本京	220,275.02	0.7343	73,425.01	293,700.03	0.7343
	27	陈 强	219,141.25	0.7305	73,047.09	292,188.34	0.7305
	28	严 玥	220,275.02	0.7343	73,425.01	293,700.03	0.7343
	29	梁新政	220,275.02	0.7343	73,425.01	293,700.03	0.7343

－ － 4 5 28

性质	序号	姓名	转让前出资额 （元）	转让前 出资比 例（%）	本次变动金额	转让后的出资 额	转让后 出资比 例（%）
以交科 工会名 义持权 的股东	30	金 嵘	220,275.02	0.7343	-220,275.02	-	-
	31	卢拥军	220,275.02	0.7343	73,425.01	293,700.03	0.7343
	32	张海军	220,275.02	0.7343	73,425.01	293,700.03	0.7343
	33	朱晓宁	214,282.24	0.7143	71,427.42	285,709.66	0.7143
	34	朱耀昆	181,402.96	0.6047	60,467.65	241,870.61	0.6047
	35	杨 扬	181,402.96	0.6047	60,467.65	241,870.61	0.6047
	36	刘鹏飞	181,402.96	0.6047	60,467.65	241,870.61	0.6047
	37	姜 波	180,431.16	0.6014	60,143.71	240,574.87	0.6014
	38	高 华	181,402.96	0.6047	-181,402.96	-	-
	39	李大鹏	181,402.96	0.6047	60,467.65	241,870.61	0.6047
	40	刘 宁	180,431.16	0.6014	-180,431.16	-	-
	41	虎 威	181,402.96	0.6047	60,467.65	241,870.61	0.6047
	42	宋家伟	181,402.96	0.6047	60,467.65	241,870.61	0.6047
	43	杨曙岚	158,889.55	0.5296	52,963.19	211,852.74	0.5296
	44	万宏雷	158,079.72	0.5269	52,693.24	210,772.96	0.5269
	45	贺 薇	158,079.72	0.5269	52,693.24	210,772.96	0.5269
	46	吴 军	158,889.55	0.5296	52,963.19	211,852.74	0.5296
	47	徐 剑	158,889.55	0.5296	52,963.19	211,852.74	0.5296
	48	吴晓明	158,889.55	0.5296	52,963.19	211,852.74	0.5296
	49	姜波 （大）	158,889.55	0.5296	52,963.19	211,852.74	0.5296
	50	徐海虹	91,511.31	0.305	-91,511.31	-	-
	51	刘 波	89,081.81	0.2969	-9,081.81	80,000.00	0.2000
	52	葛 琳	63,976.94	0.2133	21,325.64	85,302.58	0.2133
	53	滕 毅	60,899.56	0.203	20,299.86	81,199.42	0.2030
	54	暂存 股权	-	-	1,755,841.12	1,755,841.12	4.3896
	合 计		30,000,000	100	10,000,000.00	40,000,000.00	100

8 、 2007 年 12 月股权转让 ①工商变更登记情况

2007 年 12 月 12 日，朱绍玮、交科工会与王军华签署《出资转让协议》，约 定朱绍玮、交科工会分别将其持有的 81.89 万元、702.89 万元出资额转让给王军 华。

2007 年 12 月 12 日，交科有限召开股东会，本次股东会通过决议，同意上 述股权转让。交科有限于 2008 年 1 月 22 日在江苏省工商行政管理局办理了变更 登记。本次股权转让后，交科有限股权结构如下：

－ － 4 5 29

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	交科工会	1,634.96	40.8740
2	符冠华	1,126.06	28.1515
3	王军华	784.78	19.6195
4	严 萍	81.89	2.0473
5	汪 燕	81.89	2.0473
6	曹荣吉	81.89	2.0473
7	张卫星	73.49	1.8373
8	虞 辉	71.76	1.7940
9	徐 宏	63.28	1.5820
合 计		4,000	100.00

②实际股东股权变动情况

由于王军华不再担任工会主席，新工会主席由朱绍玮担任，根据改制时工商 登记股东确认的标准，王军华将以自身名义持股，朱绍玮将以工会名义进行持股。 2007 年 12 月 12 日，王军华与朱绍纬、交科工会分别签署《出资转让协议》和 《内部协议》，王军华由以交科工会名义持有公司股权转化为以自己名义直接持 股，朱绍玮由以自己名义直接持有公司股权转化为以交科工会名义持股，两人实 际持出资额不变。

本次转让后实际股权结构如下：

性质	序号	姓名	转让前出资额 （元）	转让前出 资比例 （%）	本次变 动金额	转让后的出资额	转让后出 资比例 （%）
以自己名 义持有股 权的股东	1	符冠华	11,260,588.58	28.1515	-	11,260,588.58	28.1515
	2（注）	王军华	7,847,837.47	19.6196	-	7,847,837.47	19.6196
	3	汪 燕	818,904.78	2.0473	-	818,904.78	2.0473
	4	严 萍	818,904.78	2.0473	-	818,904.78	2.0473
	5	曹荣吉	818,904.78	2.0473	-	818,904.78	2.0473
	6	张卫星	734,897.93	1.8372	-	734,897.93	1.8372
	7	虞 辉	717,621.46	1.7941	-	717,621.46	1.7941
	8	徐 宏	632,750.79	1.5819	-	632,750.79	1.5819
以交科工 会名义持 有股权的 股东	9（注）	朱绍玮	818,904.78	2.0473	-	818,904.78	2.0473
	10	潘岭松	818,904.78	2.0473	-	818,904.78	2.0473
	11	黄永勇	818,904.78	2.0473	-	818,904.78	2.0473
	12	吴建浩	731,010.73	1.8275	-	731,010.73	1.8275
	13	陆晓锦	811,346.32	2.0284	-	811,346.32	2.0284
	14	葛 云	717,621.46	1.7941	-	717,621.46	1.7941
	15	郎冬梅	717,621.46	1.7941	-	717,621.46	1.7941

－ － 4 5 30

性质	序号	姓名	转让前出资额 （元）	转让前出 资比例 （%）	本次变 动金额	转让后的出资额	转让后出 资比例 （%）
以交科工 会名义持 有股权的 股东	16	郭小峰	713,950.21	1.7849	-	713,950.21	1.7849
	17	黄孙俊	645,924.10	1.6148	-	645,924.10	1.6148
	18	李小青	333,435.91	0.8336	-	333,435.91	0.8336
	19	沈晓平	335,163.56	0.8379	-	335,163.56	0.8379
	20	耿小平	335,163.56	0.8379	-	335,163.56	0.8379
	21	魏 宁	335,163.56	0.8379	-	335,163.56	0.8379
	22	蔡翠如	335,163.56	0.8379	-	335,163.56	0.8379
	23	周建华	335,163.56	0.8379	-	335,163.56	0.8379
	24	万里鹏	324,797.68	0.812	-	324,797.68	0.8120
	25	李本京	293,700.03	0.7343	-	293,700.03	0.7343
	26	陈 强	292,188.34	0.7305	-	292,188.34	0.7305
	27	严 玥	293,700.03	0.7343	-	293,700.03	0.7343
	28	梁新政	293,700.03	0.7343	-	293,700.03	0.7343
	29	卢拥军	293,700.03	0.7343	-	293,700.03	0.7343
	30	张海军	293,700.03	0.7343	-	293,700.03	0.7343
	31	朱晓宁	285,709.66	0.7143	-	285,709.66	0.7143
	32	朱耀昆	241,870.61	0.6047	-	241,870.61	0.6047
	33	杨 扬	241,870.61	0.6047	-	241,870.61	0.6047
	34	刘鹏飞	241,870.61	0.6047	-	241,870.61	0.6047
	35	姜 波	240,574.87	0.6014	-	240,574.87	0.6014
	36	李大鹏	241,870.61	0.6047	-	241,870.61	0.6047
	37	虎 威	241,870.61	0.6047	-	241,870.61	0.6047
	38	宋家伟	241,870.61	0.6047	-	241,870.61	0.6047
	39	杨曙岚	211,852.74	0.5296	-	211,852.74	0.5296
	40	万宏雷	210,772.96	0.5269	-	210,772.96	0.5269
	41	贺 薇	210,772.96	0.5269	-	210,772.96	0.5269
	42	吴 军	211,852.74	0.5296	-	211,852.74	0.5296
	43	徐 剑	211,852.74	0.5296	-	211,852.74	0.5296
	44	吴晓明	211,852.74	0.5296	-	211,852.74	0.5296
	45	姜波（大）	211,852.74	0.5296	-	211,852.74	0.5296
	46	刘 波	80,000.00	0.2	-	80,000.00	0.2000
	47	葛 琳	85,302.58	0.2133	-	85,302.58	0.2133
	48	滕 毅	81,199.42	0.203	-	81,199.42	0.2030
	49	暂存股权	1,755,841.12	4.3896	-	1,755,841.12	4.3896
	合 计		40,000,000	100	-	40,000,000.00	100

注：由于王军华不再担任工会主席，新工会主席由朱绍玮担任，根据改制时工商登记股东确 认的标准，王军华将以自身名义持股，朱绍玮将以工会名义进行持股。

－ － 4 5 31

9 、 2008 年 6 月股权转让，清理职工持股会

为规范职工持股会、明晰产权关系、更好的维护股东权益，交科有限于 2008 年 6 月对职工持股会进行了清理。交科工会将其持有的交科有限的股权全部转至 实际持有职工名下：

2008 年 6 月 16 日，交科工会与其代为持股的朱绍玮等 40 名持股会员签署 《股权转让协议》，约定交科工会将其代为持有的 36.48%公司股权分别转让给朱 绍玮等 40 名自然人，转让后朱绍玮等 40 名自然人将由交科工会名义代为持有转 为以自己名义实际持有。

同日，交科工会与符冠华等 48 名自然人签署《股权转让协议》，约定交科工 会将其持有的暂存股权，即交科工会持有公司 4.39%股权，分别转让给符冠华等 48 名自然人，此次暂存股权转让价格为 8.2 元/元出资额。

各股东受让暂存股权前后股权变动情况如下：

序 号	姓名	转让前出资额 （元）	转让前出 资比例 （%）	本次认购金额 （元）	转让后的出资 额（元）	转让后出 资比例 （%）
1	符冠华	11,260,588.58	28.1515	516,988.86	11,777,577.44	29.4439
2	王军华	7,847,837.47	19.6196	360,304.85	8,208,142.32	20.5204
3	汪 燕	818,904.78	2.0473	37,597.03	856,501.81	2.1413
4	严 萍	818,904.78	2.0473	37,597.03	856,501.81	2.1413
5	曹荣吉	818,904.78	2.0473	37,597.03	856,501.81	2.1413
6	张卫星	734,897.93	1.8372	33,740.16	768,638.09	1.9216
7	虞 辉	717,621.46	1.7941	32,946.97	750,568.43	1.8764
8	徐 宏	632,750.79	1.5819	29,050.45	661,801.24	1.6545
9	朱绍玮	818,904.78	2.0473	37,597.03	856,501.81	2.1413
10	潘岭松	818,904.78	2.0473	37,597.03	856,501.81	2.1413
11	黄永勇	818,904.78	2.0473	37,597.03	856,501.81	2.1413
12	吴建浩	731,010.73	1.8275	33,561.69	764,572.42	1.9114
13	陆晓锦	811,346.32	2.0284	37,250.01	848,596.33	2.1215
14	葛 云	717,621.46	1.7941	32,946.97	750,568.43	1.8764
15	郎冬梅	717,621.46	1.7941	32,946.97	750,568.43	1.8764
16	郭小峰	713,950.21	1.7849	32,778.42	746,728.63	1.8668
17	黄孙俊	645,924.10	1.6148	29,655.25	675,579.35	1.6889
18	李小青	333,435.91	0.8336	15,308.50	348,744.41	0.8719
19	沈晓平	335,163.56	0.8379	15,387.81	350,551.37	0.8764
20	耿小平	335,163.56	0.8379	15,387.81	350,551.37	0.8764
21	魏 宁	335,163.56	0.8379	15,387.81	350,551.37	0.8764

－ － 4 5 32

序 号	姓名	转让前出资额 （元）	转让前出 资比例 （%）	本次认购金额 （元）	转让后的出资 额（元）	转让后出 资比例 （%）
22	蔡翠如	335,163.56	0.8379	15,387.81	350,551.37	0.8764
23	周建华	335,163.56	0.8379	15,387.81	350,551.37	0.8764
24	万里鹏	324,797.68	0.812	14,911.90	339,709.58	0.8493
25	李本京	293,700.03	0.7343	13,484.16	307,184.19	0.7680
26	陈 强	292,188.34	0.7305	13,414.76	305,603.10	0.7640
27	严 玥	293,700.03	0.7343	13,484.16	307,184.19	0.7680
28	梁新政	293,700.03	0.7343	13,484.16	307,184.19	0.7680
29	卢拥军	293,700.03	0.7343	13,484.16	307,184.19	0.7680
30	张海军	293,700.03	0.7343	13,484.16	307,184.19	0.7680
31	朱晓宁	285,709.66	0.7143	13,117.32	298,826.98	0.7471
32	朱耀昆	241,870.61	0.6047	11,104.61	252,975.22	0.6324
33	杨 扬	241,870.61	0.6047	11,104.61	252,975.22	0.6324
34	刘鹏飞	241,870.61	0.6047	11,104.61	252,975.22	0.6324
35	姜 波	240,574.87	0.6014	11,045.12	251,619.99	0.6291
36	李大鹏	241,870.61	0.6047	11,104.61	252,975.22	0.6324
37	虎 威	241,870.61	0.6047	11,104.61	252,975.22	0.6324
38	宋家伟	241,870.61	0.6047	11,104.61	252,975.22	0.6324
39	杨曙岚	211,852.74	0.5296	9,726.45	221,579.19	0.5539
40	万宏雷	210,772.96	0.5269	9,676.87	220,449.83	0.5511
41	贺 薇	210,772.96	0.5269	9,676.87	220,449.83	0.5511
42	吴 军	211,852.74	0.5296	9,726.45	221,579.19	0.5539
43	徐 剑	211,852.74	0.5296	9,726.45	221,579.19	0.5539
44	吴晓明	211,852.74	0.5296	9,726.45	221,579.19	0.5539
45	姜波（大）	211,852.74	0.5296	9,726.45	221,579.19	0.5539
46	刘 波	80,000.00	0.2	3,672.91	83,672.91	0.2092
47	葛 琳	85,302.58	0.2133	3,916.36	89,218.94	0.2230
48	滕 毅	81,199.42	0.203	3,727.97	84,927.39	0.2123
49	暂存股权	1,755,841.12	4.3896	-1,755,841.12	-	-
		40,000,000	100	-	40,000,000.00	100

2008 年 6 月 16 日，交科有限股东会通过决议，同意上述股权转让，交科有 限于 2008 年 6 月 24 日在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让 后，交科工会不再持有交科有限股权，股权结构如下：

序 号	股 东	出资额（元）	出资比例 （%）	序 号	股 东	出资额（元）	出资比例 （%）
1	符冠华	11,777,577.44	29.4439	25	卢拥军	307,184.19	0.7680
2	王军华	8,208,142.32	20.5204	26	李本京	307,184.19	0.7680

－ － 4 5 33

序 号	股 东	出资额（元）	出资比例 （%）	序 号	股 东	出资额（元）	出资比例 （%）
3	朱绍玮	856,501.81	2.1413	27	严 玥	307,184.19	0.7680
4	严 萍	856,501.81	2.1413	28	张海军	307,184.19	0.7680
5	汪 燕	856,501.81	2.1413	29	梁新政	307,184.19	0.7680
6	黄永勇	856,501.81	2.1413	30	陈 强	305,603.10	0.7640
7	曹荣吉	856,501.81	2.1413	31	朱晓宁	298,826.98	0.7471
8	潘岭松	856,501.81	2.1413	32	李大鹏	252,975.22	0.6324
9	陆晓锦	848,596.33	2.1215	33	刘鹏飞	252,975.22	0.6324
10	张卫星	768,638.09	1.9216	34	朱耀昆	252,975.22	0.6324
11	吴建浩	764,572.42	1.9114	35	杨 扬	252,975.22	0.6324
12	郎冬梅	750,568.43	1.8764	36	宋家伟	252,975.22	0.6324
13	葛 云	750,568.43	1.8764	37	虎 威	252,975.22	0.6324
14	虞 辉	750,568.43	1.8764	38	姜 波	251,619.99	0.6291
15	郭小峰	746,728.63	1.8668	39	吴 军	221,579.19	0.5539
16	黄孙俊	675,579.35	1.6889	40	吴晓明	221,579.19	0.5539
17	徐 宏	661,801.24	1.6545	41	杨曙岚	221,579.19	0.5539
18	沈晓平	350,551.37	0.8764	42	姜波（大）	221,579.19	0.5539
19	周建华	350,551.37	0.8764	43	徐 剑	221,579.19	0.5539
20	耿小平	350,551.37	0.8764	44	万宏雷	220,449.83	0.5511
21	蔡翠如	350,551.37	0.8764	45	贺 薇	220,449.83	0.5511
22	魏 宁	350,551.37	0.8764	46	葛 琳	89,218.94	0.2230
23	李小青	348,744.41	0.8719	47	滕 毅	84,927.39	0.2123
24	万里鹏	339,709.58	0.8493	48	刘 波	83,672.91	0.2092
合 计						40,000,000	100.00

10 、交科有限整体变更为股份有限公司

2008 年 8 月 25 日，交科有限召开第三十三次股东会，经审议通过以下决议： 同意将公司整体变更为股份公司，交科有限所有股东作为变更后股份公司的发起 人认购全部股份，各发起人以其持有的交科有限的净资产，认购股份公司的发行 的股本。

2008年8月25日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据江苏天衡 会计师事务所有限公司出具天衡验字[2008]71号《验资报告》验证，截止2008年 6月30日，交科有限经审计净资产为247,796,817元，各股东以上述经审计的交科 院净资产按1: 0.7264比例折股，股本总额为180,000,000元，每股面值1元，交科 有限整体变更为股份公司。

2008 年 9 月 12 日，公司在江苏省工商行政管理局注册登记成立，公司注册 资本为 18,000 万元，营业执照注册号为 320000000046386，注册住所为南京市水

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西门大街 223 号，法定代表人为王军华。

公司 48 位自然人股东认股数量以及占总股本比例参见本说明“一、股份公 司设立情况之（二）发起人”。

自股份公司设立至本说明签署之日，本公司股权结构未发生变化。

（二）公司暂存股权的认购情况说明

1、暂存股权的认购原则、作价原则及认购程序如下：

项目	说明
暂存股权的认购原则	当股东及职工持股会会员退出股份超过公司注册资本的5%时，经过交科 有限股东会和职工持股会审议同意，交科有限将组织现有股东进行认购
认购暂存股权定价原 则	认购暂存股的定价原则为交科工会收购暂存股的成本减去暂存股在此期 间的分红
暂存股权的认购程序	1、 交科工会告知全体股东，交科工会将对暂存股权进行处置，并说明处 置的数量，单价、登记认购意向的时间等具体信息； 2、 股东向交科工会登记认购意向； 3、 交科工会根据股东的认购意向确定每名认购者可认购数量； 4、 认购的股东缴款，由交科工会登记； 5、 交科工会将最终认购结构向全体股东公告，并形成最新的持股会持股 名册。

2、暂存股的认购时间及实际认购情况

自 2002 年交科有限设立以来至 2008 年 6 月职工持股会解散之前，交科有限 共组织三次暂存股认购，认购时间、决策程序及认购出资额、支付对价、具体认 购价格等情况如下：

项目	第一次认购暂存股权	第二次认购暂存股权	第三次认购暂存股权
认购暂存股权的具体时间	2003年12月12日	2006年4月26日	2008年6月16日
暂存股权对应的出资额占交科 有限注册资本的比例	14.95%	8.03%	4.39%
认购暂存股权时交科有限及职 工持股会的决策程序	经过交科有限第七次股 东会暨第二次职工持股 会审议通过	经过交科有限第十八 次股东会暨第六次职 工持股会审议通过	经过交科有限第三十一 次股东会审议通过并签 订《股权转让协议》
认购暂存股权时支付的对价	1,318,800.00元	4,989,460.04元	14,360,443.20
认购的暂存股权数量（出资额	） 2,198,000.00元	2,410,367.17元	1,755,841.12元
认购暂存股权的价格	0.60元/份出资额	2.07元/份出资额	8.2元/份出资额

注 1：认购暂存股权的具体价格=股东认购暂存股权时支付的对价÷股东认购暂存股权对应的出资额；

• 注 2：为发起设立股份公司，职工持股会于 2008 年 6 月解散，因此在暂存股权低于注册资本的 5%时

仍组织了认购。

3、公司每次确定认购暂存股权时支付对价的依据

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	第一次认购 暂存股权	第二次认购 暂存股权	第三次认购 暂存股权
交科工会收购暂存股权的成本	1,318,800.00	4,989,460.04	15,115,176.65
加：交科工会为收购暂存股权向公司借款 形成的利息支出（注2）	-	-	1,353,704.02
减：暂存股权累计收到的分红	-	-	2,085,651.24
减：暂存股权累计分红对应的利息收入	-	-	22,786.23
认购暂存股权时支付的对价（注1）	1,318,800.00	4,989,460.04	14,360,443.20

注 1：认购暂存股权时支付的对价=交科工会收购暂存股权的成本+收购暂存股权的资金形成利息支出暂存股权累计收到的分红-暂存股权累计分红对应的利息收入。

注 2：交科工会为收购暂存股权向公司借款形成的利息支出至 2008 年 6 月 30 日进行了全部 追认，并全部计入了第三次暂存股权认购的成本中，该利息支出的详细计算过程参见本说明之 “三、股东出资的资金来源情况”之“（三）交科工会收购股份资金来源情况说明”之“（1）交科工 会收购股权的借款行为经过全体股东追认，并追加支付了利息，未损害公司股东和职工持股会会 员权益”

公司历次分红均按交科院工会所持有的暂存股权比例对该等暂存股权分配 了红利。交科院工会持有的暂存股权历次的分红情况、累计收到分红产生的利息 收入及处置情况情况：

单位：元

				单位：元
时间	税后分红 金额	利息收入	分红款本息 合计	暂存股权分红款 处置情况
2004年2月	141,373.38	-	141,373.38	该部分的暂存股权分红款于2004年 6月和2006年6月分两次按当时出 资股东的实际持有公司股权的比例 再次分配给全体实际出资的股东，故 该部分未冲减第一次及第二次暂存 股权时认购时支付的对价
2005年7月	335,815.92	-	335,815.92
2005年7月	341,747.27	-	341,747.27
2005年12月	371,042.91	-	371,042.91
2006年6月	610,625.35	-	610,625.35
小计	1,800,604.83	-	1,800,604.83
2007年1月和5月	32,633.10	332.86	32,965.96	交科工会对于2007年4月2日及之 后所取得的6笔分红款及其利息合 计2,108,437.47元，该分红收益直至 公司2008年6月份第三次暂存股权 认购时抵减暂存股权成本。
2007年6月	401,385.28	2,772.57	404,157.85
2007年7月	282,076.75	2,279.18	284,355.93
2008年3月	526,752.36	17,269.58	544,021.94
2008年4月	140,467.29	132.04	140,599.33
2008年6月	702,336.46	-	702,336.46
小计	2,085,651.24	22,786.23	2,108,437.47
总计	3,886,256.07	22,786.23	3,909,042.30	-

注：分红款产生的利息收入指取得分红款至 2008 年 6 月 30 日暂存股权认购期间所取得的利息收入。

（三）工会收购及转让暂存股权的合规性说明

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• 1、工会收购及转让暂存股权的行为符合相关规定

（1）交科工会收购和转让交科有限股权的行为符合江苏省交通科学研究院 有限公司职工持股会章程（草案）》（以下简称“《持股会章程》”）的规定

根据江苏省总工会苏工会[2002]10号《关于同意建立江苏省交通科学研究院 有限公司职工持股会的批复》批文，职工持股会是交科有限的投资主体，以交科 工会社团法人名义进行工商登记。交科工会收购和转让交科有限股权为代职工持 股会回购和转让的行为，其在收购交科有限股权后暂时保管的行为也为代职工持 股会保管相关股权的行为。

根据《持股会章程》的相关规定，持股会会员持有本公司股份，并自愿委托 职工持股会管理。持股会会员在出现退休、死亡或与公司解除劳动关系的情况， 职工持股会有权要求作退会处理。退会时应按照公司上年（月）每股净资产值和 当期收益，办理受让或回购。职工持股会回购的股份，可以在会员中转让，也可 以用于发展新会员。

因此，交科工会收购和转让交科有限股权的行为符合《持股会章程》的规定。 （2）持股会会员退股程序完备合法

①各退股会员在退股时均与交科工会签署相关协议；

②历次退股均由本公司股东大会通过决议，所有会员及股东均一致同意每位 会员退股事项；

③交科工会均向各退股会员实际支付了相关退股价款，不存在损害会员利益 的行为。

（3）交科工会作为股权暂托管机构未侵占交科有限及其股东权益的情况 交科工会回购职工持股会会员所持股份的行为符合《持股会章程》的规定， 其回购股份后一段时间内成为股权暂托管机构也符合《持股会章程》的规定。

（4）江苏省政府对发行人历史沿革、股权演变出具合法合规确认函

2009年7月3日，江苏省人民政府办公厅就公司的历史沿革演变情况出具了苏 政办函[2009]87号文《省政府办公厅关于确认江苏省交通科学研究院股份有限公 司历史沿革及股权演变合法性的复函》，认为发行人历史沿革及股权演变履行了 法定程序，并经主管部门批准，符合当时相关法律法规和政策规定。

（5）交科工会向公司借款收购股份不存在非正常利益关系

交科工会股权暂托管机构，其借款收购及转让的行为是在公司改制的背景下

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形成，以《持股会章程》为依据。同时，交科工会对公司的借款以银行同期利率 为基础加付了借款利息。因此，交科工会的行为不存在非正常的利益关系，也不 存在侵占交科有限及其股东的权益，未违反《公司法》及相关法律规定。

保荐机构认为：交科工会作为一个股权暂托管机构，向交科有限借款收购交 科有限股权并在一定条件下向现有股东进行转让，是在公司改制的背景下形成， 并遵循了《持股会章程》的规定，交科工会在收到转让款后及时偿还了对公司的 借款，并以银行贷款利率为基础加计了利息。上述行为是全体股东的意愿表示, 不存在非正常的利益关系，也不存在侵占交科有限及其股东权益的情况，也未违 反《公司法》及相关法律规定。

发行人律师认为：交科工会收购交科有限股权并在一定条件下向现有股东进 行转让遵循了《持股会章程》的规定，不存在非正常的利益关系；交科工会向交 科有限借款用以收购股权，虽然在一定期间内占用了交科有限的资金，但是在 2008年6月，经交科有限第三十一次股东会审议通过后，交科院工会向交科有限 归还了全部借款，并按不低于同期银行贷款利率支付了之前所有借款的利息，因 此，交科有限及其股东的权益最终未因此遭受损害。

2、工会收购及转让价格符合相关规定

（1）工会收购符合《持股会章程》规定

《持股会章程》第二十一条规定为：“出现退休、死亡或与公司解除劳动关 系的情况，职工持股会有权要求作退会处理。退会时应按照公司上年（月）每股 净资产值和当期收益办理受让或回购。2005 年底前公司收购价格为个人实际缴 款额。”其目的是：为保证改制前三年的稳定性，股东不鼓励职工股东离职、退 股等行为。

公司改制时，职工认购的价格为0.6元/元出资额，2005年年底之前的转让价 格都为改制时认购成本价，符合《持股会章程》规定。

（2）工会转让价格的原则

根据职工持股会章程的相关规定，在持股会员股东离开公司或其要求退会 时，其对公司的出资可转让给交科工会，由交科工会统一持有，形成暂存股权。

当会员退出股份超过公司股权一定比例时，公司当年将组织现有股东进行认 购，认购的定价原则为交科有限收购的暂存股权的成本减去暂存股权的分红款。 认购须经公司股东大会和职工持股会审议同意。

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保荐机构认为：公司工会作为股权存管机构，其受让价格符合《持股会章程》 的规定；对其收购行为形成的暂存股权转让，则按照全体股东共同的意愿，以其 收购的成本价减去暂存股权的分红后对全部股东按照统一的认购规则进行转让， 且转让行为经过了全体股东的审议，即持股会转让暂存股权的行为对全体股东是 公允的。

发行人律师认为：交科工会受让股权的价格系依据《持股会章程》的规定而 确定，《持股会章程》系经职工代表大会民主制定通过，因此，交科工会受让股 权的价格公允；交科工会转出股权的价格每次都经股东会审议通过，因此，交科 工会转出股权的价格也是公允的。

（四）本公司及交科有限验资情况

1、交科有限成立时的验资情况

2002 年 8 月 13 日，江苏鼎信会计师事务所出具了苏鼎验[2002]8-2613 号《验 资报告》，对交科有限的设立进行验资。截至 2002 年 8 月 12 日止，交科有限已 收到交科工会、符冠华、朱刚、汪燕、詹耀进、冯凌云、吴建浩、张卫星、黄正 方、徐宏、朱绍玮缴纳的注册资本合计 2,014.05 万元。各股东均以交科院转让的 经评估的净资产出资，出资方式均为净资产出资。

2、2006 年1 月，交科有限以未分配利润转增资本时的验资情况

2006年1月12日，南京三联会计师事务所有限公司出具了三联验字[2006]007 号《验资报告》，对交科有限新增注册资本实收情况进行了验资。截至2005年12 月31日止，交科有限收到全体股东缴纳的新增注册资本985.95万元整，以未分配 利润出资，累计注册资本实收金额为3,000万元。

3、2007 年5 月，交科有限以未分配利润转增资本时的验资情况

2007年5月22日，南京三联会计师事务所有限公司出具了三联验字[2007]021 号《验资报告》，对交科有限新增注册资本实收情况进行了验资。截至2007年5 月10日止，交科有限收到全体股东缴纳的新增注册资本1,000万元整，以未分配 利润出资，变更后公司注册资本为4,000万元。

4、2008 年8 月，交科有限整体变更为股份公司时的验资情况

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2008 年 8 月 25 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字[2008]71 号《验资报告》，对交科有限整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了 验资。截止 2008 年 6 月 30 日，交科有限经审计净资产为 247,796,817 元，各股 东以上述经审计的净资产按 1: 0.7264 比例折股，股本总额为 180,000,000 元，每 股面值 1 元。交科有限整体变更为股份公司，股份公司设立注册资本为 18,000 万元。

三、股东出资的资金来源情况

（一）公司设立以来股东出资的资金来源情况

交科有限改制设立以来，历次股权变更中，股东出资的资金来源来源如下：

出资人 名称	改制时出资	改制时出资	改制时出资	第一次暂存股权认购	第一次暂存股权认购	第二次暂存股权认购	第二次暂存股权认购	第三次暂存股权认购	第三次暂存股权认购
	金额 （万元）	来源		金额 （万元）	来源	金额 （万元）	来源	金额 （万元）	来源
		银行借款	个人积累
符冠华	2,758,800	2,540,000	218,800	369,780.00	分红款	1,404,606.49	分红款	4,244,478.62	分红款
王军华	1,932,600	1,710,000	222,600	247,800.00	分红款	978,911.78	分红款	2,958,102.78	分红款
潘岭松	200,580	-	200,580	26,940.00	分红款	102,147.30	分红款	308,671.59	分红款
赵忠慈	200,580	-	200,580	-	-	-	-	-	-
严 萍	200,580	-	200,580	26,940.00	分红款	102,147.30	分红款	308,671.59	分红款
黄永勇	200,580	-	200,580	26,940.00	分红款	102,147.30	分红款	308,671.59	分红款
曹荣吉	200,580	-	200,580	26,940.00	分红款	102,147.30	分红款	308,671.59	分红款
朱 刚	200,580	-	200,580	26,940.00	分红款	102,147.30	分红款	-	-
朱绍玮	200,580	-	200,580	26,940.00	分红款	102,147.30	分红款	308,671.59	分红款
汪 燕	200,580	100,000	100,580	26,940.00	分红款	102,147.30	分红款	308,671.59	分红款
詹耀进	200,580	-	200,580	-	-	-	-	-	-
陆晓锦	199,800	-	199,800	25,620.00	分红款	101,204.49	分红款	305,822.57	分红款
冯凌云	180,000	-	180,000	-	-	-	-	-	-
吴建浩	180,000	90,000	90,000	23,100.00	分红款	91,183.73	分红款	275,541.50	分红款
张卫星	180,000	170,000	10,000	24,180.00	分红款	91,668.60	分红款	277,006.71	分红款
黄正方	180,000	80,000	100,000	-	-	-	-	-	-
徐 宏	175,800	-	175,800	-	-	78,927.11	分红款	238,504.16	分红款
葛 云	175,800	70,000	105,800	23,580.00	分红款	89,513.59	分红款	270,494.65	分红款
郎冬梅	175,800	70,000	105,800	23,580.00	分红款	89,513.59	分红款	270,494.65	分红款
虞 辉	175,800	160,000	15,800	23,580.00	分红款	89,513.59	分红款	270,494.65	分红款
郭小峰	175,800	-	175,800	22,560.00	分红款	89,055.66	分红款	269,110.84	分红款
金明新	175,800	170,000	5,800	-	-	-	-	-	-
黄孙俊	159,060	-	159,060	20,400.00	分红款	80,570.32	分红款	243,469.60	分红款

－ － 4 5 40

出资人 名称	改制时出资	改制时出资	改制时出资	第一次暂存股权认购	第一次暂存股权认购	第二次暂存股权认购	第二次暂存股权认购	第三次暂存股权认购	第三次暂存股权认购
	金额 （万元）	来源		金额 （万元）	来源	金额 （万元）	来源	金额 （万元）	来源
		银行借款	个人积累
刘慕杰	82,080	-	82,080	10,560.00	分红款	-	-	-	-
李小青	82,080	-	82,080	10,560.00	分红款	41,591.62	分红款	125,682.74	分红款
沈晓平	82,080	-	82,080	11,040.00	分红款	41,807.13	分红款	126,333.94	分红款
耿小平	82,080	-	82,080	11,040.00	分红款	41,807.13	分红款	126,333.94	分红款
魏 宁	82,080	-	82,080	11,040.00	分红款	41,807.13	分红款	126,333.94	分红款
蔡翠如	82,080	-	82,080	11,040.00	分红款	41,807.13	分红款	126,333.94	分红款
周建华	82,080	-	82,080	11,040.00	分红款	41,807.13	分红款	126,333.94	分红款
方永廉	82,080	-	82,080	-	-	-	-	-	-
卞海洋	82,080	-	82,080	-	-	-	-	-	-
万里鹏	79,980	70,000	9,980	10,260.00	分红款	40,514.12	分红款	122,426.71	分红款
张治勤	72,600	-	72,600	-	-	-	-	-	-
李本京	71,940	-	71,940	9,660.00	分红款	36,635.11	分红款	110,705.00	分红款
吴钢兵	71,940	-	71,940	-	-	-	-	-	-
杜一萍	71,940	-	71,940	-	-	-	-	-	-
陈 强	71,940	-	71,940	9,240.00	分红款	36,446.55	分红款	110,135.20	分红款
严 玥	71,940	-	71,940	9,660.00	分红款	36,635.11	分红款	110,705.00	分红款
胡应德	71,940	-	71,940	9,660.00	分红款	-	-	-	-
王 捷	71,940	-	71,940	9,660.00	分红款	-	-	-	-
梁新政	71,940	-	71,940	9,660.00	分红款	36,635.11	分红款	110,705.00	分红款
吴 凯	71,940	-	71,940	9,660.00	分红款	-	-	-	-
金 嵘	71,940	-	71,940	9,660.00	分红款	36,635.11	分红款	-	分红款
程 亮	71,940	60,000	11,940	-	-	-	-	-	-
卢拥军	71,940	30,000	41,940	9,660.00	分红款	36,635.11	分红款	110,705.00	分红款
张海军	71,940	30,000	41,940	9,660.00	分红款	36,635.11	分红款	110,705.00	分红款
杨建农	71,940	-	71,940	-	-	-	-	-	-
马火星	71,880	70,000	1,880	-	-	-	-	-	-
朱晓宁	69,960	20,000	49,960	9,420.00	分红款	35,638.42	分红款	107,693.18	分红款
马 琼	66,000	-	66,000	-	-	-	-	-	-
朱耀昆	59,220	-	59,220	7,980.00	分红款	30,170.11	分红款	91,168.83	分红款
杨 扬	59,220	-	59,220	7,980.00	分红款	30,170.11	分红款	91,168.83	分红款
刘鹏飞	59,220	-	59,220	7,980.00	分红款	30,170.11	分红款	91,168.83	分红款
姜 波	59,220	-	59,220	7,620.00	分红款	30,008.48	分红款	90,680.42	分红款
高 华	59,220	-	59,220	7,980.00	分红款	30,170.11	分红款	-	-
徐 杰	59,220	-	59,220	-	-	-	-	-	-
李大鹏	59,220	30,000	29,220	7,980.00	分红款	30,170.11	分红款	91,168.83	分红款
刘 宁	59,220	-	59,220	7,620.00	分红款	30,008.48	分红款	-	-
虎 威	59,220	-	59,220	7,980.00	分红款	30,170.11	分红款	91,168.83	分红款
宋家伟	59,220	-	59,220	7,980.00	分红款	30,170.11	分红款	91,168.83	分红款

－ － 4 5 41

出资人 名称	改制时出资	改制时出资	改制时出资	第一次暂存股权认购	第一次暂存股权认购	第二次暂存股权认购	第二次暂存股权认购	第三次暂存股权认购	第三次暂存股权认购
	金额 （万元）	来源		金额 （万元）	来源	金额 （万元）	来源	金额 （万元）	来源
		银行借款	个人积累
瞿 滨	59,220	-	59,220	-	-	-	-	-	-
徐顺梅	59,220	-	59,220	-	-	-	-	-	-
杨曙岚	51,900	-	51,900	6,960.00	分红款	26,425.76	分红款	79,854.12	分红款
刘 斌	51,900	-	51,900	-	-	-	-	-	-
万宏雷	51,900	-	51,900	6,660.00	分红款	26,291.09	分红款	79,447.12	分红款
王若谷	51,900	-	51,900	-	-	-	-	-	-
贺 薇	51,900	-	51,900	6,660	分红款	26,291.09	分红款	79,447.12	分红款
吴 军	51,900	-	51,900	6,960	分红款	26,425.76	分红款	79,854.12	分红款
徐 剑	51,900	-	51,900	6,960	分红款	26,425.76	分红款	79,854.12	分红款
吴晓明	51,900	-	51,900	6,960	分红款	26,425.76	分红款	79,854.12	分红款
姜波大）	51,900	-	51,900	6,960	分红款	26,425.76	分红款	79,854.12	分红款
徐海虹	30,000	-	30,000	3,900	分红款	15,219.74	分红款	-	-
戴 炜	30,000	-	30,000	-	-	-	-	-	-
刘 波	30,000	-	30,000	3,000	分红款	14,815.67	分红款	30,154.58	分红款
葛 琳	21,000	-	21,000	2,700	分红款	10,640.36	分红款	32,153.29	分红款
林 莺	21,000	-	21,000	-	-	-	-	-	-
滕 毅	19,980	-	19,980	2,580	分红款	10,128.53	分红款	30,606.68	分红款
张荣贵	18,000	-	18,000	2,460	分红款	-	-	-	-
合计	12,084,300	5,470,000	6,614,300	1,318,800	-	4,989,460.04	-	14,415,455.60	-

（二）交科院改制时职工资金来源情况说明

交科院改制时的 79 名职工股东购买交科院资产共支付了 12,084,300.00 元， 经保荐机构核查，职工支付的款项中职工自有资金为 6,614,300.00 元，向银行借 款 5,470,000.00 元。银行借款为其中 17 名职工个人向招商银行的借款，其中实 际控制人符冠华、王军华分别借款 254 万元，171 万元，其他职工零星借款共计 122 万元。借款为一年期，到期前银行借款本息已全部还清。 经保荐机构核查，股东在招商银行借款、还款具体情况如下：

股东名称	金额（万元）	借款日期	借款还清日期（含本 息）
符冠华	254	2002-8-2	2003-8-1
王军华	171	2002-8-2	2003-8-1
金明新	17	2002-8-2	2003-6-20
张卫星	17	2002-8-2	2003-8-1
虞辉	16	2002-8-2	2003-8-1
汪燕	10	2002-8-2	2003-8-1
吴建浩	9	2002-8-2	2003-6-10

－ － 4 5 42

股东名称	金额（万元）	借款日期	借款还清日期（含本 息）
黄正方	8	2002-8-2	2003-6-20
万里鹏	7	2002-8-2	2003-8-1
葛云	7	2002-8-2	2003-8-1
郎东梅	7	2002-8-2	2003-8-1
马火星	7	2002-8-2	2003-5-15
程亮	6	2002-8-2	2003-8-1
卢拥军	3	2002-8-2	2003-6-10
张海军	3	2002-8-2	2003-2-10
李大鹏	3	2002-8-2	2003-6-10
朱晓宁	2	2002-8-2	2003-6-10
合计	547	—	—

发行人律师认为：交科有限改制时各借款股东均已在 2003 年 8 月 1 日前向 招商银行归还了所借款项，其还款资金来源于工资、薪酬、家庭积累等自有资金 及向亲友借款。借款股东与银行之间的借款关系已完结，不存在任何纠纷。

保荐机构认为：交科有限改制时，交科有限股东的部分资金来源于银行借款， 但上述款项均已在 2003 年 8 月 1 日前向招商银行归还，还款资金来源于工资、 薪酬、家庭积累等自有资金及向亲友借款。因此，借款股东与银行之间的借款已 结清，不存在任何纠纷。

（三）交科工会收购股份资金来源情况说明

（ 1 ）交科工会收购股权的借款行为经过全体股东大会追认，并追加支付了 利息，未损害公司股东和职工持股会会员权益

根据《交科有限职工持股会章程》规定，当职工股东出现退休、死亡或与公 司接触劳动关系时，交科工会将先收购其股份，然后由原股东进行认购，由于收 购与原股东认购具有一定的时间差，由于工会无经济来源，须先向公司借款垫支 收购款，待股东认购后，偿还借款。交科工会为收购暂存股权向公司借款及偿还 情况如下：

单位：元

						单位：元
借款日期	借款本金	本金偿还 款时间	借款 利率	借款 天数	借款应计利息	利息偿还 时间
2003-5-14	1,000,000.00	2004-2-30	5.58%	285	44,175.00	2008-6-30
2003-12-2	60,000.00	2004-2-30	5.85%	88	858	2008-6-30
2005-2-1	20,460.00	2006-5-8	5.85%	459	1,525.65	2008-6-30

－ － 4 5 43

借款日期	借款本金	本金偿还 款时间	借款 利率	借款 天数	借款应计利息	利息偿还 时间
2004-4-1	66,000.00	2006-5-8	5.85%	788	8,451.30	2008-6-30
2004-8-16	81,600.00	2006-5-8	5.85%	652	8,645.52	2008-6-30
2004-8-16	81,600.00	2006-5-8	5.85%	622	8,247.72	2008-6-30
2005-7-14	59,220.00	2006-5-8	5.85%	294	2,829.24	2008-6-30
2006-4-14	2,226,724.28	2006-5-8	6.39%	38	15,019.26	2008-6-30
2006-4-1	1,961,363.30	2006-5-8	6.39%	38	13,229.40	2008-6-30
2006-7-17	1,689,810.20	2008-6-30	5.85%	704	193,314.29	2008-6-30
2007-2-13	857,040.15	2008-6-30	6.39%	495	75,301.69	2008-6-30
2007-3-19	2,181,881.40	2008-6-30	6.39%	461	178,537.90	2008-6-30
2007-3-19	2,649,427.38	2008-6-30	6.39%	461	216,796.02	2008-6-30
2007-3-26	349,790.65	2008-6-30	6.39%	454	28,187.88	2008-6-30
2007-4-24	7,387,226.87	2008-6-30	6.39%	426	558,585.16	2008-6-30
合 计	20,672,144.23				1,353,704.02

2008 年6 月，公司第三十一次股东会暨第十次职工持股会会议，追认了交 科院工会向公司借款的行为，并审议通过交科院工会向公司归还借款本息的股东 会决议。

发行人律师认为：交科院工会向公司借款购买会员退出的股权，虽然未事先 取得公司股东会和职工持股会会议审议同意，但交科院工会现已归还借款本金并 按借款期间支付了资金占用的利息，未实质性损害公司的利益；交科院工会已将 借款成本和持有暂存股的分红收益及利息计入最后一次（即2008 年6 月）暂存 股认购价格中，交科院工会、公司关于借款认购暂存股的权利义务已结清；且公 司股东会和职工持股会会议亦对上述安排进行了实际追认，因此交科院工会向公 司借款已履行了公司和职工持股会内部决策程序，未损害公司、公司股东和职工 持股会会员权益。

保荐机构认为：交科工会向发行人借款收购暂存股的行为经过了交科有限股 东会和职工持股会的追认，履行了必要的内部决策程序，且借款资金已归还并按 借款期间支付了占用资金的利息，未实质性损害发行人及其股东的利益。

（2）交科工会向公司借款行为属于股东与公司之间的借贷关系，不影响公 司的资本完整性

发行人律师认为：《公司法》及其他相关法律法规未禁止公司股东向公司借 款。而且《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答 复》（工商企字（2002）第180 号）明确表明：“依照《公司法》的有关规定，公

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司享有由股东投资形成的全部法人财产权。股东以出资方式将有关财产投入到公 司后，该财产的所有权发生转移，成为公司的财产，公司依法对其财产享有占有、 使用、收益和处分的权利。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体 现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公 司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。” 交科院工会作为公司的股东向公司借款，已得到公司股东会和职工持股会追认， 并且交科院工会已归还资金本息，因此公司及其股东的权益最终未因此遭受损 害，不影响公司的资本完整性。

保荐机构认为：《公司法》及其他相关法律法规未禁止发行人股东向发行人 借款；而根据《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题 的答复》（工商企字（2002）第180 号）的精神，交科工会从交科有限借款收购 暂存股属于借贷关系，借款行为经过了交科有限的内部审批程序，并得到交科有 限股东会追认，因此借贷关系合法；交科有限对交科工会依法享有债权，交科工 会依法承担相应的债务，交科工会归还本息后债权债务消灭，因此交科工会向交 科有限借款收购暂存股不影响交科有限的资本完整性。

四、江苏省政府对发行人历史沿革的意见

2009 年 7 月 3 日江苏省人民政府办公厅就公司的历史沿革演变情况出具了 苏政办函[2009]87 号文《省政府办公厅关于确认江苏省交通科学研究院股份有限 公司历史沿革及股权演变合法性的复函》，对公司历史沿革的意见如下：

“江苏省交通科学研究院股份有限公司前身为江苏省交通厅下属事业单位 江苏省交通科学研究院。2002 年，根据《省政府办公厅转发省科技厅等部门关 于全省科研机构改革转制工作的实施意见的通知》（苏政发[2000]100 号），经省 科技厅、交通厅审核批准，交科院进行改制。经财务审计、资产评估等程序，并 由省财政厅对其净资产处置进行了批复，交科院的净资产由本单位工会和内部职 工整体买断，设立了江苏省交通科学研究院有限公司。其后，工会和自然人股东 之间进行了多次股权转让，工会退出了所持公司全部股份。2008 年江苏省交通 科学研究院有限公司整体变更为股份公司。

苏交科历史沿革及股权演变履行了法定程序，并经主管部门批准，符合当时 相关法律法规和政策规定。”

－ － 4 5 45

五、发行人律师及保荐机构对历史沿革的意见

发行人律师认为 ：虽然严格来说，上述股东以银行借款用于购买交科院净资 产的情形有违中国人民银行颁布的《贷款通则》“不得用贷款从事股本权益性投 资”的规定，但《贷款通则》对违反前述规定的处罚措施是：由贷款人对其部分 或全部贷款加收利息，情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷 款，并提前收回部分或全部贷款。而事实是招商银行并未对前述借款股东实施任 何惩罚，前述股东贷款也已经早就归还，前述股东与招商银行之间的借贷合同关 系已经履行完毕，不存在任何纠纷。虽然《贷款通则》作为中国人民银行颁布的 部门规章要求借款人不得用贷款从事股本权益性投资，但这已经越来越不适应国 内投资的发展，所以中国银行业监督管理委员会于2008 年12 月颁布《商业银行 并购贷款风险管理指引》，允许投资者运用贷款进行股权并购。所以，虽然在交 科院改制时部分股东向银行借款用于购买净资产后进行投资的行为存在瑕疵，但 从借款履行的结果以及国家对贷款进行股权投资政策演变、调整的角度来看，前 述股东借款行为不会影响股东持有改制后的交科有限股权的合法性，不会构成发 行人本次发行上市的法律障碍。

自交科有限于2002 年8 月29 日设立以来，发行人共发生股权转让、增资、 整体变更等股权变动行为9 次，本所律师认为历次股权变动均合法、合规、真实、 有效。 发行人变更为股份有限公司之前的存续主体交科有限的设立行为，以及交科 有限整体变更为股份有限公司的行为，符合相关法律、法规及规范性文件的规定， 设立行为合法有效，股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律 纠纷及风险。

发行人保荐机构认为： 交科院改制时，17 名职工购买其净资产时的部分出 资为银行借款而来，违反中国人民银行颁布的《贷款通则》“不得用贷款从事股 本权益性投资”的规定，但招商银行并未对前述借款股东实施任何惩罚，前述股 东贷款也已经按合同约定偿还了贷款，前述股东与招商银行之间的借贷合同关系 已经履行完毕，不存在任何纠纷。即股东借款行为不会影响股东持有改制后的交 科有限股权的合法性，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。

同时经保荐机构核查，发行人的改制经过了江苏省财政厅核准，江苏省交通

－ － 4 5 46

厅及江苏省科技厅的审批，同时当时国有资产管理部门江苏省财政厅国有资产管 理办公室与交科工会签订了《产权转让协议》，江苏省产权交易所对交易进行了 确认。改制后，发行人的历次股权变更都经过了公司的股东大会批准，并在工商 部门办理了变更登记，履行了法定程序。2009 年 7 月 3 日江苏省人民政府办公 厅出具了苏政办函[2009]87 号文，再次确认公司历史沿革合规、合法。保荐机构 认为发行人的历史沿革及股权演变履行了法定程序，并经主管部门批准，符合当 时相关法律法规和政策规定。

综上所述，保荐机构认为股东发行人内部职工集体购买企业产权的行为，符 合当时改制的有关规定，履行了必要的审批程序；同时股权历史演变审批手续齐 全、过程清晰；公司股权不存在纠纷。

－ － 4 5 47

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（此页无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司关于公司设立以来

股本演变情况的说明》的盖章页）

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江苏省交通科学研究院股份有限公司
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年 月 日
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－ － 4 5 48

江苏省交通科学研究院股份有限公司

全体董事、监事、高级管理人员对股本演变情况的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员确认由本公司出具的《江苏省交通科 学研究院股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

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全体董事：（签字）
符冠华__ 王军华__ 朱绍玮__
黄剑平__ 杨雄__ 孙健__
史建三__
全体监事：（签字）
黄永勇__ 蔡翠如__ 蒋爱东__
全体高级管理人员：（签字）
王军华__ 朱绍玮__ 朱晓宁__
王家强__ 宋海兵__ 潘岭松__
江苏省交通科学研究院股份有限公司
年 月 日
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