JSTI GROUP — Legal Proceedings Report 2012

Jun 21, 2012

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于江苏省交通科学研究院股份有限公司

二○一二年第一次临时股东大会的法律意见书

致：江苏省交通科学研究院股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏省交通科学研究院 股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”） 出席公司2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规、规章和《江苏省交通科学研究院股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）就公司本次股东大会的召集与召开程 序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关 法律问题出具法律意见书。

本法律意见书仅供公司2012 年第一次临时股东大会见证之目的使用，不得 用作其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开十五日以前即2012 年6 月 5 日于中国证监会指定的报刊及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网刊登了《关于 召开2012 年第一次临时股东大会的通知》。公司发布的该通知公告载明了召集 人、会议召开的时间、地点及方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席 和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告 知了出席会议股东的登记办法、联系人姓名和联系电话，以及股东参加网络投票

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法律意见书

的操作程序等事项。

经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票及网络投票结合的方式召开， 其中：公司现场会议于2012 年6 月20 日上午9:30 在江苏省南京市江宁区诚信 大道2200 号三楼方山大楼第一教室召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的 投票平台，股东可以参加网络投票。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为2012 年6 月20 日上午9：30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2012 年6 月19 日15:00 至2012 年6 月20 日15:00 期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范 性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

经本所律师核查（1）出席本次股东大会现场会议的股东 （或股东委托代理 人）共48 名，代表股份180,000,000 股，占公司总股本的75.0000%；（2）参加 网络投票的股东共6 名，代表股份2,496,500 股，占公司总股本的1.0402%。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人均具有合法 有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络 投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司 验证其身份，本所律师对该等网络投票股东资格无法进行确认。

2、出席会议的其他人员

经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员除上述股东及委托代理人 外，还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等，本所律师认为，该等人 员均具备出席本次股东大会的合法资格。

3、召集人

经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司 本次股东大会的召集符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 召集人资格合法有效。

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三、本次股东大会的表决程序

经本所律师核查，本次临时股东大会所审议的事项与本次股东大会通知公告 中列明的事项相符；出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告中 列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行计 票、监票。本次股东大会的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供 了网络投票的有效表决情况，公司合并统计了本次股东大会现场和网络投票情 况。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会表决结果

根据表决结果，并经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经参加表决 的股东审议通过。本所律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人 员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法 有效。

（以下无正文）

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【本页为国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司2012 第一次临时股东大会的法律意见书之签章页】

本法律意见书正本四份，无副本。

国浩律师（上海）事务所 经办律师： 方祥勇 律师

负责人：

倪俊骥 律师 林雅娜 律师

2012 年6 月20 日

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