JSTI GROUP — Regulatory Filings 2012

Mar 12, 2012

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2012-008

江苏省交通科学研究院股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2012 年 3 月 1 日以 电子邮件等方式，向全体监事发出了关于召开公司第二届监事会第三次会议的通 知。本次会议于 2012 年 3 月 11 日在公司会议室以现场会议方式召开。应参加会议 监事 3 人，实际参加监事 3 人。公司全体监事参加了会议，会议由公司监事会主 席黄永勇女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议： 一、审议通过了《 2011 年度监事会工作报告》 表决结果： 3 名监事同意， 0 名监事反对， 0 名监事弃权。

监事会工作报告具体内容见《江苏省交通科学研究院股份有限公司 2011 年 “ ” 年度报告》 第九节 监事会报告 。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

二、审议通过了《 2011 年年度报告》及其摘要

表决结果： 3 名监事同意， 0 名监事反对， 0 名监事弃权。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

监事会审核后认为：董事会编制和审核公司 2011 年年度报告的程序符合法 律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2011 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

三、审议通过了《 2011 年度财务决算报告》

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表决结果： 3 名监事同意， 0 名监事反对， 0 名监事弃权。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

监事会审核后认为：公司 2011 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2011 年的财务状况和经营成果等。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

四、审议通过了《 2011 年度利润分配预案》

表决结果： 3 名监事同意， 0 名监事反对， 0 名监事弃权。

经天衡会计师事务所有限公司审计， 母 公司 2011 年度实现的净利润

124,025,889.05 元，按 10% 提取法定盈余公积金 12,402,588.91 元后为

111,623,300.14 元，加上年初未分配利润 140,037,555.56 元，累计可供股东分 配的利润为 251,660,855.70 元。 2011 年度利润分配的预案为：以现有总股本 24,000,000.00 股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含 税），合计派发现金红利 48,000,000.00 元，剩余未分配利润 203,660,855.70 元 全部结转下一年度。

监事会审核后认为：公司拟定的 2011 年度利润分配预案与公司业绩成长性 相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。 本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

五、审议通过了《 2011 年度内部控制自我评价报告》 表决结果： 3 名监事同意， 0 名监事反对， 0 名监事弃权。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

监事会审核后认为： 2011 年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深 圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制订了各项内控制度，形成了比 较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部 控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、 完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活 动执行及监督充分有效。公司 2011 年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。

六、审议通过了《关于续聘 2012 年度审计机构的议案》

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表决结果： 3 名监事同意， 0 名监事反对， 0 名监事弃权。

监事会审核后认为：天衡会计师事务所有限公司具有从事证券相关业务资 格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告 客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请 天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，聘期一年，其报酬由公司 总经理办公会决定。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于修订 < 公司章程（草案） > 的议案》 表决结果： 3 名监事同意， 0 名监事反对， 0 名监事弃权。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

监事会审核后认为：公司章程修正案相关条款的修改符合《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文 件的有关规定，同意《公司章程（草案）》相关条款的修改。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

表决结果： 3 名监事同意， 0 名监事反对， 0 名监事弃权。

监事会审核后认为：同意将独立董事津贴由 6 万元 / 年调整为 8 万元 / 年，独立 董事津贴的提高可以让独立董事更好的履行职责。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于 2011 年度集团融资及向子公司提供担保进行综合授 信的议案》

表决结果： 3 名监事同意， 0 名监事反对， 0 名监事弃权。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

监事会审核后认为： 2011 年度集团融资及向子公司提供担保进行综合授信

的内容符合公司目前日常经营资金需求。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

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十、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹 资金的议案》

表决结果： 3 名监事同意， 0 名监事反对， 0 名监事弃权。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

监事会审核后认为：公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资 金，置换金额和程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金管理制度》的规定，以募集资金置换先期投入的自筹资金，未与募 投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为 有助于加快募投项目的建设，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，同意 用募集资金 11,476,101.02 元置换先期投入募投项目的自筹资金。

十一、审议通过了《关于以超募资金偿还银行借款的议案》 表决结果： 3 名监事同意， 0 名监事反对， 0 名监事弃权。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

监事会审核后认为：公司本次使用部分超募资金提前偿还银行贷款以及永久 补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实 施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规 定。基于上述意见，同意公司使用 11,000 万元超募资金提前偿还银行贷款。 本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

江苏省交通科学研究院股份有限公司监事会 二〇一二年三月十三日

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