JSTI GROUP — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Aug 10, 2016

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2016-084

苏交科集团股份有限公司

关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，经苏交科集团股份有限公司（以 下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过，决定于2016 年8 月26 日 （星期五）召开2016 年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016 年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会（经公司第三届董事会第十六次会议审议 通过，决定召开本次股东大会）。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程等有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间：2016 年8 月26 日（星期五）下午13:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间

为2016 年8 月26 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票的具体时间为：2016 年8 月25 日下午15:00 至2016 年8 月26 日 下午15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投 票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一 次投票表决结果为准。

6、会议出席对象：

（1）截至股权登记日 2016 年 8 月 19 日（星期五）下午收市时，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股 东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式见附件二）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

• 7、会议地点：南京市江宁区诚信大道2200 号三楼方山大学第二教室。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

• 1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

• 2、《关于公司重大资产重组方案的议案》（各子议案需要逐项审议）；

• 2.1《交易标的及交易价格》

• 2.2《交易对方》

• 2.3《定价方式及依据》

• 3、《关于本次重大资产重组事项审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》；

• 4、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；

• 5、《关于本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》；

• 6、《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议

案》；

7、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》；

8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 9、《关于<重大资产购买报告书>及其摘要的议案》；

• 10、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》

12、《关于同意公司与美国TESTAMERICA ENVIRONMENTAL SERVICES LLC 签署< 合并协议和计划书>的议案》。

上述第1-11 项议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，第12 项 议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指 定的创业板信息披露网站所刊登的相关内容。

本次股东大会涉及重大资产重组相关的议案需由公司股东大会以特别决议通 过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证 明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代 理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委 托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份 证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，异地股东请仔细填写《参会股 东登记表》（附件三），以便登记确认。以信函或传真方式登记的股东请仔细填写 《参会股东登记表》（见附件三），连同本人身份证、股东账户卡复印件在2016 年 8 月22 日16:00 前送达公司董事会秘书部，并进行电话确认。

（4）本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2016 年8 月22 日上午9:30-11:30，下午13:00-16:00

3、登记地点：苏交科集团股份有限公司董事会秘书部（南京市江宁区诚信大

道2200 号）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于 会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投 票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、股东大会联系方式：

联系人：潘岭松

联系电话：025-86576542

联系传真：025-86576666

联系地址：苏交科集团股份有限公司董事会秘书部（南京市江宁区诚信大道 2200 号）

邮政编码：211112

• 2、本次会议预计会期半天，与会股东的所有费用自理。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司第三届董事会第十三次会议决议；

• 3、公司第三届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会 二〇一六年八月十日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1. 投票代码：365284

2. 投票简称：苏科投票

3. 议案设置及意见表决

4. （1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

序号	议案名称	委托价格
总议案	全部议案	100.00
议案1	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司重大资产重组方案的议案》	2.00
议案2.1	《交易标的及交易价格》	2.01
议案2.2	《交易对方》	2.02
议案2.3	《定价方式及依据》	2.03
议案3	《关于本次重大资产重组事项审计报告、评估报告和备考审阅报告的 议案》	3.00
议案4	《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》	4.00
议案5	《关于本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》	5.00
议案6	《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施 的议案》	6.00
议案7	《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》	7.00
议案8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	8.00
议案9	《关于<重大资产购买报告书>及其摘要的议案》	9.00
议案10	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》	10.00
议案11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事 宜的议案》	11.00
议案12	《关于同意公司与美国TESTAMERICA ENVIRONMENTAL SERVICES LLC 签署<合并协议和计划书>的议案》	12.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（2）填报表决意见或选举票数。

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、 弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1．投票时间：2016 年8 月26 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00 2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016 年8 月25 日（现场股东大会召开 前一日）15:00，结束时间为2016 年8 月26 日（现场股东大会结束当日）15:00。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件二：

授权委托书

苏交科集团股份有限公司：

兹委托_____先生/女士代表本人（本公司）出席苏交科集团股份有限公 司2016 年第二次临时股东大会，并以本人名义依照以下指示对下列议案投票。本 人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

序 号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2	《关于公司重大资产重组方案的议案》
2.1	《交易标的及交易价格》
2.2	《交易对方》
2.3	《定价方式及依据》
3	《关于本次重大资产重组事项审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》
4	《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
5	《关于本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》
6	《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》
7	《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》
9	《关于<重大资产购买报告书>及其摘要的议案》
10	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
12	《关于同意公司与美国TESTAMERICA ENVIRONMENTAL SERVICES LLC 签署<合并 协议和计划书>的议案》

注：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为 准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。

委托股东签名或公章：___身份证或营业执照号码：___ 委托股东持股数：____ 委托股东股票账号：___ 受托人签名：____受托人身份证号码：__ 委托日期：________

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件三：

苏交科集团股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称		身份证号码/营 业执照号码
股东账号		持股数量（股）
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==