JSTI GROUP — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Nov 17, 2015

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2015-091

苏交科集团股份有限公司

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，经苏交科集团股份有限公司（以 下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过，决定于2015 年12 月3 日（星 期四）召开2015 年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

• 1、股东大会届次：2015 年第二次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件和公司章程等有关规定。

• 4、会议召开时间：

• （1）现场会议召开时间：2015 年12 月3 日（星期四）下午13:00。

• （2）网络投票时间：2015 年12 月2 日至2015 年12 月3 日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年12 月3 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票的具体时间为：2015 年12 月2 日15:00 至2015 年12 月3 日15:00 期间的任意 时间。

• 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议； （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票

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系统向公司股东提供网络形式的平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过 上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式， 表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议出席对象：

（1）截至股权登记日 2015 年 11 月 27 日（星期五）下午收市时，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司 全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式见附件一）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

• 7、会议地点：南京市江宁区诚信大道2200 号三楼方山大学第二教室。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

• 2.1 发行股票的种类和面值；

• 2.2 发行方式及发行时间；

• 2.3 发行对象及认购方式；

• 2.4 发行数量；

• 2.5 定价方式及发行价格；

• 2.6 限售期；

• 2.7 募集资金投向；

• 2.8 未分配利润的安排；

• 2.9 上市地点；

• 2.10 本次非公开发行决议的有效期；

• 3、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

• 4、《关于公司董事会对本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》；

• 5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

• 6、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

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• 7、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

• 8、《关于公司分别与六安信实资产管理有限公司、太仓铭源投资中心（有限

• 合伙）、宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）、李威签署附条件生效的<非公开发行 股票股份认购协议>的议案》；

• 9、《关于公司与中信建投证券股份有限公司签署附条件生效的<非公开发行股

• 票股份认购协议>的议案》；

• 10、《关于批准实际控制人符冠华、王军华免于发出股份收购要约的议案》； 11、《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站所刊登的相关内容。

本次股东大会涉及与非公开发行股票相关的议案需由股东大会以特别决议通 过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。

三、会议登记方法

1、登记时间：2015 年11 月30 日上午9:30-11:30，下午13:00-16:00

2、登记地点：苏交科集团股份有限公司董事会秘书部（南京市江宁区诚信大 道2200 号）

3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证 明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代 理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委 托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份 证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，异地股东请仔细填写《参会股 东登记表》（附件二），以便登记确认。以信函或传真方式登记的股东请仔细填写 《参会股东登记表》（见附件二），连同本人身份证、股东账户卡复印件在2015 年

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• 11 月30 日16:00 前送达公司董事会秘书部，并进行电话确认。

• （4）本次股东大会不接受电话登记及会议当天现场登记。

• 4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于

会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

五、其他事项

• 1、股东大会联系方式：

联系人：潘岭松

联系电话：025-86576542

联系传真：025-86576666

联系地址：苏交科集团股份有限公司董事会秘书部（南京市江宁区诚信大道 2200 号）

邮政编码：211112

• 2、本次会议预计会期半天，与会股东的所有费用自理。

六、备查文件

《苏交科集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一五年十一月十八日

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附件一：

授权委托书

苏交科集团股份有限公司：

兹委托_____先生/女士代表本人（本公司）出席苏交科集团股份有限公 司 2015 年第二次临时股东大会，并以本人名义依照以下指示对下列议案投票。本

人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式及发行时间
2.3	发行对象及认购方式
2.4	发行数量
2.5	定价方式及发行价格
2.6	限售期
2.7	募集资金投向
2.8	未分配利润的安排
2.9	上市地点
2.10	本次非公开发行决议的有效期
3	《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
4	《关于公司董事会对本次非公开发行股票发行方案论证分 析报告的议案》
5	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6	《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告 的议案》
7	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议 案》

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《关于公司分别与六安信实资产管理有限公司、太仓铭源 投资中心（有限合伙）、宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）、 8 李威签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的 议案》 《关于公司与中信建投证券股份有限公司签署附条件生效 9 的<非公开发行股票股份认购协议>的议案》 《关于批准实际控制人符冠华、王军华免于发出股份收购 10 要约的议案》 《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议 11 案》

注：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为

准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。

委托股东签名或公章：_________

身份证或营业执照号码：____________

委托股东持股数：____________

委托股东股票账号：_______ 受托人签名：_________ 受托人身份证号码：________ 委托日期：____________ 附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件二：

苏交科集团股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称		身份证号码/营 业执照号码
股东账号		持股数量（股）
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

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附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码：365284

2. 投票简称：苏科投票

3. 投票时间：2015 年12 月3 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00

4. 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

5. （1） 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

6. （2） 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

7. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

8. （1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

9. （2） 选择公司会议进入投票界面；

10. （3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填 写选举票数。

11. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程 序：

12. （1） 在投票当日，“苏科投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

13. （2） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

14. （3） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委 托价格分别申报。

15. 对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代 表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案2.1， 2.02 元代表议案2 中子议案2.2，依此类推。

股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案 进行投票。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

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序号	议案名称	委托价格
总议案	全部议案	100.00
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式及发行时间	2.02
2.3	发行对象及认购方式	2.03
2.4	发行数量	2.04
2.5	定价方式及发行价格	2.05
2.6	限售期	2.06
2.7	募集资金投向	2.07
2.8	未分配利润的安排	2.08
2.9	上市地点	2.09
2.10	本次非公开发行决议的有效期	2.10
3	《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》	3.00
4	《关于公司董事会对本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的 议案》	4.00
5	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	5.00
6	《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》	6.00
7	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》	7.00
8	《关于公司分别与六安信实资产管理有限公司、太仓铭源投资中心 （有限合伙）、宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）、李威签署附条 件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的议案》	8.00
9	《关于公司与中信建投证券股份有限公司签署附条件生效的<非公 开发行股票股份认购协议>的议案》	9.00
10	《关于批准实际控制人符冠华、王军华免于发出股份收购要约的议 案》	10.00
11	《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	11.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填

报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的 申报股数如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

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相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、 通过互联网投票系统的投票程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为2015 年12 月2 日（现场股东大会召开

• 前一日）15:00，结束时间为2015 年12 月3 日（现场股东大会结束当日）15:00。

• 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者

• 网络服务身份认证业务指引（2014 年9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

• 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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