JSTI GROUP — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 14, 2014

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2014-072

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》及《公司章程》之相关规定，经江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下 简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议审议通过，公司董事会提议于2014 年10 月16 日（星期四）下午13:00 召开2014 年第一次临时股东大会，会议有关 事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会的召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

• （三）会议时间：

现场会议召开时间：2014 年10 月16 日（星期四）下午13:00 开始。

• 网络投票时间：2014 年10 月15 日至2014 年10 月16 日。其中：

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年10 月16

• 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

• 2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014 年10 月15 日15:00

• 至2014 年10 月16 日15:00 期间的任意时间。

• （四）股权登记日：2014 年10 月9 日（星期四）

• （五）会议召开方式：

现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票

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平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议召开地点：南京市江宁区诚信大道2200 号三楼方山大学第二教室。

（七）参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表 决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（八）会议出席对象：

1、截至2014 年10 月9 日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东。上述公司全体股东均有 权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司股东；（授权委托书参考格式见附件1）

2、公司董事、监事和高级管理人员、保荐机构代表；

3、公司聘请的见证律师及相关人员。

二、会议审议事项

（一）会议议案

1、《关于审议<江苏省交通科学研究院股份有限公司—第1 期员工持股计划（草

案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》；

2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

3.1 发行股票的种类和面值

3.2 发行方式及发行时间

3.3 定价方式及发行价格

3.4 发行股份的数量

3.5 发行对象及认购方式

3.6 限售期

• 3.7 募集资金投向

3.8 未分配利润的安排

• 3.9 上市地点

• 3.10 本次非公开发行决议的有效期

• 4、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

• 5、《关于公司董事会对本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》；

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• 6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 7、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

• 8、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

• 9、《关于公司与符冠华签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的

议案》；

10、《关于公司与王军华签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的 议案》；

11、《关于公司与苏交科第1 期员工持股计划签署附条件生效的<非公开发行 股票股份认购协议>的议案》；

• 12、《关于批准实际控制人符冠华、王军华免于发出股份收购要约的议案》； 13、《关于修改<公司章程>条款的议案》；

14、《关于修改<股东大会议事规则>条款的议案》；

• 15、《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

16、《关于授权董事会办理苏交科第1 期员工持股计划相关事宜的议案》；

（二）以上议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。议案具体 内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体所发布的相关文件。

三、会议登记手续

（一）登记方式：现场登记

（二）登记时间：2014 年10 月13 日上午9:30-11:30，下午13:00-16:00

（三）登记地点：江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会秘书部（南京 市江宁区诚信大道2200 号）

（四）自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自 然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、 委托人身份证办理登记手续。

（五）法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表 人身份证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理 人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权 委托书、法定代表人身份证明、法人股股东股票账户卡办理登记手续。

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（六）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上 有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014 年10 月13 日17:00 点之前送达或 传真到本公司）（参会股东登记表样式见附件2）。本次会议登记不接受电话登记。 （七）本次出席会议签到时，请出席会议的股东和股东代理人出示相关原件。 四、会议联系方式

联系地址：江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会秘书部（南京市江宁 区诚信大道2200 号）

联系人：潘岭松 冒同甲

联系电话：025-86576542 传真：025-86576666

邮政编码：210017

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联 网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年10 月16

• 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对

表决事项进行投票：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
365284	苏科投票	买入	对应申报价格

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）输入买入指令；

• （2）输入证券代码365284；

（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。本次年度股东大会议案3 需逐项表决，以3.01 元代表 议案3 中第一个需要表决的子议案，以3.02 元代表议案3 中第二个需要表决的子 议案，以此类推。每一议案应以相应的申报价格。本次股东大会需要表决的议案 事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

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议案 序号	议案内容	对应申 报价格
100	总议案	100.00
1	《关于审议<江苏省交通科学研究院股份有限公司—第1 期员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式）>的议案》	1.00
2	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	2.00
3	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	3.00
3.1	发行股票的种类和面值	3.01
3.2	发行方式及发行时间	3.02
3.3	定价方式及发行价格	3.03
3.4	发行数量	3.04
3.5	发行对象及认购方式	3.05
3.6	限售期	3.06
3.7	募集资金投向	3.07
3.8	未分配利润的安排	3.08
3.9	上市地点	3.09
3.10	本次非公开发行决议的有效期	3.10
4	《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》	4.00
5	《关于公司董事会对本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》	5.00
6	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	6.00
7	《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》	7.00
8	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》	8.00
9	《关于公司与符冠华签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的议案》	9.00
10	《关于公司与王军华签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的议案》	10.00
11	《关于公司与苏交科第1 期员工持股计划签署附条件生效的<非公开发行股票股 份认购协议>的议案》	11.00
12	《关于批准实际控制人符冠华、王军华免于发出股份收购要约的议案》	12.00

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13	《关于修改<公司章程>条款的议案》	13.00
14	《关于修改<股东大会议事规则>条款的议案》	14.00
15	《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	15.00
16	《关于授权董事会办理苏交科第1 期员工持股计划相关事宜的议案》	16.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价 格为100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总 议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（4）在“委托股数”项下输入表决意见：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则：

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果 股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或 多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股 东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决 为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申 报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以 查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

5、投票举例：

• （1）股权登记日持有“苏交科”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，

• 其申报如下：

其申报如下：
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365284	买入	100.00 元	1 股

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• （2）如某股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365284	买入	1.00 元	2 股
365284	买入	2.00 元	1 股

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位 数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后 长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易 系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可 向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn 的 互联网投票系统进行投票。

• （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

• “江苏省交通科学研究院股份有限公司2014 年第一次临时股东大会投票”。

• （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账

• 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登陆。 （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• （4）确认并发送投票结果。

• 3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2014 年10 月15 日15:00 至2014 年10 月16 日15:00 期间的任意时间。

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六、其他事项

（一）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

（二）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召 开十天前书面提交给公司董事会。

七、备查文件

（一）江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决

议

（二）江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届监事会第二十七次会议决

议

附件：1、《股东大会授权委托书样式》

2、《参会股东登记表》

江苏省交通科学研究院股份有限公司

二〇一四年九月十二日

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附件 1：股东大会授权委托书样式

授权委托书

兹全权委托_____先生/女士代表本人（本公司）出席江苏省交通科学研 究院股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决 权。表决指示：

（说明：在各选票栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示； 弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于审议<江苏省交通科学研究院股份有限公司—第1 期员工持股 计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》
2	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3.1	发行股票的种类和面值
3.2	发行方式及发行时间
3.3	定价方式及发行价格
3.4	发行数量
3.5	发行对象及认购方式
3.6	限售期
3.7	募集资金投向
3.8	未分配利润的安排
3.9	上市地点
3.10	本次非公开发行决议的有效期
4	《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
5	《关于公司董事会对本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的 议案》

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6	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
7	《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
8	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
9	《关于公司与符冠华签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协 议>的议案》
10	《关于公司与王军华签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协 议>的议案》
11	《关于公司与苏交科第1 期员工持股计划签署附条件生效的<非公开 发行股票股份认购协议>的议案》
12	《关于批准实际控制人符冠华、王军华免于发出股份收购要约的议 案》
13	《关于修改<公司章程>条款的议案》
14	《关于修改<股东大会议事规则>条款的议案》
15	《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
16	《关于授权董事会办理苏交科第1 期员工持股计划相关事宜的议案》

委托股东签字：

________ 身份证或营业执照号码：________ 委托股东持股数：_______ 委托股东股票账号：_______ 受托人签名：__________ 受托人身份证号码：_______ 委托日期：_________

注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件 2：参会股东登记表

姓名或名称		身份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

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