JSTI GROUP — Management Reports 2025

Apr 14, 2025

苏交科集团股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》 的有关规定，就 2024 年度担任苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立 董事，忠实、勤勉、尽责地履行了职务，积极出席了相关会议，对董事会审议事项 进行了审核，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和全体股东特 别是中小股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、基本情况

本人沙辉，男，1979 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济法硕 士研究生。历任广东广深律师事务所律师、北京市中瑞律师事务所律师，现任北京 大成律师事务所律师。现任公司独立董事，兼任广东雄塑科技集团股份有限公司独 立董事。

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系， 不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《规范运 作》等法律法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。

二、履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

公司 2024 年度召开了 6 次董事会，本人全部亲自出席会议，勤勉履行独立董 事职责。本人在会前均会认真审阅会议材料，与经营管理层保持充分沟通，积极参 与各议案的讨论，客观谨慎地研究各项议案，慎重地投出赞成票，没有投反对票和 弃权票的情形，为董事会的决策发挥了积极的作用。

本人认为，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重 大事项均依照法律法规的规定严格履行相关审批程序，合法有效，不存在损害公司 及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司 2024 年度召开了 3 次股东大会，本人严格按照《公司章程》《公司股东大 会议事规则》的规定和要求出席会议，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责， 维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。

（二）董事会专门委员会的履职情况

本人担任公司董事会审计委员会委员、提名与薪酬委员会委员，2024 年度参 加 5 次审计委员会会议、4 次提名与薪酬委员会会议。我会同委员会主任和其他委 员对公司有关重大事项进行了审查和审议，提出了重要意见和建议，并多次建议公 司加强内控、合法合规经营、依法信披。具体履职情况如下：

委员会 名称	召开 会议 次数	召开 日期	会议内容	提出的重要意见和建议
审计委 员会	5	2024 年 04 月13 日	1、汇报事项 1.1总裁汇报集团2023年度整体经营情况及 2024年1季度生产经营工作情况汇报 1.2财务负责人汇报2023年财务工作总结及 2024年工作计划 1.3审计部总经理汇报2023年度内审工作总结及 2024年内审工作计划 1.4年审会计师汇报2023年度财务报表审计情况 2、审议议案 2.1《2023年年度报告》全文及摘要 2.2《2023年度财务报表审计报告》 2.3《2023年度财务决算报告》 2.4《2023年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》 2.5《2023年度内部控制自我评价报告》 2.6《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 2.7《关于确认2023年度日常关联交易及预计 2024年度日常关联交易的议案》 2.8《关于公司2023年度非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况专项说明的议案》 2.9《关于公司及子公司2024年度申请综合授信 及担保事项的议案》 2.10《关于会计政策变更的议案》审议通过全部 议案，同意将议案提交董事会审议。 2.11《关于会计师事务所2023年度履职情况评估 报告》 2.12《董事会审计委员会对会计师事务所2023 年度履行监督职责情况报告》 2.13《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的 议案》	1、审查通过了全部汇报 事项； 2、审议通过了全部议 案，同意将议案提交董 事会审议。

		2024 年 04 月22 日	1、汇报事项：《2024年第一季度内部审计报告》 2、审议议案：《2024年第一季度报告》	审查通过《2024 年第一 季度内部审计报告》、审 议通过《2024 年第一季 度报告》，同意提交董事 会审议。
		2024 年 07 月27 日	1、汇报事项：《2024年上半年内部审计工作报告》 2、审议议案 2.1《2024年半年度报告》全文及摘要 2.2《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》 2.3《关于拟变更会计师事务所的议案》 2.4《关于2024年半年度利润分配预案的议案》 2.5《关于部分募集资金投资项目延期的议案》	审查通过《2024 年上半 年内部审计工作报告》； 审议通过全部议案，同 意将议案提交董事会审 议。
		2024 年 10 月26 日	1、汇报事项 1.1《2024年3季度内部审计报告》 1.2《2024年度财务报表审计、内控审计工作计划》 2、审议议案 2.1《2024年第三季度报告》 2.2《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的 议案》	审查通过汇报事项；审 议通过全部议案，同意 将议案提交董事会审 议。
		2024 年 11 月15 日	审议议案《关于聘任公司财务负责人的议案》	审议通过了《关于聘任 公司财务负责人的议 案》，同意提交董事会审 议。
提名与 薪酬委 员会	4	2024 年 01 月13 日	讨论《2024年薪酬管理》	一致同意公司2024年度 薪酬政策
		2024 年 04 月13 日	1、汇报事项：《2024年董监高薪酬与考核方案》 2、审议议案 2.1《关于2024年度董事、监事薪酬与考核方案的 议案》 2.2《关于2024 年度高级管理人员薪酬与考核方 案的议案》	讨论审查公司2024年董 监高薪酬考核方案；审 议通过全部议案，同意 提交董事会审议。
		2024 年 10 月26 日	审议议案 1、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非 独立董事候选人的议案》 2、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独 立董事候选人的议案》	审议通过全部议案，同 意提交董事会审议。
		2024 年 11 月15 日	审议议案 1、《关于聘任公司总裁的议案》 2、《关于聘任公司副总裁的议案》 3、《关于聘任公司财务负责人的议案》 4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》	审议通过全部议案，同 意提交董事会审议。

（三）独立董事专门会议工作情况

2024 年，公司召开 2 次独立董事专门会议，我会同其他两位独立董事对公司

有关重大事项进行了审查和审议，并提出了重要意见和建议。具体履职情况如下：

会议名称	召开 会议 次数	召开 日期	会议内容	提出的重要意见和建议

	独立董事 专门会议	2	2024年 04月13 日	审议议案 1、《关于确认2023年度日常关联交易及预计 2024年度日常关联交易的议案》 2、《2023年度利润分配预案》	审议通过全部议案，同意 将议案提交董事会审议。
			2024年 07月27 日	审议议案 1、《关于拟变更会计师事务所的议案》 2、《关于2024年半年度利润分配预案的议案》	审议通过全部议案，同意 将议案提交董事会审议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，特别是对公司 2024 年度审计会计师事务所选聘、2024 年度财务报表审计及内控审计等关键审计事项， 予以充分重视和关注，要求进一步加强公司的财务管理、内部审计工作，并对加强 外部审计提出了意见、建议。

2024 年 10 月 26 日，公司召开 2024 年第三季度审计委员会会议，我作为审计 委员会委员听取了广东司农会计师事务所《2024 年度财务报表审计、内控审计工 作计划》汇报，并就 2024 年度审计工作的审计范围、重要时间节点安排、人员安 排、审计重点等相关事项进行了交流和沟通，督促会计师事务所在约定时限内提交 审计报告。

2024 年 11 月 18 日，广东司农会计师事务所入场预审。广东司农会计师事务 所进场后，我时常与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理联系，及时对公司 2024 年度审计调整事项、关键审计事项与签字会计师及项目经理进行充分沟通。

2025 年 2 月 10 日，广东司农会计师事务所正式进场审计。会计师进场审计期 间，我与年审会计师及项目经理、公司财务中心始终保持沟通，及时了解审计进展。

2025 年 3 月 13 日，本人请公司协调会计师与公司财务中心、证券部一起召开 2024 年报审计、内控审计初步审计结果线上沟通会，就苏交科 2024 年年报审计工 作重点关注事项，如首次承接审计业务相关问题、内部控制审计、收入利润核算、 应收账款核算、存货、固定资产、在建工程和无形资产等资产（统称资产）核算、 销售及各项费用、货币资金核算、关联方识别等问题与会计师进行了充分沟通和了 解，并督促会计师需认真及时完成公司 2024 财务报表、内控审计工作。

2025 年 3 月 17 日，本人就 2024 年报向公司发出咨询函，公司非常重视本人 的咨询，对本人咨询的问题予以了详细具体的回复，感谢公司对本人工作的支持。 （五）保护投资者权益方面所作的工作

首先，如前所述，本人 2024 年度严格履职，认真参加股东大会、董事会及专

门委员会，认真审议了相关议案材料，重点关注公司的财务内控、资金占用、担保、 会计政策和会计估计变更、关联交易等重大事项，了解重大事项的背景、缘由、必 要性，以自己专业知识提出建设性意见，使董事会决策更加切实可行，维护公司和 广大投资者的合法权益。

其次，本人持续关注公司的信息披露工作及在投资者关系保护方面所做的努 力，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《规范运作》等法律法规规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、 及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。

再次，本人持续认真学习关于独董履职的相关法律法规、规范性文件，不断提 高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，维护全 体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）对公司进行现场调查的情况

本人 2024 年度利用召开董事会、股东大会及董事会下设专门委员会会议等机 会多次对公司进行实地考察，密切关注公司生产经营、财务管理，主动向董事、董 事会秘书及相关人员问询，及时获悉公司各重大事项的进展情况；本人于 2024 年 12 月 20 日到公司华南设计院考察，了解子公司、业务院的业务发展情况；及时跟 进董事会、股东大会决议和内部制度执行情况，了解执行的效率、质量，结合公司 实际情况和本人的实践经验，给予相应的意见或建议。本人还通过电话、邮件等方 式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环 境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事 项进展能够做到及时了解和掌握。综上，本人 2024 年度在公司现场工作时间达到 15 天以上，勤勉尽责地完成了独立董事职责。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司高度重视与独立董事的沟通与交流，及时主动汇报公司生产经营及重大 事项进展情况，并就重要事项积极征求意见、听取建议、及时反馈。历次召开董事 会及其他会议前，公司均及时全面提供相关资料，有助于我们及时获悉审议事项情 况，公司管理层及有关部门为独立董事履职尽责提供了必要的支持和大力协助。

三、重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人在 2024 年 4 月 13 日召开的独立董事专门会议 2024 年第一次会议、2023 年度审计委员会会议以及 2024 年 4 月 14 日召开的第五届董事会第十七次会议上， 对《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》都 投了赞成票。本人在审议关联交易议案前重点关注了拟审议日常关联交易的必要 性、公允性、程序合规性等问题，会同其他独立董事听取了公司对于必要性、公允 性的解释，对关联交易方资信做了审查，并对关联交易的定价依据和政策在行业内 做了比较，认为公司提交的 2024 年度日常关联交易预计系公司日常生产经营的需 要，关联交易定价符合市场原则。公司 2023 年度发生的日常关联交易的执行是在 平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人重点关注了 2024 年度公司年度报告等定期报告中有关财务信息、内部控 制的真实性、完整性及程序合规性等问题，认为公司严格按照相关法律法规的规定， 编制并披露了《2023 年年度报告及其摘要》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年 度报告及摘要》《2024 年第三季度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度及 2024 年各季度的财务状况和经营成果。前述报告均已经过公司董事会审计 委员会、董事会和监事会审议通过。公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能 得到有效执行。2024 年度，本人未发现公司财务信息存在虚假陈述及内部控制设 计和执行方面存在重大缺陷。

（三）聘用、解聘会计师事务所的情况

本人作为审计委员会委员之一，与审计委员会主任一起于 2024 年 6 月 28 日 领导公司启动组织了 2024 年度会计师事务所的选聘工作，经过邀请报价、内部评 审、结果审核等程序，同时对广东司农会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护 能力、诚信状况、独立性进行了核查，认为其具备为公司审计服务的资质要求，拥 有足够的经验和良好的执业团队，可以满足公司年度审计工作的要求。

2024 年 7 月 27 日，本人参加了独立董事专门会议 2024 年第二次会议，审议 通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，本人经审查后认为：公司选聘广东司 农会计师事务所为公司 2024 年度审计机构，相关选聘程序、决策程序均符合法律 法规等规范要求，广东司农会计师事务所具有从事证券相关业务资格与条件，具备 为公司提供专业审计服务的经验与能力，同意公司选聘广东司农会计师事务所为 公司 2024 年度审计机构。

2024 年 7 月 27 日，本人参加了公司 2024 年半年度审计委员会会议，审议通 过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘请广东司农会计师事务所为公司 2024 年度审计机构，为公司提供财务报表和内部控制审计等服务，并将该事项提 交公司董事会审议。

2024 年 7 月 28 日，本人参加了公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于拟变更会计师事务所的议案》，鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已 连续 21 年为苏交科集团提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》《苏交科集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》的规定，公司 不再续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，经公司 邀请招标程序最终确定，拟选聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构。聘期自股东大会审议通过之日起一年， 2024 年度审计费用为人民币 185 万元（含税），其中财务报表审计费用 155 万元， 内部控制审计费用 30 万元。

2024 年 8 月 16 日，本人参加了公司 2024 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于拟变更会计师事务所的议案》。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024 年 11 月 15 日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公 司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》《关 于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》 《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司 董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》等议案。本人作为董事 会审计委员会委员、提名与薪酬委员委员，对以上事项进行了审议并投了同意票。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

公司于 2024 年 4 月 13 日召开提名与薪酬委员会会议，本人作为提名与薪酬 委员会的委员，与主任委员及其他委员一起审议通过了《关于 2024 年度董事、监 事薪酬与考核方案的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。2024 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2024 年度董事、监 事薪酬与考核方案的议案》，全体董事进行了回避表决，同意将此议案直接提交 2023 年度股东大会审议。2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议 通过了《关于 2024 年度董事、监事薪酬与考核方案的议案》。

（六）报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 或者重大会计差错更正，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺情形，公司也未发 生被收购事项。

四、总体评价和建议

2024 年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公 司章程》等规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，积 极考察调研，就相关问题与公司管理层及会计师进行充分的沟通，促进公司的发展 和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权， 切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2025 年度，本人将继续关注和了解公司发展，继续本着诚信和勤勉的精神， 按照法律法规及公司章程的规定和要求，全面履行独立董事的监督职责，充分发挥 独立董事的独立作用和法律专业特长，坚定维护全体股东特别是中小股东的合法 权益。

特此报告。

独立董事：

（沙辉）

2025 年 4 月 12 日