JSTI GROUP — Management Reports 2018

Apr 9, 2018

苏交科集团股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，积极履行董事 职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，推 动公司持续健康稳定发展。现将2017年度董事会工作情况汇报如下：

一、 2017 年度公司经营情况

1、经营业绩持续高速增长

2017 年，公司围绕年初制定的集团战略规划和经营目标，上下齐心、扎实工 作，公司经营业绩保持了稳健增长。

报告期内，公司实现营业收入 65.2 亿元，较上年同期增长 55.2%；实现营业 利润 6.2 亿元，较上年同期增长 49.0%；实现归属于上市公司股东的净利润扣除计 提事业伙伴基金计划后为 4.6 亿元，较上年同期增长 22.3%；经营性净现金流 3.2 亿元，较上年同期增长 317.6%。

公司通过区域扩张及核心业务多元布局奠定优秀业绩。报告期内，公司境内 业务实现营业收入 41.9 亿元，境外业务实现营业收入 23.3 亿元；报告期内，公司 工程咨询业务实现营业收入 54.7 亿元，其中勘察设计业务 30.0 亿元、综合检测业 务 4.9 亿元、环境业务 15.1 亿元。

2、多项业务取得显著进展

（1）入选国家财政部首批 PPP 咨询机构库，利用全产业链服务优势审慎推进 PPP 投资业务

报告期内，国家财政部政府和社会资本合作中心发布《关于 PPP 咨询机构库 信息公开的公告》，406 家机构符合《政府和社会资本合作（PPP）咨询机构库管理 暂行办法》入库条件，公司作为首批入库机构纳入咨询机构库。国家推行 PPP 政 策以来，公司利用全产业链服务的优势，参与的 PPP 咨询业务覆盖了交通运输、 市政工程、城镇综合开发、政府基础设施、生态环境、水利、文体、旅游等国家

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政策支持的大部分行业，目前已成为江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重 庆、四川、山西、甘肃、新疆等多个地区 PPP 咨询专业机构库成员。

（2）推进区域化建设，加强属地化战略布局

报告期内，公司通过并购、设立子公司、分院等方式进行属地化建设，推进 与当地团队的合作获取市场。2017 年，公司在原有属地化业务布局基础上，又新 设了 12 个属地化区域，目前已在云南、贵州、江西、广东、重庆、福建、甘肃、 陕西、湖南、新疆、四川、海南、安徽等地完成了属地化布局。

（3）持续创新提升工程咨询行业服务效率

报告期内，公司利用信息技术的发展，在传统工程咨询业务领域实施了各项 “互联网+”智能平台建设，其中通过“互联网+公路养护”智能平台建设，使公 路养护管理信息化、决策科学化、施工机械化、作业规范化，较大提升了公司的 公路养护规范化工作；报告期内，公司“检测云”、“监理云”等依托互联网技术 对传统业务的提升技术也得到了进一步的完善。

（4）围绕“国际环保管家”角色定位发展环境咨询业务

报告期内，随着与 TestAmerica、EPTISA 的技术能力整合，公司致力于把国 际先进的环保技术、人才培养模式和管理技术引到中国，一方面可以给区域、园 区提供环境资源承载力分析，并向园区、企业提供规划选址、监理监测、环保设 施建设运营、污染治理等一体化环保服务和解决方案；另一方面也可以协助政府 从环保角度完成园区产业定位、政策符合分析、区域产业布局，构建绿色循环产 业链，同时还可以减轻政府监管环境成本，提升整体环境管理水平和效率。

3、市场排名快速提升

报告期内，公司继2016年首次进入美国《工程新闻纪录》（ENR）“全球工程 设计公司150强”百强行列后，今年排名上升了23个名次，位列第75位；同时，公 司首次入选了“国际工程设计公司225强”，位列第93位，是中国唯一一家跻身 2017年ENR全球和国际工程设计公司双百强的民营企业。此外，公司已连续13年 入选美国《工程新闻记录》（ENR）“中国工程设计企业60强”，2017年排名第8 名，较2016年排名上升了6个名次。公司此次跻身ENR双百强，充分展现了公司的 综合实力和国际业务拓展实力。

报告期内，公司获得了住房和城乡建设部颁发的工程设计综合甲级资质，全国 获授该资质的企业仅有60家，江苏省仅3家。工程设计综合甲级资质是我国工程设

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计资质等级最高、涵盖业务领域最广、条件要求最严的资质，持工程设计综合甲 级资质的企业可承接我国工程设计全部21个行业及7个专项的所有工程设计业务， 并可承揽施工总承包一级资质证书许可范围内的工程总承包业务。公司此次获得 工程设计综合甲级资质，体现了公司在工程勘察设计领域较高的核心技术能力和 行业影响力。

4、资本运作优化业务布局

（1）推进TestAmerica、EPTISA并购整合，加强全球化战略布局

报告期内，TestAmerica在受到美国当地飓风、暴雪等恶劣环境影响的情况下， 实现营业收入15.4亿元人民币，净利润932.8万元。

报告期内，TestAmerica完成了中长期战略规划编制，确定了未来发展的方向和 目标，根据美国和中国环境检测市场的宏观环境和发展趋势，制定了在中国拓展 的方案计划以及环境检测实验室LIMS系统转化方案研究。报告期内，公司相关部 门与TestAmerica就行政人力资源、市场经营体系建设、全球化IT系统建设、投资 管理、项目运营管理、财务管理等方面进行了深度的整合对接工作。

报告期内，EPTISA实现营业收入 7.7 亿元人民币，同比增长16.5%。公司与 EPTISA已在北京成立了北京联合办公室，双方就水、轨道和智慧城市等专题进行 了多次技术交流，共同参加了国际环保论坛、智慧城市论坛及世界交通论坛 WTC2017，并通过肯尼亚和巴西项目初步建立了合同合作机制。报告期内，EPTISA 在“一带一路”沿线国家项目承接额进一步提升，在印度承接的3个智慧城市项目 “斋浦尔、乌代布尔、印多尔智慧城市整体解决方案”入围印度政府“表现最佳 城市”TOP10榜单，展现出EPTISA在可持续发展及城市技术应用领域的技术能力。

（2）并购石家庄市政院，加强京津冀、雄安新区等区域战略布局

报告期内，公司以自有资金 8,762.52 万元收购了石家庄市政设计研究院有限 责任公司 100%股权。石家庄市政院是河北省内市政设计龙头企业，拥有市政行业 （燃气工程、轨道交通工程除外）设计甲级资质和市政公用工程咨询甲级资质， 其设计经验丰富，技术力量雄厚。本次并购有利于公司快速完成京津冀、雄安新 区等区域属地化业务布局，全面拓展优势业务。

（3）并购广州建粤检测，加强华南区域战略布局

报告期内，公司以自有资金 2,800 万元收购了广州建粤路桥检测技术有限公司 100%股权。建粤检测自 2009 年 2 月成立以来，相继获得了广东省 CMA 计量认证

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证书、公路工程-综合乙级检测资质、广东省住建厅见证取样检测资质等资质，在 广东省各地级市交通工程检测、市政工程检测、水利工程检测及铁路工程检测等 领域积累了良好的业绩和口碑。本次并购建粤检测丰富了广东区域中心工程检测 业务结构，能够有效支撑检测研究院广东区域中心的快速发展，加速推动“以广 东为中心，辐射发展华南地区工程检测业务”战略发展目标的实现。

（4）通过与核心团队合作方式加快属地化建设

报告期内，公司新设了苏交科云南工程勘察设计咨询有限公司、贵州苏交科 工程勘察设计有限公司、苏交科（江西）勘察设计有限公司、苏交科（广州）工 程勘察设计有限公司、苏交科（重庆）工程勘察设计有限公司等5 家控股子公司， 以及交规院川藏分院、海南分院、新疆分院加快属地化建设。

5、打造科研管理平台建设，荣获市场多项大奖

报告期内，公司新型道路材料国家工程实验室入选“交通运输部十大创新平 台”，在役长大桥安全与健康创新团队获得了交通运输部“重点领域创新团队” 的称号。“公共安全风险防控与应急技术装备”与“国家质量基础的共性技术研究 与应用” 获得科技部重点研发专项。

报告期内，公司获得了国家知识产权局颁发的“国家知识产权示范企业”，交 通运输部颁发的“综合交通运输大数据处理及应用技术行业研发中心”、“公路建 设与养护技术、材料及装备交通运输行业研发中心”，江苏省交通运输厅颁发的“江 苏省航空产业发展研究中心”；公司还获得了“国家知识产权示范企业”、“江苏省 著名商标”，子公司厦门市政院荣获“金砖国家领导人第九次会晤工作先进集体 奖”。

此外，公司的国家技术发明奖实现零突破，“土木工程结构区域分布光纤传感 与健康监测关键技术”项目荣获国家技术发明二等奖，“徐州市三环北路高架快速 路工程勘察设计”荣获中国建设工程鲁班奖；在第三届国家BIM 大奖赛中，公司 承接的“徐州迎宾大道高架快速路工程”荣获“最佳BIM 交通专项应用奖”。

6、借力资本市场激发公司活力，事业伙伴计划起航

（1）股权激励实施完成

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动 公司中高层管理人员、核心业务人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和经 营管理者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展并分享公司业绩

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成长带来的价值增值，公司于 2013 年推出了股票期权激励计划。截至 2017 年 4 月 25 日，股票期权激励计划已全部实施完成。

（2）定增发行完成

报告期内，公司收到了中国证券监督管理委员会核发的《关于核准苏交科集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]465号），核准公司本次非 公开发行不超过45,099,772股新股。

在公司2016年度利润分配方案实施完毕后，根据相关规定，公司对本次非公开 发行股票的发行价格和发行数量上限进行了调整：本次非公开发行股票的发行价 格由19.69元/股调整为19.55元/股，发行股票数量上限由不超过45,099,772股调整为 不超过45,422,737股。2017年6月，包括董事长符冠华先生在内的2名认购对象完成 实际认购。

（3）启动事业伙伴计划（第2期员工持股计划）

在公司经营规模持续扩大、子公司等经营主体逐年增加、员工人数不断增加 的背景下，在充分考虑公司发展阶段并借鉴国际先进企业经验的基础上，为进一 步推动多层次骨干员工在公司经营管理中的参与深度与广度，加强骨干员工的责 任感与使命感，完善公司治理机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司 未来发展战略和经营目标的实现，公司在报告期内启动了“事业伙伴计划”。

事业伙伴群体具有评议公司内部董事、年度审议经营层人员、参与公司战略 研讨的权力与职责，是深度参与公司经营管理的核心骨干组织。本计划有利于进 一步优化公司治理、传承公司文化、发展骨干员工群体，对于改善公司既有经营 管理架构、提升经营决策效率，具有重要意义。

（4）启动公开发行可转换公司债券

报告期内，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了公开发行可转债公 司债券相关议案，拟募集资金总额不超过人民币8.43亿元，扣除发行费用后的募集 资金净额将用于投资环境检测运营中心建设项目、区域中心建设项目、ERP一体化 平台建设项目及补充流动资金。

二、 2017 年度董事会运作情况

2017 年度，公司共召开6 次董事会会议，独立董事在董事会工作中起到了积 极作用，各专业委员会按照相应职责开展了相关工作。具体情况如下：

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• 1、2017 年1 月8 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了以

• 下议案：

• （1）《关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

• （2）《关于调整授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的

议案》

• （3）《关于召开公司2017 年第一次临时股东大会的议案》

• 2、2017 年4 月16 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了

• 以下议案：

• （1）《2016 年度总经理工作报告》

• （2）《2016 年度董事会工作报告》

• （3）《2016 年度独立董事述职报告》

• （4）《2016 年年度报告》全文及其摘要

• （5）《2016 年度财务决算报告》

• （6）《2016 年度利润分配预案》

• （7）《2016 年度内部控制自我评价报告》

• （8）《关于续聘2017 年度审计机构的议案》

• （9）《关于公司及子公司2017 年度申请综合授信及担保事项的议案》

• （10）《关于2017 年度日常关联交易预计的议案》

• （11）《关于2016 年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》

• （12）《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

• （13）《2017 年第一季度报告》

• （14）《关于制定公司股东分红回报规划（2017-2019 年度）的议案》

• （15）《关于增加公司注册资本的议案》

• （16）《关于修改公司经营范围的议案》

• （17）《关于增设副董事长职务并选举公司副董事长的议案》

• （18）《关于调整公司董事会部分专门委员会设置的议案》

• （19）《关于提名李大鹏先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》

• （20）《关于选举公司第三届董事会提名与薪酬委员会委员的议案》

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• （21）《关于补选李大鹏先生为公司第三届董事会投资委员会委员的议案》

• （22）《关于聘任公司总经理的议案》

• （23）《关于修订<公司章程>的议案》

• （24）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

• （25）《关于修订公司董事会部分专门委员会实施细则的议案》

• （26）《关于召开2016 年度股东大会的议案》

• 3、2017 年5 月18 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了

• 以下议案：

• （1）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

• 4、2017 年7 月30 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了

• 以下议案：

• （1）《2017 年半年度报告》全文及摘要

• （2）《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

• （3）《关于以债转股方式对全资子公司 TestAmerica Environmental Services,

• LLC 增资的议案》

• （4）《关于收购石家庄市政设计研究院有限责任公司100%股权的议案》

• （5）《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》

• （6）《关于苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划预案的议案》

• 5、2017 年9 月27 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了

以下议案：

• （1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

• （2）《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》

• （3）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

• （4）《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

• （5）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议

案》

• （6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• （7）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议

案》

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（8）《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关 事宜的议案》

（9）《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

（10）《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》

• （11）《关于召开公司2017 年第二次临时股东大会的议案》

6、2017 年10 月29 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了 以下议案：

（1）《2017 年第三季度报告》

三、公司2018 年发展战略

2018 年，公司将围绕战略管理体系的建设和执行，以提升客户满意度为目标 进行营销布局和属地化建设；持续推动内生、外延并重的发展模式；以建设共享 最佳实践的运营平台、优化业务管理流程等方面提升企业管理水平；继续加强行 业领军人才的引进，完善以价值分配为核心的绩效评价和激励体系；推进事业伙 伴计划，激发企业活力，传承企业文化；实施可转债，为集团战略发展保驾护航。

2018 年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中 的核心作用，从全体股东的利益出发，勤勉履职，进一步完善公司治理结构，深 入研究并推动公司集团化建设、全球化发展战略和属地化发展战略，加强董事履 职能力培训，提高决策的科学性、高效性和前瞻性，同时加强内部控制制度的管 理和监督，不断完善风险防范机制，决策并优化公司战略规划，夯实公司持续发 展的基础，保障公司健康、稳定和可持续发展。

苏交科集团股份有限公司董事会 二〇一八年四月八日

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