JSTI GROUP — Management Reports 2017

Apr 17, 2017

苏交科集团股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

2016年是“十三五”开局之年，也是公司实现跨越式发展的关键一年。在公司 董事会的领导下，经营管理层审时度势，严格贯彻执行公司长期发展战略和年度 经营计划，积极应对国内外经济和产业环境的新形势，以市场需求为导向，持续 不断地推进新产品研发和技术创新,强化公司核心竞争力。同时，公司进一步加强 了市场开拓力度和资质建设，巩固公司的市场优势，努力提升公司产品和服务品 质，稳步推进各项业务顺利开展。

一、2016年公司经营情况回顾

1、公司经营业绩保持持续稳定增长

报告期内，公司经营业绩继续保持稳健增长的发展态势。2016 年，公司实现 营业收入420,125.96 万元，较上年同期增长63.95%；实现营业利润41,653.45 万 元，较上年同期增长1.70%；实现归属于上市公司股东的净利润37,920.96 万元， 较上年同期增长22.08%。

2、全球化布局，进一步夯实了公司核心业务竞争力

（1）增资控股全球领先的工程设计咨询服务商Eptisa，打造海外项目承接平 台

报告期内，公司通过增资形式获取全球领先的工程设计咨询服务商西班牙公 司Eptisa 90%的股权。Eptisa 的核心技术覆盖水利、交通、社会经济发展等业务， 其在大坝、港口、隧道及高铁等方面有丰富经验；Eptisa 公司主要客户包括欧盟 发展基金、世界银行、亚洲开发银行及当地政府部门等，随着中国基础设施承包 商“走出去”的步伐加快， Eptisa 公司将会利用其品牌和技术优势，一方面可以 为中国对外承包工程商提供咨询及技术支持，另一方面也可以帮助中国对外承包 工程行业减少“走出去”过程中出现的问题和风险。本次收购是公司实施全球化 战略的重要组成部分,收购完成后，公司将进一步夯实工程咨询业务的核心竞争 力。

（2）收购美国环境检测龙头TestAmerica，实现环境检测业务跨越式发展

报告期内，公司收购了美国最大环境检测公司TestAmerica 100%股权。本次 收购完成后，公司在环保产业布局得到进一步完善，公司在环保领域的业务范围

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将大幅拓展，并将覆盖环保工程项目承接、环保解决方案优化、环保治理运营成 本控制、环保大数据等环保全产业链服务；本次收购完成后，公司将积极利用 TestAmerica 已有的技术和经验，增强公司在环境检测行业的经验水平及核心竞争 力。

3、公司秉承内生、外延并重的发展模式，报告期通过完成收购中山水利院， 提升了公司在水环境治理产业的技术能力；通过参股保险、银行业务，提升了公 司在产融结合方面的竞争力

报告期内，公司以自有资金14,139 万元收购中山市水利水电勘测设计咨询有 限公司70%股权。本次收购完成后，公司将打通水利和市政、景观专业，形成覆盖 水资源、水环境全部专业的能力，为水环境领域PPP 项目的推动提供技术支撑， 打造新的利润增长点；此次收购中山水利也将补强公司在水利设计领域的业务水 平，也有助于公司开拓作为基础设施建设重要组成部分的水利建设市场。

报告期内，公司以自有资金1.5 亿元参股设立新一站在线财产保险公司，以 自有资金3.92 亿元参与发起设立江苏苏宁银行股份有限公司，通过参与保险与金 融业务，有利于整合公司自身优势及资源，推动金融资本与实业资本融合发展， 拓宽公司融资渠道。同时投资保险、银行等能有效强化公司与金融机构的战略合 作关系，不断丰富公司的经营结构、拓展业务领域，提高未来的资本回报率及提 升公司的综合竞争力。

4、持续推进PPP 业务发展

报告期内，公司与杭州大江东投资开发有限公司、中电建路桥集团有限公司、 中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、中证基金管理有限公司共同签署了 《杭州大江东大产业聚集区基础设施PPP+EPC 项目合作协议》，公司以自有资金 18,227.48 万元参股设立杭州大江东聚集区基础设施PPP 项目公司，占项目公司 5%股权。

报告期内，公司获得了贵阳市观山湖区小湾河环境综合整治工程PPP 项目。 该项目被财政部列入国家第三批PPP 示范项目。项目入库财政部PPP 示范项目， 一方面有助于本项目的落实实施，另一方面对公司未来承接环境综合治理类项目 起到示范作用。公司未来将持续围绕技术能力打造PPP 业务的核心竞争力。

5、获得工程设计综合甲级资质，提升行业影响力；坚持自主创新，提升核心 竞争力

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2017 年初，公司获得了住房和城乡建设部颁发的工程设计综合甲级资质。工 程设计综合甲级资质是我国工程设计资质等级最高、涵盖业务领域最广、条件要 求最严的资质。这是公司在拥有 “在役长大桥梁安全与健康国家重点实验室”及 “新材料国家重点实验室”两个国家级重点实验室的基础上，在工程勘察设计领 域体现出的核心技术能力。

截至2016 年末，公司专利拥有量总数达到274 项，公司专利拥有量位居交通 行业前列。报告期内，公司获得各级奖项33 项，其中省部级以上奖项18 项：“复 杂环境下桥梁安全性能监控与预警关键技术及其集成示范”、“公路改扩建废弃 物高效循环利用关键技术与应用”分别获得江苏省科技进步一等奖、二等奖；“特 大型桥梁防灾减灾与安全控制技术”获得中国公路学会特等奖；“钢桁腹PC 组合 桥梁设计与建造关键技术及应用”、“桥梁结构群协同监测评估先进技术及应 用”、“沥青路面高性能大掺量厂拌热再生关键技术与应用”获得中国公路学会 一等奖；“渑池至垣曲高速公路河南段机载LiDAR 测量项目”获得全国优质测绘 工程奖等。

报告期，2016 年度美国《工程新闻记录》（ENR）“全球工程设计公司150 强” 排名揭晓，公司继2014 和2015 年之后，连续3 年荣登“全球工程设计公司150 强”榜单，并以第98 名跻身百强行列。同时，公司已连续11 年入选美国《工程 新闻记录》（ENR）“中国工程设计企业60 强”，2016 年排名第14 名。

6、实际控制人参与定增，彰显对公司未来发展的充足信心

报告期内，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司本次 非公开发行股票预案的议案》等非公开发行股票相关议案。根据国内证券市场相 关政策的变化，结合公司实际情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，公司第 三届董事会第十七次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于调整公司 非公开发行股票方案的议案》等非公开发行股票相关方案。调整后的方案为：本 次非公开发行股票数量不超过45,099,772 股，募集资金总额不超过88,801.46 万 元。同时根据公司2015 年度权益分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由 19.81 元/股调整为19.69 元/股。公司董事长符冠华先生直接认购本次非公开发行 的4,470,011 股股票。目前，本次非公开发行股票申请已获得中国证监会审核通 过。

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二、2016 年度董事会工作情况回顾

2016 年度，公司共召开十四次董事会会议，独立董事在董事会工作中起到了 积极作用，各专业委员会按照相应职责开展了工作。具体情况如下：

1、2016 年2 月1 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非 公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》、《关于修订公司本次 非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票发行方案论证 分析报告的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》、《关于控股子公司江苏燕宁建设工程有限公司为其全资子公司西安 燕宁秦王二桥管理有限公司提供融资担保的议案》、《关于参股设立新一站在线财 产保险股份有限公司的议案》、《关于召开公司2016 年第一次临时股东大会的议 案》。

2、2016 年3 月27 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《2015 年度总经理工作报告》、《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度独立董事述职报 告》、《2015 年年度报告》及其摘要、《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度利润 分配预案》、《2015 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘2016 年度审计机构的 议案》、《关于公司及子公司2016年度申请综合授信及担保事项的议案》、《关于2016 年度日常关联交易预计的议案》、《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开公司2015 年度股东大会的议案》。

3、2016 年4 月11 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于发行中期票据的议案》、《关于 发行短期融资券的议案》。

4、2016 年4 月24 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《2016 年第一季度报告》。

5、2016 年5 月9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于对股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票 期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》、《关于股 票期权激励计划采用自主行权模式的议案》、《关于注销部分激励对象已授予股票 期权的议案》。

6、2016 年6 月1 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关

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于同意公司与美国TESTAMERICA ENVIRONMENTAL SERVICES LLC 签署<合并协议和 计划书>的议案》、《关于授权王军华代表公司签署<合并协议和计划书>的议案》。

7、2016 年7 月3 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关 于本次重大资产重组事项审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于本 次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组不构成借壳上 市的议案》、《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的 议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于<重大资产购 买报告书>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到< 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》、《关于聘请本次交易中介机构的议案》、《关于召开公司2016 年第二次临时股 东大会的议案》。

8、2016 年7 月17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于投资西班牙EPTISA SERVICIOS DE INGENIERÍA, S.L.的议案》、《关于授权王军 华代表公司签署本次投资相关协议的议案》。

9、2016 年7 月31 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《2016 年半年度报告》全文及摘要、《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》。

10、2016 年8 月10 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于取消第三届董事会第十三次会议审议通过的召开2016 年第二次临时股东大会的 议案》、《关于召开2016 年第二次临时股东大会的议案》。

11、2016 年9 月29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票预 案的议案》、《关于修订公司董事会对本次非公开发行股票发行方案论证分析报告 的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于修订公司本 次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司本次非公开发行

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股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认 购协议之补充协议的议案》、《关于公司与中信建投证券股份有限公司签订非公开 发行股票股份认购协议之终止协议，同时与符冠华签订附条件生效的股份认购协 议的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于 调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于召开公司2016 年第三次 临时股东大会的议案》。

12、2016 年9 月30 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于收购中山市水利水电勘测设计咨询有限公司70%股权的议案》。

13、2016 年10 月27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了 《2016 年第三季度报告》。

14、2016 年11 月21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于参与发起设立江苏苏宁银行股份有限公司的议案》、《关于参与发起设立江 苏苏宁银行股份有限公司的声明与承诺的议案》。

三、公司未来发展展望

（一）公司未来发展战略

公司完成收购美国TestAmerica公司以及西班牙EPTISA 公司、中山水利院后， 进一步夯实了公司核心业务能力，今后公司在围绕规划咨询、综合检测、路面管 理3大核心业务重点发展的基础上，加大在环境保护、PPP业务、智慧交通发展业 务的投入，提升公司基础设施综合方案提供商的核心能力。

（二）2017年度经营计划

2017年，公司将围绕战略管理体系的建设和执行，以提升客户满意度为目标 进行营销布局和属地化建设；持续推动内生、外延并重的发展模式，推动各种模 式的PPP业务发展；以建设共享最佳实践的运营平台、优化业务管理流程等方面提 升企业管理水平；继续加强行业领军人才的引进，完善以价值分配为核心的绩效 评价和激励体系。

2017 年，公司董事会将继续发挥领导决策作用，从全体股东的利益出发，勤 勉履职，进一步完善公司治理结构，深入研究并推动公司集团化建设和全球化发 展战略，注重加强董事履职能力培训，提高决策的科学性、高效性和前瞻性，加

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强内部控制制度的管理和监督，努力构建顺畅、高效、先进的管理体制，促进公 司业务不断发展，保护股东的合法权益。

苏交科集团股份有限公司董事会 二〇一七年四月十六日

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