JSTI GROUP — Management Reports 2015

Mar 23, 2015

苏交科集团股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

2014 年公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关 规定，以维护公司利益和股东权益为原则勤勉尽责，参加了历次股东大会，列席 董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务 状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行职责情况 进行监督，有效发挥了监事会职能。

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了十一次会议，会议的召开与表决程序均符合 《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：

1、2014 年3 月16 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年年度报告》及其摘要、《2013 年度财务决算报告》、 《2013 年度利润分配预案》、《2013 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘2014 年度审计机构的议案》、《关于2014 年度集团融资及向子公司提供担保进行综合授 信的议案》、《关于2014 年度日常关联交易的议案》、《关于<2013 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于制定公司 股东分红回报规划（2014-2016 年度）的议案》。

2、2014 年3 月23 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了 《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》、《关于以超募 资金偿还银行借款及补充流动资金的议案》。

3、2014 年4 月9 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关 于审议拟收购厦门市市政工程设计院有限公司股权的议案》。

4、2014 年4 月13 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关条件的议案》、《关于公司向特 定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于<江苏省交通科学研究院股份有限公 司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司向特定对象发 行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规

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定的议案》、《关于公司与陈大庆等33 名交易对象签署附生效条件的<发行股份购 买资产协议>及补充协议的议案》、《关于公司与陈大庆等33 名交易对象签署附生 效条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的 议案》、《关于批准本次发行股份购买资产有关审计报告、盈利预测审核报告和资 产评估报告的议案》。

5、2014 年4 月22 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了 《2014 年第一季度报告》。

6、2014 年5 月21 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了 《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。

7、2014 年7 月27 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了 《关于〈2014 年半年度报告全文及摘要〉的议案》、《关于注销部分激励对象已授 予股票期权的议案》。

8、2014 年9 月11 日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了 《关于公司实施员工持股计划的议案》、《关于核实公司员工持股计划之持有人名 单的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 股票预案的议案》、《关于公司对本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议 案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与符 冠华签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的议案》、《关于公司与王 军华签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的议案》、《关于公司与苏 交科第1 期员工持股计划签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的议 案》、《关于同意提交股东大会批准实际控制人符冠华、王军华免于发出股份收购 要约的议案》。

9、2014 年9 月28 日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了 《关于审议拟收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权的议案》。

10、2014 年10 月26 日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，审议通过 了《公司2014 年第三季度报告全文》。

11、2014 年12 月28 日，公司召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了 《关于部分募集资金投资项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》、

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《公司关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的审核意见

公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法 规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理 人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行 为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。 公 司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项 报告和提案内容，监事会均无异议。

姓名	职务	董事会	董事会	股东大会	股东大会
		列席次数	召开次数	列席次数	召开次数
刘辉	监事会主席	14	14	2	2
蒋爱东	职工代表监事	14		2
丁志军	非职工代表监事	14		2

监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股 东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查 和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好， 2014年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2014年的财务状况和经营成果等。

四、 监事会对公司内部控制自我评价的独立意见

监事会对董事会关于公司2014 年度内部控制自我评价报告发表如下审核意 见：2014 年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关创业板 上市公司的有关规定，制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架， 完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各 项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股 东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。 公司2013 年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。

五、 监事会对公司2014 年年度报告的审核意见

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根据《证券法》第68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编制的 2014 年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：董事会编制和审核公 司2014 年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真 实、准确、完整地反映了公司2014 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

苏交科集团股份有限公司监事会 二O一五年三月二十三日

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