JSTI GROUP — Major Shareholding Notification 2021

Jan 4, 2021

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2021-006

苏交科集团股份有限公司

关于披露权益变动报告书（修订稿）的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2021 年 1 月 3 日，公司实际控制人符冠华、王军华与广州珠江实业集团 有限公司、广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）签署了《合作框架 协议之补充协议》；根据该协议，信息披露义务人相应修订权益变动报告书。

2、《合作框架协议之补充协议》作为 2020 年 8 月 21 日签署的《合作框架协 议》的补充协议，仅就符冠华、王军华放弃部分股份表决权内容进行了补充约定； 不涉及对《合作框架协议》、《股份认购协议》和《股份转让协议》的修改，亦不 构成对公司本次向特定对象发行股票方案的调整。

3、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

一、本次权益变动的基本情况

本次发行前，符冠华、王军华为上市公司的实际控制人，合计持有上市公司 股份342,623,580股，占公司总股份比例为35.27%。

2020年8月21日，公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致 行动人广州国发基金签署了《合作框架协议》及附生效条件的《股份转让协议》， 同时，公司与珠江实业集团签署了附生效条件的《股份认购协议》；2021年1月3 日，公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致行动人广州国发基 金就已签署的《合作框架协议》补充签署了《合作框架协议之补充协议》。

基于上述协议，相关方拟实施的上市公司控制权变更整体方案具体实施步骤 包括：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

1 、自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起，符冠华、王 军华放弃部分表决权

根据前述协议，自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起， 符冠华、王军华将分别放弃所持7,500万股、5,100万股股票的表决权，拥有表决 权的股份数占公司总股本的比例分别为13.29%、9.01%，合计拥有表决权比例为 22.30%。

表决权放弃前后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例 情况如下表：

单位：万股

					单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东	表决权放弃前				表决权放弃后
	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决权 比例（注1）
符冠华	20,412.67	21.01%	20,412.67	21.01%	20,412.67	21.01%	12,912.67	13.29%
王军华	13,849.69	14.26%	13,849.69	14.26%	13,849.69	14.26%	8,749.69	9.01%
小计	34,262.36	35.27%	34,262.36	35.27%	34,262.36	35.27%	21,662.36	22.30%
其他股东	62,878.24	64.73%	62,878.24	64.73%	62,878.24	64.73%	62,878.24	64.73%
合计	97,140.60	100.00%	97,140.60	100.00%	97,140.60	100.00%	84,540.60	87.03% （注2）

注1：拥有表决权比例=各股东实际拥有表决权的股份数量÷公司股本总数，下同；

注2：自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起，符冠华、王军华已分别放弃所持7,500万

• 股、5,100万股股票的表决权；放弃表决权后，股东拥有表决权的股份总数占公司股本总数比例为87.03%。

2 、珠江实业集团通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权

珠江实业集团通过本次发行认购公司291,421,794股，占本次发行前公司股份 总数的30.00%。

本次向特定对象发行股票后，符冠华、王军华拥有表决权的股份数占公司总 股本的比例分别为10.23%、6.93%，合计拥有表决权比例为17.15%；珠江实业集 团拥有公司表决权比例为23.08%，通过认购本次发行的股份，将获得上市公司的 控制权。上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实际控制 人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

本次发行前后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情 况如下表：

	单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东	本次发行前				本次发行后
	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

股东	本次发行前	本次发行前	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	本次发行后	本次发行后
	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例
珠江实业集团	-	-	-	-	29,142.18	23.08%	29,142.18	23.08%
小计	-	-	-	-	29,142.18	23.08%	29,142.18	23.08%
符冠华	20,412.67	21.01%	12,912.67	13.29%	20,412.67	16.16%	12,912.67	10.23%
王军华	13,849.69	14.26%	8,749.69	9.01%	13,849.69	10.97%	8,749.69	6.93%
小计	34,262.36	35.27%	21,662.36	22.30%	34,262.36	27.13%	21,662.36	17.15%
其他股东	62,878.24	64.73%	62,878.24	64.73%	62,878.24	49.79%	62,878.24	49.79%
合计	97,140.60	100.00%	84,540.60	87.03%	126,282.78	100.00%	113,682.78	90.02% （注）

注：本次发行完成后，股东拥有表决权的股份总数占公司股本总数比例为90.02%。

3 、珠江实业集团一致行动人广州国发基金受让符冠华、王军华所持上市公 司部分股份

《股份转让协议》生效条件达成后（包括本次向特定对象发行股票取得中国 证监会同意注册的批复等），珠江实业集团的一致行动人广州国发基金受让公司 实际控制人符冠华、王军华所持公司48,570,299股（占本次发行前公司股份总数 的5%）。

该股份转让完成后，（1）珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金合计持 有公司股份比例为26.92%，合计拥有表决权比例为26.92%；（2）符冠华、王军 华合计持有公司股份比例为23.29%，拥有表决权股份数占公司股本总数比例分别 为7.92%、5.39%，合计拥有表决权比例为13.31%。

综上，前述包括表决权放弃、股权认购、股权转让的控制权变更整体方案实 施完成后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：

单位：万股

股东	整体方案实施前	整体方案实施前	整体方案实施前	整体方案实施前	整体方案实施后	整体方案实施后	整体方案实施后	整体方案实施后
	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例	持股数量	持股比 例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例
珠江实业集团	-	-	-	-	29,142.18	23.08%	29,142.18	23.08%
广州国发基金	-	-	-	-	4,857.03	3.85%	4,857.03	3.85%
小计	-	-	-	-	33,999.21	26.92%	33,999.21	26.92%
符冠华	20,412.67	21.01%	20,412.67	21.01%	17,498.45	13.86%	9,998.45	7.92%
王军华	13,849.69	14.26%	13,849.69	14.26%	11,906.88	9.43%	6,806.88	5.39%
小计	34,262.36	35.27%	34,262.36	35.27%	29,405.33	23.29%	16,805.33	13.31%
其他股东	62,878.24	64.73%	62,878.24	64.73%	62,878.24	49.79%	62,878.24	49.79%
合计	97,140.60	100.00%	97,140.60	100.00%	126,282.78	100.00%	113,682.78	90.02%

具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司控制权

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

整体变更的进展暨实际控制人签署<合作框架协议之补充协议>的提示性公告》 等相关公告。

二、权益变动报告书具体修订内容说明

1 、详式权益变动报告书

1、详式权益变动报告书
章节	修订内容
释义	补充关于《合作框架协议之补充协议》的释义
“第一节 信息披露义务人及其一致行 动人介绍”之“一、信息披露义务人及 其一致行动人介绍”之“（二）一致行 动人：国发基金”
	通讯地址由“广州市黄埔区九佛建设路333号1019
	室”修订为“广州市天河区临江大道3号发展中心
	大厦9楼”
“第一节 信息披露义务人及其一致行 动人介绍”之“五、信息披露义务人的 董事、监事和高级管理人员基本情况” 之“（一）信息披露义务人：珠实集团”
	监事会主席由“吉力，出生年月：1966年3月”修
	订为“姚江，出生年月：1970年1月”
“第二节 本次权益变动目的”之“三、 本次权益变动信息披露义务人及其一 致行动人的决策及审批程序”	补充“5、2021年1月3日，国发基金、珠实集团与
	符冠华、王军华签署了《合作框架协议之补充协
	议》”。
	由“本次股份转让与表决权放弃以本次交易获深交
“第三节 权益变动方式”之“一、本 次权益变动的方式及权益变动情况”之 “（二）本次权益变动后”之“1、协议 转让”	所审核通过并获得中国证监会就上市公司向珠实集
	团发行股份作出同意注册的批复为前提条件”修订
	为“本次股份转让以本次交易获深交所审核通过并
	获得中国证监会就上市公司向珠实集团发行股份作
	出同意注册的批复为前提条件”
	1、补充《合作框架协议之补充协议》的相关内容。
“第三节 权益变动方式”之“一、本 次权益变动的方式及权益变动情况”之 “（二）本次权益变动后”之“2、表决 权放弃”	2、由“在本次非公开发行股票完成（以本次非公开
	发行股票取得中国证监会的注册同意且珠实集团所
	认购股份登记至珠实集团名下为准，下同）的同时”
	修订为“自上市公司股东大会审议通过本次非公开
	发行事项之日起”
“第三节 权益变动方式”之“二、《合 作框架协议》及《合作框架协议之补充 协议》的主要内容”
	补充“（二）《合作框架协议之补充协议》的主要内
	容”
	补充“8、国发基金、珠实集团与符冠华、王军华于
“备查文件”之“一、备查文件”
	2021年1月3日签署的《合作框架协议之补充协议》”

2 、简式权益变动报告书

2、简式权益变动报告书
章节	修订内容
	补充了《补充协议》的释义、修订了“本次表决权
释义
	放弃”的描述
“第三节 权益变动方式”之“二、本 次权益变动方式”
	修订了本次权益变动整体方案的描述

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

章节	修订内容
“第三节 权益变动方式”之“四、本 次权益变动相关协议的主要内容”
	补充了《补充协议》约定的主要内容
“第三节 权益变动方式”之“五、股 份权利限制情况”
	更新了信息披露义务人股权质押的情形
“备查文件”之“一、备查文件”	补充了《补充协议》

三、其他相关说明

1、本次权益变动所涉股份协议转让、向特定对象发行股票及放弃表决权的 实施以《合作框架协议》、《合作框架协议之补充协议》、《附条件生效的股份转让 协议》、《附条件生效的股份认购协议》分别约定的条件达成作为实施要件，具体 如下：

如下：
项目	生效条件
《合作框架协议》	本框架协议经甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后成 立并生效，但其中有关《股份转让协议》项下的股份转让交易和《股份 认购协议》项下的本次向特定对象发行股票的生效安排以该等协议的相 应约定为准。
《合作框架协议 之补充协议》	本补充协议经甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后成 立并生效。
《附条件生效的 股份转让协议》	本协议第2.1 款（共管账户1）、第2.2 款（4,000 万元保证金）、第2.8 款（解除共管）、第三条（尽职调查）、第四条（甲方声明和保证）、第 五条（排他与解除）、第六条（生效条件）、第七条（违约责任）、第八 条（保密）、第九条（其他）自甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签 字并加盖公章之日起生效；其余条款在同时满足以下条件之日起生效： （1）乙方未依照本协议第5.2条第（3）项约定单方决定解除本协议； （2）乙方就本次交易取得有权国有资产监管管理部门的批准； （3）就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反垄断 局的审查； （4）本次交易获深交所审核通过并获得中国证监会就上市公司向乙方2 发行股份作出同意注册的批复。
《附条件生效的 股份认购协议》	甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法 律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提： （1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章； （2）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项； （3）乙方就本次认购履行完毕本企业董事会、上级国资委审批程序； （4）就本次向特定对象发行股票涉及的经营者集中已通过国家市场监 督管理局反垄断局的审查； （5）深交所审核通过本次向特定对象发行股票； （6）中国证监会就本次向特定对象发行股票作出同意予以注册的决定。

根据上述内容，本次权益变动具有不确定性，上述实质条件中的任何一项无

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

法达成、实现，均会对本次权益变动产生实质性的影响。本次权益变动最终实施 结果、实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

• 2、本次权益变动未触及要约收购，本次权益变动具体情况详见公司指定信

• 息披露网站巨潮资讯网披露的《苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书

• （修订稿）》、《苏交科集团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》。

四、 备查文件

• 1、苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）；

• 2、苏交科集团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会 二〇二一年一月四日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6