JSTI GROUP — Major Shareholding Notification 2020

Aug 21, 2020

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2020-046

苏交科集团股份有限公司

关于披露权益变动报告书的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次权益变动方式为股份协议转让、向特定对象发行股票及放弃表决权，

• 未触及要约收购。

2、股份协议转让、向特定对象发行股票及放弃表决权的实施以《合作框架 协议》、《附生效条件的股份转让协议》以及《附条件生效的股份认购协议》分别 约定的条件达成作为实施要件，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者 注意投资风险。

• 3、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，符冠华、王军华为上市公司的控股股东、实际控制人，合 计持有上市公司股份342,623,580股，占公司总股份比例为35.27%，表决权比例为 35.27%。

2020年8月21日，公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致 行动人广州国发基金签署了《合作框架协议》及《附生效条件的股份转让协议》， 同时，公司与珠江实业集团签署了《附生效条件的股份认购协议》。上述协议生 效并实施完成后，上市公司控制权将发生变更。

基于上述协议，相关方拟实施的上市公司控制权变更整体方案包括：（1）本 次《附生效条件的股份转让协议》生效条件达成后（包括本次向特定对象发行股 票取得证监会同意注册的批复等），珠江实业集团的一致行动人广州国发基金受

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让公司实际控制人所持公司48,570,299股（占本次发行前公司股份总数的5%）；（2） 珠江实业集团通过本次发行认购公司291,421,794股，占本次发行前公司股份总数 的30.00%；（3）在本次发行完成的同时，符冠华、王军华将分别放弃所持7,500 万股、5,100万股股票的表决权。

前述变更整体方案实施完成后：（1）珠江实业集团直接持有公司股份比例为 23.08%，珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金合计持有公司股份比例为 26.92%；（2）符冠华、王军华持有公司股份比例分别为13.86%、9.43%，合计持 股比例为23.29%；符冠华、王军华实际行使表决权股份数占公司股本总数比例分 别为7.92%、5.39%，合计行使表决权股份比例为13.31%；（3）上市公司控股股 东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变 更为广州市国资委。

上市公司控制权变更整体方案实施前后，主要股东持股数量、持股比例及拥 有表决权股份比例情况如下表：

单位：万股

有表决权股份比例情况如下表：	有表决权股份比例情况如下表：	有表决权股份比例情况如下表：	有表决权股份比例情况如下表：	有表决权股份比例情况如下表：	有表决权股份比例情况如下表：	有表决权股份比例情况如下表：
单位：万股整体方案实施前整体方案实施后拥有表决拥有表决
	整体方案实施前			整体方案实施后
			拥有表决			拥有表决
股东	持股数量	持股比例	权股份数占总股本比例	持股数量	持股比例	权股份数占总股本比例（注）
珠江实业集团	-	-	-	29,142.18	23.08%	23.08%
广州国发基金	-	-	-	4,857.03	3.85%	3.85%
小计				3399921	2692%	2692%
	-	-	-	**,. **	.	.
符冠华	20,412.67	21.01%	21.01%	17,498.45	13.86%	7.92%
王军华	13,849.69	14.26%	14.26%	11,906.88	9.43%	5.39%
小计	34,262.36	35.27%	35.27%	29,405.33	23.29%	13.31%
其他股东	62,878.24	64.73%	64.73%	62,878.24	49.79%	49.79%
合计	97,140.60	100.00%	100.00%	126,282.78	100.00%	90.02%（注）

注：拥有表决权股份数占总股本比例=各股东实际拥有表决权的股份数量÷公司股本总数。在本次发行 完成的同时，符冠华、王军华将分别放弃所持 7,500 万股、5,100 万股股票的表决权，导致各股东实际拥有 表决权的股份总数占公司股本总数比例为 90.02%。出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。

具体内容详见公司于2020年8月22日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网披 露的《关于实际控制人签订<合作框架协议>及附生效条件的<股份转让协议>暨 公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》等相关公告。

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二、相关说明

1、本次权益变动所涉股份协议转让、向特定对象发行股票及放弃表决权的 实施以《合作框架协议》、《附条件生效的股份转让协议》、《附条件生效的股份认 购协议》分别约定的条件达成作为实施要件，具体如下：

项目	生效条件
	本框架协议经甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后成
《合作框架协议》	立并生效，但其中有关《股份转让协议》项下的股份转让交易和《股份认购协议》项下的本次向特定对象发行股票的生效安排以该等协议的相
	应约定为准。
	本协议第2.1 款（共管账户1）、第2.2 款（4,000 万元保证金）、第2.8
	款（解除共管）、第三条（尽职调查）、第四条（甲方声明和保证）、第
	五条（排他与解除）、第六条（生效条件）、第七条（违约责任）、第八
	条（保密）、第九条（其他）自甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签
《附条件生效的股份转让协议》	字并加盖公章之日起生效；其余条款在同时满足以下条件之日起生效：（1）乙方未依照本协议第5.2条第（3）项约定单方决定解除本协议；（2）乙方就本次交易取得有权国有资产监管管理部门的批准；
	（3）就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反垄断
	局的审查；
	（4）本次交易获深交所审核通过并获得中国证监会就上市公司向乙方2
	发行股份作出同意注册的批复。
	甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法
	律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
	（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；
《附条件生效的股份认购协议》	（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项；（3）乙方就本次认购履行完毕本企业董事会、上级国资委审批程序；（4）就本次向特定对象发行股票涉及的经营者集中已通过国家市场监
	督管理局反垄断局的审查；
	（5）深交所审核通过本次向特定对象发行股票；
	（6）中国证监会就本次向特定对象发行股票作出同意予以注册的决定。

根据上述内容，本次权益变动具有不确定性，上述实质条件中的任何一项无 法达成、实现，均会对本次权益变动产生实质性的影响。本次权益变动最终实施 结果、实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次权益变动未触及要约收购，本次权益变动具体情况详见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网披露的《苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书》、 《苏交科集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

三、 备查文件

1、苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书；

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• 2、苏交科集团股份有限公司简式权益变动报告书。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会 二〇二〇年八月二十一日

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