JSTI GROUP — Major Shareholding Notification 2020

Aug 21, 2020

苏交科集团股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：苏交科集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：苏交科 股票代码： 300284

信息披露义务人（一）：符冠华

住所：南京市白下区 **

通讯地址：江苏省南京市建邺区富春江东街 8 号

股份变动性质：持股数量减少，持股比例减少

信息披露义务人（二）：王军华

住所：南京市鼓楼区 **

通讯地址：江苏省南京市建邺区富春江东街 8 号 股份变动性质：持股数量减少，持股比例减少

签署日期：二〇二〇年八月

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1

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收 购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动 报告书》（简称“《15 号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务 人在苏交科拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露 的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏交科中拥有 权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

6、本次权益变动尚需履行的相关审批程序包括但不限于：（1）本次股份转 让事项尚需取得有权国有资产监管管理部门、国家市场监督管理局反垄断局的批 准，深交所审核通过以及中国证监会就上市公司向特定对象发行股票同意注册等 事宜；（2）本次向特定对象发行股票事项尚需苏交科股东大会审议通过，广州珠 江实业集团有限公司对本次认购履行上级国资委审批程序，国家市场监督管理局 反垄断局的批准，深交所审核通过以及中国证监会就上市公司向特定对象发行股 票同意注册等事宜。上述事项能否取得相关审批及批准，以及最终实施结果、实 施完成时间尚存在不确定性。

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2

目录

释义 .......................................................................................................................... 4 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................ 5 一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................ 5 二、信息披露义务人的一致行动关系 ............................................................ 5 三、信息披露义务人持有其他上市公司股份的情况 ..................................... 6 第二节 权益变动目的及持股计划 ........................................................................ 7 一、权益变动目的 ........................................................................................... 7 二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划 ....................................... 7 第三节 权益变动方式 ........................................................................................... 8 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 .................. 8 二、本次权益变动方式.................................................................................... 8 三、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况 .......... 9 四、本次权益变动相关协议的主要内容 ......................................................... 9 五、股份权利限制情况................................................................................... 11 第四节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 ...................................................... 12 第五节 其他重大事项 ......................................................................................... 13 第六节 备查文件 ................................................................................................. 14 一、备查文件 ................................................................................................. 14 二、备查文件的备置地点 .............................................................................. 14 信息披露义务人声明 ............................................................................................. 15 简式权益变动报告书（附表） .............................................................................. 16

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3

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

苏交科、上市公司	指	苏交科集团股份有限公司
广州国发基金	指	广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）
珠江实业集团	指	广州珠江实业集团有限公司
信息披露义务人	指	符冠华、王军华
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
《合作框架协议》	指	《符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企业及 广州珠江实业集团有限公司之合作框架协议》
《股份转让协议》	指	《广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州 珠江实业集团有限公司与符冠华、王军华关于苏交科集团股 份有限公司股份之附生效条件的股份转让协议》
《股份认购协议》	指	《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司 关于苏交科集团股份有限公司2020 年向特定对象发行股票 之附生效条件的股份认购协议》
本次股份转让	指	符冠华、王军华分别向广州国发基金转让其所持苏交科 29,142,179股、19,428,120股股份的行为
本次向特定对象 发行股票、本次非 公开发行	指	苏交科以向特定对象发行股票方式，向珠江实业集团发行不 超过291,421,794股股份之行为
本次表决权放弃	指	根据《合作框架协议》，符冠华、王军华在本次向特定对象 发行股票完成的同时，放弃其所持上市公司12,600万股股份 所对应的表决权
本次权益变动	指	本次股份转让、向特定对象发行股票以及表决权放弃的行为 合称本次权益变动
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
本报告书	指	苏交科集团股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系 四舍五入造成。

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4

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1 、信息披露义务人（一）基本情况

姓名：符冠华

性别：男

身份证号：32010219631008****

住所：南京市白下区****

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

信息披露义务人符冠华不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近

3 年亦未有证券市场不良诚信记录的情形。

2 、信息披露义务人（二）基本情况

姓名：王军华

性别：男

身份证号：32010719611122****

住所：南京市鼓楼区****

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

信息披露义务人王军华不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近

3 年亦未有证券市场不良诚信记录的情形。

二、信息披露义务人的一致行动关系

信息披露义务人符冠华先生与王军华先生为一致行动人关系。

双方于 2008 年 9 月 12 日签署《一致行动人协议》，约定自该协议签署之日 起，双方即达成一致行动关系。

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5

三、信息披露义务人持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，符冠华、王军华除持有苏交科股份之外，不存在直 接或间接持有其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。

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6

第二节 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

本次权益变动系基于信息披露义务人及上市公司战略发展需要，优化资源配 置，充分发挥上市公司与珠江实业集团在各自领域的优势，实现强强联合，做大 做强上市公司。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动相关事项，信息披露义务人尚无明确 的在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变 动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义 务及相关批准程序。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司 342,623,580 股股份， 占上市公司总股本的 35.27%，表决权比例为 35.27%。其中，符冠华直接持有上 市公司 204,126,710 股股份，占上市公司总股本的 21.01%，表决权比例为 21.01%； 王军华直接持有上市公司 138,496,870 股股份，占上市公司总股本的 14.26%，表 决权比例为 14.26%。

二、本次权益变动方式

2020 年 8 月 21 日，信息披露义务人符冠华、王军华与广州国发基金、珠江 实业集团签署《合作框架协议》、《股份转让协议》；珠江实业集团与上市公司签 署《股份认购协议》。

（1）根据《股份转让协议》，符冠华将其持有的上市公司 29,142,179 股股份 转让给广州国发基金，王军华将其持有的上市公司 19,428,120 股股份转让给广州 国发基金。符冠华、王军华合计转让的股份数量为 48,570,299 股，占本次权益变 动前上市公司股份总数的 5.00%。

（2）根据《股份认购协议》，上市公司拟以定价方式向特定对象发行 291,421,794 股股份，募集资金不超过 2,389,658,710.80 元，珠江实业集团拟认购 全部股份，且认购的股份数量不超过发行前总股本的 30%，认购金额不超过 2,389,658,710.80 元。

（3）根据《合作框架协议》，符冠华、王军华同意并承诺，在本次向特定对 象发行股票完成的同时，放弃其所持上市公司 12,600 万股股份（其中，符冠华 放弃所持上市公司 7,500 万股股份，王军华放弃所持上市公司 5,100 万股股份） 所对应的表决权。

上述《股份转让协议》、《股份认购协议》以及表决权放弃相关事宜全部实施 后：信息披露义务人合计持有上市公司股份为 294,053,281 股，占本次权益变动

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后上市公司总股本的 23.29%，表决权比例为 13.31%。其中，符冠华持有上市公 司股份为 174,984,531 股，占本次权益变动后上市公司总股本的 13.86%，表决权 比例为 7.92%；王军华持有上市公司股份为 119,068,750 股，占本次权益变动后 上市公司总股本的 9.43%，表决权比例为 5.39%。

三、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情

况

本次权益变动前后，信息披露义务人合计持有的苏交科股份变动情况如下：

股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后	本次权益变动后
	数量（股）	占总股本 比例	表决权 比例	数量（股）	占总股本 比例	表决权 比例
符冠华	204,126,710	21.01%	21.01%	174,984,531	13.86%	7.92%
王军华	138,496,870	14.26%	14.26%	119,068,750	9.43%	5.39%
合计	342,623,580	35.27%	35.27%	294,053,281	23.29%	13.31%

注 1：本次权益变动前信息披露义务人的持股数为截至 2020 年 7 月 31 日，本次权益变 动后占总股本比例、表决权比例均系按照向特定对象发行股票完成后的总股本计算。 注 2：信息披露义务人的本次权益变动系《股份转让协议》、《股份认购协议》以及表决 权放弃相关事宜全部实施。

四、本次权益变动相关协议的主要内容

1 、协议双方

甲方：符冠华（甲方1）、王军华（甲方2）

乙方：广州国发基金（乙方1）、珠江实业集团（乙方2）

2 、《合作框架协议》约定的主要内容

（1）交易安排

①乙方1受让甲方所持公司部分股份

根据《股份转让协议》，甲方1将其持有的上市公司29,142,179股股份（占本 次发行前公司股份总数的3%）依法转让给乙方1；甲方2将其持有的上市公司 19,428,120股股份（占本次发行前公司股份总数的2%）依法转让给乙方1。乙方1 合计受让的股份数量为48,570,299股，占本次发行前公司股份比例为5%。

本次股份转让将在本次股份转让生效条件达成后（包括本次向特定对象发行 股票取得中国证监会同意注册的批复等）后实施。

②乙方2认购公司本次发行的全部股份

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乙方2与上市公司签署《股份认购协议》，上市公司拟向乙方2以锁价方式发 行股份291,421,794股，募集资金不超过2,389,658,710.80元。

（2）甲方表决权放弃和不谋求控制权安排

事项	主要内容
表决权放弃	①甲方同意并承诺，在本次发行完成（以本次发行取得中国证监会的注册同 意且乙方2所认购股份登记至乙方2名下为准）的同时，放弃其所持上市公司 12,600万股股份（其中，甲方1放弃所持上市公司7,500万股股份，甲方2放弃 所持上市公司5,100万股股份）所对应的表决权。甲方以二级市场竞价交易以 外的方式减持上述被放弃表决权所对应的股份的，应确保不会影响到本条约 定的放弃表决权承诺的履行。 ②各方进一步明确，若甲方在本框架协议签署后发生送股、资本公积金转增 股本等除权事项，则甲方依据本框架协议第2.1条约定放弃表决权的股份数量 将作相应调整
不谋求上市 公司控制权	①在《股份转让协议》和《股份认购协议》签署的同时，甲方应出具承诺函， 承诺自承诺函生效且乙方2取得上市公司控制权之日起96个月内，不谋求上市 公司控制权，且不协助任何第三方谋求上市公司控制权。 ②尽管有上述约定，在乙方2对其根据《股份认购协议》所获得股份及派生股 份进行任何减持的情况下（乙方2在不失去对上市公司控制权的前提下向广州 市属国有企业转让该等股份的除外），或在乙方2不再拥有上市公司控制权的 情形下（因国有资产监管部门主导的涉及乙方2的合并重组导致的除外），甲 方可无须履行前述不谋求上市公司控制权的义务。

（3）公司治理的主要安排总体治理原则为建立“以管资本为主的授权经营

管控模式”。乙方2支持上市公司坚持现有战略定位和发展目标不改变，战略定位 为“成为公共基础设施领域全球领先的工程咨询方案提供商”，发展目标为“未 来10年内，力争从全球40强上升到20强”。乙方2支持上市公司在粤港澳大湾区开 展业务，支持上市公司在粤港澳大湾区设立技术、设计或研发中心。

为确保乙方2取得上市公司控制权，甲方应配合乙方2促使上市公司在本次非 公开发行完成之日起20个工作日内召开股东大会、董事会、监事会，并按照如下 约定依法更换董事、监事和高级管理人员：

事项	主要内容
董事会安排	改组后的董事会由9名董事组成；其中，乙方2提名董事6名（包括4名非独立 董事和2名独立董事），其中提名的2名独立董事任审计委员会委员，主任委 员由其中一名会计专业人士担任。董事长由现任董事长延任一届
监事会安排	改组后的监事会由3名监事组成，其中乙方2有权提名1名非职工代表监事候选 人，职工代表大会选举职工监事1名。
管理层安排	高级管理人员及审计部负责人由上市公司董事会聘任/任命。乙方2提名上市公 司财务负责人（或财务总监）候选人。业绩承诺期内，上市公司高管人员保 持相对稳定。

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3 、生效条件

3、生效条件
项目	生效条件
《合作框架协议》	本框架协议经甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后成 立并生效，但其中有关《股份转让协议》项下的股份转让交易和《股份 认购协议》项下的本次向特定对象发行股票的生效安排以该等协议的相 应约定为准。
《股份转让协议》	本协议第2.1款（共管账户1）、第2.2款（4000万元保证金）、第2.8 款（解除共管）、第三条（尽职调查）、第四条（甲方声明和保证）、 第五条（排他与解除）、第六条（生效条件）、第七条（违约责任）、 第八条（保密）、第九条（其他）自甲方签字、乙方法定代表人/授权代 表签字并加盖公章之日起生效；其余条款在同时满足以下条件之日起生 效： （1）乙方未依照本协议第5.2条第（3）项约定单方决定解除本协议； （2）乙方就本次交易取得有权国有资产监管管理部门的批准； （3）就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反垄断 局的审查； （4）本次交易获深交所审核通过并获得中国证监会就上市公司向乙方2 发行股份作出同意注册的批复。
《股份认购协议》	甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法 律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提： （1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章； （2）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项； （3）乙方就本次认购履行完毕本企业董事会、上级国资委审批程序； （4）就本次向特定对象发行股票涉及的经营者集中已通过国家市场监 督管理局反垄断局的审查； （5）深交所审核通过本次向特定对象发行股票； （6）中国证监会就本次向特定对象发行股票作出同意予以注册的决定。

五、股份权利限制情况

截至 2020 年 7 月 31 日，符冠华持有苏交科 20,412.67 万股，占上市公司总 股本 21.01%，其中，设定股份质押的数量为 10,735.56 万股，占其所持股份比例 为 52.59%，占上市公司总股本比例为 11.05%；王军华持有苏交科 13,849.69 万 股，占上市公司总股本比例为 14.26%，其中设定股份质押的数量为 3,772.21 万 股，占其所持股份比例为 27.24%，占上市公司总股本比例为 3.88%。

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第四节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月不存在通过证券交易所 买卖苏交科股票的行为。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定以及为避免 对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人符冠华、王军华的身份证复印件。

• 2、《合作框架协议》、《股份转让协议》、《股份认购协议》。

• 3、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司董秘部。

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信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（一）（签字）：____

符冠华

信息披露义务人（二）（签字）：____

王军华

日期：2020 年 8 月 21 日

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简式权益变动报告书（附表）

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	苏交科集团股份有限公 司		上市公司所在地	江苏省南京市建 邺区富春江东街8 号
股票简称	苏交科		股票代码	300284
信息披露义务人名称	符冠华、王军华		信息披露义务人通 讯地址	江苏省南京市建 邺区富春江东街8 号
拥有权益的股份数量变 化	增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变 化□		有无一致行动人	有√ 无□
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东	是√ 否□		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是√ 否□
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√ 信息披露义务人通过协议转让、上市公司向特定对象发行股票被 动稀释及放弃表决权方式，减少其持有的上市公司权益。
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行的股 份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股（A股） 342,623,580股 35.27%
本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例	本次权益变动后： 信息披露义务人合计持有上市公司股份为294,053,281股，占本次 权益变动后上市公司总股本的23.29%，表决权比例为13.31%。其 中，符冠华持有上市公司17,498.45万股股份，占总股本的13.86%， 表决权比例为7.92%；王军华持有上市公司11,906.88万股股份， 占总股本的9.43%，表决权比例为5.39%。
信息披露义务人是否拟 于未来12个月内继续 增持	是□ 否√ 除本次权益变动外，暂无其他增持或减持的明确计划。
信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票	是□ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明：
控股股东或实际控制人 减持时是否存在侵害上	是□ 否√

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市公司和股东权益的问 题
控股股东或实际控制人 减持时是否存在未清偿 其对公司的负债，未解 除公司为其负债提供的 担保，或者损害公司利 益的其他情形	是□ 否√
本次权益变动是否需取 得批准	是√ 否□
是否已得到批准	是□ 否√ 本次权益变动尚需履行的相关审批程序参见本报告书之“信息披 露义务人声明”第6点。

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（本页无正文，为《苏交科集团股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》 之签署页）

信息披露义务人（一）（签字）：

符冠华

信息披露义务人（二）（签字）：

王军华

2020 年 8 月 21 日

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