JSTI GROUP — M&A Activity 2016

Aug 9, 2016

苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）

（修订稿）

苏交科集团股份有限公司

重大资产购买报告书（摘要）（修订稿）

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上市公司	苏交科集团股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	苏交科
股票代码	300284
交易对方	住所及通讯地址
TestAmerica Environmental Service,LLC	2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年八月

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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）（修订稿）

声明

本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、 准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责 任。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在苏交 科拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。

苏交科承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形。

本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实 陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息， 提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情 况，并不包括本重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于证券交易所网站；备查文件的查阅方式请参考苏交科集团股份有限 公司董事会出具的苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书

投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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苏交科集团股份有限公司

重大资产购买报告书（摘要）（修订稿）

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将根据交易要求及时向上市公司提 供本次交易的相关信息，且根据其自身的合理所知，所提供的信息在重大方面是 真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第二十六条的要求。如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二 十六条依法承担赔偿责任。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

2016 年 5 月 20 日，苏交科于美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子 公司 SJK Environmental Testing, LLC（以下简称“合并子公司”或“Merger Sub”） 作为投资主体。2016 年 6 月 1 日，苏交科、合并子公司、TestAmerica 及标的公 司股东代表签署了《Agreement and Plan of Merger》（以下简称“《合并协议》”）。 根据交易各方签署的《合并协议》，在合并生效日，合并子公司将被 TestAmerica 吸收合并且终止存续，TestAmerica 将作为存续公司成为苏交科的全资子公司。 同时，在合并生效日，TestAmerica 股东持有的普通股将终止存续，转化为获得 相应合并对价的权利。根据《合并协议》的约定，本次交易中，公司或合并子公 司在交割时需要支付的总价款包括：1、支付给标的公司股东的合并对价；2、支 付给标的公司相应债权人的债务款项；3、本次交易的交易费用。其中具体情况 如下：

1、支付给标的公司股东的合并对价：根据《合并协议》的约定，标的公司 股东的初始合并对价等于：（1）标的公司企业价值；（2）加上，交割时公司现金； （3）减去，交割时公司债务[1] ；（4）减去，交易费用；（5）加上或减去，交割时 预估运营资本与目标运营资本的调整（如有）。同时，支付给标的公司股东的最

1根据《合并协议》的约定，公司债务的主要定义如下：1、任何借款及与借款相关的债务，包括预提 或未付的利息、费用等支付义务（包括由于《合并协议》的执行需要提前支付或赎回的款项或由此产生的 罚金等支付义务）；2、任何与债权、票据等有关的债务及相应的预提利息；3、任何需要递延支付的资产、 租赁、设备及服务价款（与正常运营相关的除外）；4、任何融资租赁项下支付义务的净现值（扣除转租后 产生的未来租金收入净现值）；5、在任何承兑信用证、信用证及相关项下的支付义务（以实际发生金额为 准）；6、任何客户提前支付的预付款；7、任何与已关闭实验室相关的持续租赁及维护的支付义务；8、任 何需要退回给客户的多余款项；9、任何供应商提前支付的回款；10、任何与本次控制权变更相关的客户或 供应商支出；11、在各类期权、衍生品、互换及对冲产品下的净现金支付义务；12、任何担保义务；13、 已计提且未支付的现有股东的基金管理费；14、其他在 US GAAP 下应被归为债务的金额。根据标的公司 提供的相关信息及《合并协议》中对公司债务及类债务的定义，截至 2016 年 3 月 31 日，公司债务及类债 务金额为 1.43 亿美元。

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终合并对价将基于《合并协议》约定的相关价格调整条款进行调整。若以截至 2016 年 3 月 31 日数据进行测算，且不考虑运营资本的调整，本次交易中支付给 标的公司股东的初始合并对价约为 1,811.77 万美元。

2、支付给标的公司相应债权人的债务款项：根据《合并协议》的约定，在 交割时，苏交科应支付给（或苏交科应促使合并子公司支付）标的公司相应债权 人对应的债务款项。

其中，在交割日需要立即支付的主要包括：（1）向 Wells Fargo 借取的流动 性资金贷款；（2）向 FSJC XIII LLC（Czech Assets Management）借取的次级贷 款；（3）向 American Capital 发行的无担保次级票据；（4）与前述（1）、（2）、（3） 项债务相关的应付利息；（5）需要支付给现有股东的应付基金管理费。前述五项 债务金额共约 1.09 亿美元。

截至目前，苏交科拟对上述债务进行债务置换，以实现相关债务的偿还。

3、本次交易的交易费用：主要为标的公司为本次交易发生的相关费用，约 为 516.3 万美元。

二、本次交易构成重大资产重组

根据致同出具的标的公司两年一期《审计报告》，标的公司及上市公司的相 关财务指标比例计算如下：

单位：万元人民币

				是否构成重大资 产重组
项目	标的公司	苏交科	占比
资产总额	53,307.90	544,568.31	9.79%	否
资产净额	11,706.21	264,319.55	4.43%	否
营业收入	143,401.00	256,256.91	55.96%	是

注：苏交科的资产总额、资产净额和营业收入为经审计的 2015 年度数据；标的公司的 资产总额及资产净额采用经审计的 2016 年 3 月 31 日经审计数据与交易作价孰高选择（根据 标的公司提供的相关信息，若以截至 2016 年 3 月 31 日数据进行测算，按照《合并协议》中

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的相关定义，且不考虑运营资本的调整及交易费用，本次交易中支付给标的公司股东的初始 合并对价约为 1811.77 万美元，约合 11,706.21 万元人民币），营业收入为经审计的 2015 年 度数据。

三、本次交易的支付方式及资金来源

本公司拟通过自有资金及银行贷款以全现金方式完成本次交易。

公司目前正在与多家合作银行沟通并购贷款事宜。其中与中国进出口银行 江苏省分行进行了深入沟通，初步沟通内容如下：贷款金额不低于6 亿人民币， 贷款期限为5 年以上，实际期限根据目标公司经营情况确定；贷款利率不高于 3%/年；该项贷款若需要财产抵押或担保，担保费率大致在2%/年以内。

截至目前的最新进展：公司聘请资产评估公司对抵押物进行评估，并与拟 合作担保公司进行洽谈。

标的公司的运营资金借款不需要上市公司进行担保。未来随着本次股权交 易的完成以及标的公司经营能力的增强，其自身将会进一步获得银行授信额度。

四、标的资产的估值情况

本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商 谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联 评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。

本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的公司的全部股 东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资 产评估报告》，合并报表口径下，标的公司截至 2016 年 3 月 31 日经审计后的归 属于母公司所有者权益账面值-56,987.31 万元，采用市场法评估，评估后归属于 母公司的股东全部权益价值评估值为 14,632.27 万元，评估增值 71,619.58 万元； 采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为 15,360.82 万元，评估增 值 72,348.13 万元。

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五、本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与苏交 科不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更且不构成借壳

上市

本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司的实际控制人均为符冠华与 王军华先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属 于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

苏交科以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股 权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据本公司 2015 年年报、2016 年第一季度季报及天衡出具的《备考审阅报 告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元人民币

	2016 年3 月31 日实 际数（本次交易前）	2016 年3 月31 日备 考数（本次交易后）
项目			增幅（%）
总资产	555,487.31	666,375.37	19.96%
归属于上市公司股东的 所有者权益	270,309.85	254,935.19	-5.69%
	2015 年实际数（本次 交易前）	2015 年备考数（本次 交易后）
项目			增幅（%）
营业收入	256,256.91	399,657.91	55.96%
利润总额	42,882.27	38,651.56	-9.87%

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	2016 年3 月31 日实 际数（本次交易前）	2016 年3 月31 日备 考数（本次交易后）
项目			增幅（%）
归属于母公司所有者净 利润	31,063.35	26,738.05	-13.92%
基本每股收益（元/股）	0.58	0.50	-13.79%

本次交易完成后，上市公司当期总资产规模及收入规模水平均有明显增加。 由于长期高额利息债务造成的运营压力，标的公司在报告期内净利润处于亏损状 态。

此外，由于标的公司在本次交易前债务成本较高，借款平均年化利率达到 11%。本次交易中，苏交科拟通过债务重组的方式为标的公司偿还原有的高成本 债务，并将未来的债务成本年化利率控制在 4%-6%。

同时，标的公司毛利率尚有提升空间。标的公司一方面通过改进检测手段和 效率提升业绩，降低成本，另一方面对各类材料等供应商进行选择，形成长期合 作关系，逐步降低采购价格。根据报告期内标的公司的采购情况显示，标的公司 前五大供应商采购额的占比已从 2014 年的 20.43%提升到了 31.43%，部分服务 的集中采购将有效提升标的公司的议价能力，有效控制采购成本。其中，2015 年度公司的毛利率已经从 12.6%提升至了 14.8%。同时，根据标的公司管理层提 供的相关数据（未经审计），标的公司 2014 年第一季度、2015 年第一季度及 2016 年第一季度的毛利率已处于逐步上升趋势。其中，2016 年第一季度的毛利率较 2015 年同期上升约 3 个百分点[1] 。

因此，本次交易完成后，标的公司实际偿债能力和盈利能力将得到有效提升 与改善。

八、本次交易履行程序的相关说明

（一）本次交易已履行的程序

1 标的公司 2016 年 2 月实验室信息系统发生故障导致业务中断，因此保险公司对此进行了一次性的赔 偿。在剔除此笔一次性收入后，标的公司 2016 年第一季度毛利率仍比同期上升 3 个百分点。

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1、交易对方已履行的程序

（1）2016 年 5 月 27 日，交易对方召开董事会审议通过了本次交易。

（2）2016 年 5 月 27 日，交易对方召开股东会审议通过了本次交易。

2、上市公司已履行的程序

（1）2016 年 6 月 1 日，苏交科召开第三届董事会第十二次会议，审议并通 过了相关议案，同意公司与 TestAmerica Environmental Service LLC 签署《合并 协议》，并授权王军华先生签署前述《合并协议》。

（2）2016 年 6 月 12 日，苏交科就本次交易取得了江苏省商务厅出具的境 外投资证书。

（3）2016 年 6 月 15 日，苏交科就本次交易完成了江苏省发改委备案。

（4）2016 年 6 月 21 日，国家外汇管理局江苏省分局就本次交易办理外汇 登记手续。

（5）2016 年 7 月 3 日，苏交科召开了第三届董事会第十三次会议，审议通 过了《关于<苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等 关于本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括但不限于：

• 1、取得本公司股东大会的批准；

• 2、取得美国外国投资委员会（CFIUS）无异议通过。

上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定 性，提请广大投资者注意审批风险。

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九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）交易对方的相关承诺

承诺项目

主要承诺内容

关于资产权 属、合法合 规性及自查 情况等方面 的说明及承 诺

交易对方就标的公司的资产权属、合法合规性及本次交易中就上市公司的股票 交易自查情况等方面进行了说明，并做出如下承诺： “1、本公司为一家根据美国特拉华州法律设立的有限责任公司，注册地址位于 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808； 2、本公司股东已履行了本公司《有限责任公司协议》规定的股东出资义务； 3、本公司股东依法拥有本公司所有权及本公司相关所有权，包括占有、使用、 收益及处分该所有权的权利； 4、TestAmerica股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷； 5、TestAmerica 股权不存在质押、抵押、留置、其他形式的担保或第三方权益 或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其股权之情形； 6、本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限； 7、本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事或者高 级管理人员； 8、本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有关的行政 处罚、刑事处罚；截至本函出具之日，本公司及其高级管理层不涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 9、根据本公司合理所知，本公司、本公司的董事、高级管理人员、股东及其他 关联方在标的公司前五名供应商或客户中未占有权益； 10、根据本公司合理所知，本公司及本公司的董事、雇员于上市公司股票因本 次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向 任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。 本公司承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根 据本公司的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且 在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本 公司同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二 十六条依法承担赔偿责任。”

（二）境外中介机构的相关承诺

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承诺项目	主要承诺内容
安永美国关 于自查情况 的承诺函	苏交科境外尽调顾问就上市公司股份交易有关事项进行了自查，并作出如下确 认： “1、本公司是根据中国境外法律成立的公司。据本公司所知，本公司以及通过 本公司知悉本交易信息的知情人员（“知情人”）在本交易过程中未曾从事任何 上市公司证券的股票交易行为。 2、本公司及知情人在本交易过程中，保证遵守中国法律法规的要求，未曾也将 不以任何方式将本交易之相关信息披露给第三方。”
Allen & Overy 关于 自查情况的 承诺函	苏交科境外律师就上市公司股份交易有关事项进行了自查，并作出如下确认： “1、本公司是根据中国境外法律成立的公司。据本公司所知，本公司以及通过 本公司知悉本交易信息的知情人员（“知情人”）在本交易过程中未曾从事任何 上市公司证券的股票交易行为。 2、本公司及知情人在本交易过程中，未曾也将不以任何方式将本交易之相关信 息披露给第三方。”
Euro Consultant 关于自查情 况的承诺函	交易对方财务顾问就上市公司股份交易有关事项进行了自查，并作出如下确认： “1、本公司是根据中国境外法律成立的公司，根据中国法律法规，本公司无法 直接在中国开设证券账户。据本公司所知，本公司以及通过本公司知悉本交易 信息的知情人员（“知情人”）在本交易过程中也未曾从事任何上市公司证券的 股票交易行为。 2、本公司及知情人在本交易过程中，保证遵守中国法律法规的要求，未曾也将 不以任何方式将本交易之相关信息披露给第三方。”
Akerman 关 于自查情况 的承诺函	交易对方境外律师就上市公司股份交易有关事项进行了自查，并作出如下确认： “1、本公司是根据中国境外法律成立的公司，根据中国法律法规，本公司无法 直接在中国开设证券账户。据本公司所知，本公司以及通过本公司知悉本交易 信息的知情人员（“知情人”）在本交易过程中也未曾从事任何上市公司证券的 股票交易行为。 2、本公司及知情人在本交易过程中，保证遵守中国法律法规的要求，未曾也将 不以任何方式将本交易之相关信息披露给第三方。”

（三）上市公司全体董监高的相关承诺

承诺项目	主要承诺内容
关于申请材 料及披露信 息真实、准 确、完整的 风险	苏交科全体董事、高管及监事： “《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要以及本公司为本次 交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。”

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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资 者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密 措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本 次重组的进展情况。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以 及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知 公告时公告。

（二）严格执行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易标的，本公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有

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关规定对其进行评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事 已对评估定价的公允性发表独立意见。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

一方面，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考审阅报 告》，公司 2015 年的当期每股收益将出现被摊薄的情况，2015 年的每股收益将 由本次交易前的 0.58 元/股变为 0.50 元/股。但另一方面，2016 年，随着标的公 司盈利能力的进一步提升以及本次交易后双方协同效应的有效实现，公司每股收 益水平将会进一步改善。根据标的公司管理层提供的相关数据（未经审计），标 的公司 2014 年第一季度、2015 年第一季度及 2016 年第一季度的毛利率已处于 逐步上升趋势。其中，2016 年第一季度的毛利率较 2015 年同期上升约 3 个百分 点[1] 。

同时，基于审慎原则，针对本次交易完成后仍存在摊薄苏交科未来当期每股 收益的可能，除作出完整信息披露和充分风险提示外，为充分保护中小投资者的 利益，提高公司股票的未来回报能力，公司召开第三届董事会第十三次会议，审 议通过了《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议 案》，公司将通过加快主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、 规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易 可能摊薄公司即期回报的影响。公司董事及高级管理人员按照中国证监会《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求对填补 回报措施作出了承诺。

1、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力拟采取的措施如下：

（1）完善环保产业链布局，提高公司综合盈利能力

本次收购完成后，苏交科环保领域的业务范围将大幅拓展，并将覆盖环保工

• 1 标的公司 2016 年 2 月实验室信息系统发生故障导致业务中断，因此保险公司对此进行了一次性的

• 赔偿。在剔除此笔一次性收入后，标的公司 2016 年第一季度毛利率仍比同期上升 3 个百分点。

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程项目承接、环保解决方案优化、环保治理运营成本控制、环保大数据等环保全 产业链服务。

本次收购完成后公司将积极利用 TestAmerica 已有的技术和经验，增强公司 在环境检测行业的经验水平及核心竞争力，促使公司实现跨越式发展，提高公司 综合盈利能力，进一步推进公司搭建大检测平台的战略。

（2）加强并购整合

本次收购完成后，TestAmerica 将成为本公司的全资子公司，公司的业务规 模及范围将得到进一步加强与扩大，因整合产生的协同效应将使公司的核心竞争 力得到提升。本次交易完成后，公司将加强在业务结构、组织机构、管理制度、 人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本次并购的协 同效应，提高上市公司核心竞争力和持续盈利能力。

（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收 入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进 全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营 效率和盈利能力。

（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。

（5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

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为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司分别于 2014 年 3 月 16 日及 2014 年 5 月 6 日召开第二届董事会第二十九次会议及 2013 年年 度股东大会，通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于制定公司股东分红回 报规划（2014-2016 年度）的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符 合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东 的利益得到保护。”

• 2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行， 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、 《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 公司董事及高级管理人员签署了相应承诺，承诺事项如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害上市公司利益。

• 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

• 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

• 动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬 与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全 力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行 情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表

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决权）。

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报 措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人 将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律 监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

上述公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施以及公 司董事及高级管理人员作出的承诺已经过公司第三届董事会第十三次会议审议 通过。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来 利润做出的保证。

（六）其他保护中小投资者权益的措施

根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事 务所和资产评估机构对标的公司进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、 法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意 见书。此外，本公司将根据上述提到的每股收益摊薄填补回报安排全面完善保护 中小投资者权益的相关措施。

在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构 和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

十一、标的公司报告期财务表现说明及未来盈利能力展望

标的公司近年来处于调整阶段，因此，报告期内标的公司财务表现尚有进一 步提升空间。随着标的公司对现有实验室进行整合，升级改造实验室信息系统， 降低人员采购成本等措施的实施，2015 年起，公司经营状况已经开始有所改善。 其中，报告期内如期交付率，2015 年平均为 83%，比 2013 年高了 6%，预计 2016 年达到 90%；检测周转时间逐年下降，2015 年平均周转时间为 11 天，2015 年平 均比 2014 年减少了 2.3 天，比 2013 年减少了 7.2 天。此外，2015 年标的公司的

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毛利率已经从 2014 年的 12.6%提升至了 14.8%。

其次，标的公司拥有全国性的经营网络，并长期保持领先的市场份额。同时， 标的公司的客户对其提供的检测数据质量及专业技术能力均有较高的认可。此外， 标的公司的实验室信息管理系统（LIMS）完成整合后，将在行业数据、报价策 略、客户分析等各方面取得竞争性优势。因此，综合考虑行业情况及标的公司扎 实的业务基础，标的公司未来各年检测业务营业收入增长可维持在 3%-4%。

再次，标的公司毛利率尚有提升空间。标的公司一方面通过改进检测手段和 效率提升业绩，降低成本，另一方面对各类材料等供应商进行选择，形成长期合 作关系，逐步降低采购价格。根据报告期内标的公司的采购情况显示，标的公司 前五大供应商采购额的占比已从 2014 年的 20.43%提升到了 31.43%，部分服务 的集中采购将有效提升标的公司的议价能力，有效控制采购成本。其中，2015 年度公司的毛利率已经从 12.6%提升至了 14.8%。同时，根据标的公司管理层提 供的相关数据（未经审计），标的公司 2014 年第一季度、2015 年第一季度及 2016 年第一季度的毛利率已处于逐步上升趋势。其中，2016 年第一季度的毛利率较 2015 年同期上升约 3 个百分点[1] 。

此外，由于标的公司在本次交易前债务成本较高，借款平均年化利率达到 11%。本次交易中，苏交科拟通过债务重组的方式为标的公司偿还原有的高成本 债务，并将未来的债务成本年化利率控制在 4%-6%。

管理层及评估师在分析标的公司未来财务表现时，充分考虑了标的公司的 行业地位及未来经营趋势，并将根据《合并协议》中的相关约定将标的公司债 务成本由重组前的10%以上调整至4%-6%，以此为基础预测标的公司未来净利润 水平如下：

单位：万元人民币

项目名称	2016 年4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年
净利润	3,882.38	5,432.87	6,421.38	7,605.05

1 标的公司 2016 年 2 月实验室信息系统发生故障导致业务中断，因此保险公司对此进行了一次性的赔 偿。在剔除此笔一次性收入后，标的公司 2016 年第一季度毛利率仍比同期上升 3 个百分点。

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同时，检测业务一直是上市公司的核心业务，上市公司在桥梁检测、铁路检 测等方面处于行业领先位置。近年来，随着中国检验检测市场的日益开放，国家 连续发布有关涉及调整和促进检测服务业发展的产业政策，2015 年中国第三方 检测市场规模约为 1,055.3 亿元。因此，苏交科将抓住第三方检测发展的市场机 遇，一方面加快在环保领域的布局，获得多项国家实验室认证资质；另一方面， 以本次交易为起点，进一步深度整合行业，成为行业整合者，逐步占领市场，力 争 5 年内成为拥有 10%市场份额的行业领军人。本次交易完成后，上市公司将为 标的公司的环境检测业务走出美国市场创造新的机遇；同时，标的公司为上市公 司的基础设施检测和工程咨询业务进入美国市场提供机会。因此，本次交易将会 产生良好的协同效益。

十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2016 年 5 月 20 日起开始停牌。本次 停牌前一交易日（2016 年 5 月 19 日）收盘价格为 19.49 元/股，停牌前第 21 个 交易日（2016 年 4 月 20 日）收盘价为 19.90 元/股，本次重大资产重组事项公告 停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 4 月 21 日至 2016 年 5 月 20 日期间）公司股 票收盘价格累计跌幅 2.06%。

公司股票停牌前 20 个交易日内，深证指数（399106.SZ）累计跌幅 5.11%， 创业板综指（399102.SZ）累计跌幅 5.11%。根据证监会《2016 年 1 季度上市公 司行业分类结果》，本公司属于 M 类科学研究和技术服务中的 M74 专业技术服 务业，归属于专业技术服务业（证监会）指数（883178.WI）。本公司股票停牌前 20 个交易日内，专业技术服务业（证监会）指数（883178.WI）累计跌幅为 7.12%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深 证指数（399106.SZ）、创业板综指（399102.SZ）和专业技术服务业（证监会） 指数（883178.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌 幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组事项时，除本报告书提供的其他各项 资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的暂停、终止或取消风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但 是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司 股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但本公司仍存在因可能涉嫌 内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

根据交易各方签署的《合并协议》，如果（1）本次交易在 2016 年 9 月 30 日前未能实施完毕，买方或卖方均可以终止本次交易。如因一方违反约定导致交 割不能在截止日完成，则违约方不得享有终止交易的权利；（2）如《合并协议》 约定的“买方的交割义务”已不能满足或买方存在违反《合并协议》下的陈述和保 证，则卖方可以终止本次交易；（3）如《合并协议》约定的“卖方的交割义务” 已不能满足或卖方存在违反《合并协议》下的陈述和保证，买方可以终止交易。 因此，存在本次交易因未能遵守《合并协议》或者满足《合并协议》终止条件而 终止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

由于本次交易的标的公司为在美国设立的法人机构，因此本次交易需要履行 江苏省发展和改革委员会、江苏省商务厅、国家外汇管理局江苏省分局的备案或 登记程序。同时，本次交易需要获得美国外商投资委员会（CFIUS）的无异议通 过。虽然本公司已经完成向江苏省发改委、江苏省商务厅及国家外汇管理局江苏 省分局就本次交易的外汇登记的备案程序，但本次交易仍须获得本公司股东大会

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的批准。同时，美国外商投资委员会（CFIUS）对本次交易的审阅工作尚在进行 中。

本次交易能否履行上述审批程序以及获得股东大会的批准具有不确定性，提 请广大投资者注意审批风险。

（三）境外收购风险

鉴于本次交易为境外收购，面临着一系列境外收购风险，如美国的政治风险、 政策风险、法律风险、税收风险、劳工风险等。政治风险和政策风险主要是指美 国的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变 化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为违反了美国的 法律法规或因法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与 预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合， 涉及收购的每一个行为、每一个法律文件都必须符合美国法律的要求，否则，将 不可避免地会产生法律风险。由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定 复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完 成后的税收风险不容忽视。除此以外，苏交科还面临着劳工风险等一系列由于境 外收购所产生的特有风险。

（四）损失全部或部分交易保证金的风险

截至本报告书签署之日，本公司已通过南京银行向交易对方开具履约备用信 用证，担保金额为 1,666 万美元。根据交易各方签署的《合并协议》：一方面， 如果（1）本次交易因未获得买方股东大会通过而终止，或；（2）本次交易因未 获得中国监管审批而终止，或；（3）本次交易因买方无足够交割资金而终止， 则全部交易保证金将会被支付给交易对方。另一方面，如果本次交易因无法获得 美国 CFUIS 审批而终止，则 50%的交易保证金会被支付给交易对方。

因此，本次交易存在因买方违约而导致损失全部或部分交易保证金的风险， 进而对公司未来的运营资金产生一定压力。

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二、收购整合风险

（一）交易后整合及国际化经营风险

本次交易的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务分布美国境内各地， 与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面 都存在较大差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体 存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经 营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资 源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交 易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。 因此，随着本次交易完成后本公司规模进一步扩大，如果内部机构设置和管理制 度不能迅速跟进，存在对本公司经营造成不利影响的风险。

（二）公司国际化经营人才储备不足的风险

本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国 际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略 发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。

三、财务状况风险

（一）标的公司的估值风险

本次交易标的采用市场法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交 易标的的最终评估结论。截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的公司股东全部 权益价值的评估值为 15,360.82 万元，较审计后合并报表口径账面归属于母公司 所有者权益增值 72,348.13 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时

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的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司 股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响 标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

同时，基于标的公司已于 2014 年底完成实验室信息管理系统（LIMS）的升 级改造。目前，标的公司进一步加强了客户关系管理，并更专注于提升服务质量。 因此，评估中标的公司预测期的毛利率高于标的公司报告期的毛利率水平。

（二）短期偿债能力及盈利能力受到不利影响的风险

为了满足本次交易收购资金及后续标的公司运营资金需要，公司拟通过自有 资金及银行贷款等方式获得向相应资金。本次交易完成后，本公司可能由于银行 贷款等融资方式产生利息费用，资产负债率进一步提高。此外，本公司目前拟通 过经营活动产生的现金流作为还款来源，并在未来实现协同效应后，通过标的公 司自身融资能力的提升，置换本次交易的银行贷款，进一步降低融资成本。倘若 本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，将会影响本公 司现金流，导致短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。

（三）商誉减值的风险

根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应 在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后 的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致标的公司资产折旧摊销费 用增长，影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。

倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公 司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的评估增值将导致公司 形成较大金额的商誉。本次评估基于标的公司现有的成熟销售渠道、客户关系、 技术能力，在达到既定的经营目标后，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以 及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进 行减值测试。如果苏交科与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资

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产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。本公司提请投资者注意标的公 司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出 现减值的风险，并注意其对本公司当期损益造成不利影响。

本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在服务、技术、渠道、 管理等各方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应，保持并提高标的公司 的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

（四）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险

本次交易完成后，上市公司总资产规模、总收入规模有所增加。报告期内， 由于标的公司在本次交易前债务成本较高，给公司造成了一定的经营压力，导致 报告期内标的公司净利润为负，故根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的上市公司备考审阅报告，上市公司 2015 年的每股收益将出现被摊薄的情况。

本次交易完成后，一方面前述负债将于交割日得到偿还以有效提升标的公司 的偿债能力与盈利能力，另一方面苏交科与标的公司在环境检测领域实现整合与 协同后将有效提升公司整体盈利水平。但是该等协同效应的发挥需要一定的时间， 因此，交易完成后的短期内存在上市公司每股收益将出现小幅下降的风险，请投 资者注意相关风险。

上市公司已充分关注上述风险，并针对相关风险提出了有关填补被摊薄即期 回报的措施，同时公司高管及董事针对公司相关措施措施作出了承诺，请投资者 详见本报告书“重大事项提示/十、对股东权益保护的安排”部分。

（五）毛利率变动对净利润产生较大波动的风险

毛利率变动对净利润产生的影响见下表

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单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币
				2017 年 净利润 变动幅 度		2018 年 净利润 变动幅 度		2019 年 净利润 变动幅 度		2020 年 净利润 变动幅 度
毛利 率变 动	2016 年 4-12 月净 利润	净利润 变动幅 度
			2017 年 净利润		2018 年 净利润		2019 年 净利润		2020 年 净利润
					-6,482.2 4
-10%	-6,152.15	-258.46%	-7,419.39	-236.56%		-200.95%	-5,342.85	-170.25%	-4,460.01	-154.64%
-5%	-1.97	-100.05%	373.02	-93.13%	1,163.27	-81.88%	2,114.99	-72.19%	2,672.68	-67.26%
0%	3,882.38	0.00%	5,432.87	0.00%	6,421.38	0.00%	7,605.05	0.00%	8,162.74	0.00%
5%	7,766.72	100.05%	10,492.72	93.13%	11,679.48	81.88%	13,095.12	72.19%	13,652.81	67.26%
10%	11,651.06	200.10%	15,552.57	186.27%	16,937.59	163.77%	18,585.18	144.38%	19,142.87	134.52%

从上表可以看出，随着未来预测年份内毛利率的变动，标的公司的净利润 变动较大。因此，在本次交易完成后，苏交科要尽快实现同标的公司的整合， 充分发挥协同效应，以确保标的公司的盈利水平。倘若未来整合没有达到预期 效果，毛利率没有达到预测水平，可能会产生影响净利润的风险。

四、标的资产的经营风险

（一）核心人员流失的风险

管理团队的能力对于公司运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定并承担 竞业禁止义务将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。目前标的公司的管理团 队具有丰富的行业经验。标的公司和核心管理人员均签有竞业禁止协议，但在市 场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可 能性。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营将可能 受到不利影响。

管理团队的能力对于本公司后续海外运营至关重要，尤其是核心管理团队的 稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。TestAmerica 的高级管理层拥有 平均超过 15 年的从业经验，且拥有一批高素质的检测人员和项目经理，团队拥 有丰富的技术和项目管理经验。

然而，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞 业禁止要求的可能性。此外，雇佣合同到期后，也存在相关核心管理层离任或退

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休的可能。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营将 可能受到不利影响。

（二）标的公司相关资产存在抵押情况的风险

根据 TestAmerica 与 Wells Fargo 签署《流动性资金贷款》协议及与 FSJC XIII LLC（Czech Assets Management）签署的《次级抵押贷款协议》，现阶段标的公 司及其下属公司的所有资产均存在抵押或质押的情况。根据《合并协议》的规定， 在交割日，苏交科支付的交易价款将部分用于支付上述负债，从而于交割日解除 标的公司资产的相关抵押或质押。同时，截至目前，根据标的公司与上述债权人 的沟通，相关债权人均表示已经知悉并同意上述安排。但是仍存在相关抵押或质 押无法按期解除的风险，特此提醒广大投资者注意标的资产的权属情况。

（三）标的公司报告期内持续亏损的风险

2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度，标的公司净利润分别为-3,964.43 万 元、-8,686.02 万元和-10,184.94 万元，报告期内剔除季节性对于 2016 年第一季 度盈利能力和利润的影响，以及财务费用的影响，标的公司盈利能力整体呈现趋 好态势。其中，标的公司 2014 年度和 2015 年度亏损的主要原因为：标的公司长 期负担高额利息债务，因此于 2016 年度 3 月末、2015 年度和 2014 年度的付息 长期借款余额持续增长，导致报告期内财务费用明显增加，对标的公司的运营能 力造成了一定压力。

虽然本次交易完成后，标的公司的高额利息债务将得到偿还；同时，标的公 司亦完成了自身系统的全面改造升级，营销体系有所提升，管理体系进一步完善， 从而毛利率将进一步上升。未来，标的公司的盈利能力将得到显著提高。但是， 标的公司的净利润改善可能尚需一定的时间，提请广大投资者注意相关风险。

（四）标的公司报告期内净资产为负的风险

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标的公司原有的高额利息借款以及累计历史亏损导致 2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度，标的公司净资产分别为-56,987.31 万元、-53,303.14 万元和 -41,800.75 万元。截至 2016 年 3 月末、2015 年末和 2014 年末，标的公司的长期 借款分别为 66,941.49 万元、66,753.08 万元和 61,697.93 万元；累计未分配利润 为-95,180 万元、-91,216.34 万元和-82,530.31 万元。整体上而言，对公司的运营 及偿债能力造成了很大压力。虽然本次交易后，标的公司的高额利息债务将得到 偿还，但标的公司相关运营情况的改善可能尚需一定的时间，提请广大投资者注 意相关风险。

五、标的公司不能实现预期收益的风险

TestAmerica 是美国领先的环境检测公司，拥有完整的环境检测服务产业链。 公司在全美范围内，为客户提供多样化的一站式检测服务，包括从样本采集到数 据分析等。TestAmerica 检测范围广泛，检测信息管理系统完善，且实验室分布 广泛，是美国提供最完整检测服务的服务商之一。多年来，通过不断的内部提升 与外延发展，公司已具有牢固的基础，市场占有率始终保持着行业第一的位置。 然而，一方面，由于标的公司的经营情况与宏观经济的景气程度关联程度较高； 另一方面，美国第三方环境检测公司的内部整合趋势正愈演愈烈。因此，受到宏 观经济的波动与美国第三方环境检测行业的高度竞争等因素的影响，标的公司的 未来收益可能存在一定的不确定性。

六、其他风险

1、股市波动风险

公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有 关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风 险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行 业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、 投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动， 造成潜在的投资风险。

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2、汇兑风险

标的公司业务遍布美国各地，并在泰国拥有服务共享中心，日常运营中所涉 及的相关币种为主要涉及美元、泰铢等，公司合并报表的记账本位币为人民币， 未来随着人民币与美元、泰铢之间汇率的不断变化，可能会给公司未来运营带来 汇兑风险，影响公司的当期盈利水平。

3、利率风险

本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，同时收购完成后标的公司也可 能重新向银行申请贷款以满足运营需要，从而导致本公司贷款规模有所上升，未 来利率水平的变动将影响公司财务费用及持续盈利能力。

4、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书第十节披露 的本次交易的其他风险，注意投资风险。

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目 录

声明 .......................................................................................................................................... 2 交易对方声明 ......................................................................................................................... 3 重大事项提示 ......................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4 二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 5 三、本次交易的支付方式及资金来源 ................................................................................... 6 四、标的资产的估值情况 ....................................................................................................... 6 五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 7 六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更且不构成借壳上市 ............................... 7 七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 7 八、本次交易履行程序的相关说明 ....................................................................................... 8 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 10 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 12 十一、标的公司报告期财务表现说明及未来盈利能力展望 ............................................. 16 十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................. 18 重大风险提示 ...................................................................................................................... 19 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 19 二、收购整合风险 ................................................................................................................. 21 三、财务状况风险 ................................................................................................................. 21 四、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 24 五、标的公司不能实现预期收益的风险 ............................................................................. 26 六、其他风险 ......................................................................................................................... 26 目 录 ................................................................................................................................... 28 释 义 ................................................................................................................................... 29 本次交易概况 ...................................................................................................................... 33 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 33 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 38 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 43 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 44 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 46 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 46 七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 48 八、本次交易未导致本公司控制权变化 ............................................................................. 48

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司/上市公司/买方/ 苏交科	指	苏交科集团股份有限公司
交易对方/标的公司/目 标公司/TestAmerica	指	TestAmerica Environmental Service, LLC
美国子公司/合并子公 司/Merger Sub	指	SJK Environmental Testing, LLC
标的公司股东代表	指	H.I.G. TestAmerica, LLC
本次交易/本次重组/本 次重大资产重组/本次 重大资产购买	指	上市公司在美国设立全资子公司，通过合并方式 收购TestAmerica Environmental Service, LLC
METCO	指	TestAmerica Air Emission Corp.
EMLab P&K	指	EMLab P&K, LLC
ESS	指	Environmental Sampling Supply, Inc.
Eurofins	指	Eurofins Environment Testing US Holdings Inc.
PACE	指	Pace Analytical Services, Inc.
ALS	指	ALS Laboratory Group
实验室信息管理系统 /LIMS	指	标的公司自主研发的实验室管理软件Laboratory Information Management System
TALS	指	实验室信息管理系统中的实验室管理程序
Chrom	指	实验室信息系统中的数据分层系统
TotalAccess	指	实验室信息管理系统中的客户端
CMA	指	中国计量认证
CNAS	指	中国合格评定国家认可委员会

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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）（修订稿）

EV	指	Enterprise value
EBITDA	指	税息折旧及摊销前利润
A类股	指	标的公司股份类型之一，享有标的公司投票权及 分红权
B类股	指	标的公司股份类型之一，赋权后享有标的公司分 红权，不享有投票权
标的公司企业价值	指	1.666亿美元
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
国家认监委	指	中国国家认证认可监督管理委员会
“十二五”规划/“十三 五”规划	指	《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二 个五年规划的建议》/《中共中央关于制定国民经 济和社会发展第十三个五年规划的建议》
本报告书	指	苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书 （修订稿）
《合并协议》/本协议	指	苏交科与TestAmerica及其他各方于2016年6月1 日签署的《合并协议》
两年一期/报告期	指	2014年/2014年1-12月、2015年/2015年1-12月 及2016年3月31日/2016年1-3月
评估基准日/基准日	指	2016年3月31日
截止日	指	2016年9月30日
赔偿金托管账户	指	249.9万美元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第109号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司规范运作 指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》

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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）（修订稿）

《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理 委员会公告，[2008]14 号）
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号）
《公司章程》	指	《苏交科集团股份有限公司章程》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
江苏省证监局	指	中国证券监督管理委员会江苏监管局
江苏省发改委	指	江苏省发展和改革委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家认监委	指	中华人民共和国国家认证认可监督管理委员会
国家质检总局	指	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
独立财务顾问/华泰联 合	指	华泰联合证券有限责任公司
审计机构/致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所/浩天信和	指	北京市浩天信和律师事务所上海分所
评估机构/中联	指	中联资产评估集团有限公司
天衡	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
A&O		Allen & Overy，境外律师事务所
《审计报告》	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的 公司两年一期《审计报告》
《评估报告》	指	中联资产评估集团有限公司出具的《苏交科集团 股份有限公司拟收购TestAmerica Environmental Services LLC 股权项目资产评估报告》

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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）（修订稿）

《法律意见书》	指	北京市浩天信和律师事务所上海分所出具的《关 于苏交科集团股份有限公司重大资产重组之法律 意见书》
《审阅报告》/备考审阅 报告	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市 公司一年一期《备考审阅报告》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：

（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。

（3）除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为 2016 年 3 月 31 日中国人民银行公布 的汇率中间价，1 美元折合人民币 6.4612 元。

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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）（修订稿）

本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）中国企业走出去战略不断深化，跨境并购交易增加

随着中国企业“走出去”战略的不断深化和中国经济的深化转型，中国企业跨 境并购数量呈爆发式增长。根据 China Venture 的统计数据显示，中国 2005 年至 2014 年跨境并购数量是上一个 10 年的 25 倍，跨境并购金额是上一个 10 年的 135 倍。2015 年，中国的全球并购支出达历史最高水平。中国企业达成的交易额约 为 610 亿美元，比 2014 年增加了 16%。根据 Capital IQ 最新发布的报告显示， 2016 年一季度中国大陆海外并购的交易数量已超过 200 宗，交易金额达 1,155 亿 美元，较 2015 年四季度增长 3 倍，占 2016 年一季度全球跨国并购的近 1/2。其 中，2016 年一季度中国收购美国企业的交易金额超过 400 亿美元，较 2015 年四 季度增长 7 倍之多。

一方面，全球经济的放缓促使世界各国的融资成本进一步降低，而且资本市 场估值也有利于企业进行跨境收购交易。同时，中国经济进入转型期，产业整合 加速，企业需要寻找新的增长点来保证企业的发展，因此并购成为重要的选择。

另一方面，由于政府支持发展多样化经济，中国公司将目光投向海外市场追 求成长机会。“一带一路”战略以及政府相应推出的一系列简政放权等改革新举措， 进一步激活中国企业跨境并购业务。2014 年国务院《政府工作报告》中明确提 出：“在走出去中提升竞争力，推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主， 大幅下放审批权限。”2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委 联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通 知指出，为大力推进上市公司并购重组，各相关主管部门将进一步扩大并购重组 行政审批的取消范围，简化审批程序，积极推动银行以并购贷款、综合授信等方 式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。随着中国综合国力 的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，中国企业 “走出去”发展，可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内整合优质资

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苏交科集团股份有限公司

重大资产购买报告书（摘要）（修订稿）

产，逐步推动产业升级。

在这样的时代背景和政策环境下，本次并购交易给苏交科集团带来拓展国际 业务，通过外延式发展，增强技术水平的市场机遇。本公司管理层将清晰规划公 司发展战略，适时抓住本次交易机会，为公司后续全球化布局迈出坚实的第一步。

（二）境外检测市场发展成熟，整合趋势加强

据瑞士 NeueZurcher 银行于 2010 年 2 月发布的研究报告显示，2009 年全球 检测市场容量约为 750 亿欧元，相当于约 7,000 亿人民币。近年来全球检测行业 市场规模平均增速约为 10%，到 2014 年全球检测市场容量约为 11,274 亿元。

从行业集中度来看，全球检测市场三巨头，瑞士通用公证行（SGS）、法国 必维国际检测集团（BV）和英国天祥集团（Intertek），拥有很高的行业占有率。 根据 Capital Mind 的统计，2012 年，SGS 和 BV 共占据全球检测市场 19%的份额。 全球范围内，前五大检测企业市场占有率为 34%，并且国际检测巨头仍然通过并 购方式不断介入新领域，扩大规模，而国际巨头作为品牌、公信力平台，能承载 较多子检测领域。检测市场主要分为四个方面，工业检测、生命科学、食品和环 境检测、消费品检测和商品检测，其中生命科学、食品和环境检测占整个检测市 场的 22%。

美国第三方环境检测市场近年来维持稳定，市场总份额约为 20 亿美元。水 资源检测、固废检测和空气检测为三大主要细分市场。其中，水资源检测占比最 高，约为 60%。美国环境检测市场规模近 10 年来维持稳定，且各个细分市场的 市场份额也保持稳定。

法律法规的颁布是驱动美国环境检测市场增长的最主要因素。自上个世纪 90 年代后，美国政府并未出台新的环保领域的法律法规。因此，随着美国环境 检测行业的发展进入了稳定期，目前行业中的领军企业已经开始逐步进行收购整 合。此外，近年来受到 2010 年英国石油公司海湾石油泄漏等环保事件的影响， 企业对环境风险的意识逐渐提升，企业对突发环境事件的快速处理需求也在不断 提升。

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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）（修订稿）

历史上，美国环境检测市场是一个高度分散的市场。然而，在过去的十年中， 由于市场规模趋于稳定，行业内的整合兼并活动较为活跃。行业中较小规模的公 司正在逐步消失，而较大规模的公司将享受规模经济带来的更高的增长。随着市 场上劳动力成本的提高和对管理者要求的提升，大公司的优势更加突出。

（三）环境检测技术门槛不断提高，客户需求进一步多元化

在市场整合的趋势下，资本推动了技术的不断革新，环境检测领域的技术门 槛也不断提升，从而大公司的优势更加明显。用户对检测数据的质量、检测许可 和产生报告的速度的要求也在不断提升，越来越多的客户寻求更大、更集中的测 试服务提供商。用户的根本需求点是希望得到对资源规划、环境管理和清理活动 所需的准确的、可靠性高、合法化的数据。有远见的客户越来越意识到良好数据 质量的重要性和必要性，从而避免造成环境判断的错误，支付高昂的代价。因此， 要为客户设计出更为有效的解决方案，必须对数据有更为深刻的理解。高质量的 检测结果需要先进的检测技术和庞大的数据库支持，数据信息管理系统的建立变 得尤为重要。另外，随着现场检测和在线检测需求的稳步增长，良好的基础设备 和可以提供全方位服务的实验室将成为相关服务的有效保证。

随着检测行业的不断发展，客户的需求也呈现出多元化的趋势。环境检测公 司需要依据不同客户的需求制定个性化的检测或治理方案，同时要和客户做到实 时沟通，以确保检测过程符合客户的诉求。这就需要环境检测公司提供多样化的 检测服务，完善现有的产业链结构，形成完整的服务链条。客户需求的多元化对 公司管理者也提出了更高的要求。管理人员需要丰富的行业经验，来满足不同客 户的不同需求，提出最为优化的检测建议及方案。同时还要协调各个部门及时、 准确、高效的完成检测全过程，并出具专业的检测报告。此外个性化的检测要求 需要更为先进的实验室设备和完善的软件系统，可以灵活配置检测流程和报告模 块，为客户提供全面的数据信息，和更为精确的检测结果。

（四）我国检测市场迅速崛起，发展潜力大

目前，我国的环境检测市场正在从最初单一的政府检测机构到外资第三方检 测机构进入内地，再到本土的第三方检测机构迅速崛起抢滩市场的趋势转变。

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中国产业信息网发布的《2015-2020 年中国第三方检测行业分析与投资战略 咨询报告》指出：目前，我国检验检测行业正在超速发展。据中国国家认证认可 监督管理委员会发布的数据，2013 年检验检测市场规模为 1,678 亿元，2014 年 为 2,105 亿元，2015 年为 2,574 亿元。从今后发展方向看，检验检测认证是国家 大力发展的新兴服务业，做大做强是发展方向。

单位：亿元 2008-2015年中国检测市场规模

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----- Start of picture text -----

3000
2,574.0
2500
2,105.0
2000
1,678.0
1500
917.6
1000 826.7
700.6
569.6
449.0
500
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
我国检测市场规模
----- End of picture text -----

资料来源：中国产业信息网整理

而第三方检测作为我国检测行业的重要组成部分，目前占整体产业规模的 41%左右，2015 年我国第三方检测产业规模约为 1055.3 亿元。

2008-2015年中国第三方检测市场规模预测

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----- Start of picture text -----

单位：亿元
1200
1055.3
1000
846.2
800
671.2
600
358.8
400 317.5
264.8
211.3
157.2
200
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
第三方检测市场规模
----- End of picture text -----

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资料来源：中国产业信息网整理

我国检测市场由强制检测市场和自愿检测市场组成。由于规模庞大的强制检 测市场主要由国有检验检测机构垄断，根据中国检测网数据，目前国有企业检测 机构数占总数的比例近 80%，市场份额约占 55%，具有绝对优势；民营机构数 量约占 19.5%，市场份额约占 20%。

但是近年来，政府正在逐渐开放检测市场，民营检测机构迎来了发展的重要 时机。特别是在环境保护领域，政府出台一系列措施加强环保事业的发展，逐步 “ ” 开放市场。环保行业过往几年的增速为 15%-20%。 十二五 期间，我国环保产 业总投资预计为 5 万亿左右，而此前，环保部官员公开表示，“十三五”期间我国 环保产业总投规模有望达到 17 万亿，为“十二五”总投资的 3.4 倍，环保行业增 速有望进一步上行。另外，我国环境检测站编制有限，存在人员缺口，一些检测 站倾向于通过政府购买将检测工作外包。同时，以政府购买服务形式，由专业的 第三方检测机构从事相关工作也可避免执法过程中利益输送。因此，政府加强了 采购力度，将环境监测站检测业务大量外包。此外，2015 年 3 月，环保部印发 《全国环保系统环评机构脱钩工作方案》，为消除环评机构政府部门背景，防治 利益冲突与利益输送，规定全国环评系统彻底脱钩，环评机构脱钩工作完成后， 环保系统直属单位以及直属单位全资、控股、参股企业，不得以任何形式在任何 环评机构参股。

同国外检测公司相比，我国民营检测公司仍处在发展的初级阶段，缺少大型 的知名的检测品牌，并且服务内容比较单一，仅仅为客户提供样品检测和出具检 测报告。而同行业国外知名检测机构可以在提供检测服务的同时为客户提供有效 的解决方案，并进行持续的追踪服务。随着市场的逐步开放，外资检测机构也逐 步进入中国市场，但是部分领域，如环境、食品安全、信息技术，会涉及到国家 安全与数据机密，因此外资检测机构存在准入壁垒。

（五）标的公司优势突出，行业地位独树一帜

TestAmerica 是美国领先的环境检测公司。公司在全美范围内，为客户提供 多样化的“一站式”检测服务。从样本采集到数据分析报告，TestAmerica 拥有完

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整的环境检测服务产业链。检测范围广泛，检测信息管理系统完善，且实验室分 布在全美 50 个州，是美国提供完整检测服务的服务商之一。

TestAmerica 在市场上的竞争优势主要体现在：第一，公司市场占有率高且 布局完善。公司在水源检测、空气检测、固废检测领域都处于市场排名第一的位 置，市场占有率达到 11%，收入近 2 倍高于竞争对手。在全美 50 个州都具备检 测资格，拥有行业内最全面的网络覆盖率。标的公司每年接收来自 40 多个国家 的样本，并在泰国设有服务共享中心。第二，公司拥有独特专有的实验室管理系 统（TALS）。经过 10 余年的创新发展，基于 SaaS 架构的云计算平台，强大的 功能模块不仅涵盖试验检测业务流程，而且对人员培训及管理、产能及耗材资源 统计及调配、客户服务流程信息管理平台发挥了极为便捷、高效的辅助决策作用。 TALS 系统前所未有地将客户需求信息、人力资源信息、设备资源信息、测试数 据信息、数据分析管理信息高效地进行整合形成公司检测“大数据”云平台，使得 公司在运行成本得到有效降低的同时，也使客户获得真实、准确的数据及良好的 服务体验。第三，公司拥有忠诚持续的高端客户。客户群包括世界上最大的工业 企业、联邦机构、主要的环境和水务公司，州政府和城市供水和污水处理机构， 公司 90%的收入来自于老客户。第四，公司拥有经验丰富的管理团队及员工，主 要管理层已在公司服务超过 10 年。第五，公司的规模效应显著，覆盖全美的实 验室网络更能吸引大型高端客户。实验室间的相互协作可以降低工作中的系统性 风险，进一步提升公司的标准化水平从而提供更为高效准确的数据。

二、本次交易的目的

（一）完善环保产业链布局，引领中国环保产业发展

布局环保产业是公司近年来既定的战略发展方向。苏交科将以环保检测为入 口，打造环保全产业链布局。

根据《“十二五”节能环保产业发展规划》预测，到 2015 年，我国节能环保 产业总值将达到 4.5 万亿元，增加值占国内生产总值的比重为 2%左右，环保服 务业产值超过 5,000 亿元。2015 年公司成功获得了国家环保部建设项目环境影响 评价甲级资质。公司具备了在全国范围内开展机场、铁路、高速公路、轨道、新 建港区等建设项目环境影响评价甲级资质范围内的各类评价资格。同时，公司环

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境检测计量认证参数 CMA 获得认证近 200 项，实验室可检测 434 个因子。环境 咨询业务能力的提升，将对公司以环保评价、咨询、第三方检测、工程设计等的 上游业务，和以废水处理、固废处理、生态修复和运营服务等的下游业务起到促 进作用，形成上下游联动、互为支撑依托的环境战略目标起到积极作用。

本次收购完成后，苏交科将进一步完善在环保领域的布局，把握市场机遇， 利用 TestAmerica 已有的品牌、技术和经验，拓展在环保检测领域的业务发展。 TestAmerica 是美国最大、提供完整服务的环境检测服务商之一，检测范围覆盖 水、空气、土壤等广泛的有机和无机物分析检测服务。收购完成后，苏交科环保 领域的业务范围将大幅拓展，并将覆盖环保工程项目承接、环保解决方案优化、 环保治理运营成本控制、环保大数据等环保全产业链服务，同时进一步推进公司 搭建大检测平台的战略。苏交科将以可持续发展的理念，为客户提供高质量的环 保评价、咨询、第三方检测等上游业务和废水处理、固废处理等下游业务，从而 更好的实现上下游联动的环境战略目标。

（二）建立检测业务行业护城河，打造中国最大的第三方检测平台

苏交科的检测业务一直是公司的核心业务之一，业务发展基础好，具有长足 的上升空间。2014 年综合检测收入占总收入的 13.56%，2015 年公司的检测业务 进一步增长，达到总收入的 16.61%。苏交科的检测能力在工程领域更为突出， 在桥梁健康检测、钢结构检测、城轨实验检测等多个基础设施检测细分领域拥有 多项国家专利，获得国家和部、省级以上的多项成果奖项。苏交科环境检测业务 起步也较早，2001 年公司就成立了环境检测实验室，2002 年成为交通部首批 4 个省级交通环境监测站之一。2003 年通过江苏省质量技术监督局计量认证，获 得 CMA 资质。苏交科一直重视加强自身的科研和技术创新能力，现已具备水及 废水、空气及废气、土壤及底泥、微生物、固废、振动与噪声、室内空气、空调 系统等类别的专业检测能力。

从行业角度来看，本次收购加速了苏交科原有的检测业务发展速度。上市公 司将拥有环境检测领域的完整业务链。上市公司在工程交通咨询和基础设施检测 方面已经处于行业领先地位。未来公司可以从工程和环保两方面为客户提供一站 式服务，在提供工程方案的同时，关注施工对环境的影响，并实时监控周边环境，

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将环境污染降到最小。提供可持续发展理念的施工方案，进一步增强了上市公司 在市场上的竞争力，有利于公司未来的业务发展。

检测行业的产业核心竞争力是“品牌”和“网络”。苏交科是国内知名的工程咨 询企业，拥有广泛的客户群，承接众多重大交通工程项目。工程咨询企业是检测 实验室的重要上游企业，是检测实验室客户来源的渠道之一。TestAmerica 是美 国第一大环境检测服务提供商，实验室遍布于全美 50 个州，在业界有高度的知 名度。交易完成后，凭借 TestAmerica 在美国的基础，上市公司的品牌得以延展 至海外，客户服务范围更加广阔。同时，上市公司可以在中国建立检测实验室， 将 TestAmeirca 的检测技术、管理方式和实验室信息系统根据中国情况应用到国 内市场。TestAmerica 的年产值约为 14 亿人民币，苏交科检测和环境咨询年产值 为 4.6 亿。本次收购完成后，苏交科将成为国内检测咨询行业规模最大的公司。 同时，本次交易为苏交科实现成为“全球检测业务的领导者”的目标，奠定了坚实 的基础。

《2016-2020 年中国检测行业深度调研及投资前景预测报告》显示，截至 2014 年底，全国已有各类检验检测机构共计 28,340 家，但私营企业占比仅为 31.59%。 另外，国内的检验检测机构规模普遍偏小，布局机构分散，行业壁垒较多，条块 分割明显，国际化程度不高。随着检验检测市场的日益开放，国家连续发布有关 涉及调整和促进检测服务业发展的产业政策，机构整合进入深水区，检验检测认 证市场开放的趋势愈发明显。根据中国国家认证认可监督管理委员会发布的数据， 2015 年中国第三方检测市场规模约为 1,055.3 亿元。苏交科将抓住第三方检测发 展的市场机遇，以本次交易为起点，进一步深度整合行业，成为行业整合者，逐 步占领市场，力争 5 年内成为拥有 10%市场份额的行业领军人。

当今世界三大检测巨头之一的瑞士通用公证行（SGS）就是通过收购一系列 实验室、单一行业检测商，不断扩大业务范畴、攻占新市场，既以丰富的产品线 提高客户的粘性，同时又以多层次的行业分布抵抗经济周期波动的影响。从当年 港口的一个检测站到今天全球规模最大的第三方检测商，并购在 SGS 的发展壮 大中发挥着举足轻重的作用。

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本次收购对苏交科检测业务具有重大战略意义，无论从产业布局速度、技术 水平还是市场覆盖率，都有了很大的提升。交易完成后，苏交科将拥有先进的实 验室检测技术和信息化的管理系统，在中国和美国市场上都处于领先优势，这些 核心竞争力都将成为企业的护城河。今后，苏交科将进一步对收购企业进行整合， 实现资源共享，优势互补，利用规模效应，降低成本，增强企业谈判能力，从而 树立自己的品牌。未来，苏交科将以全面的服务内容、先进的技术水平、全球化 的服务网络、可持续发展的服务理念面向客户，将护城河战略不断深化，逐步成 为全球领先的综合检测公司。

（三）引进技术及管理经验，提升环境检测业务水平

美国环保产业发展起步早，经过多年的探索和发展，已经形成国际公认的环 境检测和监测标准体系，特别是在中国急需解决的水和土壤环境领域具有成熟的 经验。近年来，我国也引进和吸收了一些美国的检测方法和技术，但是仍然需要 从检测理论、评价指标、检测方法和条件、检测设备等方面进行系统的研究，建 立适合中国环保产业发展的标准体系。

标的公司在环境检测领域展现出很强的竞争力。TestAmerica 支持超过 1,000 种环境检测方法，旗下子公司 TestAmerica Air Emission Corp 和 EMLab P&K 专 业从事空气排放检测和室内空气、表面真菌及过敏检测的服务，在细分领域的检 测技术领先。TestAmerica 在数据质量和实验室认证方面远远优于竞争对手，公 司开发的实验室系统保证了数据分析的质量，完善的质量保障衡量方法进一步提 升实验室检测结果的可信度。标的公司的实验室信息系统由三部分组成，负责项 目整体管理和规划的 TALS 系统，保证了检测流程的准确性和效率；负责数据分 层的 chrom 系统，专门针对环境数据而设计，确保数据分析效率；负责客户沟通 的 TotalAccess 系统，可以保证客户 24/7 实时查看检测成果并同相应实验室进行 沟通。另外，经验丰富的质量管理团队为 TestAmerica 赢得了良好的业内声誉。

随着中国经济的不断增长，生活水平的提升，人们对环境、食品等领域的关 注不断提升。因此，包括环境检测在内的生命科学检测市场已成为第一大需求市 场。根据《2016-2020 年中国检测行业深度调研及投资前景预测报告》的预测，

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2020 年我国检测行业市场规模将达到 4,145 亿元，而环境检测领域规模将达到 878 亿元，约占整个检测市场的 21%。另外，国内第三方检测存在准入门槛，需 要获得相关认证后方可进行检测业务。而在环境、信息技术等涉及国家安全的领 域，外资检测机构进入中国存在一定障碍。

本次收购完成后，苏交科将抢占市场先机，引进 TestAmerica 领先的环境检 测技术，特别是空气检测领域的相关技术，并结合其拥有的国内实验室认证资质， 节省公司研发时间，借鉴 TestAmerica 的质量监管经验，提高环境检测领域整体 的技术水平，迅速占领国内环境检测市场。同时，苏交科将以 TestAmerica 的实 验室信息系统为框架，结合中国的试验检测规程与标准，快速开发适应中国业务 的实验室管理系统，从而更为高效的支撑苏交科检测业务的发展，推进中国环境、 基础设施检测业务信息化应用水平的发展。

（四）实现外延式增长，推动中国咨询行业走向世界

自 2014 年以来，公司不断加快并购步伐，不断拓展海外业务，扩大服务客 户的范围，持续贯彻“内生增长”和“外延发展”并重的总体发展战略，并进一步推 进国际化进程。

“ ” “ ” 随着中国政府提出 一带一路 、 中巴和孟中印缅经济走廊 等一系列战略构 想，开拓国际基础设施市场面临新的发展机遇。近年来，公司进一步加大海外业 务的开拓力度，2014 年公司配合央企在欧洲、南亚、非洲等地实施“走出去”的 战略规划，承担了部分项目的可行性研究、技术咨询等业务。同时，公司还同国 内唯一一支按照国际标准和国际流程成功执行过海外中高端市场项目的电力设 计团队合作，联合成立了诚诺未来（北京）工程技术有限公司，将公司的优势业 务拓展到海外市场。

苏交科通过本次跨境并购交易，可将业务范围延展至美国市场，将咨询服务 输送至美国。TestAmerica 是美国环境检测市场上的龙头企业，拥有多年环境检 测行业的经验和对美国本土市场的深刻理解。公司可以利用其在美国环境检测领 域的优势基础，深化对美国客户的理解，借鉴标的公司在美国的长期管理经验， 扩大国际客户群，并将公司现有的工程咨询服务输出至国外。本次收购完成后，

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上市公司将有机会实现中国咨询服务业的对外输出，利用境外子公司平台，推动 咨询行业走向世界。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的程序

1、交易对方已履行的程序

（1）2016 年 5 月 27 日，交易对方召开董事会审议通过了本次交易。

（2）2016 年 5 月 27 日，交易对方召开股东会审议通过了本次交易。

2、上市公司已履行的程序

（1）2016 年 6 月 1 日，苏交科召开第三届董事会第十二次会议，审议并通 过了相关议案，同意公司与 TestAmerica Environmental Service LLC 签署《合并 协议》，并授权王军华先生签署前述《合并协议》。

（2）2016 年 6 月 12 日，苏交科就本次交易取得了江苏省商务厅出具的境 外投资证书。

（3）2016 年 6 月 15 日，苏交科就本次交易完成了江苏省发改委备案。

（4）2016 年 6 月 21 日，国家外汇管理局江苏省分局就本次交易办理外汇 登记手续。

（5）2016 年 7 月 3 日，苏交科召开了第三届董事会第十三次会议，审议通 过了《关于<苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等 关于本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括但不限于：

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• 1、取得本公司股东大会的批准；

• 2、取得美国外国投资委员会（CFIUS）无异议通过。

四、本次交易具体方案

（一）交易方案概要

2016 年 5 月 20 日，苏交科于美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子 公司 SJK Environmental Testing, LLC（以下简称“合并子公司”或“Merger Sub”） 作为投资主体。2016 年 6 月 1 日，苏交科、合并子公司、TestAmerica 及标的公 司股东代表签署了《Agreement and Plan of Merger》（以下简称“《合并协议》”）。 根据交易各方签署的《合并协议》，在合并生效日，合并子公司将被 TestAmerica 吸收合并且终止存续，TestAmerica 将作为存续公司成为苏交科的全资子公司。 同时，在合并生效日，TestAmerica 股东持有的普通股将终止存续，转化为获得 相应合并对价的权利。根据《合并协议》的约定，本次交易中，公司或合并子公 司在交割时需要支付的总价款包括：1、支付给标的公司股东的合并对价；2、支 付给标的公司相应债权人的债务款项；3、本次交易的交易费用。其中具体情况 如下：

1、支付给标的公司股东的合并对价：根据《合并协议》的约定，标的公司 股东的初始合并对价等于：（1）标的公司企业价值；（2）加上，交割时公司现金； （3）减去，交割时公司债务[1] ；（4）减去，交易费用；（5）加上或减去，交割时

1根据《合并协议》的约定，公司债务的主要定义如下：1、任何借款及与借款相关的债务，包括预提 或未付的利息、费用等支付义务（包括由于《合并协议》的执行需要提前支付或赎回的款项或由此产生的 罚金等支付义务）；2、任何与债权、票据等有关的债务及相应的预提利息；3、任何需要递延支付的资产、 租赁、设备及服务价款（与正常运营相关的除外）；4、任何融资租赁项下支付义务的净现值（扣除转租后 产生的未来租金收入净现值）；5、在任何承兑信用证、信用证及相关项下的支付义务（以实际发生金额为 准）；6、任何客户提前支付的预付款；7、任何与已关闭实验室相关的持续租赁及维护的支付义务；8、任 何需要退回给客户的多余款项；9、任何供应商提前支付的回款；10、任何与本次控制权变更相关的客户或 供应商支出；11、在各类期权、衍生品、互换及对冲产品下的净现金支付义务；12、任何担保义务；13、 已计提且未支付的现有股东的基金管理费；14、其他在 US GAAP 下应被归为债务的金额。根据标的公司 提供的相关信息及《合并协议》中对公司债务及类债务的定义，截至 2016 年 3 月 31 日，公司债务及类债 务金额为 1.43 亿美元。

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预估运营资本与目标运营资本的调整（如有）。同时，支付给标的公司股东的最 终合并对价将基于《合并协议》约定的相关价格调整条款进行调整。若以截至 2016 年 3 月 31 日数据进行测算，且不考虑运营资本的调整，本次交易中支付给 标的公司股东的初始合并对价约为 1,811.77 万美元。

2、支付给标的公司相应债权人的债务款项：根据《合并协议》的约定，在 交割时，苏交科应支付给（或苏交科应促使合并子公司支付）标的公司相应债权 人对应的债务款项。

其中，在交割日需要立即支付的主要包括：（1）向 Wells Fargo 借取的流动 性资金贷款；（2）向 FSJC XIII LLC（Czech Assets Management）借取的次级贷 款；（3）向 American Capital 发行的无担保次级票据；（4）与前述（1）、（2）、（3） 项债务相关的应付利息；（5）需要支付给现有股东的应付基金管理费。前述五项 债务金额共约 1.09 亿美元。

截至目前，苏交科拟对上述债务进行债务置换，以实现相关债务的偿还。

3、本次交易的交易费用：主要为标的公司为本次交易发生的相关费用，约 为 516.3 万美元。

（二）标的公司估值情况

本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商 谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联 评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。

本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的公司的全部股 东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资 产评估报告》，合并报表口径下，标的公司截至 2016 年 3 月 31 日经审计后的归 属于母公司所有者权益账面值-56,987.31 万元，采用市场法评估，评估后归属于 母公司的股东全部权益价值评估值为 14,632.27 万元，评估增值 71,619.58 万元； 采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为 15,360.82 万元，评估增 值 72,348.13 万元。

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五、本次交易构成重大资产重组

根据致同出具的标的公司两年一期《审计报告》，标的公司及上市公司的相 关财务指标比例计算如下：

单位：万元人民币

				是否构成重 大资产重组
项目	标的公司	苏交科	占比
资产总额	53,307.90	544,568.31	9.79%	否
资产净额	11,706.21	264,319.55	4.43%	否
营业收入	143,401.00	256,256.91	55.96%	是

注：苏交科的资产总额、资产净额和营业收入为经审计的 2015 年度数据；标的公司的 资产总额及资产净额采用经审计的 2016 年 3 月 31 日经审计数据与交易作价孰高选择（根据 标的公司提供的相关信息，若以截至 2016 年 3 月 31 日数据进行测算，按照《合并协议》中 的相关定义，且不考虑运营资本的调整及交易费用，本次交易中支付给标的公司股东的初始 合并对价约为 1811.77 万美元，约合 11,706.21 万元人民币），营业收入为经审计的 2015 年 度数据。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资 产重组。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

苏交科以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股 权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景与持续经营能力的影响

本次交易是上市公司第一次进行跨境并购交易，标的公司为美国领先的环境 检测公司，上市公司是业内知名的工程咨询、承包、建设集团，服务范围广泛， 业内知名度高。两者都是专业服务领域的先进企业，在技术及业务上具有很好地 协同互补性。交易完成后，有利于上市公司在环保领域的发展，加快环境检测业

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务的发展，从而实现搭建大检测平台的未来战略发展方向，逐步拓展美国市场， 成为拥有全球化业务的公司。因此，随着交易完成后双方协同效应的进一步显现， 上市公司持续经营能力将得到增强。

本次交易对上市公司的影响具体情况详见本报告书“管理层讨论与分析”之 “ ” 三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析 。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据本公司 2015 年年报、2016 年第一季度季报及天衡出具的《备考审阅报 告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元人民币

	2016 年3 月31 日实 际数（本次交易前）	2016 年3 月31 日备 考数（本次交易后）
项目			增幅（%）
总资产	555,487.31	666,375.37	19.96%
归属于上市公司股东的 所有者权益	270,309.85	254,935.19	-5.69%
	2015 年实际数（本次 交易前）	2015 年备考数（本次 交易后）
项目			增幅（%）
营业收入	256,256.91	399,657.91	55.96%
利润总额	42,882.27	38,972.68	-9.12%
归属于母公司所有者净 利润	31,063.35	27,059.18	-12.89%
基本每股收益（元/股）	0.58	0.50	-13.79%

本次交易完成后，上市公司当期总资产规模及收入规模水平均有明显增加。 由于长期高额利息债务造成的运营压力，标的公司在报告期内净利润处于亏损状 态。

此外，由于标的公司在本次交易前债务成本较高，借款平均年化利率达到 11%。本次交易中，苏交科拟通过债务重组的方式为标的公司偿还原有的高成本 债务，并将未来的债务成本年化利率控制在 4%-6%。

同时，标的公司毛利率尚有提升空间。标的公司一方面通过改进检测手段和 效率提升业绩，降低成本，另一方面对各类材料等供应商进行选择，形成长期合

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作关系，逐步降低采购价格。根据报告期内标的公司的采购情况显示，标的公司 前五大供应商采购额的占比已从 2014 年的 20.43%提升到了 31.43%，部分服务 的集中采购将有效提升标的公司的议价能力，有效控制采购成本。其中，2015 年度公司的毛利率已经从 12.6%提升至了 14.8%。同时，根据标的公司管理层提 供的相关数据（未经审计），标的公司 2014 年第一季度、2015 年第一季度及 2016 年第一季度的毛利率已处于逐步上升趋势。其中，2016 年第一季度的毛利率较 2015 年同期上升约 3 个百分点[1] 。

因此，本次交易完成后，标的公司实际偿债能力和盈利能力将得到有效提升 与改善。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易中交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人之间不存在任 何关联关系，本次交易不构成关联交易。

八、本次交易未导致本公司控制权变化

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为符冠华及王 军华，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

1标的公司 2016 年 2 月实验室信息系统发生故障导致业务中断，因此保险公司对此进行了一次性的赔 偿。在剔除此笔一次性收入后，标的公司 2016 年第一季度毛利率仍比同期上升 3 个百分点。

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（本页无正文，为《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书（摘要）（修 订稿）》之盖章页）

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2016 年 8 月 5 日

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