JSTI GROUP — M&A Activity 2016

Jul 4, 2016

华泰联合证券有限责任公司 关于

苏交科集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年七月

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关于苏交科本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受苏交科集团股 份有限公司（以下简称“苏交科”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次 重大资产购买的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工 作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审 慎核查后出具，以供深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而提出的；

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易标的公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化； 本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及 中介机构出具的文件资料真实、准确、完整、可靠；本独立财务顾问通过现场核 查、访谈及书面审查的形式对本次交易对方及其提供的资料进行了核查工作，对 于因受境外法律限制而确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述苏交科 出具的说明及其他专业机构的结论和意见；本次交易各方遵循诚实信用原则，各 项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准/核准，不存在其它 障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变 化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响；

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关于苏交科本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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4、本核查意见不构成对苏交科的任何投资建议或意见，对投资者根据本核 查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

• 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见

• 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。

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关于苏交科本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要 求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《苏交科集团股份有限公司重大资 产购买报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意 见：

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

根据证监会《2016 年 1 季度上市公司行业分类结果》，上市公司和标的资产 均属于 M 类科学研究和技术服务业中的 M74 专业技术服务业，不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成借壳上市

1 、本次交易属于同行业国际化并购

本次交易是苏交科为加快检测业务发展和国际化战略进行的一次横向并购。 交易完成后上市公司将增强检测业务的整体实力，全面布局环保产业，提升上市 公司产品及品牌在国际市场上的声誉，逐步成为国际化的检测企业。其次，苏交 科还将借本次交易了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，积累海外并购和 跨国企业管理经验。同时，大量历史案例表明，海外并购经验越丰富的中国企业，

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关于苏交科本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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其得到境外卖家的认可度越高，接触优质收购标的的可能性越大。因此，苏交科 将以本次收购作为起点，推动管理层在全球范围内配置战略资源，从而在未来的 国际竞争中占得先机。

2 、本次资产重组不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，不影响苏交科的股本总额和股权结构，不会导致 苏交科的控制权发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业 并购，不构成借壳上市。

三、本次资产重组是否涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，本次交易不涉及发行股份购买资产。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形。

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关于苏交科本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》及相关文件，本独 立财务顾问认为：

1、本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3、本次资产重组不涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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关于苏交科本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司本 次交易产业政策及交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

杨 磊 孙 帆

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 7 月 3 日

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