JSTI GROUP — M&A Activity 2016

Jul 4, 2016

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2016-063

苏交科集团股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）于2016 年7 月 1 日以电子邮件等方式，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第十三次会 议的通知。本次会议于2016 年7 月3 日在公司会议室以现场会议与通讯相结合方 式召开。应参加会议董事7 人，实际参加董事7 人。公司全体监事及部分高级管 理人员列席了会议，会议由公司董事长符冠华先生主持。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

2016 年5 月20 日，公司在美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子公司 SJK Environmental Testing, LLC（以下简称“合并子公司”）作为投资主体。2016 年6 月1 日，苏交科、合并子公司、TestAmerica Environmental Service, LLC （以下简称“TestAmerica”或“标的公司”）及标的公司股东代表签署了 《Agreement and Plan of Merger》（以下简称“《合并协议》”）。根据交易各方签 署的《合并协议》，在合并生效日，合并子公司将被TestAmerica 吸收合并且终止 存续，TestAmerica 将作为存续公司成为苏交科的全资子公司（以下简称“本次交 易”或“本次重大资产重组”）。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会

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对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司符 合相关法律、法规规定的重大资产重组各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

二、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

公司拟通过合并子公司与标的公司进行合并；在合并生效日，合并子公司将 被TestAmerica 吸收合并且终止存续，TestAmerica 将作为存续公司成为苏交科的 全资子公司。本次交易收购资金来源于公司自有资金及银行贷款。

（一）交易标的及交易价格

本次重大资产重组涉及的交易标的为TestAmerica 100%股权。

根据《合并协议》的约定，本次交易中，公司或合并子公司在交割时需要支 付的总价款包括：1、支付给标的公司股东的合并对价；2、支付给标的公司相应 债权人的债务款项；3、本次交易的交易费用。其中具体情况如下：

1、支付给标的公司股东的合并对价：根据《合并协议》的约定，标的公司股 东的初始合并对价等于：（1）标的公司企业价值；（2）加上，交割时公司现金；（3） 减去，交割时公司债务；（4）减去，交易费用；（5）加上或减去，交割时预估运 营资本与目标运营资本的调整（如有）。同时，支付给标的公司股东的最终合并对 价将基于《合并协议》约定的相关价格调整条款进行调整。若以截至2016 年3 月 31 日数据进行测算，且不考虑运营资本的调整，本次交易中支付给标的公司股东 的初始合并对价约为1,811.77 万美元。

2、支付给标的公司相应债权人的债务款项：根据《合并协议》的约定，在交 割时，苏交科应支付给（或苏交科应促使合并子公司支付）标的公司相应债权人 对应的债务款项。

其中，在交割日需要立即支付的主要包括：（1）向Wells Fargo 借取的流动 性资金贷款；（2）向FSJC XIII LLC（Czech Assets Management）借取的次级贷 款；（3）向American Capital 发行的无担保次级票据；（4）与前述（1）、（2）、（3） 项债务相关的应付利息；（5）需要支付给现有股东的应付基金管理费。前述五项 债务金额共约1.09 亿美元。

截至目前，苏交科拟对上述债务进行债务置换，以实现相关债务的偿还。

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3、本次交易的交易费用：主要为标的公司为本次交易发生的相关费用，约为 516.3 万美元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

（二）交易对方

本次交易中，合并子公司作为收购主体，通过合并的方式收购标的公司。本 次交易完成后，标的公司将作为公司的全资子公司继续存续。因此，本次重大资 产重组的交易对方为TestAmerica。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

（三）定价方式及依据

本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商 谈判确定。同时，公司聘请了具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易 标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

三、审议通过了《关于本次重大资产重组事项审计报告、评估报告和备考审 阅报告的议案》

1、本次重大资产重组交易中，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的致同 会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则及会计政策对标的公司两年 一期的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》。

2、本次重大资产重组中，公司聘请了具有证券期货相关业务资格、资产评估 资格的中联资产评估集团有限公司以2016 年3 月31 日为评估基准日，对标的公 司在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》。。

3、本次重大资产重组中，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的天衡会计 师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的本次交易一年一期的备考财务报表进行 了审阅并出具了《备考审阅报告》。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

四、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次重大资产重组的交易对方与公司无关联关系，本次重大资产重组不构成 关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

五、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》

本次交易为纯现金收购，交易完成前后公司的实际控制人均为符冠华与王军 华先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

六、审议通过了《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具 体措施的议案》

根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益， 公司就本次重大资产重组事项对当期每股摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填 补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案。

同时，公司董事及高级管理人员按照中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对填补回报措施做了承诺。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊载的公 告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资

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产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董 事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并 经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次重大资产重组交易标的涉及并已取得的资质及许可情况已在《苏交科 集团股份有限公司重大资产购买报告书》中披露。本次重大资产重组购入资产涉 及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《苏交科集团股份有限公司重大资产购 买报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次重大资产重组的购入资产为股权，标的公司股东对交易标的享有完整 的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响 交易标的合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于 公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、减少 关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本次重大资产重组交易中，公司聘请的具有证券期货相关业务资格、资产评 估资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对本次购买资产的标的资产出具了 《评估报告》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组交易中，公司的评估机构对本次重大资产重组的标的资产

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出具了评估报告。评估机构及评估人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系 外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述评估机构具有 独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯 例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提具有 合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运 用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可比 公司恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估 目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

上述评估报告的股权评估价值公允、合理，符合有关法律、法规和规范。 综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

九、审议通过了《关于<重大资产购买报告书>及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的有关规定，公司制订了《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》 及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案》

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1、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规 范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定 程序，该等程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》 等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件， 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述 文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 表决结果： 7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

十一、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案》

公司因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年5月20日起开始停牌。本次 停牌前一交易日（2016年5月19日）收盘价格为19.49元/股，停牌前第21个交易日 （2016年4月20日）收盘价为19.9元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交 易日内（即2016年4月21日至2016年5月19日期间）公司股票收盘价格累计跌幅 2.06%。

公司股票停牌前20个交易日内，深证指数（399106.SZ）累计跌幅5.11%，创 业板综指（399102.SZ）累计跌幅5.11%。根据证监会《2016年1季度上市公司行业 分类结果》，公司属于M类科学研究和技术服务中的M74专业技术服务业，归属于 专业技术服务业（证监会）指数（883178.WI）。公司股票停牌前20个交易日内， 专业技术服务业（证监会）指数（883178.WI）累计跌幅为7.12%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证 指数（399106.SZ）、创业板综指（399102.SZ）和专业技术服务业（证监会）指数 （883178.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超

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过20%，未构成异常波动情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批 准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。 具体内容包括：

• 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重

• 大资产重组的具体方案和交易细节；

2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范 围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次重大资产重组 有关的一切协议及文件等；

4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对 本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一 切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；

5、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、移交变更 登记及备案等的相关事宜；

• 6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至审议通过后十二个 月止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

十三、审议通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》

为本次交易之目的，公司拟聘请相关中介机构，其中华泰联合证券有限责任 公司为独立财务顾问，致同会计师事务所（特殊普通合伙）及天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）为审计机构，中联资产评估集团有限公司为评估机构，北京市

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浩天信和律师事务所上海分所为境内法律顾问，为本次公司重大资产重组事宜提 供相关服务。

表决结果： 7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

十四、审议通过了《关于召开公司2016 年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2016 年7 月20 日（星期三）召开公司2016 年第二次临时 股东大会。

表决结果： 7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月三日

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