JSTI GROUP — M&A Activity 2016

Jul 4, 2016

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2016-064

苏交科集团院股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）于2016 年7 月 1 日以电子邮件等方式，向全体监事发出了关于召开公司第三届监事会第十次会议 的通知。本次会议于2016 年7 月3 日在公司会议室以现场会议方式召开。应参加 会议监事3 人，实际参加监事3 人。公司全体监事参加了会议，会议由公司监事 会主席刘辉先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法 律、法规和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

2016 年5 月20 日，公司在美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子公司 SJK Environmental Testing, LLC（以下简称“合并子公司”）作为投资主体。2016 年6 月1 日，苏交科、合并子公司、TestAmerica Environmental Service, LLC （以下简称“TestAmerica”或“标的公司”）及标的公司股东代表签署了 《Agreement and Plan of Merger》（以下简称“《合并协议》”）。根据交易各方签 署的《合并协议》，在合并生效日，合并子公司将被TestAmerica 吸收合并且终止 存续，TestAmerica 将作为存续公司成为苏交科的全资子公司（以下简称“本次交 易”或“本次重大资产重组”）。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会

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对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司符 合相关法律、法规规定的重大资产重组各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

二、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

公司拟通过合并子公司与标的公司进行合并；在合并生效日，合并子公司将 被TestAmerica 吸收合并且终止存续，TestAmerica 将作为存续公司成为苏交科的 全资子公司。本次交易收购资金来源于公司自有资金及银行贷款。

（一）交易标的及交易价格

本次重大资产重组涉及的交易标的为TestAmerica 100%股权。

根据《合并协议》的约定，本次交易中，公司或合并子公司在交割时需要支 付的总价款包括：1、支付给标的公司股东的合并对价；2、支付给标的公司相应 债权人的债务款项；3、本次交易的交易费用。其中具体情况如下：

1、支付给标的公司股东的合并对价：根据《合并协议》的约定，标的公司股 东的初始合并对价等于：（1）标的公司企业价值；（2）加上，交割时公司现金；（3） 减去，交割时公司债务；（4）减去，交易费用；（5）加上或减去，交割时预估运 营资本与目标运营资本的调整（如有）。同时，支付给标的公司股东的最终合并对 价将基于《合并协议》约定的相关价格调整条款进行调整。若以截至2016 年3 月 31 日数据进行测算，且不考虑运营资本的调整，本次交易中支付给标的公司股东 的初始合并对价约为1,811.77 万美元。

2、支付给标的公司相应债权人的债务款项：根据《合并协议》的约定，在交 割时，苏交科应支付给（或苏交科应促使合并子公司支付）标的公司相应债权人 对应的债务款项。

其中，在交割日需要立即支付的主要包括：（1）向Wells Fargo 借取的流动 性资金贷款；（2）向FSJC XIII LLC（Czech Assets Management）借取的次级贷 款；（3）向American Capital 发行的无担保次级票据；（4）与前述（1）、（2）、（3） 项债务相关的应付利息；（5）需要支付给现有股东的应付基金管理费。前述五项 债务金额共约1.09 亿美元。

截至目前，苏交科拟对上述债务进行债务置换，以实现相关债务的偿还。

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3、本次交易的交易费用：主要为标的公司为本次交易发生的相关费用，约为

516.3 万美元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

（二）交易对方

本次交易中，合并子公司作为收购主体，通过合并的方式收购标的公司。本 次交易完成后，标的公司将作为公司的全资子公司继续存续。因此，本次重大资 产重组的交易对方为TestAmerica。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

（三）定价方式及依据

本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商 谈判确定。同时，公司聘请了具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易 标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

三、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次重大资产重组的交易对方与公司无关联关系，本次重大资产重组不构成

关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

四、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》

本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司的实际控制人均为符冠华与 王军华先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属 于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次重大资产重组交易标的涉及并已取得的资质及许可情况已在《苏交科 集团股份有限公司重大资产购买报告书》中披露。本次重大资产重组购入资产涉 及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《苏交科集团股份有限公司重大资产购 买报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次重大资产重组的购入资产为股权，标的公司股东对交易标的享有完整 的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响 交易标的合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于 公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、减少 关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司监事会

二〇一六年七月三日

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