JSTI GROUP — M&A Activity 2013

Sep 10, 2013

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于使用部分超募资金收购

江苏三联安全评价咨询有限公司 100% 股权的

可行性研究报告

二〇一三年九月

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目 录

一、项目概述 .................................................................................................................................. 2 （一）收购方基本情况 ........................................................................................................... 2 （二）项目简介 ...................................................................................................................... 2 （三）被收购方基本情况 ....................................................................................................... 2 二、收购方案 .................................................................................................................................. 5 （一）收购金额 ...................................................................................................................... 5 （二）收购定价依据 ............................................................................................................... 5 （三）付款方式 ...................................................................................................................... 4 （四）项目资金来源 ............................................................................................................... 6 （五）未来三个考核期业绩承诺 ........................................................................................... 6 （六）业绩承诺部分支付约定及补偿承诺 ........................................................................... 6 三、项目实施的必要性 ................................................................................................................... 7 四、项目的可行性分析 ................................................................................................................... 8 五、效益和风险评估 ...................................................................................................................... 8 （一）效益分析 ...................................................................................................................... 8 （二）并购风险及应对 ........................................................................................................... 9 六、本次收购完成后相关事宜的安排 ......................................................................................... 10 七、结论 ........................................................................................................................................ 10

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一、项目概述

（一）收购方基本情况

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”）成立于1978 年， 2002 年在全国交通行业省属科研设计院所中第一个由事业单位成功转制为科技型 企业有限公司，2008 年整体变更为股份有限公司，2012 年1 月10 日苏交科首次 公开发行A 股股票并在深圳证券交易所正式挂牌上市。

（二）项目简介

苏交科本次拟使用超募资金人民币352.64 万元及自有资金人民币247.36 万 元（合计人民币600 万元）收购江苏三联安全评价咨询有限公司（以下简称“江 苏三联”）100%股权。本次收购完成后，江苏三联将成为本公司的全资子公司。

（三）被收购方基本情况

1、江苏三联基本情况

公司名称：江苏三联安全评价咨询有限公司

营业期限：长期

注册地址：南京市江宁区竹山路科技电子文化一条街17B-709

注册资本：人民币600 万元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：胡红

经营范围：安全评价（估）、职业病危害因素监测；职业卫生评价；建设项目 职业病危害评价；放射防护监测与评价；环境监测；环境影响评价；电气监测； 消防设施监测。

2、股权结构

股权结构
股东	出资（万）	股权比例（%）	出资方式
胡 红	355	59.17	货币
张美山	245	40.83	货币

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3、资产情况

根据2013 年5 月23 日江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚专审 [2013]184 号审计报告，2013 年4 月30 日江苏三联的资产总额692.614298 万元， 净资产352.644768 万元，2012 年度税后净利润-50676.85 元。

2012 年利润表主要数据：

单位：元

	单位：元
项目	2012 年度
营业收入	7,826,338.88
营业利润	-109,988.80
利润总额	-102,186.80
净利润	-50,676.85

2012 年度经营活动产生的现金流量净额为93,127.54 元。

2013 年4 月30 日的资产负债情况：

单位：元

	单位：元
项目	2013 年4 月30 日
流动资产	1,915,731.74
其中应收账款	1,291,827.50
固定资产	4,746,768.95
资产合计	6,926,142.98
流动负债	3,399,695.30
负债合计	3,399,695.30
未分配利润	-2,473,552.32
所有者权益合计	3,526,447.68

二、收购方案

（一）收购金额

本次总计收购江苏三联100%股权。其中胡红转让所持江苏三联59.17%股权（江 苏三联出资额355 万元），张美山转让所持江苏三联40.83%股权（江苏三联出资额

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245 万元）。苏交科共需支付股权收购价款600 万元，其中向胡红支付355 万元， 向张美山支付245 万元。

（二）收购定价依据

因江苏三联为轻资产公司，仅以资产作为定价依据不能体现其价值，综合考 虑江苏三联目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期 等因素，结合江苏三联现业务板块的未来盈利能力，预计江苏三联公司现业务板 块工商变更日至2013 年底、2014 年度、2015 年度经审计的税后净利润分别不低 于人民币42 万元、105 万元、168 万元，以两年4 个月平均净利润为依据，以4.44 倍左右的市盈率进行估值，双方协商确定交易价格。

自审计基准日至工商变更之日，为过渡期。过渡期江苏三联产生的收益和损 失按以下约定处理：该期间如江苏三联净资产变化在“苏亚专审[2013]184 号”审 计报告确定的净资产上下浮动10%（含10%）以内，则股权转让价格不变；如下浮 幅度超过10%（不含10%），超过部分由胡红支付给苏交科，如上浮幅度超过10% （不含10%），超过部分由苏交科支付给胡红方。

（三）付款方式

1、本次股权转让的总价款为人民币600 万元，股权出让各方依据各自转让股 权比例享有相应的转让价款。股权转让价款分期支付。 2、支付方式

第一次付款：本合同生效后且江苏三联此次并购工商变更登记完成后十个工 作日内，苏交科向江苏三联原股东支付股权转让首付款人民币352.64 万元（其中， 支付胡红208.76 万元，支付张美山143.88 万元）。

剩余股权转让款247.36 万元，根据江苏三联工商变更登记后三个考核期（工 商变更登记之日起至2013 年12 月31 日、2014 年度、2015 年度）原业务范围的 经营业绩挂钩支付。

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（四）项目资金来源

苏交科公司超募资金及自有资金。

其中使用超募资金人民币352.64 万元及自有资金人民币247.36 万元。

具体安排：此次工商变更后股权转让首付款（人民币352.64 万元）由超募资 金支付，剩余股权转让款（人民币247.36 万元）由自有资金支付。

（五）未来三个考核期业绩承诺

江苏三联此次工商变更登记之日起至2013 年12 月31 日为基准日经审计后的 原业务范围（工矿商贸与港口安评、职业卫生评价）税后净利润（扣除非经常性 损益后）应达到42 万元。

江苏三联以2014 年12 月31 日为基准日经审计后的原业务范围（工矿商贸与 港口安评、职业卫生评价）年度税后净利润（扣除非经常性损益后）应达到105 万元。

江苏三联以2015 年12 月31 日为基准日经审计后的原业务范围（工矿商贸与 港口安评、职业卫生评价）年度税后净利润（扣除非经常性损益后）应达到168 万元。

（六）业绩承诺部分支付约定及补偿承诺

江苏三联此次工商变更至2015 年三个考核期，若江苏三联原业务范围当年达 到或超过上述该期约定的业绩承诺，苏交科在江苏三联的审计报告出具后20 个工 作日内分别支付胡红人民币19.33 万元、49.1 万元、77.81 万元；支付张美山人 民币13.32 万元、34.01 万元、53.79 万元。

如江苏三联工商变更登记后上述三个考核期中，当期原业务范围经营业绩未 达到上述约定的业绩承诺，则当期相对应的股权转让余款苏交科不再支付。

如江苏三联工商变更登记后上述三个考核期中，当期原业务范围经营业绩出 现亏损，则胡红负责将该部分亏损于江苏三联的审计报告出具之日起20 个工作日 内补缴给江苏三联。

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三、项目实施的必要性

（一）贯彻落实《安全生产法》和《职业病防治法》的需要

2001 年以来，国家在《安全生产法》、《职业病防治法》、《建设项目安全设施 “三同时”监督管理暂行办法》明确了“三同时”、“安全生产条件论证”、“安全 评价”、“职业卫生评价”的要求，即工程项目主体设施、职业病防治设施必须与 主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产。建设项目在进行可行性研究时， 生产经营单位应当分别对其安全生产条件进行论证和安全预评价，包括长输管道 输送危险化学品建设项目，公路水运、轨道交通等交通行业国家和省级重点建设 项目。安全评价逐渐发展成为一个新的领域。

（二）满足交通领域安全咨询需求的需要

交通运输部《港口安全评价管理办法》、《关于印发交通运输系统集中开展“打 非治违”专项行动方案的通知》明确要求港口码头、公路水运工程建设项目开展 安全评价工作；江苏省《江苏省公路水运建设工程安全监管规定》要求公路水运 建设工程项目未按规定进行安全预评价的，交通运输主管部门相关管理机构应当 提出行业管理意见。交通运输部2013 年2 月1 日起施行的《港口危险货物安全管 理规定》再次将港口码头建设项目安全评价列入安全条件审查的必备前提。

十二五期间，江苏省大交通具有每年1000 亿投资规模，因建设项目规模与费 率差异较大，估算费率采用每亿元投资项目10 万费用为基准预测。设定目标在江 苏省交通运输领域安全评价业务市场占有率如果达到10%左右，每年平均新增业务 预计达到1000 万元。

（三）增强自主创新能力和国际竞争力

在广义安全咨询领域内，国内机构相比国外同行而言，无论是在技术层面还 是管理层面上，都存在比较明显的不足。因此，苏交科全资收购江苏三联，一方 面是为了构建安全评价与职业卫生评价一体化服务平台，另一方面则是为了进一 步把公司做大做优做强，以增强自主创新能力和国际竞争能力，为创建国内领先、

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国际先进的安全咨询机构奠定基础。

（四）通过被并购公司的获取安评资质，介入相关业务的需要

江苏三联拥有从事安评业务的基本资质和团队，且项目风险控制较为成熟。 通过整合资源、扩充专业团队的同时申请交通领域的资质增项，将业务延伸至交 通行业安评业务市场。

四、项目的可行性分析

（一）本次收购符合国家相关产业政策，符合市场需求；

（二）本次收购与公司主营业务密切相关；

（三）本次收购可以促进苏交科进入安全评价市场，借助江苏三联在安评领 域从业多年的团队、经验，结合苏交科现有交通领域安全产业业务资源，具有占 领交通行业安全评价业务市场的先发优势；

（四）江苏三联并入苏交科后，将得到管理体系、市场拓展、人力资源等方 面的重要支撑，江苏三联今后的成长空间将被打开，也将大大增强江苏三联抵御 市场风险的能力。

五、效益和风险评估

（一）效益分析

通过本次收购，江苏三联能固化原有工矿商贸领域安全评价业务，进一步深 化交通运输领域安全评价技术，掌握公路水运建设项目与运营阶段安全评价关键 技术，结合交通运输领域安全技术标准研究，初步建立交通运输领域各专业条口 安全技术标准数据库，打造交通运输领域安全评价咨询品牌。

江苏三联能固化原有工矿商贸领域职业卫生评价业务，以交通水利基本建设、 建材生产、交通运输工具生产等为突破口，逐步开拓交通运输领域市场。

江苏三联能固化原有企业安全生产标准化考评业务，依托科技平台建设，进 一步深化交通运输领域考评技术，打造交通运输行业企业安全生产标准化考评品

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牌。

根据三个考核期业绩预测，江苏三联原业务范围未来2 年年均净利润为136.5 万元，项目的投资利润率为22.75%。

另外，根据新增交通领域业务范围经营指标如下预测，并购后至2015 年，江

苏三联可另新增税后利润472 万元。

单位：万元	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	250	900	1500
税后利润	29	162	281

（二）并购风险及应对

1、业绩波动的风险

江苏三联现有的业务分布在工矿商贸领域。目前安评企业主要集中于南京、 苏州等少数城市，且企业之间差距不是很大。江苏三联所处的行业受宏观经济形 势与政策的影响较大，其业务的分布也存在区域局限性，业务种类也较单一。并 购后，江苏三联的业绩存在波动的客观可能性。

江苏三联并购后在工矿商贸领域的业务增长点在于，以苏交科的业务平台为 依靠，下沉到省会以外地市，争夺当地市场。在完成资质升甲后，将利用苏交科 营销体系，积极拓展全国业务。同时，江苏三联将导入苏交科项目管理体系，加 强项目过程管理，控制好项目成本费用的发生。

同时，本次收购，苏交科对江苏三联制定了未来三期业绩指标，并将部分转 让价款与该业绩指标挂钩支付。如江苏三联上述三个考核期中，当期原业务范围 经营业绩出现亏损，则胡红负责将该部分亏损于江苏三联的审计报告出具之日起 20 个工作日内补缴给江苏三联。公司用交易条款防范了股权投资对应的部分经营 风险。

2、团队稳定的风险

江苏三联与苏交科在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和 企业文化。并购后整合过程中存在客观的磨合风险，如果由于并购整合过程中人

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员团队的不稳定，进而影响业务的承接，则会产生并购整合风险。

并购完成后，苏交科将采取积极的措施，最大限度的减少员工的抵触情绪， 力争人员留任，确保日常经营的顺利过渡。苏交科将对江苏三联团队进行企业文 化宣贯，添加注册安全评价师专业资格，为专业技术人员发展设计职业通道；同 时通过合署办公、项目人力资源共享，促进团队融合。

六、本次收购完成后相关事宜的安排

完成并购后，江苏三联不设董事会，只设执行董事，并由苏交科委派，江苏 三联总经理也由苏交科委派。江苏三联将聘任胡红担任副总经理，负责江苏三联 原业务范围经营目标的实现。

本次收购完成后，苏交科在法律法规允许的范围内，可能将部分安全咨询业 务分包给江苏三联，并向其支付相应的咨询费用。该分包行为将构成关联交易。 苏交科将严格遵守相关法律法规履行信息披露义务。

七、结论

综合以上分析，本次收购在政策、市场、经济效益等方面已经具备了实施条 件。本次项目收购完成后，通过市场资源整合、人员整合、加强管理等手段，能 有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的核心竞争力，因此本 项目具备可行性。

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