JSTI GROUP — M&A Activity 2013

Jan 28, 2013

江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事 对第二届董事会第十七次会议有关事项的独立意见

关于审议拟收购甘肃科地工程咨询有限责任公司股权的独立意见

根据公司《关于使用部分超募资金收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70% 股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币 2,041.20 万元及自有资金人民 币 510.30 万元（合计人民币 2,551.5 万元）收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70% 股权。有利于扩大公司销售额，提高市场占有率，增强企业综合竞争实力， 符合公司持续发展的需要，符合全体股东的利益。

本次收购价格以经江苏华信资产评估有限公司评估的 2012 年 12 月 31 日甘肃 科地的 70% 股权评估价值 2,572.77 万元为主要参考依据，综合考虑甘肃科地目前 拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，经双方 协商，确定本公司以人民币 2,551.5 万元收购甘肃科地 70% 的股权。根据江苏苏 亚金诚会计师事务所有限公司出具的审计报告，甘肃科地截止 2012 年 12 月 31 日 的净资产为人民币 1,648 万元。 3,645 万元整体交易估值的溢价部分 1,997 万，对 应的市净率为 2.21 倍；按照甘肃科地 2012 年净利润 353 万计算，本次交易价格对 应静态市盈率为 10.32 倍。

本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，收购定价依据 能够真实反映被收购企业的价值，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相 互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集 资金投向、损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用（修订）》等法 律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，也不构成关联交易。

据此，我们一致同意公司使用超募资金人民币 2,041.20 万元及自有资金人民 币 510.30 万元（合计人民币 2,551.5 万元）收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70% 股权。

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（此页无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事对第二届董事会第十

七次会议有关事项的独立意见》的签字页）

史建三 杨雄 孙健

二〇一三年一月二十七日

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