JSTI GROUP — M&A Activity 2012

Jul 31, 2012

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于使用部分超募资金收购

杭州华龙交通勘察设计有限公司70%股权的

可行性研究报告

二〇一二年七月

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目 录

一、项目概述 ................................................................................................................................... 2 （一）收购方基本情况 ........................................................................................................... 2 （二）项目简介 ....................................................................................................................... 2 （三）被收购方基本情况 ....................................................................................................... 2 二、收购方案 ................................................................................................................................... 3 （一）收购金额 ....................................................................................................................... 3 （二）收购定价原则 ............................................................................................................... 3 （三）付款方式 ....................................................................................................................... 3 （四）项目资金来源 ............................................................................................................... 5 三、项目实施的必要性 ................................................................................................................... 5 （一）完善市场布局 ............................................................................................................... 5 （二）获得优势团队资源、整合人力资源 ........................................................................... 5 （三）输出优势管理资源 ....................................................................................................... 5 四、项目的可行性分析 ................................................................................................................... 6 （一）本次收购符合国家相关产业政策； ........................................................................... 6 （二）本次收购与公司主营业务密切相关； ....................................................................... 6 （三）本次收购可以提升苏交科在浙江及周边市场的市场占有率，提高杭州华龙的业务 承接能力； ............................................................................................................................... 6 （四）本次收购可以直接提升杭州华龙的管理能力，间接增加杭州华龙的资金和技术实 力，进而提升苏交科的整体盈利能力。 ............................................................................... 6 五、效益和风险评估 ....................................................................................................................... 6 （一）效益分析 ....................................................................................................................... 6 （二）并购风险 ....................................................................................................................... 7 （三）对策 ............................................................................................................................... 7 六、本次收购完成后相关事宜的安排 ........................................................................................... 8 七、结论 ........................................................................................................................................... 8

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一、项目概述

（一）收购方基本情况

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称 “ 苏交科 ” ）成立于 1978 年， 2002 年在全国交通行业省属科研设计院所中第一个由事业单位成功转制为科技 型企业有限公司， 2008 年整体变更为股份有限公司， 2012 年 1 月 10 日苏交科首 次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所正式挂牌上市。

（二）项目简介

公司本次拟使用首次公开发行股票超募资金 3,636 万元收购杭州华龙交通勘 察设计有限公司（以下简称“杭州华龙”） 70% 股权。本次收购完成后，杭州华 龙将成为本公司的控股子公司。

（三）被收购方基本情况

1 、杭州华龙基本情况

公司名称：杭州华龙交通勘察设计有限公司

营业期限：自 2003 年 8 月 21 日至 2023 年 8 月 21 日 注册地址：杭州市拱墅区董家弄 60 号 209 室 注册资本：人民币 300 万元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：王虎

经营范围：公路工程勘察设计、咨询，市政工程咨询（以上项目凭资质证书 经营）。

• 2 、股权结构（截止本报告出具之日，杭州华龙的股权结构如下）

股东名称	持股比例	出资额（人民币：万元）
王虎	70%	210.00
罗杰慧	30%	90.00
合计	100%	300.00

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3 、资产情况

根据 2012 年 6 月 27 日江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚专审 [2012]160 号审计报告， 2012 年 5 月 31 日杭州华龙的资产总额 2,598.45 万元，净 资产 693.86 万元。

根据江苏华信资产评估有限公司 2012 年 7 月 10 日出具的苏华评报字 [2012] 第 N132 号资产评估报告， 2012 年 5 月 31 日杭州华龙 70% 股权评估市场价值为 3,662.86 万元。

根据评估结论折算杭州华龙 100% 股权的市场价值为 5,232.66 万元。 净资产账面价值和评估价值的差异主要体现在杭州华龙的客户关系、公司品 牌、人力资源等无形资产以及在手项目的价值。

二、 收购方案

（一）收购金额

本次总计收购杭州华龙 70% 股权。其中王虎转让所持杭州华龙 50% 股权（杭 州华龙出资额 150 万元），罗杰慧转让所持杭州华龙 20% 股权（杭州华龙出资额 60 万元）。苏交科共需支付股权收购价款 3,636 万元，其中向王虎支付 2597.14 万元，向罗杰慧支付 1038.86 万元。

（二）收购定价原则

本次收购价格以江苏华信资产评估有限公司 2012 年 7 月 10 日出具的苏华 评报字 [2012] 第 N132 号资产评估报告确定的 2012 年 5 月 31 日杭州华龙 70% 股权评估市场价值 3,662.86 万元为主要参考依据，经股权交易各方协商一致， 最终确定为 3,636 万元。

（三）付款方式

1 、本次股权转让的总价款为人民币 3,636 万元，股权出让各方依据各自转 让股权比例享有相应的转让价款。股权转让价款分期支付。

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2 、支付方式

第一次付款：本合同生效后五个工作日内，苏交科向股权转让方支付转让价 格的 30% 即人民币 1090.80 万元（其中，支付王虎 779.14 万元，支付罗杰慧 311.66 万元）。

第二次付款：工商变更登记完成后五个工作日内，苏交科向股权转让方支付 转让价格的 30% 即人民币 1090.80 万元（其中，支付王虎 779.14 万元，支付罗杰 慧 311.66 万元）。

剩余 40% 的转让价格即人民币 1454.40 万元，与未来四年的业绩挂钩支付。 3 、业绩基准

杭州华龙 2012 年 8-12 月经审计后的净利润（除非经常性损益后）应达到 700 万元。

杭州华龙以 2013 年 12 月 31 日为基准日经审计后的净利润（除非经常性损益 后）应达到 1100 万元。

杭州华龙以 2014 年 12 月 31 日为基准日经审计后的净利润（除非经常性损益 后）应达到 1200 万元。

杭州华龙以 2015 年 12 月 31 日为基准日经审计后的净利润（除非经常性损益 后）应达到 1206 万元。

4 、剩余 40% 转让价格支付的约定

2012-2015 四个会计年度，若杭州华龙当年达到或超过该年度业绩基准，则 在审计报告出具后五个工作日内，苏交科向股权转让方支付 10% 股权款项即 363.6 万元。

若当年未达到业绩基准，则当年苏交科暂不支付股权转让款。

若 2012-2015 四个会计年度杭州华龙累计净利润达到 4206 万元，则剩余未支 付的股权转让款与 2015 年的部分一并支付。若 2012-2015 年杭州华龙累计净利润 未达到 4206 万元，则以前年度未支付的股权转让款不再支付。

5 、若截止 2012-2014 任一会计年度结束，杭州华龙经审计净利润累计值超 过 4206 万，股权转让方有权要求苏交科将剩余股权转让款一次支付完毕，苏交 科不得拒绝。

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（四）项目资金来源

本次收购杭州华龙所需资金共计 3,636 万元，全部来自于公司首次公开发行 股票募集资金的超募资金部分。

三、项目实施的必要性

（一）完善市场布局

通过投资控股杭州华龙，有利于苏交科战略性进入浙江及周边市场，在稳固 杭州华龙原有市场的同时，以苏交科全面和高等级的设计、咨询等资质优势，在 浙江及周边市场全面布局，重点突破，完善苏交科主业的市场布局，扩大市场份 额，提升主营板块业绩。

（二）获得优势团队资源、整合人力资源

杭州华龙在浙江市场深耕多年，培养了一批经验丰富、具有相当业务水平的 工程设计咨询人员。苏交科上市后，不但资金实力获得增强，更重要的是市场影 响力和品牌知名度获得很大提高。通过并购，将苏交科的资金和市场影响力与被 并购企业的人力资源进行整合，可以迅速实现业务的外延式扩张，实现双方企业 的共赢式发展。

（三）输出优势管理资源

苏交科多年来的经营过程中，形成了一整套完善的、行之有效的管理体系。 苏交科将通过并购的方式，在输出资本的同时，也输出管理。通过并购，实现向 管理要效益，用管理挖潜力。依靠并购后的整合，提高被并购企业的业务能力和 管理水平，加快其自身资质的提升速度，实现被并购企业的协同发展，进而实现 并购的战略目的。

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四、项目的可行性分析

（一）本次收购符合国家相关产业政策；

（二）本次收购与公司主营业务密切相关；

（三）本次收购可以提升苏交科在浙江及周边市场的市场占有率，提高杭州华龙 的业务承接能力；

（四）本次收购可以直接提升杭州华龙的管理能力，间接增加杭州华龙的资金和 技术实力，进而提升苏交科的整体盈利能力。

五、效益和风险评估

（一）效益分析

1 、人员整合效应

本次收购完成后，公司将从整体发展的角度合理安排未来发展计划，实现公 司和杭州华龙在管理、技术、业务等方面的人才互补。因此，本次收购有利于提 升杭州华龙的运营效率、降低管理成本。

2 、市场整合效应

杭州华龙在浙江市场拥有稳定的市场占有率，在浙江周边市场也有一定的积 累，并很快会实现突破。本次并购有利于完善公司在浙江及周边市场的布局，加 强业务承接能力。并购后杭州华龙仍将主要面向浙江和江西两个市场，其中浙江 市场以独立承揽为主，江西市场采取独立和联合承接的方式开展业务。

苏交科在浙江和江西设计业务市场的拓展还有很大的挖掘空间，通过发挥杭 州华龙在这两个区域的技术和市场优势，可以迅速帮助苏交科开拓区域市场。 3 、杭州华龙盈利能力分析

通过前期在浙江及周边市场上大量的投入，以及业务能力的积淀，杭州华龙 在这些目标市场积累了丰富的潜在项目资源，形成了有效的业务网络，这也是杭

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州华龙无形资产的主要组成部分和收购的主要价值所在。 2011 年及 2012 年上半 年杭州华龙在市场开拓和项目积累上投入了大量资源，在很大程度上拖累了盈利 的体现。经过苏交科与杭州华龙深入沟通和充分核实，杭州华龙目前积累的在手 项目合计约 5565 万，其中已签合同未完成项目约 1810 万。上述在手项目可以 作为未来两年内业绩的保证。

杭州华龙目前的在手项目可以保证 2012 、 2013 年业绩实现显著增长。届时 杭州华龙将实现经营业绩的重大突破。并且未来三至四年内，预计这种良好的增 长势头将得到保持。预计 2012 年杭州华龙将可实现收入 3,000-4,000 万元，未来 年均保持 15%-20% 的增长率。

（二）并购风险

虽然本次收购项目经过管理层的仔细论证，并聘请律师和会计师对杭州华龙 的经营业绩、财务状况和法律事务进行了必要的尽职调查，但在本次交易的执行 过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。

1 、政策风险

本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，但是随着国家政策的 日益调整，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可 能带来的政策风险。

2 、业绩波动风险

杭州华龙所处的行业受宏观经济形势的影响较大，其业务的分布也存在区域 局限性，业务种类也较单一。并购后，杭州华龙的业绩存在波动的客观可能性。 3 、并购整合风险

杭州华龙与苏交科在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和 企业文化。并购后整合过程中存在客观的磨合风险，如果由于并购整合过程中人 员团队的不稳定，进而影响业务的承接，则会产生并购整合风险。

（三）对策

1、本次收购，公司对杭州华龙制定了未来四年的业绩指标，并将40%的股权 转让款与该业绩指标挂钩支付。同时，若杭州华龙四年累计未完成业绩指标，则

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杭州华龙现股东剩余股权的一半将无偿转让给苏交科。用交易条款防范股权投资 对应的经营风险。

2、本次收购完成后，本公司将在基本保持杭州华龙目前业务模式、日常管 理制度，使其业务较少受到本次并购影响的前提下，稳步推进杭州华龙与本公司 管理体系的融合和趋同。

3、本次收购完成后，公司将派出财务人员，将杭州华龙的财务管理纳入本 公司的统一管理体系，防范运营、财务风险。

4 、重视人力资源，采取积极的措施，最大限度的减少员工的抵触情绪，力 争人员留任，确保日常经营的顺利过渡。另一方面，本公司亦有人员培训储备， 以应对人员流失风险。

5 、公司将在严格遵守上市公司关联交易相关规定的前提下，努力提高杭州 华龙的业务承接能力和应对市场风险的能力，实现母子公司的协同共赢发展。

六、本次收购完成后相关事宜的安排

本次收购完成后，杭州华龙将在自身资质许可范围内独立开展业务，杭州华 龙在山区道路勘察设计领域内具备一定的技术优势；在浙江及江西等区域道路勘 察设计领域内具备较好的市场优势。上述优势可以和苏交科形成业务互补。本次 收购完成后，杭州华龙将成为苏交科的控股子公司，未来将会根据业务需要将部 分项目分包给杭州华龙，并按照公允的价格支付相应设计费用。

七、结论

综合以上分析，本次收购在资金、市场、政策、经济效益等方面已经具备了 实施条件。本次项目收购完成后，通过市场整合、人员整合、加强管理等手段， 能有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的核心竞争力，因此 本项目具备可行性。

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