JSTI GROUP — Governance Information 2020

Apr 20, 2020

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2020-018

苏交科集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月19日召开第四届 董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据全国人民 代表大会常务委员会于2019年12月修订的《中华人民共和国证券法》（自2020年3 月1日起施行）、中国证监会2019年4月颁布的《上市公司章程指引（2019年修订）》 以及深圳证券交易所2019年11月发布的《上市公司股东大会网络投票实施细则 （2019年修订）》，同时由于资本公积转增股本导致公司股本发生变化，结合公司 实际情况，拟对《公司章程》相关内容进行修订。具体情况如下：

修订前	修订后
第六条公司注册资本： 人民币80,950.4984万元。	第六条公司注册资本： 人民币97,140.598万元。
第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。	第八条董事长或总裁为公司的法定代表人。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书和财务负责人。	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总裁、董事会秘书和财务负责人。
第十九条公司股份总数为80,950.4984万股，全部为普 通股。	第十九条公司股份总数为97,140.598 万股，全部为普 通股。

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第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 （三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转 让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司 股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当1 年内转让给职工。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司 股份 的其他公司合并；

• （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的；

• （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券；

• （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外， 公司不得收购本公司股份 。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10% ，并应当在3 年 内转让或者注销。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其 他具有股权性质的证券 在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有 5% 以上股份，以及有国务 院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。	具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： …… （十六）审议回购公司股份事宜； ……	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： …… （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二） 项规定的情形收购本公司股份事宜； ……
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 ……	第五十六条股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为股东大会召开日的交易时间；通过互联网投票系统开 始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间 为现场股东大会结束当日下午3:00。 ……
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。	第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员 应当列席会议。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，

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对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。	第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得 超过公司董事总数的1/2。	第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过 公司董事总数的1/2。
第一百一十四条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；	第一百一十四条董事会行使下列职权： …… （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事宜并作 出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。	（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十二条公司设总经理1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。	第一百四十二条公司设总裁1 名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。
第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。	第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。
第一百四十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可 以连任。	第一百四十五条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连 任。
第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职 工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权； 总经理列席董事会会议。	第一百四十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职 工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权； 总裁列席董事会会议。
第一百四十七条总经理应制订总经理工作细则，报董 事会批准后实施。	第一百四十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会 批准后实施。
第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其	第一百四十八条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

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分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳动合同规定。	第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳 动合同规定。
第一百五十条副总经理由总经理提请董事会聘任和解 聘。副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经 理的职权由总经理根据工作需要合理确定。	第一百五十条 副总裁由总裁提请董事会聘任和解聘。 副总裁在总裁的统一领导下开展工作。副总裁的职权由 总裁根据工作需要合理确定。
第一百五十三条本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百五十三条本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十二条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。	第一百六十二条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报 告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确 认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。
第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门	第一百六十八条 公司应当按照国务院证券监督管理机 构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，在 每一会计年度结束之日起4 个月内，报送并公告年度报 告，其中的年度财务会计报告应当经符合相关规定的会 计师事务所审计；在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，报送并公告中期报告；在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内，报送并公告季 度报告。

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规章的规定进行编制。	上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。
第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行 政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省市场监 督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。	第二百一十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 （四）本章程“总裁”、“副总裁”，与《中华人民共和国 公司法》及其他相关法律法规中“总经理”、“副总经理” 同义。
第二百一十五条本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十五条本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存 在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按 国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布 的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相 抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的 规定执行。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。 本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十九日

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