JSTI GROUP — Governance Information 2019

Apr 15, 2019

苏交科集团股份有限公司

事业伙伴计划（第3期员工持股计划）管理办法

为规范苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）事业伙伴计 划（第 3 期员工持股计划）（以下简称“本事业伙伴计划”、“本员工持股计划”、 “本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录 第 20 号——员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件和《苏交科集团股份 有限公司章程》、《苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划（第 3 期员工持股计划） （草案）》（以下简称“《草案》”）之规定，特制定本管理办法。

第一条 事业伙伴计划所遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施事业伙伴计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施信息披露。公司任何人不得利用事业伙伴计划从事内幕交易、操纵 证券市场等证券欺诈行为。

• 2、自愿参与原则

公司本着遵循公司自主决定，事业伙伴自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等

方式强制员工参加公司事业伙伴计划。

• 3、风险自担原则

事业伙伴计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二条 事业伙伴计划适用范围、架构、职责

• 1、事业伙伴计划适用范围

本期事业伙伴计划适用于公司及其中国大陆地区控股子公司（以下简称“子公

司”）。海外子公司待条件成熟后纳入。

所有参与认购苏交科第3期员工持股计划的事业伙伴必须在公司或公司的子公司任 职并已签署劳动合同。

• 2、事业伙伴成员架构

事业伙伴群体成员分为高级事业伙伴和普通事业伙伴。

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• 3、事业伙伴职责

• （1）评议公司内部董事

全体事业伙伴对内部董事在任期内的履职情况、公司和全体股东的利益维护、公

司长期健康发展的支撑与贡献等方面进行评议。

（2）年度评议高级管理人员

全体事业伙伴对高级管理人员年度经营业绩表现、团队领导能力和变革的领导力 等方面进行评议。

（3）研讨公司战略规划

全体事业伙伴成员对公司年度滚动战略规划（审议稿）进行研讨，形成公司战略 规划修订建议。

第三条 事业伙伴计划参加对象的资格标准

成为事业伙伴应满足以下资格标准：

• 1、工作年限

截止到事业伙伴计划组织遴选的当年度 3 月 31 日，在公司或控股子公司工作应满

足一定年限：高级事业伙伴最近五年内累计满三年，普通事业伙伴最近三年内累计满 一年。

• 2、绩效考评结果要求

事业伙伴计划参加对象最近三年的个人年度绩效考评结果，应满足至少两年等级 B 或年度考核分 80 分以上。没有三年绩效成绩的，应满足入司后各年度个人绩效考评 结果均在等级 B 以上或年度考核分 80 分以上。

• 3、岗位标准

• （1）高级事业伙伴

公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、持有公

司 5%以上股份的员工，以及其它关键岗位员工。

（2）普通事业伙伴

首席工程师、业务院副院长、业务院总工程师、业务院专业总工程师、国家级人

才计划人选、参与业务院管理分工的助理、职能/业务/控股子公司负责人（及由公司

直接考核的子公司专职董事长、副董事长、总经理）、总监，以及其它重要岗位员工。 4、原则上不能成为事业伙伴的情形

（1）最近三年被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

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• （2）最近三年因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》第一百四十八条中第（1）至（5）项规定情形的人员；

• （4）任职期间内有严重失职、渎职行为的；

• （5）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济

• 损失的；

• （6）由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉

• 等违法违纪行为，给公司造成损失的；

（7）经考核未达到事业伙伴计划参加对象的绩效考评结果要求的；

• （8）董事会认定的或相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为事业伙伴

• 计划持有人的其他情形。

第四条 事业伙伴计划人员规模

事业伙伴计划年度人员规模，根据公司上年度归属于母公司所有者的净利润和公 司中国大陆地区聘用员工总人数进行控制，由公司在事业伙伴群体年度遴选前发布。

本期事业伙伴计划参与人数合计不超过96人，其中参与认购本期员工持股计划的 不超过84人：参加认购本期员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理 人员共计10人，合计认购总额不超过1,517.82万元，占本期员工持股计划总额的比例为 27.33%；其他员工认购总额不超过4,035.18万元，占本期员工持股计划总额的比例为 72.67%。

本期员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的 出资额对应的份数为准。

第五条 事业伙伴计划提名与选举

公司拟订符合事业伙伴基本资格标准的人员名单，具体持有人名单需经董事长、 副董事长、总经理一致确认同意，并由监事会核实。

第六条 事业伙伴计划的管理模式

• （一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本期事业伙伴计划持有人。 每份事业伙伴计划份额具有同等的合法权益。

• 1、持有人的权利如下：

• （1）按持有事业伙伴计划的份额享有事业伙伴计划资产的权益；

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• （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

• （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）遵守有关法律、法规和本计划（草案）的规定；

• （2）按持有事业伙伴计划的份额承担事业伙伴计划投资的风险；

• （3）遵守生效的持有人会议决议；

• （4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

• （二）持有人会议

• 1、持有人会议的职权

持有人会议由全体持有人组成，为事业伙伴计划的权利机构。持有人均有权参加

持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

（1）选举和罢免持有人代表；

• （2）审议批准事业伙伴计划的变更、终止和存续期的延长；

• （3）审议事业伙伴计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资

• 金解决方案；

（4）制定和修订事业伙伴计划的管理规则；

（5）授权持有人代表监督事业伙伴计划的日常管理；

（6）授权持有人代表行使事业伙伴计划资产所对应的股东权利；

（7）授权持有人代表行使事业伙伴计划资产管理职责；

• （8）法律、法规、规章、规范性文件或本计划（草案）规定的持有人会议其他职

• 权。

• 2、持有人会议的召集和召开

（1）首次持有人会议由公司董事长、总裁或工会主席负责召集和主持，此后的持 有人会议由持有人代表负责召集和主持；持有人代表不能履行职务时，由其指派一名 持有人负责召集和主持。

（2）公司董事会提出事业伙伴计划的变更方案；持有人代表发生离职、连续三个 月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形；或者出现本计划（草案）规定的需 要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。

（3）召开持有人会议，会议召集人应提前 5 个工作日发出会议通知，会议通知通 过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应 当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式， 发出通知的日期。

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3、持有人会议表决程序

（1）本期事业伙伴计划每 1 元出资额为 1 计划份额，每 1 计划份额有一票表决权； （2）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成 会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议 通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。 （3）选举持有人代表时，由得票最多者当选；

（4）除选举持有人代表外，每项决议应当经参加大会的事业伙伴计划持有人及代 理人所持有效表决权的过半数通过，《草案》约定需由三分之二以上份额同意的除外； （5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

（6）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票。持有人会议主持人应当场 宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。 （三）持有人代表

1、持有人代表的选任程序

本期事业伙伴计划的持有人通过持有人会议选出一名持有人代表。选举持有人代 表的程序为：

（1）发出通知征集候选人

①持有人会议召集人应在会议召开前5 个工作日向全体持有人发出会议通知。首 次持有人会议的议案为征集并选举持有人会议代表。会议通知中说明在规定期限内征 集代表人候选人提名。该提名的征集至会议召开前1 天截止。

②单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名代表候选 人。代表候选人应为持有人之一。代表人候选人的提名函（单独或合计持有10%及以 上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

（2）召开会议选举持有人代表

①持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集代表候选人结果，及有效 征集的代表候选人情况。持有人每1 元出资为1 计划份额，每1 计划份额有1 票表决 权。持有人有权将所持表决票权全部投给任一代表候选人，但持有人不得将所持表决 票分别投给不同的代表候选人。

②持有人会议推选二名持有人计票和监票。得票最多的代表候选人当选持有人代 表。

③持有人代表的履职期限自当选之日起至事业伙伴计划终止之日。

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2、持有人代表的职权和义务

持有人代表为持有人会议选任的，根据本计划（草案）规定履行事业伙伴计划日 常管理职责、代表事业伙伴计划行使股东权利等职权的一名持有人。持有人代表应当 遵守法律、法规、规章及本计划（草案）等规定，行使以下职权：

• （1）负责召集和主持持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督事业伙伴计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人暨事业伙伴计划行使事业伙伴计划资产所对应的股东权利；

• （4）代表全体持有人暨事业伙伴计划行使事业伙伴计划资产管理职责（包括但不

• 限于在标的股票锁定期届满后抛售标的股票进行变现）；

• （5）办理事业伙伴计划份额登记；

• （6）代表全体持有人暨事业伙伴计划向持有人分配收益和现金资产；

• （7）持有人会议授予的其他职责。

持有人代表对事业伙伴计划负有忠实义务，不得侵占、挪用事业伙伴计划资产或 从事其他损害事业伙伴计划利益的行为。如持有人代表违反忠实义务损害事业伙伴计 划利益，持有人会议有权作出决议罢免持有人代表。

第七条 事业伙伴计划退出与降级

• （一）自动免除事业伙伴资格

• 停止在公司或控股子公司工作，自离职生效之日起，自动免除事业伙伴资格。 （二）审议免除或降级事业伙伴资格

• 发生以下情形时，召开高级事业伙伴临时会议审议事业伙伴资格免除或降级。高

• 级事业伙伴三分之二以上成员参加投票的，审议有效。获得投票人三分之二以上同意 （免除或降级资格）的，免除或降级其事业伙伴资格。如被审议对象为事业伙伴本人 时，本人不参与审议：

• 1、审议的降级情形（由高级事业伙伴降级为普通事业伙伴）

• （1）岗位变动后不符合高级事业伙伴岗位标准的；

• （2）高级事业伙伴三年中有两年绩效评价结果为C、D或绩效考核80分以下的。

• 2、审议的免除情形（免除事业伙伴资格）

• （1）岗位变动后不符合普通事业伙伴岗位标准的；

• （2）普通事业伙伴三年中有两年绩效评价结果为C、D或绩效考核80分以下的；

• （3）实际缴纳出资认购事业伙伴计划份额累计两年低于年度认购最高份额的50%

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的；

（4）因受贿、索贿、贪污、泄露经营和技术秘密、违背文化与道德遵从准则，损 害公司利益、声誉等，给公司造成重大影响或损失的；

• （5）因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的。

第八条 事业伙伴计划的资产及其投资

（一）事业伙伴计划成立时认购人投入的现金资产用以认购苏交科二级市场的股 票，事业伙伴计划认购苏交科股票金额不超过6,000 万元。

（二）事业伙伴计划的资产独立于苏交科的固有财产。苏交科不得将事业伙伴计 划资产委托归入其固有财产。因事业伙伴计划的管理、运用或者其他情形而取得的财 产和收益归入事业伙伴计划资产。

第九条 事业伙伴计划的存续期与锁定期

（一）存续期

1、本事业伙伴计划的存续期为9年，自股东大会审议通过本计划且公司公告最后 一笔股票过户至本计划名下之日起计算，本事业伙伴计划在存续期届满时自行终止。 如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届 满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持 有人会议决定延期的，本事业伙伴计划的存续期限相应延期。

• 2、延长本事业伙伴计划存续期限的，应在本事业伙伴计划存续期届满前，经出席

• 持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

• 3、本事业伙伴计划锁定期届满后存续期届满前，当本事业伙伴计划资产均为货币

• 资金时，本事业伙伴计划可提前终止。

• 4、提前终止本事业伙伴计划存续期限的，应经本事业伙伴计划持有人会议的持有

• 人所持三分之二以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 （二）锁定期

在事业伙伴计划所购买股票结构中，事业伙伴以个人出资购买的股票部分锁定期 为3年，3年后解禁；事业伙伴以事业伙伴计划专项基金出资购买的股票部分锁定期为8 年，8年后解禁。锁定期自当年度事业伙伴计划所购买最后一笔苏交科股票登记至事业 伙伴计划名下时起算。

本事业伙伴计划在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30

• 日起至最终公告日；

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• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过

• 程中，至依法披露后2个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。

持有人代表在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖 敏感期。

锁定期满后，该事业伙伴计划可选择对外出售股票并按持有事业伙伴计划份额比 例对所获收入进行分配，或按符合届时法律法规规定的方式将股票转让至事业伙伴个 人名下。

第十条 公司融资时事业伙伴计划的参与方式

本期事业伙伴计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有 人代表提交持有人会议审议是否参与及资金参与方案。

第十一条 事业伙伴计划权益的处置办法

• 1、本期事业伙伴计划存续期内，持有人所持本计划的份额或权益不得转让、退出

• 或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，本期事业伙伴计划每个 会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

3、资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，本期事业伙伴计划可选择对外 出售股票并按持有事业伙伴计划份额比例对所获收入进行分配，或按符合届时法律法 规规定的方式将股票转让至事业伙伴个人名下。

4、如果持有人在本期事业伙伴计划存续期内被免除事业伙伴资格，持有人不得行 使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益，并按以下规定处置持有的资产份额： （1）个人出资持有的份额，在本期事业伙伴计划终止清算后，按个人认购份额对 应的累计净值进行分配，相关权益不受影响；

（2）本期事业伙伴计划专项基金对应的份额，视事业伙伴资格免除情形，权益处 置如下：

①事业伙伴因与苏交科或其子公司解除或终止劳动关系而免除事业伙伴资格的 （简称“离职持有人”），离职持有人不得取得离职日后的收益分配，且事业伙伴计 划专项基金份额由公司无偿收回。离职持有人属于丧失劳动能力、退休或死亡情形，

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以及苏交科出具书面文件确认离职持有人与苏交科或其子公司解除或终止劳动关系未 损害苏交科利益的，离职持有人对应的权益不受本项限制；

②事业伙伴被免除事业伙伴资格，但仍与苏交科或其子公司保持劳动关系的，对 应的权益归属在当期员工持股计划解禁后，由高级事业伙伴年度会议决议是否同意归 属个人；

③上述情形之外被免除事业伙伴资格的，不得取得资格免除后的收益分配，所持 事业伙伴计划专项基金份额由公司无偿收回。

5、事业伙伴计划期满后的处置办法

本期事业伙伴计划在存续期满后自行终止。本期事业伙伴计划存续期届满后30 个 工作日内完成清算，并按持有人所持事业伙伴计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

第十二条 实行事业伙伴计划的程序

1、公司负责拟定本计划草案，并提交职工代表大会和董事会审议。董事会审议本 计划草案，与本次事业伙伴计划有关联的董事应当回避表决，独立董事应当就对本次 事业伙伴计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是 否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次事业伙伴计划发表独立意见。

2、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次事业伙伴计划是否有利于公 司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本次事业伙伴计划发表意见。

• 3、公司聘请律师事务所对本期事业伙伴计划出具法律意见书。

• 4、董事会审议通过本期事业伙伴计划后的2个交易日内，公告董事会决议、事业

• 伙伴计划草案、独立董事意见等。

• 5、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

• 6、本期事业伙伴计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。

第十三条 其他重要事项

• 1、公司董事会与股东大会审议通过本事业伙伴计划不意味着持有人享有继续在公

• 司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公 司与持有人签订的劳动合同执行。

• 2、公司实施本次事业伙伴计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制

• 度、会计准则、税务制度规定执行。

• 3、本管理办法未尽事宜，由董事会和持有人会议另行协商解决。

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• 4、本次事业伙伴计划的解释权属于公司董事会。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月十四日

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