JSTI GROUP — Governance Information 2017

Apr 17, 2017

苏交科集团股份有限公司

董事会提名与薪酬委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的提名、 考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《苏交科集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及 其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事和高级管理人员的人选、选拔标准和程序，进行选择并提出建议， 以及负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、财务总监、董事会秘书及由董事会提名与薪 酬委员会提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名与薪酬委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数。

第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委 员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准产生。

第七条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据上述第四至第六条增补新的委员。

第八条 提名与薪酬委员会下设工作组，负责对被提名人有关资料的搜集， 执行提名与薪酬委员会的有关决议；以及负责提供公司有关经营方面的资料及被 考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会及高级管理人 员的规模和构成向董事会提出建议；

• （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议；

（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括 但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩和惩罚的主要方案和制度 等）；

（六）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评；

（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（八）董事会授权的其他事宜。

第十条 根据董事会决定须由提名与薪酬委员会进行审查并提出建议的人 选范围是：

（一）董事会组成人员；

（二）公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、财务负责人；

（三）公司聘任的各类专家顾问；

（四）董事会认为须由提名与薪酬委员会进行审查并提出建议的其他重要岗 位的工作人员。

第十一条 提名与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同 意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报 董事会批准。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，因充分尊重提名与薪酬委员 会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第十三条 提名与薪酬委员会依据法律法规和公司章程的规定，结合本公司 的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限， 形成决议后备案并提交董事会通过实施。

第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董 事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名与薪酬委员会下设工作组可在本公司、控股（参股）企业内部以 及人才交流市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选。包括初选人员的职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料报提名与薪酬委员 会；

（三）提名与薪酬委员会须征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为 董事、高级管理人员人选；

（四）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件， 对初选人员进行资格审查；

（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提 出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十五条 提名与薪酬委员会下设的工作组负责做好提名与薪酬决策的前 期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第十六条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十七条 提名与薪酬委员会每年至少召开两次会议，并与会议召开前七天 通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委 员（独立董事）主持。

第十八条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的半数通过。

第十九条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会 议可采取通讯表决的方式召开。

第二十条 提名与薪酬委员会会议必须时可邀请公司董事、监事及其它高级 管理人员列席会议。

第二十一条 如有必要，经董事会批准，提名与薪酬委员会可以聘请中介机 构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该委员 应回避。

第二十三条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第二十四条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十五条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第二十六条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅 自披露有关信息。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第六章 附则

第二十七条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。

第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行；本实施细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章 程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董 事会审议通过。

第二十九条 本实施细则解释权归属公司董事会。

苏交科集团股份有限公司 二〇一七年四月十六日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==