JSTI GROUP — Governance Information 2014

Mar 17, 2014

江苏省交通科学研究院股份有限公司 《公司章程》修订对照说明

为进一步完善公司治理结构，有效提升公司的法人治理水平，规范公司行为， 保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部 分条款做了相应修订，具体修改内容对照如下：

《公司章程》原条款 《公司章程》修改后的条款 第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称： 中文名称：江苏省交通科学研究院股份有限公司 中文名称：江苏省交通科学研究院股份有限公司 英文名称：Jiangsu Transportation Institute 英文名称：Jiangsu Transportation Institute Co.,Ltd. 第一百七十四条 公司利润分配政策为： 第一百七十四条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环 或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配 境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润 政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利 分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资 益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证， 者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分 并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投 论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和 资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论 公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应 证其原因及合理性。 详细论证其原因及合理性。

2、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案， 该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以 上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的 制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的， 董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配 政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公 司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外 部监事表决通过，并发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经 出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应 采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资 者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 （二）公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的

2、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案， 该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策 的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策 的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分 配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若 公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应 经外部监事表决通过，并发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经 出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应 采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资 者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 （二）公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的

合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采 取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和 公众投资者的意见。

合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采 取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监 事和公众投资者的意见。

1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者 相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。

1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二 者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，并优 先采取现金方式分配股利。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主 要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现 盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积 金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重 大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方 式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司 主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实 现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公 积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无 重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之 一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且超过5,000 万元；

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之 一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计总资产的30%。

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出 须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股 票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转 为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支 出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施 股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积 金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。

4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公 司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 期分红。

4、差异化的现金分红政策：董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策，即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及 留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年 利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主 营业务。

5、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方 案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股 利（或股份）的派发事项。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是 公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利 润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 （三）利润分配的具体规划和计划安排

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公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分 配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制 定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来 三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润 分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计 划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润 分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计 划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制 定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独 立董事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改 或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需 要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计 划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需 经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通 过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是 指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济 环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司 当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。

低应达到20%。

5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红， 公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进 行中期分红。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案 及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当 年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公 司主营业务。

6、利润分配应履行的审议程序：董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜后制定现金 分红具体方案，独立董事应当发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。公司利润分配方案应由董事会审议 通过后提交股东大会审议批准，股东大会对现金分红 具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。

公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成 股利（或股份）的派发事项。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是 公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述 利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计 划。

（三）利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润 分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三 年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测 未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在 利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划 和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在 利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划 和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事 会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数 以及独立董事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修 改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化 而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划 和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内， 且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上 表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大 变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏 观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或 者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。

注：本章程修订经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议批准。