JSTI GROUP — Governance Information 2013

Sep 10, 2013

江苏省交通科学研究院股份有限公司 关联交易决策制度

第一章 关联人与关联关系

为规范公司关联交易，维护公司、公司股东、债权人及其他利害关系人合法利 益，依据有关法律法规、规范性文件及公司章程，特制定本关联交易决策制度：

第一条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第二条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织；

（三）本制度第三条所列的关联自然人直接或间接控制、或担任董事、高级 管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第三条 公司的关联自然人是指：

（一）持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有本制度第二条或第三条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第二条或第三条规定情形之一的。 第五条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司 行为。

第六条 本制度不将下列各方视作关联方：

（一）与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用 事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某 种程度上限制企业的行动自由。

（二）仅仅由于与企业发生大量交易而存在的经济依存性的单个购买者、供 应商或代理商。

第二章 关联交易

第七条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务 的事项，包括但不限于下列事项：

• （一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投

• 资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

  • （五）租入或租出资产；

  • （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

  • （十一）购买原材料、燃料、动力；

  • （十二）销售产品、商品；

  • （十三）提供或接受劳务；

  • （十四）委托或受托销售；

• （十五）关联双方共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当 回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、 变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第十条 公司应采取有效措施防止关联人干预公司的经营，损害公司利益。关 联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的 价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十一条 关联交易的定价政策：

（一）有国家定价的，按国家定价计价；

（二）没有国家定价的，按不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准定价；

• （三）市场价格难以确定的，在成本基础上加上适当的利润计价；

第十二条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联 方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避 措施:

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

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本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

• 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

  • 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参

• 见制度第四条第（四）项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。

• （四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

• 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。

（五）若有涉及须回避事项时，关联方须主动以口头或者书面方式提出回避申 请，其他股东、董事、监事也可提出要求关联方回避的申请，但应当说明理由。

第三章 关联交易决策机构及决策程序

第十四条 公司拟与关联人发生的金额在1000 万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除

外），应提交股东大会审议，在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交 易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。

对于此类关联交易，公司应及时披露，同时公司应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。日常经营相关的关联交易 所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联 交易累计金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。上述同一关联人包括与该关 联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十五条 董事会有权决定公司与其关联人交易金额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的0.5％，但尚未达到本制度第十四条规定的股东大会审议标 准的关联交易。

公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联 交易累计金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。

第十六条 董事长有权决定尚未达到本制度第十五条规定的董事会审议标准 的交易事项（对外担保除外）。

第十七条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协 议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已 经披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发 生显著变化的，公司可豁免执行上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财务报 告附注中就报告期内协议的执行情况作出必要说明。

第十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易 时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式表决和披露。

第十九条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和 披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由公司全体独立董事的二分 之一以上认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断并发表意见前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十一条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进 行监督并发表意见。

第四章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解 释。

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