JSTI GROUP — Governance Information 2013

Sep 10, 2013

江苏省交通科学研究院股份有限公司《公司章程》修订对照说明

为进一步完善公司治理结构，有效提升公司的法人治理水平，规范公司行为， 保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情 况，公司对《公司章程》部分条款做了相应修订，具体修改内容对照如下：

《公司章程》原条款 《公司章程》建议修改后的条款 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营 范围是：工程勘察、设计、施工、试验、监 范围是：工程勘察、设计、施工、试验、监 理及相关技术服务，地质勘察，线路、管道、 理及相关技术服务，地质勘察，线路、管道、 设备安装，计算机网络工程的设计、施工、 设备安装，计算机网络工程的设计、施工、 检测、监理、技术开发及相关咨询服务，公 检测、监理、技术开发及相关咨询服务，公 路车辆、工程机械开发、制造、检测、计算 路车辆、工程机械开发、制造、检测、计算 机软件、建筑材料及设备的开发、生产，综 机软件、建筑材料及设备的开发、生产，综 合技术服务，经济信息咨询服务，环境监测， 合技术服务，经济信息咨询服务，环境监测， 国内贸易，实业投资与资产管理。（公司经营 国内贸易，实业投资与资产管理，设计、制 范围以公司登记机关最终核准的公司经营范 作、发布广告。（公司经营范围以公司登记机 围为准） 关最终核准的公司经营范围为准） 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； 议； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； 项以及第四十二条规定的重大交易和重大关 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 联交易事项；

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资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议回购公司股份事宜； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、 《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议回购公司股份事宜； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、 《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条之后增加一条，作为第四十二条， 章程后续序号顺延。	第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现 金资产、对外担保、关联交易除外）达到下 列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超 过3000万元; （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 300万元； （四）交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且 绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超 过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易 标的相关的同类交易，应当按照累计计算的 原则适用上述规定。已按照规定履行相关义 务的交易，不再纳入累计计算范围内。 公司与关联人发生的金额在1000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外），应提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、	第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 董事会有权决定公司发生的交易金额达到下 述标准之一，但尚未达到本章程第四十二条 规定需要提交股东大会审议标准的交易（公 司受赠现金资产、对外担保、关联交易除外）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 10% 以上 , 该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的 , 以较高者作 为计算数据 ; （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10% 以上 , 且绝对金额超 过 500 万元 ; （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10% 以上 , 且绝对金额超过 100 万元 ; （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上 , 且 绝对金额超过 500 万元 ; （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10% 以上 , 且绝对金额超 过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易 标的相关的同类交易，应当按照累计计算的 原则适用上述规定。已按照规定履行相关义 务的交易，不再纳入累计计算范围内。 董事会有权决定本章程第四十一条规定之外 的对外担保，对外担保经董事会决策时应当 取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意；未 经董事会或股东大会批准，公司不得对外提 供担保。 董事会有权决定公司与其关联人交易金额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 的 0.5 ％，但尚未达到本章程第四十二条规定

（一）公司股东大会授权董事会进行对外投 资、资产处置（包括收购出售资产、资产抵 押、委托理财等）的决策权限为： 1 、法律、法规允许的对股票、期货、期权、 外汇及投资基金等金融衍生工具或房地产等 风险较高的投资，运用资金总额累计不超过 公司最近一期经审计净资产的 10% 。 2 、法律、法规允许的对前述第 1 项规定以外 的项目进行投资或者资产处置，运用资金总 额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10% 。 上述运用资金总额应当以发生额作为 计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内 累计计算。经累计计算的发生额达到需要经 公司股东大会决策通过标准的，应当于达到 该标准之日报经公司最近一次股东大会决 策。 董事会在前条规定的投资权限范围内， 应当建立严格的审查和决策程序；超出董事 会决策权限的投资项目应当由投资委员会先 行审核、董事会审议通过并报股东大会批准。 （二）董事会有权决定本章程第四十一条规 定之外的对外担保，对外担保经董事会决策 时应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意；未经董事会或股东大会批准，公司不得 对外提供担保。

（三）公司与其关联人达成的关联交易总额 在 3000 万元以下且占公司最近经审计净资 产绝对值的 5 ％以下的，由股东大会授权公司 董事会决定。 公司与关联人就同一标的或者 公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的 关联交易累计金额达到本条所述标准的，适 用本条的规定。

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	的股东大会审议标准的关联交易。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事 长签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。	第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事 长签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （五）决定未达到本章程第一百一十七条规 定的董事会审议标准的交易事项（对外担保 除外）； （六）董事会授予的其他职权。

注：本章程修订经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议批准。章程修订经营范 围内容最终以工商行政管理部门核定内容为准。

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