JSTI GROUP — Governance Information 2013

Sep 10, 2013

江苏省交通科学研究院股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策 的规范化、科学化、制度化，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《江苏省交通科学研究院股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定 本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而对外进行各种形 式的投资活动，为公司经营管理过程中的“交易”之一。对外投资类型含委托理 财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出 售金融资产、持有至到期投资等。股权类权益投资包括对子公司、合营企业、联 营企业、合伙企业、民办非企业法人等主体的投资，其具体形式包括出资，被投 资主体的股权/权益变更，增加或减少对被投资主体的出资额，被投资主体分立、 合并、解散、注销等。

第三条 公司投资活动应遵循以下原则：

（一）符合国家产业政策；

• （二）符合公司的战略规划；

（三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行；

（四）科学论证与决策。

第二章 对外投资的决策及程序

第四条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在 《公司章程》规定的权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和 个人无权做出对外投资的决定。

第五条 公司对外投资达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元；

（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过3000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且 绝对金额超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内 发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。

第六条 公司对外投资达到下述标准，但尚未达到本制度第五条规定的需要 提交股东大会审议标准之一的交易，须经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过500万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内 发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。

第七条 董事长有权决定尚未达到本制度第六条规定的董事会审议标准的对 外投资事项。

第八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》 第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部

出资额为标准适用本条规定。

第九条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公 司《关联交易决策制度》的有关规定。

第十条 在股东大会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司有关部门 应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目的 可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第三章 对外投资的实施与管理

第十一条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性 研究与评估。

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外 投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收 集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董 事会或总经理立项备案。

（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行 可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分 考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对 外投资活动能在合法的程序下进行。

第十二条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定 后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税 务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十三条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管 理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、 协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经 授权人员不得接触权益证书。

第十四条 公司控股子公司发生《深圳证券交易所上市规则》第九章、第十章 和第十一章所述重大事件，视同公司发生的重大事件，应按《深圳证券交易所上 市规则》及《公司章程》要求，履行决策程序及信息披露义务。董事会秘书对公 司对外投资项目进行合规性审查。

第十五条 公司在行使对被投资主体各项股东权利/投资者权利过程中，依据 相关法律法规、深圳证券交易所规则以及《公司章程》等需要提交股东大会、董 事会、董事长审议的事项，应在公司股东大会、董事会审议通过或董事长作出决 定后，由公司法定代表人按上述决议或决定代表公司行使对被投资主体的股东权 利/投资者权利；除此之外的其他事项，由公司法定代表人或其授权的代表在听取 公司负责对外投资管理的部门意见后代表公司行使对被投资主体的股东权利/投 资者权利。

第十六条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的 内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。

第十七条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程 序取得批准后实施，投资职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况， 以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增 值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。

第十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，具备相关 业务资质，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与 受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务 及法律责任。

第十九条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现 异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。

第四章 对外投资的收回及转让

第二十条 发生法律、法规或被投资主体的章程、合伙协议等规定的解散事由 的，公司可以通过解散清算等方式收回对外投资或变动被投资主体及形式。 第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

• （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

• （四）公司认为有必要的其它情形。

第二十二条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。

批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第五章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程 序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解 释。

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