JSTI GROUP — Governance Information 2013

Apr 10, 2013

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于《股票期权激励计划（草案）》修订前后对比情况的说明

根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善江苏省交通科学研究院股份有 限公司（以下简称“公司”）《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“草案”）， 公司董事会对草案进了相应修订，现将修订前后对比情况说明如下：

一、公司股权激励行权条件中加入“资产运营效率”考核指标并明确激励 对象不符合个人绩效考核的法律后果

1 、修改“特别提示 11 、行权条件”相关条款

原内容为：

“ 11 、行权条件

本激励计划行权业绩条件以 2012 年为基期。

首次授予的股票期权行权条件：

	条件
第一次行权条件	与2012年相比较，2013年净利润增长率不低于25%
第二次行权条件	与2012年相比较，2014年净利润增长率不低于50%
第三次行权条件	与2012年相比较，2015年净利润增长率不低于80%
预留股票期权行权条件：

	条件
第一次行权条件	与2012年相比较，2014年净利润增长率不低于50%
第二次行权条件	与2012年相比较，2015年净利润增长率不低于80%

根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低

者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属 于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的 净利润时扣除。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获 授的可行权数量由公司注销。”

修改后内容为：

“ 11 、行权条件

激励对象按本计划规定的行权安排行使已获授的股票期权除满足授予股票

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

期权的条件外，必须同时满足如下条件：

（ 1 ）根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度个人绩效 考核合格。

激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，该激励对象相对应行权期所获 授的可行权数量由公司取消。

（ 2 ）本计划在 2013—2015 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行 权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。首 次授予的股票期权行权条件如表所示：

条件 2013 年净资产收益率不低于 10% ， 2013 年净利润比 2012 年增长 第一次行权条件 不低于 25% 2014 年净资产收益率不低于 11% ， 2014 年净利润比 2012 年增长 第二次行权条件 不低于 50% 2015 年净资产收益率不低于 12% ， 2015 年净利润比 2012 年增长 第三次行权条件 不低于 80%

预留股票期权行权条件：

条件 2014 年净资产收益率不低于 11% ， 2014 年净利润比 2012 年增长 第一次行权条件 不低于 50% 2015 年净资产收益率不低于 12% ， 2015 年净利润比 2012 年增长 第二次行权条件 不低于 80%

根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低 者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属 于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的 净利润时扣除。

净资产收益率为加权平均净资产收益率。如果公司当年发生公开发行或非公 开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态 前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司注销。”

2 、修改“正文八、股票期权的行权安排、行权条件”相关条款 原内容为：

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

“八、股票期权的行权安排、行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述获授股票期权的条件外，必须同 时满足如下条件：

1 、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合 格。

2 、本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起 48 个月。首次授予 的股票期权在本《激励计划》授予日起满 12 个月后，激励对象可按下列方式行 权：

首次授予股票期权行权安排

	首次授予股票期权行权安排
行权期	行权时间	行权比例
首次股票期权的第一 个行权期	自首次授予日起的12个月后的首个交易日至自 授予日起的24个月内的最后一个交易日	30%
首次股票期权的第二 个行权期	自首次授予日起的24个月后的首个交易日至自 授予日起的36个月内的最后一个交易日	30%
首次股票期权的第三 个行权期	自首次授予日起的36个月后的首个交易日至自 授予日起的48个月内的最后一个交易日	40%

预留股票期权必须在本计划首次授予日起 12 个月内一次性授予，激励对象

可按下列方式行权：

行权期	行权时间	行权比例
预留股票期权的第一 个行权期	自首次授予日起的24个月后的首个交易日至 自授予日起的36个月内的最后一个交易日	40%
预留股票期权的第二 个行权期	自首次授予日起的36个月后的首个交易日至 自授予日起的48个月内的最后一个交易日	60%

3 、业绩条件：本计划在 2013—2015 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效

考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权 条件。首次授予的股票期权行权条件如表所示：

	条件
第一次行权条件	与2012年相比较，2013年净利润增长率不低于25%
第二次行权条件	与2012年相比较，2014年净利润增长率不低于50%
第三次行权条件	与2012年相比较，2015年净利润增长率不低于80%
预留股票期权行权条件：
	条件
第一次行权条件	与2012年相比较，2014年净利润增长率不低于50%
第二次行权条件	与2012年相比较，2015年净利润增长率不低于80%

根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属 于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的 净利润时扣除。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司取消。”

修改后内容为：

“八、股票期权的行权安排、行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予股票期权的条件外，必须同 时满足如下条件：

1 、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度个人绩效考 核合格。

激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，该激励对象相对应行权期所获 授的可行权数量由公司取消。

2 、本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起 48 个月。首次授予 的股票期权在本《激励计划》授予日起满 12 个月后，激励对象可按下列方式行 权：

首次授予股票期权行权安排

	首次授予股票期权行权安排
行权期	行权时间	行权比例
首次股票期权的第一 个行权期	自首次授予日起的12个月后的首个交易日至自 授予日起的24个月内的最后一个交易日	30%
首次股票期权的第二 个行权期	自首次授予日起的24个月后的首个交易日至自 授予日起的36个月内的最后一个交易日	30%
首次股票期权的第三 个行权期	自首次授予日起的36个月后的首个交易日至自 授予日起的48个月内的最后一个交易日	40%

预留股票期权必须在本计划首次授予日起 12 个月内一次性授予，激励对象

可按下列方式行权：

行权期	行权时间	行权比例
预留股票期权的第一 个行权期	自首次授予日起的24个月后的首个交易日至 自授予日起的36个月内的最后一个交易日	40%
预留股票期权的第二	自首次授予日起的36个月后的首个交易日至	60%

个行权期 自授予日起的48个月内的最后一个交易日

3 、业绩条件：本计划在 2013—2015 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效 考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权 条件。首次授予的股票期权行权条件如表所示：

条件 2013 年净资产收益率不低于 10% ， 2013 年净利润比 2012 年增长 第一次行权条件 不低于 25% 2014 年净资产收益率不低于 11% ， 2014 年净利润比 2012 年增长 第二次行权条件 不低于 50% 2015 年净资产收益率不低于 12% ， 2015 年净利润比 2012 年增长 第三次行权条件 不低于 80% 预留股票期权行权条件： 条件 2014 年净资产收益率不低于 11% ， 2014 年净利润比 2012 年增长 第一次行权条件 不低于 50% 2015 年净资产收益率不低于 12% ， 2015 年净利润比 2012 年增长 第二次行权条件 不低于 80%

根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低 者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属 于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的 净利润时扣除。

净资产收益率为加权平均净资产收益率。如果公司当年发生公开发行或非公 开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态 前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司取消。”

二、补充修改“激励对象确定依据”相关内容 修改“二、激励对象的确定依据和范围”的第一款 原内容为：

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

“（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 1 、 2 、 3 》和《公司章程》的 相关规定，结合公司实际情况而确定。”

修改后内容为：

“（一）激励对象的确定依据

1 、所有参与本激励计划的激励对象未同时参加其他任何上市公司股权激励 计划，未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

2 、本次激励对象中均无公司的独立董事、监事和持股 5% 以上的主要股东或 实际控制人，也无持股 5% 以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

3 、本次全部激励对象均未在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人选。

4 、本次全部激励对象均未在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚。

5 、本次全部激励对象均不存在《公司法》第 147 条规定的不得担任董事、 监事、高级管理人员情形的。如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出 现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的 权利。

6 、本公司属智力型企业，业绩的增长更直接地取决于对人力资本的投资和 知识资本的运用、管理；本次全部激励对象均为公司各职能部门、业务部门、营 销部门、子公司的关键负责人，与公司职能管理、业务发展、利润增长密切相关。 7 、本次子公司总经理作为激励对象的确定依据

• （ 1 ）三家子公司股权结构

江苏燕宁工程咨询有限公司（简称 “ 燕宁咨询 ” ）主营业务为工程项目管理、 工程监理，本公司持有该公司 95.00% 股权，公司全资子公司燕宁国际工程咨询 有限公司持有该公司 5.00% 股权。

江苏燕宁新材料科技发展有限公司主营业务为路用设备及材料的研发、生产 及技术服务，销售自产产品；道路养护、施工及技术服务。本公司持有该公司 70.00% 股权，杨洁轶持有该公司 30.00% 股权。

常州市交通建设监理咨询有限公司（简称 “ 常州监理 ” ）主营业务为工程项目 管理、工程监理、咨询服务。公司全资子公司燕宁国际工程咨询有限持有该公司

的 90.00% 股权，公司全资子公司江苏燕宁公路工程技术有限公司持有该公司的 10.00% 股权。

（ 2 ）三家子公司近两年业绩情况

江苏燕宁工程咨询有限公司经审计的近两年主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012年度	2011年度
资产总额	23,769,284.85	17,832,641.04
负债总额	11,964,727.34	8,386,482.45
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	11,804,557.51	9,446,158.59
营业收入	24,758,055.94	19,774,496.14
利润总额	3,233,152.22	3,192,470.38
净利润	2,358,398.92	2,298,934.89

江苏燕宁新材料科技发展有限公司经审计的近两年主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012年度	2011年度
资产总额	19,845,753.68	12,184,127.85
负债总额	17,134,935.19	12,776,223.30
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	2,710,818.49	-592,095.45
营业收入	30,456,921.50	6,901,185.58
利润总额	3,304,179.44	-1,218,748.40
净利润	3,302,913.94	-1,221,219.08

常州市交通建设监理咨询有限公司经审计的近两年主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012年度	2011年度
资产总额	37,277,559.03	32,667,045.24
负债总额	20,871,276.02	17,457,807.96
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	16,406,283.01	15,209,237.28
营业收入	52,139,534.14	40,074,335.76
利润总额	2,789,226.80	4,384,405.98
净利润	1,197,045.73	3,314,374.47

（ 3 ）三家子公司总经理在其任职公司发展中所起作用

总经理全面负责公司的经营管理工作，落实集团下达的年度经营目标，组织 协调公司各部门围绕年度经营目标开展工作，负责项目的承接、实施、回款等方

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面的管理，同时对公司未来三年发展做规划。

（ 4 ）三家子公司的业务定位及发展规划

江苏燕宁工程咨询有限公司和常州市交通建设监理咨询有限公司的主营业 务为交通监理咨询业务、江苏燕宁新材料科技发展有限公司的主营业务为路用设 备及新型道路材料的研发、生产及技术服务，该两项业务均属于公司未来着力打 造的业务领域。三家子公司具体发展规划如下：

江苏燕宁工程咨询有限公司的三年发展规划：巩固公司目前既有市场份额， 借助集团优势迅速进入外省公路监理市场，尤其是周围省区市场局面；在细分业 务上向市政、养护、水运等领域延伸，以项目带动资质平台和业绩增加。

江苏燕宁新材料科技发展有限公司的三年发展规划：依托国家新型道路材料 工程实验室着力打造新型橡胶沥青业务发展，开展特色化施工及路用新材料研发 生产。

常州市交通建设监理咨询有限公司的三年发展规划：根据公司现有的资源， 力争在早日完成综合资质的申报，建立五大专业品牌（市政、公路、房建、港航、 水利水电），两大特色服务品牌（项目管理服务、 BT 服务能力），在交通行业， 建立公路、水运、机电、隧道专业专项资质；并在水利、铁路等行业占据一定的 市场份额。

（ 5 ）综上所述，该三家子公司均属于公司未来着力打造的业务领域，同时 该三家子公司对公司整体利润有一定贡献，未来发展规划的增长率均不低于公司 股权激励行权条件设定的增长率，授予三家子公司总经理股票期权的份数与其利 润贡献率有关联性，可以保证公司整体利益的体现。具体数据详见下表：

项目	2012年净利润 （万元）	占合并报表净利 润比例
母公司	14588.93	102.33%
江苏燕宁工程咨询有限公司	235.84	1.65%
江苏燕宁新材料科技发展有限公司	330.29	2.32%
常州市交通建设监理咨询有限公司	119.70	0.84%
合并（母公司及子公司）	14256.44
项目	授予股票期权 数量（万股）	占授予股票期权 总数的比例
母公司激励对象（37 人）	751.10	93.88%
江苏燕宁工程咨询有限公司总经理	7.00	0.87%
江苏燕宁新材料科技发展有限公司总经理	7.00	0.87%

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常州市交通建设监理咨询有限公司总经理	10.40	1.30%
授予股票期权总数	800.05
”

三、修改完善激励对象的股票期权分配情况表格的内容及文字表述

1 、修改“特别提示”中第二款

原内容为：

“ 2 、本《激励计划》所采用的激励形式为股票期权，即江苏省交通科学研 究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）向激励对象授予【 800.05 】 万份股票期权，占本《激励计划》首次公告时苏交科股本总额 24,000 万股的 【 3.334% 】：其中首次授予【 775.5 】万份，预留授予【 24.55 】万份。每份股 票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买一股苏交科股票的 权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。”

修改后内容为：

“ 2 、本《激励计划》所采用的激励形式为股票期权，即公司向激励对象授 予【 800.05 】万份股票期权，占本《激励计划》首次公告时苏交科股本总额 24,000 万股的【 3.334% 】：其中首次授予【 775.5 】万份，占授予股票期权总数的 96.93% （其中授予高级管理人员 8 人共计【 424.00 】万份，占授予股票期权总数的 53.00% ；授予其他核心员工 32 人共计【 351.50 】万份，占授予股票期权总数的 43.93% ），预留授予【 24.55 】万份，占授予股票期权总数的 3.07% 。每份股票 期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买一股苏交科股票的权 利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。”

2 、修改 “三、股票期权来源和总量”相关条款 原内容为：

“（一）授出股票期权的数量

本《激励计划》拟授予激励对象【 800.05 】万份股票期权，占本公司截止本 《激励计划》草案公告日股本总额 24,000 万股的【 3.334% 】：其中首次授予 【 775.5 】万份，预留授予【 24.55 】万份。

（二）标的股票来源

本《激励计划》的股票来源为苏交科向激励对象定向发行公司 A 股普通股。”

修改后内容为：

“（一）授出股票期权的数量

本《激励计划》所采用的激励形式为股票期权，即公司向激励对象授予 【 800.05 】万份股票期权，占本《激励计划》首次公告时苏交科股本总额 24,000 万股的【 3.334% 】：其中首次授予【 775.5 】万份，占授予股票期权总数的 96.93% （其中授予高级管理人员 8 人共计【 424.00 】万份，占授予股票期权总数的 53.00% ；授予其他核心员工 32 人共计【 351.50 】万份，占授予股票期权总数的 43.93% ），预留授予【 24.55 】万份，占授予股票期权总数的 3.07% 。

（二）标的股票来源

本《激励计划》的股票来源为苏交科向激励对象定向发行公司 A 股普通股。”

3 、修改 “四、激励对象的股票期权分配情况”中的相关条款 原内容为：

“（一）首次授予股票期权的分配情况

拟获授的股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

序号	姓名	职位	授予股票期权数量（万股）	占公司总股本比例
1	朱绍玮	董事、副总经理	55.60	0.232%
2	朱晓宁	副总经理	55.60	0.232%
3	王家强	副总经理	55.60	0.232%
4	曹荣吉	副总经理	55.60	0.232%
5	张海军	副总经理	55.60	0.232%
6	李大鹏	副总经理	55.60	0.232%
7	梁新政	副总经理	55.60	0.232%
8	潘岭松	董事会秘书兼财务负责 人	34.80	0.145%
9	其他核心员工		351.50	1.465%
-	合计数量		775.50	3.231%
-	预留数量		24.55	0.102%
总计			800.05	3.334%

上述授予股权激励的人员共计 40 人。具体人员的姓名、职务等信息将在深 圳证券交易所指定信息披露网站公布。

（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权 激励管理办法（试行）》和《股权激励有关事项备忘 1 、 2 、 3 》及本计划出具专

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业意见。

（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况 予以说明。

（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权总数不得超过公司总股本的 1% 。

（五）预留股票期权的拟授予激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会 拟定，并经董事会审议，监事会核查，聘请律师出具法律意见书后公司将按照相 关规定及时进行披露。”

修改后内容为：

“（一）首次授予股票期权的分配情况

拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

序号	姓名	职位	授予股票期权 数量（万股）	占授予股票期权 总数的比例 占公司总股本比 例
1	朱绍玮	董事、副总经理	55.60	6.95% 0.232%
2	朱晓宁	副总经理	55.60	6.95% 0.232%
3	王家强	副总经理	55.60	6.95% 0.232%
4	曹荣吉	副总经理	55.60	6.95% 0.232%
5	张海军	副总经理	55.60	6.95% 0.232%
6	李大鹏	副总经理	55.60	6.95% 0.232%
7	梁新政	副总经理	55.60	6.95% 0.232%
8	潘岭松	董事会秘书兼财 务负责人	34.80	4.35% 0.145%
9	其他核心员工（32人）		351.50	43.93% 1.465%
-	合计数量		775.50	96.93% 3.231%
-	预留数量		24.55	3.07% 0.102%
总计			800.05	100.00% 3.334%

上述授予股权激励的人员共计 40 人。具体人员的姓名、职务等信息将在深

圳证券交易所指定信息披露网站公布。

（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和公司授予股票期权是否符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励有关事项备忘 1 、 2 、 3 》 及本计划出具专业意见。

（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况 予以说明。

（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权总数不得超过公司总股本的

1% 。

（五）预留股票期权的拟授予激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会 拟定，并经董事会审议，监事会核查，聘请律师出具法律意见书后公司将按照相 关规定及时进行披露。”

四、补充激励对象分别在母公司或子公司成本摊销情况 修改“十四、股票期权调整的原则”的第三款

原内容为：

“本次授予的股票期权总成本为 3,226.86 万元。以上股票期权成本将在激励 计划等待期内进行摊销。

假设 2013 年 5 月 31 日为股票期权激励计划的授予日，将上述期权理论价值对 应的管理费用在 2013 年至 2016 年进行分摊：

单位：万元

				单位：万元
	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
期权成本摊销数额	1,015.81	1,298.96	702.70	209.39

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的期权公允价值为准。”

修改后内容为：

“本次授予的股票期权总成本为 3,226.86 万元。以上股票期权成本将在激励 计划等待期内进行摊销。

假设 2013 年 5 月 31 日为股票期权激励计划的授予日，将上述期权理论价值对 应的管理费用在 2013 年至 2016 年进行分摊：

单位：万元

				单位：万元
	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
期权成本摊销总额	1,015.81	1,298.96	702.70	209.39
其中：母公司	953.66	1,219.49	659.71	196.57
江苏燕宁工程咨询有限公司	8.89	11.37	6.15	1.83
江苏燕宁新材料科技发展有限公司	8.89	11.37	6.15	1.83
常州市交通建设监理咨询有限公司	13.20	16.89	9.13	2.72

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的期权公允价值为准。

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各年度摊销费用，根据激励对象性质记入各年度相关成本或费用，且该成本 费用应在经常性损益中列示。”

特此说明。

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会

二〇一三年四月十日

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