JSTI GROUP — Governance Information 2013

Apr 3, 2013

江苏省交通科学研究院股份有限公司

债务融资工具信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间 债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法》等国家有关法律、法规、规章及《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则》，结合公司相关制度及实际情况，制定本制度。

第二条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、 准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带法律责任。信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义 务。

第三条 本制度所称信息披露是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、 部门规章、本制度和其他有关规定，在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商 协会”）认可的媒体上公告信息。

第二章 信息披露内容及标准

第四条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包 括以下内容：

（一）发行公告；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告和跟踪评级安排；

（四）法律意见书；

（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行 的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

第五条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站

公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

第六条 在债务融资工具存续期间，公司需要依据本制度，履行公开对外披露信息 义务。

第七条 在债务融资工具的存续期内，公司应当披露的定期报告包括年度报告、中 期报告和季度报告：

（一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

• （二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量

表；

（三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资 产负债表、利润表和现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时 间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的 时间。

第八条 在公司已发行的债务融资工具存续期内，公司发生可能影响公司偿债能力 的重大事项时，应及时向市场披露。重大事项包括但不限于：

（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

• （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；

• （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

（七）公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；

（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

• （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；

• 董事长或者总经理无法履行职责；

  • （十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

• （十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

• （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

• （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

• 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• （十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主

• 要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

  • （十五）公司对外提供重大担保；

  • （十六）可能影响公司偿债能力的其他重大事项。

  • 第九条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义

• 务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说 明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

  • （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

  • （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

  • （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；

  • （四）收到相关主管部门决定或通知时。

  • 第十条 在第九条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在在该情形

• 出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密；

  • （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第十一条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生 较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进 展或者变化情况、可能产生的影响。

第十二条 企业披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、 募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下 内容：

• （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

• （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的说明； （三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；

• （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

• （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影

响的其它信息。

• 第十三条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求： （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

• （二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关

说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于 公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；

（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最 近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。

第十四条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露 变更公告。

第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程

第十五条 董事、监事、高级管理人员、部门负责人和子公司负责人有按照交易商 协会的信息披露要求提供信息的义务，并确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完 整性。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规 定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘 书组织临时报告的披露工作。

第十七条 公司董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告 外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董 事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第十八条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得对外泄露公司未经公开 的信息。

第四章 信息披露事务管理部门及其负责人

在信息披露中的职责

第十九条 董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的直接责 任人，负责管理公司信息披露事务；下属子公司负责人为该子公司信息披露责任人；董 事会秘书部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责 公司的信息披露事务。

第二十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性承担主要责任；

（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，整理公司应予披露的信息并 报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报告的真实情况；办理公司信息对 外公布等相关事宜；

（三）董事长、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、 公平性承担主要责任；

（四）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；

• （五）董事会秘书部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等

报告、审议和披露职责

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或其指 定人员为信息报告义务人。信息报告义务人承担向董事长或董事会秘书报告重大信息并 提交相关文件资料的义务。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉义务的除外。

第二十三条 公司披露的定期报告应该经过董事会和监事会审议后对外披露。公司 董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见， 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规的规定，报告的内容是否能够真 实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责

的记录和保管制度

第二十四条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部 门和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会秘书部负责保存，保存期 限不少于 10 年。

第七章 未公开信息的保密措施

第二十五条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他

高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和子公司负责人为各部 门、子公司保密工作第一责任人。

第二十六条 内幕信息知情人范围包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员和 因工作关系知悉公司未公开信息的其他人员。

第二十七条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司 董事、监事、高级管理人员或其他内幕信息知情人不得以任何形式代表公司或董事会向 股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、 市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第二十八条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度， 确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第二十九条 公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计核算内部 控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情 况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。

第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程

第三十条 公司定期报告编制、审议、披露程序：

（一）董事会秘书、财务负责人根据公司董事会安排，据此制定定期报告编制的工 作时间表，由董事会秘书部发至公司相关部门及所属子公司；

（二）董事会秘书、财务负责人负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完成定 期报告草案；

（三）财务负责人负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审计事 项；

（四）董事会审计委员会审议财务报告，形成决议后报董事会审议，董事会就定期 报告形成决议；

（五）公司董事、高级管理人员须对定期报告上签署书面意见；

（六）监事会主席召集和主持监事会议审核定期报告，并形成决议；参会监事须对 定期报告签署书面意见；

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（七）董事会秘书负责定期报告的披露工作。

第三十一条 重大事项等临时报告的披露流程

（一）信息报告义务人获悉重大信息立即报告公司董事长并同时通知董事会秘书并 提交相关文件资料，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露 工作。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立 即组织董事会秘书部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需 履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。

（三）履行审议程序后，董事会秘书组织董事会秘书部完成信息披露工作。

第十章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度

第三十二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书 同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第三十三条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现 场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、董事会秘书部具体 办理，并指派两位以上人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问 题、记录沟通内容。

第三十四条 董事会秘书部负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作， 档案文 件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第三十五条 董事会秘书部负责信息披露相关文件、资料的档案管理工作，保存期 限不少于 10 年。

第十二章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第三十六条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项时，可能对公司的偿债能 力产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第三十七条 公司控股子公司发生重大事项时，子公司负责人作为信息报告义务人 应立即将该重大事项向董事长及董事会秘书报告。

第十三章 未按规定披露信息的责任追究

第三十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给 公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、 直至解除其职 务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第三十九条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而 未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、 误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会追究相 关责任人法律责任；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

第四十条 公司出现信息披露违规行为被银行间交易商协会公开谴责、批评或处罚 的，公司应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并 追究相关责任人法律责任。

第十四章 附则

第四十一条 本制度与公司章程或者相关法律、行政法规、规章等政府规范性文件 或制度有冲突或本制度未规定或规定不明的，按公司章程及相关法律、行政法规、规章 等政府规范性文件或制度执行。

第四十二条 本制度于公司首次发行债务融资工具获得交易商协会注册之日起开 始实施。

第四十三条 本制度由董事会负责解释、修订。

江苏省交通科学研究院股份有限公司 二〇一三年四月

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