JSTI GROUP — Governance Information 2013

Mar 5, 2013

江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事 关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见

我们作为江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，现根据《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备 忘录 3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律、法规和规范性文件及《江苏省交通科学研究院股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 对公司 拟实施的股票期权激励计划（草案）发表意见如下：

1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人 民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格 的规定，激励对象均为在公司任职人员并经监事会审核，激励 对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次股权激励计划（草案）的内容符合有关法律、 法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、 锁定安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股 东的利益。

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4、公司没有为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制， 提高公司可持续发展能力，使经营者（包括核心业务骨干）和 股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

• 6、公司董事会 7 名董事中的 1 名关联董事根据《公司法》、

• 《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审 议表决。

综上所述，我们认为，公司本次股权激励计划不会损害公 司及其全体股东的利益，我们同意公司实施本次股权激励计划。

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（以下无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事关于公司股票期 权激励计划（草案）的独立意见》之签署页）

杨雄 孙健 史建三

二〇一三年三月五日

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