JSTI GROUP — Governance Information 2012

Dec 20, 2012

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于 “ 加强上市公司治理专项活动 ” 的自查报告和整改计划

根据中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】28 号文《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》及江苏证监局《关于江苏省交通科学研究 院股份有限公司开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字【2012】549 号） 的要求，江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着 实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及 《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了自查。现将公司自查情 况及整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理存在有待改进的问题

根据《关于开展公司治理专项活动的通知》中列明的自查事项，经公司认真 自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：

（一）公司内控制度需进一步完善；

（二）公司董事会各专门委员会作用还需进一步加强；

（三）公司应加强信息披露管理工作，确保信息披露的准确性；

（四）公司董事、监事、高级管理人员应持续加强相关法律法规的学习，增 强规范运作意识。

二、公司治理概况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】2026 号文核准，并经深圳证券 交易所“深证上【2012】7 号”文同意，公司首次公开发行 6,000 万股人民币普通股 （A 股），并于 2012 年 1 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“苏 ” 交科 ，股票代码“300284”。

公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 的要求，不断完善公司的治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续开

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展公司治理活动，不断提升公司规范治理水平。目前公司治理的实际情况符合《上 市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要 求。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行自我检查，情况汇报如下： （一）关于股东与股东大会

1 、关于公司控股股东和实际控制人

公司控股股东和实际控制人为符冠华先生、王军华先生。公司控股股东、实 际控制人符冠华先生、王军华先生控股的上市公司仅有本公司一家，不存在控制 多家上市公司的情况。

公司控股股东及实际控制人行为规范，能够依法履行其权利和承担义务。公 司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，拥 有完整的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能 力。公司治理结构健全，运作良好，不存在控股股东利用其控股地位侵害其他股 东利益的行为。

2 、关于公司股东和股东大会

公司股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规和公司规定， 公司平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使 股东权利。公司股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，安排有股东发言 （质询）程序，出席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参 会股东的提问和质询，并及时予以回复。同时公司还聘请律师见证，保证会议召 集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。股东大会会议记 录完整、保存安全。公司严格按照相关法律法规和公司规定，对会议决议予以充 分、及时的披露。

（二）关于董事与董事会

公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员符合法律、 法规和《公司章程》的要求，董事的任职资格、任免情况符合法定程序。本公司 董事会共设有战略委员会、投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计 委员会五个专门委员会，并制定各委员会实施细则，对涉及各专业的事项提供专 业的意见和建议，为董事会科学决策起到了一定的作用。

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公司全体董事能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度要 求开展工作，勤勉尽责地履行董事的职责。独立董事履行职责得到充分保障，在 董事会上自主决策，发挥专家指导作用，对公司重要和重大事项发表独立意见， 为推动公司发展起到了积极作用。

公司董事会均由董事长召集和主持，全体董事出席或书面委托其它董事代为 出席公司董事会，公司监事及高级管理人员列席会议。董事会会议主要以现场召 开方式，在保障董事充分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。公司 董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

董事会会议记录已按照《董事会议事规则》的规定制作完整。公司上市后召 开的董事会会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、 《董事会议事规则》等相关规定在中国证监会指定网站上进行了充分而及时的披 露。

（三）关于监事与监事会

公司监事会由 2 名股东代表、1 名职工代表共 3 名监事组成。监事会的职工 代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。公司监事的任职资格、任免情 况符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

在日常工作中，监事会成员能够根据法律法规和《公司章程》、《监事会议事 规则》等勤勉尽责，通过列席董事会会议、审阅财务报告并听取管理层汇报等多 种形式有效行使其监督职责，充分发挥了监事会的监督作用。

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议以现场会议方式召开，所有监事 均亲自出席历次会议。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

监事会会议记录严格按照《监事会议事规则》的规定制作完整。公司上市后 召开的监事会会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》等相关规定在中国证监会指定网站上进行了充分而及时的披 露。

（四）关于经理层

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公司制定并执行了《总经理工作细则》，根据《公司章程》，总经理由董事会 聘任，经理层其他高管人员由总经理提名，董事会聘任，公司内部已形成合理的 选聘机制。

公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限 职责实施分级管理，同时建立了较完善的内部控制制度。董事会与监事会均能够 对公司经理层实施有效的监督和制约。公司经理层等高级管理人员均能忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。

（五）关于公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况 公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况如下表：

姓名	持股数量（股）	在公司任职情况
符冠华	52,999,099	董事长
王军华	36,936,640	董事兼总经理
朱绍玮	3,854,258	董事兼副总经理
黄永勇	3,854,258	监事会主席
蔡翠如	1,577,481	监事
潘岭松	3,854,258	董事会秘书兼财务负责人
曹荣吉	3,854,258	副总经理
张海军	1,382,329	副总经理
李大鹏	1,138,389	副总经理
朱晓宁	1,344,721	副总经理

公司董事、监事及高级管理人员认真学习了《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度》等规 范文件，截至目前，公司全体董事、监事及高级管理人员持股情况未发生过变动， 也没有发生过买卖公司股份的行为。

（六）关于公司内部控制

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企 业会计准则》等法律法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董 事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核 委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《股东大会网络投票实施细则》、 《累积投票制度实施细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部 审计制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、

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《对外报送信息制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《董事、监 事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕 信息知情人管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》、《年度报告信息披露重大 差错责任追究管理制度》等一系列内部控制制度。公司已建立了较为完善、健全、 有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公 司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司根据自身发展情况及 新法规的颁布、监管部门要求等，将持续对这些制度进行修订，逐步完善并健全。

（七）关于公司独立性情况

公司严格按照《公司法》和《公司章程》及其他法律法规、规范性文件和规 章制度的要求规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财 务、机构、业务等方面与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互 独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1 、资产独立情况

公司系由有限公司整体变更设立，在设立过程中，发起人投入的资产、资金 均已足额到位，相关资产权属变更手续均已办理完毕或正在办理之中。出资情况 经天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2008）71 号《验资报告》进行了验 证确认。公司独立拥有生产经营所需的土地使用权、房屋所有权、设备、商标、 专利等资产；公司对外投资所形成的股权均由公司拥有并行使相应权利。公司不 存在股东及其关联单位违规占用公司资金、资产及其他资源从而损害公司利益的 情况。

2 、人员独立情况

公司建立、健全了法人治理结构，董事（含独立董事）、监事及高级管理人员 严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定选举产生或聘任，不 存在股东指派或干涉高管人员人事任免决定的情形；公司总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人等高级管理人员及其他核心人员均专职在本公司工作，未 在关联方担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司财务人员未在关联 企业兼职。

同时，公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，已与所有 员工签订《劳动合同》，在人事及工资管理上完全独立。

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3 、财务独立情况

公司设有独立的财务部门，负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计 准则》及相关规定。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内 部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行账户，独立纳税，公 司的资金使用按照《公司章程》及相关制度的规定在授权范围内独立决策，不存 在股东单位干预公司资金使用的情况。

4 、机构独立情况

公司建立了适应自身业务发展的组织结构，各机构均独立于公司股东。公司 根据《公司法》与《公司章程》的要求建立股东大会、董事会、监事会的法人治 理结构并严格按照相关法律和《公司章程》规范运作，聘任了总经理，并设置了 相关的职能部门。公司的办公场所与股东及其关联企业完全分开，不存在混合经 营、合署办公的情况，股东及其他任何单位和个人均未干预本公司的机构设置和 生产经营活动。

5 、业务独立情况

本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上相互独立，不 存在依赖控股股东及其他关联方的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。本 公司独立对外签订所有合同，独立从事生产经营活动。公司控股股东和实际控制 人符冠华先生、王军华先生未从事与公司可能存在同业竞争的业务。

（八）关于公司信息披露情况

公司制定有《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知 情人管理制度》等规定，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确 规定，确保了主动、及时、完整、充分地披露应披露的公司信息。公司由董事会 秘书具体负责信息披露工作，同时协调公司与投资者关系，接待来访投资者，回 答投资者咨询，增加公司运作的公开性和透明度。

三、公司治理存在的问题及原因

公司通过本次自查，认为公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》等法律法规的要求，公司治理结构较为完善，规范运作，不存 在重大问题的失误。但上市公司的治理是长期而系统的工程，需要不懈的努力，

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作为一家新上市不久的公司，更需要不断的完善和提高治理工作，进一步加强公 司规范运作，提高公司治理水平和整体竞争力。公司在以下方面还需要逐步提高：

（一）公司内控制度需进一步完善

公司已根据中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律法规及规则的规定 建立起了基本的公司管理制度，但随着证券市场和公司自身发展变化，在新环境 下，公司相关的各项日常经营管理规定也应及时的修订、补充和完善，为公司健 康、快速的发展奠定良好的制度基础。

（二）公司应加强信息披露管理工作，确保信息披露的准确性

公司制定有《信息披露管理制度》，并按照相关法律法规进行信息披露工作， 但由于工作人员疏忽，公司 2012 年 3 月 13 日在巨潮资讯网上刊登了《第二届董 事会第七次会议决议公告》中利润分配基数等几个数字出现错误，公司及时发布 了更正公告，予以补充更正。公司将强化信息披露管理工作，强化监督审核环节， 进一步强化相关人员对《信息披露管理制度》及相关法律法规的学习，保证信息 披露的真实、准确、完整，杜绝此类现象再次发生。

（三）公司董事、监事、高级管理人员应持续加强相关法律法规的学习，增 强规范运作意识

随着公司在创业板上市，一方面，根据公司规范运作的需要，对公司管理层 掌握相关法律法规提出了更高的要求，另一方面，为加强上市公司治理，提高上 市公司质量，中国证监会和深圳证券交易所颁布了较多的关于规范运作的法规、 规则和指引等文件，对上市公司高层人员的持续学习也提出了更高的要求。

上市前，公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所的相关培训， 同时也参加了保荐机构和保荐代表人组织的相关培训和辅导。但由于时间有限， 公司也刚上市不久，学习内容未能全面、深入地贯彻到日常每一项工作中。因此， 公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训工作，将 强化学习作为对完善公司治理的前提和基本要求，同时加强与中国证券监督管理 委员会江苏监管局、深圳证券交易所等上级监管部门的沟通，吸收、学习监管部 门推广的先进经验，以提高公司规范治理的自觉性、有效性，适应证券市场的快 速发展。

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四、整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动的自查和整改工作，公司成立了治理专项活动自 查和整改领导小组及工作机构，董事长符冠华先生担任组长、总经理王军华先生 担任副组长，董事会秘书潘岭松先生负责具体实施，协调各职能部门做好自查和 整改工作。

公司治理专项活动自查和整改领导小组及工作小组人员名单：

	姓名	职务	备注
领 导 小 组	符冠华	董事长	组长
	王军华	总经理	副组长
	潘岭松	董事会秘书兼财务负责人	具体实施负责人
	朱晓宁	副总经理
	王家强	副总经理
工 作 小 组	陈帮文	财务部经理
	黄永勇	监事会主席
	邓勤耘	审计部经理
	冒同甲	证券事务代表

（一）公司内控制度需进一步完善

整改措施：

依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，结合监管部门的要求 及公司的自查情况，对公司内部管理制度进行系统梳理，同时在实际工作中严格 按照内部控制制度执行，如修订完善了《董事、监事和高级管理人员买卖本公司 股票管理制度》等内部管理制度；同时加强公司各部门间分工协作，建立、健全 相关可操作性规范制度。

整改时间： 2013 年 2 月底前

整改责任人： 董事长符冠华、董事会秘书潘岭松

（二）公司应加强信息披露管理工作，确保信息披露的准确性

整改措施：

认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，加强与监管部门的沟通，进一 步提高责任意识；加强对信息披露人员的专业培训，加强其规范意识和职业素养，

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通过建立程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行严格审核、审批，进一步提 高信息披露水平和质量，确保信息披露内容的真实、准确、完整；建立全方位、 多渠道的投资者沟通机制，认真倾听投资者对公司的意见、建议和批评，通过主 动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认 知度。

整改时间： 2013 年 2 月底前

整改责任人： 董事会秘书潘岭松

（三）公司董事、监事、高级管理人员应持续加强相关法律法规的学习，增 强规范运作意识

整改措施：

制订公司董事、监事和高级管理人员定期学习制度，包括及时组织公司董事、 监事、高级管理人员参加监管机构举办的相关培训，定期组织公司董监高及相关 人员进行有关法律法规和规范要求的内部学习、培训，并在公司董事会、监事会、 股东大会等会议结束后组织全体董事、监事、高级管理人员进行内部集中学习。 整改时间： 2013 年 2 月底前

整改责任人： 董事会秘书潘岭松

五、有特色的公司治理做法

公司认真执行监管部门制定的关于公司治理方面的相应规则，注重通过加强 制度体系的建设来规范公司治理和企业内部营运管理，构建了一套较为完善的公 司治理和企业管理制度体系，并得到有效实施和不断改进，同时公司在实验室建 设、以知识产权推进技术自主创新能力建设、管理信息化系统建设、绩效评价体 系建设等多方面取得了良好的成效。

近年来，公司实验室建设取得了飞跃式发展，在研究水平、开放交流、基础 条件、梯队建设和人才培养等各个方面均取得了可喜的成绩，为整合我国道路建 设领域的研究力量、改善科技创新环境、加强人才队伍培养、增强持续发展能力 提供了有力支撑。实验室严格执行规范化管理，持有交通部公路工综合甲级资质、 计量认证资质、国家试验室认可资质，项目实施按照 IS0900l 质量体系标准执行。 实验室现已建立健全了各项规章制度，形成了适用于实验室有效运行与控制的质

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量保证体系文件，为实现实验室规范化、科学化的管理打下了良好的基础。实验 室为解决我国在道路建设、研究领域提供了个研究技术平台，充分发挥我国道路 建设领域的研究基础条件和人力资源等优势，进步提升道路新技术的引进、消化、 研发、转化等能力起到了重要作用。

公司一贯注重技术的自主创新能力建设，2012 年公司依托江苏省知识产权战 略推进计划项目，在原有知识产权战略基础上，组织人员重新编制 2013 年-2015 年的《知识产权战略》单行本，并邀请外部专家进行评审。评审通过的《知识产 权战略》明确了苏交科的长期目标，从提升创造能力、提高保护能力、鼓励资本 运作、加强管理能力四个方面确定了知识产权战略实施途径，并对知识产权战略 从制度、组织和费用三方面进行了保障。为此，公司先后建立了 2 个专利数据库， 分别为智能交通专题数据库和覆盖全公司研究方向的专利数据库。各部门配有专 职的知识产权管理员对数据进行收集与分析。技术人员通过研究本领域的专利， 对现有专利采取二次创新或类比式创新的方式，申报重点技术方向的专利。近三 年，公司专利总申请量年增长率超过 40%，截至目前，公司共有受理专利 116 件， 其中已有 75 件专利获得授权证书，1 项获得江苏省百件优秀发明专利奖。另外公 司还拥有商标 24 项（另有 31 项正在申请中），软件著作权 8 项，高新技术产品及 江苏省自护创新产品 9 项。持续高强度的科研投入和知识产权投入，为公司的高 速发展积蓄了力量。

公司加强管理体系建设，尤其是管理信息化系统的建设已取得一定成效。公 司在内部办公系统 E 平台上相继实施完成了 PM 系统、PLM 系统、HR 系统、档 案管理系统、设备管理系统、ELEARNING 网络学习系统等，集研发、营销、生 产、质量、安全、人力资源、绩效考核等管理内容，基本建成了一体化信息管理 体系，大幅提升了公司管理效益并保证了公司的稳健发展。

公司建立了一套适应企业自身发展的绩效评价体系。公司每年初根据经营目 标任务制定各相关部门、岗位的绩效考核办法，每月或每季度由各部门负责人、 分管总裁考核评分，人力资资源部门根据考核情况进行相应奖惩。公司在每年年 终组织年度先进个人与先进集体的评比颁奖活动，传承优秀的工作作风和企业文 化，提高了员工的工作积极性，促进了生产效率的提升。

公司在进行相关公司治理工作的同时深刻意识到，提升公司治理水平不仅对

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于稳定和规范资本市场运作有着很重要的促进作用，同时对于上市公司自身的提 高和发展也具有十分重要和深远的意义，公司将继续积极探索公司治理的创新措 施，并不断进行实践，为加强资本市场基础性制度建设，从而进一步提升上市公 司质量作出应有的贡献。

六、其他需要说明的事项

公司历来十分重视公司治理建设，公司各项制度基本健全，公司治理的各环 节基本符合规范。但公司作为新上市不久的企业，在公司治理中尚有不成熟和不 完善之处，需进一步加强和完善。通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提 高公司的治理水平。

公司欢迎监管部门、广大投资者通过电话、电子邮件等对公司的治理工作进 行评议并提出宝贵的意见与建议，以利于公司改进工作，进一步提升公司治理水 平，促进公司快速、健康发展。

联 系 人：潘岭松、冒同甲 联系电话：025-86576542 传真号码：025-86576666 电子信箱：sjkdmb@jstri.com 互联网网址 ：www.jstri.com

江苏省交通科学研究院股份有限公司

二〇一二年十二月二十日

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