JSTI GROUP — Governance Information 2012

Mar 12, 2012

江苏省交通科学研究院股份有限公司

独立董事及审计委员会年度报告工作制度

第一章 总则

第一条 为了进一步完善江苏省交通科学研究院股份有限公司（下称“公司”）的 治理机制，加强内部控制建设，强化年度报告信息编制工作，充分发挥独立董事和审计 委员会在年度报告编制和披露方面的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件， 以及《江苏省交通科学研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司规章 制度，结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况，特制定本工作制度。

第二条 独立董事及审计委员会在公司年度报告编制和披露过程中，应当按照有关 法律、行政法规及《公司章程》等的相关规定，认真履行职责和义务，勤勉尽责的开展 工作，保证公司年度报告的真实、准确、完整和及时，维护公司整体利益。

第二章 独立董事、审计委员会年度报告工作管理制度

第三条 每个会计年度结束后 30 日内，公司管理层应当向独立董事及审计委员会 汇报公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，独立董事应当 对有关重大问题进行实地考察。

第四条 独立董事及审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期 货相关业务资格，以及为公司提供年度报告审计的注册会计师的从业资格进行审查。

第五条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会、财务总监与负 责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定。

第六条 公司财务总监或财务负责人应当就公司本年度财务状况和经营成果向独 立董事及审计委员会汇报。审计委员会应当在年度报告审计注册会计师进场前审阅公司

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编制的财务会计报表，形成书面意见。

第七条 在年度报告审计会计师进场前，独立董事和审计委员会就审计计划、审计 小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点与年 度报告审计注册会计师进行沟通，并对注册会计师完成年度财务报表审计业务的能力、 独立性、及时性进行评估，并形成书面记录。

第八条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意 见形式记录督促的方式、次数、结果以及相关负责人的签字确认。

第九条 审计委员会应在年度报告审计注册会计师进场后加强与年度报告审计注 册会计师的沟通。

第十条 在年度报告审计注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议年度报 告前，公司应当至少安排一次独立董事与年度报告审计注册会计师的见面会，以便独立 董事沟通审计过程中发现的问题，见面会应有书面记录及当事人签字；审计委员会应再 一次审阅公司财务会计报表并形成书面意见。

第十一条 独立董事应在召开董事会审议年度报告前，审查董事会召开的程序、必 备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。如发现与召开董事会的相关规 定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。 如独立董事的意见未获采纳，独立董事可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董 事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及 原因。

第十二条 独立董事应当在年度报告中就该年度公司对外担保等重大事项出具专 项说明和独立意见。

第十三条 审计委员会应对审计后的财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事 会审核；同时，审计委员会还应该向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总 结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年 度报告中予以披露。

第十四条 独立董事应当高度关注本公司年度报告审计期间发生改聘会计师事务 所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向中国证券监督管理委员 会江苏监管局和深圳证券交易所汇报。

公司原则上不得在年度报告审计期间改聘年度报告审计会计师事务所，如确需改 聘，审计委员会应约见前任和拟改聘的会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，

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并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召 开股东大会作出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意 见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

第十五条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年度报告中披露所有应披露 的事项，并对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事、审计委员会与会计师事务所以及公 司管理层的沟通，积极为独立董事及审计委员会履行上述职责创造必要的条件。

第十七条 为了保证独立董事、审计委员会委员有效行使职权，公司应当为其提供 必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 使职权。

第十八条 在年度报告编制和审议期间，独立董事及审计委员会委员负有保密义 务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年度报 告披露前 30 日内和年度业绩快报披露前 10 日内，不得买卖公司股票。

第十九条 独立董事和审计委员会与公司年度报告工作相关的沟通、意见或建议均 应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。

第三章 附则

第二十条 国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、法规、 规章存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、规章执行。 本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

江苏省交通科学研究院股份有限公司 二〇一二年三月

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