JSTI GROUP — Governance Information 2012

Mar 12, 2012

江苏省交通科学研究院股份有限公司

重大事项内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为规范江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事 项内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、 全面、完整地披露事项，维护投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《江苏省交 通科学研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。

第二条 本制度所指“重大事项”是指所有对公司股票及其衍生品交易价格产生较大 影响的事项，具体包括但不限于重大交易事项、关联交易事项、重大经营管理事项及其 他重大事项等。

公司重大事项内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务的有关人员及相关 公司（含本公司及下属公司）对可能发生或已经发生的本制度规定的重大事项，应在第 一时间将有关情况通过公司董事会秘书向公司董事会报告的制度。

第三条 本制度所称“重大事项报告义务人”包括：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

• （二）下属子公司负责人；

• （三）公司派驻下属子公司的董事、监事和高级管理人员；

• （四）公司控股股东和实际控制人；

• （五）持有公司 5%以上股份的其他股东；

• （六）其他可能接触重大事项的相关人员。

第四条 本制度适用于公司及下属子公司。

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• 1 -

第二章 重大事项的范围

第五条 公司重大事项包括但不限于公司及下属子公司出现、发生或即将发生的以下 事项及其持续进展情况：

• （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。

• （二）下属子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的

• 通知）并作出决议。

• （三）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务

• 等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超

• 过 1 亿元的；公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产 生较大影响的合同。

• （四）公司或下属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

• 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营、承包经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可使用协议；

• 11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日

常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的

• 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

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• 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

• 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

• 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

• 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以

• 上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金

• 额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续 12 个月 累计计算。

• （五）公司或下属子公司发生的关联交易事项，包括：

• 1、签署第（四）项规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

• 6、关联双方共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、公司与关联人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审

• 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

• 2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股

• 东大会审议。

（六）诉讼和仲裁事项：

• 1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值

• 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的；

• 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，亦

• 适用该条规定。

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• 3 -

3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大事项报告 义务的有关人员给予案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当 及时报告。

（七）重大变更事项：

• 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和

• 联系电话等；

• 2、公司经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、公司变更募集资金投资项目；

• 4、公司变更会计政策、会计估计；

• 5、公司变更为公司审计的会计师事务所；

• 6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟

发生较大变化；

• 7、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5％以上股份被质押、

• 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• 8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或

• 发生变动；

• 9、公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材

• 料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

• 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• 11、公司获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司

• 资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

• （八）环境信息事项：

• 1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响；

• 2、公司因环境违法违规被环保部门调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

• 3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；

• 4、由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治理或者

• 停产、搬迁、关闭的；

• 5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结或者被

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抵押、质押的。

• （九）其它重大事项：

• 1、公司业绩预告和盈利预测的修正；

• 2、公司利润分配和资本公积金转增股本；

• 3、公司股票交易异常波动和澄清事项；

• 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 5、公司及公司股东发生承诺事项；

• 6、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令

• 改正或者经董事会决定进行更正；

• 7、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

• （十）重大风险事项：

• 1、公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责

任；

• 3、公司可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、公司计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏

账准备；

• 8、公司主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 9、公司主要或全部业务陷入停顿；

• 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

• 11、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措

施；

• 12、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被

• 责令关闭；

• 13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（四）款中关于交易标准的规定。

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第六条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信 息，应 当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

第三章 重大事项内部报告程序

第七条 公司各部门及各下属子公司应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向 公司董事会秘书预报本部门负责范围内或下属子公司可能发生的重大事项：

（一）部门或下属子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门负责人、下属子公司负责人或者下属子公司董事、监事、高级管理人员 知悉该重大事项时。

第八条 公司各部门及各下属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门 负责范围内或本公司重大事项的进展情况；

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告 变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安 排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事 宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期 完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直 至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化 的，应 当及时报告事项的进展或变化情况。

第九条 按照本制度规定负有重大事项报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章 所述重大事项的第一时间立即以面谈或电话方式与董事会秘书联系，并在 24 小时内将

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与重大事项有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快 专递形式送达。

第十条 公司董事会秘书应对获悉的重大事项进行分析和判断，如需履行信息披露义 务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如重大事项需经董事 会审批，董事会秘书应及时通知全体董事召开临时董事会，在公司董事会履行相应程序 后，按照相关规定予以披露。对没有达到信息披露标准的重大事项，公司董事会秘书可 直接报告董事长，同时负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到 信息披露标准时董事会秘书按照信息披露程序予以披露。

第十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大事项内部报告的管理和责任

第十二条 公司实行重大事项实时报告制度。公司各部门、各下属子公司出现、发 生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关事项告知公司董 事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性 陈述或重大遗漏。

第十三条 公司各部门负责人、各下属子公司负责人为该部门、该子公司重大事项 报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人 员为本部门 或本公司的联络人，负责本部门或本公司重大事项的收集、整理。指定的信息披露联络 人应报公司董事会秘书部备案。

第十四条 重大事项报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘书。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的 其他人员，在相关事项尚未公开披露之前，应当将该事项的知情者控制在 最小范围内， 对相关事项严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股

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票价格。

第十六条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重 大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证 公司内部重大事项报告的及时和准确。

第十七条 发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联 络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有 关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分， 包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害 赔偿责任。

第五章 附 则

第十八条 国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、法规、 规章存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、规章执行。 本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

江苏省交通科学研究院股份有限公司 二〇一二年三月

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