JSTI GROUP — Governance Information 2012

Mar 12, 2012

江苏省交通科学研究院股份有限公司 累积投票制度实施细则

第一条 为了进一步建立健全江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公 司”）管理制度，完善公司治理制度，保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、《江苏省交通科学研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等规定，公司在股东大会选举董事、监事时可以实行累积投票制度，为保证该制度的有 效实施，特制定本实施细则。

第二条 本细则所指累积投票制，即公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每 一股股份拥有与拟选出董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用，将其所拥有的投票表决权全部投向一位董事、监事候选人，亦可以将其拥有的投票 表决权分散投向多位董事、监事候选人。按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前 往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

第三条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则所称“监事”特指 由股东大会选举产生的监事，由职工选举的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适 用于本细则的相关规定。

第四条 股东大会选举两名以上（含两名）的董事、股东监事时，可以实行累积投票 制度。在股东大会上，拟选举董事、监事时，董事会应当在召开股东大会通知中，表明 该次董事、监事选举采用累积投票制。

第五条 公司董事会在发出关于选举董事、股东监事的股东大会会议通知后，单独持 有或者合计持有公司有表决权股份 3％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、 股东监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人；由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审 议。参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选出的董事、股东监事人数 的乘积为有效投票权总数。

第六条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。 第七条 董事选举：为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，将待选董事 候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，以保证独立董事的比例。

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股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选非独 立董事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次 决定非独立董事当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数 额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或几个独立董事候 选人，按得票多少依次决定独立董事当选。

第八条 股东监事选举：股东在选举股东监事时，可投票数等于该股东所持有股份数 额乘以待选股东监事人数，股东可以将其总可投票数集中投给一个或几个候选人，按得 票多少依次决定股东监事当选。

第九条 股东对单个董事、股东监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表 决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不得超过其持有的有效投票权总 数。

第十条 股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决 票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。股东所投的候选董事或监事人数超过应 选董事或监事人数时，该股东所有选聘也可视为弃权无效。股东对某一个或某几个董事 或股东监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投 票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。

第十一条 当排名最后的两名以上可当选董事、股东监事得票相同，如将全部当选 将造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事或股东监事人数时，排名在其之前的其他 候选董事、股东监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、股东监事候选人重新 进行选举。

第十二条 董事、监事候选人按得票总数从高到低排列，位次在本次应选董事、监 事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选者所得选举票总数应占出席股 东大会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）二分之一以上。经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董事、股东监事人数，则分别按以下情况处理：

（一）经选举已符合当选条件的董事、股东监事候选人自动当选。剩余候选人再由 股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事、股东监事。

（二）经股东大会三轮重新选举仍不能选出当选董事、股东监事的，致使当选董事、 股东监事人数无法达到法定或《公司章程》规定最低董事、监事人数的，则原任董事、 监事不能离任，原董事会、监事会应在 10 日内召开会议，重新推荐缺额董事、股东监 事候选人，并提交股东大会选举。其他董事、监事已经当选的选举结果仍然有效。

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第十三条 国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、法规、 规章存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、规章执行。 本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起并实施，修改时亦同。

江苏省交通科学研究院股份有限公司 二〇一二年三月

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