JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2023

Mar 28, 2023

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2023-013

苏交科集团股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担 相应责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：江苏智绘交通软件科技有限公司（最终名称以公司登记 部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。

 投资金额：苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”） 拟与广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”）、胡彦卿（苏交科 工程数字中心主任，为苏交科委派至合资公司的管理团队代表，也是员工持股平 台及/或战略投资者预留股权的代持人）共同投资设立合资公司。合资公司注册 资本为人民币 5,000 万元，其中苏交科拟使用自有资金出资 2,255 万元，占注册 资本总额的 45.1%。

 相关风险提示：截止本公告披露之日，合资公司尚未设立，合资公司的 设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资设立公司，未来 可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收 益存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及 管理成果，积极防范应对和控制上述风险。

一、对外投资概述

1.对外投资的基本情况

苏交科、中望软件、胡彦卿三方于 2023 年 3 月 28 日签订《合资公司设立协 议》，拟共同出资设立合资公司，开展交通市政领域 BIM（建筑信息模型）软件 研发和三维正向设计工具的开发及市场化工作。

合资公司注册资本为人民币 5,000 万元，其中苏交科拟认缴出资额 2,255 万 元，占注册资本总额的 45.1%；中望软件拟认缴出资额 995 万元，占注册资本总 额的 19.9%；员工持股平台或战略投资者拟认缴出资额 1,750 万元，占注册资本 总额的 35%，暂由胡彦卿代持。

2.对外投资的决策与审批程序

本次苏交科对外投资设立合资公司，该事项无需提交董事会审议，也无需提 交股东大会审议。

1. 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公 司规范运作》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）广州中望龙腾软件股份有限公司的基本情况

公司名称	广州中望龙腾软件股份有限公司	广州中望龙腾软件股份有限公司
公司类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人	杜玉林
注册资本	8667.4923万人民币
成立日期	1998年8月24日
住所	广东省广州市天河区珠江西路15 号32 层自编 01-08房
经营范围	软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能 培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含 涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备 零售；软件销售;非居住房地产租赁；货物进出口； 技术进出口；第二类增值电信业务。
最近一个会计年度的主要财 务数据（人民币万元）	项目	2021年度
	总资产	311,731.89
	归属于上市公司股东的净资产	281,235.67
	营业收入	61,868.07
	归属于上市公司股东的净利润	18,165.02
交易对方是否为失信被执行 人	否

交易对方与上市公司之间存 在产权、业务、资产、债权债 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 务、人员等方面的其他关系的 人员等方面的其他关系 说明

（二）胡彦卿的基本情况

姓名：胡彦卿

身份证号：321082**0331

住址：南京市鼓楼区*

交易对方是否为失信被执行人：否

胡彦卿为苏交科员工，担任苏交科工程数字中心主任，为苏交科委派至合资 公司的管理团队代表，也是员工持股平台及/或战略投资者预留股权的代持人。

三、投资标的基本情况

企业名称	江苏智绘交通软件科技有限公司（暂定名，最终以工商 登记主管部门核准的公司名称为准）
经营范围	软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等 需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的 教育培训活动）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算 机软硬件及辅助设备零售；软件销售；货物进出口；技 术进出口（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）
注册资本	5,000万元人民币
出资方式	货币
注册地	南京
经营期限	30年，经营期限届满时，由届时股东共同协商决定延长 经营期限或经营期限期满解散，营业执照签发之日为合 资公司成立之日。

四、对外投资合同的主要内容

1、出资缴付

各股东以货币形式共同出资设立合资公司，注册资本为人民币 5,000 万元整。 合资公司设立后，各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例

如下：

如下：
股东名称	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例
苏交科	2,255.00	45.10%
中望软件	995.00	19.90%
胡彦卿	1,750.00	35.00%
合计	5,000.00	100%

合资公司设立后 10 个工作日内，苏交科、中望软件实缴到位各自认缴出资 额的 50%，剩余部分根据公司经营需要分阶段实缴到位；员工持股平台及/或战 略投资者持股暂由胡彦卿代持。胡彦卿代持期间，无需实际出资到位。

2 、公司治理

2.1 股东会

股东会是公司的权力机构，由公司的全体股东组成，由股东按实缴出资比例 投票和分红，决议重大事项。

2.2 董事会

合资公司的董事会一共 3 席，苏交科委派 2 名，合资公司持股平台委派董事 1 名，持股平台未建立期间该 1 名董事席位由苏交科代为委派。董事长由苏交科 委派董事担任，由董事长担任公司法定代表人。

2.3 监事会/监事

公司不设监事会，设监事 2 名，由苏交科、中望软件双方各委派 1 名监事， 双方均需在股东会上对对方提出的监事任免事项投赞成票。

• 2.4 管理团队

合资公司管理团队负责公司日常经营具体事项，设置总经理、财务总监、副 总经理若干。合资公司总经理、财务总监由苏交科委派的人员担任。

3 、合资公司运营

合资公司定位于交通、市政工程设计领域的数字技术服务业务及 BIM 软件 开发和推广，近期目标是在 3 年内完成公路行业三维正向设计国产设计软件开

发，面向市场推广。

4 、特殊条款

4.1 股东资源注入

苏交科向合资公司全面开放“交通市政行业的应用场景与经验”，并将之前 已开发的应用组件转移到合资公司，成为合资公司资产，该开发组件对应的前期 涉及的外部合作机构研发费用由合资公司承担。该研发组件包括但不限于：交通、 市政领域设计需求，已开发设计工具的程序、流程等技术资料。

合资公司设立后直至实现盈利期间，为支持合资公司发展，中望软件授权合 资公司免费使用“悟空 3D 内核建模技术”，并保证其能实现 BIM 软件开发之 目的；合资公司实现盈利后，按照市场惯例向中望软件支付合理的平台授权使用 费用，具体方案由中望软件提出并经苏交科、中望软件协商确认后执行。

根据合资公司发展需要，股东方向合资公司提供资源支持或开展业务合作 时，由合资公司与股东方之间根据市场惯例进行合理费用结算。合资公司利用股 东资质承接业务，执行股东的相关管理规定。

4.2 合作排他性

在交通行业设计软件开发领域，苏交科、中望软件双方均不再设立由自己主 导（控股）的同类型合资公司以进行同类产品的研发、销售、运维或业务活动方 面，排他期限为本合资公司存续期间。如苏交科、中望软件双方受主管部门指定 与相关企业进行交通行业设计领域的产品研发合作的，该合作不能损害或者降低 合资公司的技术、市场竞争力。

4.3 关于胡彦卿代持股权

胡彦卿持有的未出资股权为代持股权，该部分股权用于后续的骨干激励及/ 或战略投资者引入，届时胡彦卿应无条件配合合资公司及各股东完成相应的股权 调整手续。

除非是本协议、公司股权激励计划或公司章程允许的情形，未经其他股东一 致同意，胡彦卿不得向股东之外的第三方转让或质押其所代持部分的公司股权。

如公司未来 3 年内未完全实施员工持股计划或引入战略合作方，由苏交科和 中望软件协商以 0 元或届时商事登记管理部门认可的形式受让胡彦卿代持的未 出资部分股权并履行出资义务，如中望软件决定不再增持的，苏交科承诺受让全

部未出资部分股权。

4.4 关于保密

在本协议生效期间以及解除或终止后，苏交科、中望软件和胡彦卿保证对在 讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的 文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营 信息及其他商业秘密）予以保密。非因法定事由包括但不限于司法调查等或未经 该资料和文件的披露方同意，任何一方不得向第三方泄露该商业秘密的任何内 容，直到该等商业秘密进入公知领域。

5 、协议的解除或终止

• 5.1 发生以下情形，本协议即终止：

• (1) 合资公司因客观原因未能设立；(2) 苏交科、中望软件一致同意解除本

• 协议。

5.2 本协议终止或解除后：

（1）各方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；

（2）若清算后有剩余，各方须在合资公司清偿全部债务后，方可要求返还 出资、按各自实缴出资比例分配剩余财产；

（3）若清算后有亏损，各方以出资额为限承担责任。

6 、违约责任及争议的解决

6.1 任意一方故意不履行、不全面履行、瑕疵履行合同义务的，则应当在收 到其他方履行催告通知后 10 日内履行完毕，否则其他方有权请求人民法院强制 其履行合同义务并承担合资公司设立所发生的全部费用。

6.2 本协议签订后，若任意一方违反本协议或各方签署的其他协议文件的约 定，因而导致守约方产生的所有损失违约方均应负责赔偿。

6.3 如本协议在履行过程中发生争议，由各方当事人协商解决；协商不成的， 任何一方均有权向合资公司所在地人民法院诉讼解决；如发生争议时合资公司尚 未设立的，则各方同意合资公司暂定注册地人民法院作为争议解决法院。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

本次设立合资公司，系基于交通市政领域广阔的三维应用前景预判，拟依托 中望软件在工业软件研发领域的优势，结合苏交科在交通市政设计领域丰富的应 用场景及应用软件研发的经验，共同开展交通市政领域BIM（建筑信息模型）软 件研发和三维正向设计工具的开发及市场化独立运作，解决自主可控及“卡脖 子”问题。

（二）存在的风险

合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资 设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响， 公司的投资收益存在一定的不确定性。

公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积 极防范应对和控制上述风险。

（三）对公司的影响

本次合作，苏交科与中望软件将充分发挥各自优势，彼此赋能，志在解决行 业的“最后一公里”问题，即业内设计院、施工企业及运维企业在BIM 设计、施 工、运维阶段面临的既有的国内外几何图形引擎设计生产效率低、出图困难，设 计工具不能满足设计应用需求的问题，并拓展提供服务能力和范围，服务于平台 级的数字化技术的落地实施，最终提供交通市政领域全生命周期数字化一体化应 用平台级解决方案能力，有助于提高公司市场竞争力，支撑公司发展战略的实现， 将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

2023 年 3 月 28 日