JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2022

Oct 10, 2022

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2022-051

苏交科集团股份有限公司

关于全资子公司苏交科集团检测认证有限公司收购 广东惠和工程检测有限公司70%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担 相应责任。

一、对外投资概述

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）于 2022 年 10 月 9 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司苏交科集团检测 认证有限公司收购广东惠和工程检测有限公司 70%股权的议案》，公司全资子公 司苏交科集团检测认证有限公司（以下简称“苏交科检测”或“收购方”）拟以自 有资金 9,100 万元收购广东惠和工程检测有限公司（以下简称“惠和检测”或“标 的公司”）70%股权。本次收购完成后，苏交科检测将持有惠和检测 70%的股权， 惠和检测将成为苏交科检测的控股子公司。

本次对外投资在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、薛泽武，男，中国国籍，身份证号码：4401111966**，现任惠和检 测执行董事兼总经理、法定代表人；

2、陈升文，男，中国国籍，身份证号码：4401111969**，现任惠和检 测监事；

• 3、梁志松，男，中国国籍，身份证号码：4401031965**，未在惠和检

• 测任职；

• 4、邓礼杨，男，中国国籍，身份证号码：4401021960**，现已退休；

• 5、傅馥婷，女，中国国籍，身份证号码：4451211989**，现任惠和检

• 测财务负责人。

上述交易对方（以下简称“转让方”）与苏交科及苏交科检测之间不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：广东惠和工程检测有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440111G34097935L

• 3、注册地址：广州市白云区人和镇凤工路 11 号、23 号(空港白云)

• 4、注册资本：1,500 万元（实缴资本为 1,000 万元）

• 5、法定代表人：薛泽武

• 6、成立日期：2000 年 11 月 10 日

7、经营范围：公路水运工程试验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；水利工程质量检测；建设工 程质量检测；雷电防护装置检测；室内环境检测；检验检测服务；特种设备检验检 测服务；建设工程勘察；消防技术服务。

8、股权结构：

出资方	认缴出资额	出资方式	出资比例	实缴出资额
薛泽武	585万元	货币	39.00%	390万元
陈升文	375万元	货币	25.00%	250万元
梁志松	300万元	货币	20.00%	200万元
邓礼杨	225万元	货币	15.00%	150万元
傅馥婷	15万元	货币	1.00%	10万元
合计	1,500 万元	/	100%	1,000 万元

薛泽武持有标的公司 39.00%股权且任执行董事、总经理，为标的公司控股股 东和实际控制人。

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日（经审计）	2022 年6 月30 日（未经审计）
资产总额	12,831.95	13,093.32
负债总额	7,569.75	7,582.96
净资产	5,262.20	5,510.36
项目	2021 年度（经审计）	2022 年6 月30 日（未经审计）
营业收入	8,600.67	4,431.51
营业利润	1,439.95	214.09
净利润	1,314.11	248.16

• 注：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年惠和检测财务状况和经营成果出具

• 了《审计报告》（中兴华审字[2022]第022043号）。

10、交易标的评估情况：

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚 事”）出具的《苏交科集团检测认证有限公司拟收购所涉及广东惠和工程检测有 限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（北方亚事评报字[2022]第 01-528 号），标的公司的评估情况如下：

• （1）评估基准日：2021 年 12 月 31 日

• （2）评估对象：标的公司评估基准日的股东全部权益价值

• （3）评估范围：标的公司在评估基准日经审计后账面所列示的全部资产与

相关负债

（4）评估方法：资产基础法和收益法

（5）价值类型：市场价值

（6）资产基础法评估：在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，惠和检测资产总 计评估值为 14,262.69 万元；负债总计评估值为 7,569.75 万元；所有者权益评估 值为 6,692.94 万元，增值率 27.19%。

（7）收益法评估：经收益法评估，在评估基准日，惠和检测股东全部权益价 值为 13,296.00 万元，增值率 152.67%。

（8）评估结论：鉴于本次评估目的，收益法基本合理地考虑了企业经营战略、 收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位 的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司股东全

部权益于评估基准日的市场价值为 13,296.00 万元。

11、收购定价

基于北方亚事出具的评估报告，经与交易对方进行友好协商后，双方确定标的 公司 100%股权的估值为 13,000 万元，本次交易标的公司 70%股权的交易价格为 9,100 万元。

12、收购前后的股权结构情况

本次收购完成后，标的公司的股权结构变动如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	认缴出资额 （万元）	对应股权 比例	拟转让的股 权比例	对应的股权转让款 （万元）	转让后股权 比例
薛泽武	585	39.00%	19%	2,470	20%
陈升文	375	25.00%	15%	1,950	10%
梁志松	300	20.00%	20%	2,600	0%
邓礼杨	225	15.00%	15%	1,950	0%
傅馥婷	15	1.00%	1%	130	0%
苏交科检测	0	0	-	-	70%
合计	1,500	100%	70%	9,100	100%

13、本次交易所涉及的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

14、惠和检测公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利 的条款。

15、惠和检测不是失信被执行人。

四、《股权转让协议》及补充协议的主要内容

2022年10月9日，苏交科检测与薛泽武、陈升文、梁志松、邓礼杨、傅馥婷及 惠和检测签署了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议（一）》，协议的 主要内容如下：

（一）转让价格

根据《审计报告》，惠和检测 2021 年净利润为 1,314.11 万元，基准日的净资 产为 5,262.20 万元，应收账款净值为 4,660.24 万元，或有应收账款为 3,888.73 万 元。根据评估报告，惠和检测全部权益（100%股权）的评估价值为 13,296.00 万元。

经交易双方共同协商约定，惠和检测全部权益（100%股权）价值为 13,000 万元。 就转让方持有的 70%惠和检测股权转让，收购方应向转让方支付的股权转让款（含 税）总计为 9,100 万元，由收购方按照转让方各自转让的股权比例分别支付。

（二）支付时间及支付方式

1、第一期股权转让款支付

在本协议经双方签署生效后 10 个工作日内，收购方向转让方支付股权转让款 1,000.00 万元。

2、第二期股权转让款支付

在第一期股权转让款支付后 10 个工作日内，各方共同办理股权转让的工商变 更登记及交接（交割）工作，工商变更登记完成后 15 个工作日内，收购方向转让 方支付的股权转让款为 3,400.00 万元（含转让方应缴纳的个人所得税）。

3、剩余股权转让款支付

剩余的股权转让款由 A、B 两部分构成，其中 A 部分的股权转让款为 3,258.49 万元（含转让方应缴纳的个人所得税），B 部分的股权转让款为 1,441.51 万元（含 转让方应缴纳的个人所得税）。

（1）A 部分股权转让款支付

A 部分股权转让款支付与审计基准日账面应收账款净值 4,660.24 万元的回款 情况挂钩。2022 年-2024 年承诺期内，每年的应收账款累计回款比例目标为 40%、 80%、100%。2023 年-2025 年，每年 3 月 31 日之前，标的公司财务人员核算标的 公司审计基准日账面应收账款在上一年度内的回款情况，交易双方书面确认后的 10 个工作日内，收购方向转让方支付 A 部分的股权转让款，累计可支付比例的上 限为 30%、60%、100%。

①截止 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日，标的公司审计基准日账面应 收账款实际回款比例小于当期累计回款目标 80%的，当期 A 部分对应的股权转让 款暂不支付。

②截止 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日，标的公司审计基准日账面应 收账款实际回款比例超过当期累计回款目标 80%的，则按照下述方式计算当期 A 部分对应的实际支付的股权转让款：

当期 A 部分对应的实际支付的股权转让款=当期 A 部分股权转让款累计可支 付上限-当期累计回款目标的差额部分*本次股权转让的比例（70%）

截止到 2024 年 12 月 31 日，标的公司审计基准日账面应收账款实际回款低于 4,660.24 万元的，转让方应在双方书面确认后的 10 个工作日内，将差额部分以现 金方式（包括但不限于由收购方从应付转让方股权转让款中直接扣减等方式）代替 债务人向标的公司清偿，在转让方完成清偿后，收购方将 A 部分剩余的股权转让 款（如有）支付给转让方。在转让方向标的公司清偿剩余审计基准日应收账款后， 由转让方继续追偿相关款项，标的公司以各种方式配合转让方催收相关款项，自 2025 年 1 月 1 日起三年之内的追偿所得，由标的公司将相应款项返还给转让方。 （2） B 部分股权转让款支付

B 部分股权转让款与审计基准日已完成全部工作量但因未达到会计准则收入 确认条件而未在审计报告中体现的部分项目（该部分项目预计可回款上限为 3,888.73 万元）后续回款情况挂钩。交易双方约定，2022-2026 年每半年（当年度 6 月 30 日及 12 月 31 日为核算节点）结算一次，标的公司财务人员核算截止本次 核算节点 B 部分项目的累计回款金额，经交易双方书面确认后的 10 个工作日内， 收购方向转让方支付 B 部分回款对应的本次股权转让款=1,441.5 1 万元*（截止本 次核算累计回款金额÷3,888.73 万元）-前次核算累计已支付金额。截止到 2026 年 12 月 31 日未回款部分对应的股权转让款后续不再支付。

4、乙方各自因转让股权所需缴纳的个人所得税，由标的公司注册所在地税务 机关进行核定，在收购方及标的公司所在地税务部门认可的纳税地纳税，收购方履 行代扣代缴义务。

5、收购方以银行转账方式分期将每次股权转让价款支付至转让方各自书面 指定的转让方个人名下银行账户。

（三）业绩承诺

1、交易对方承诺，2022 年-2024 年度（自当年度 1 月 1 日至 12 月 31 日，下 同）标的公司累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于 3,300 万元，各年度净利润目标如下：

• （1）2022 年实现的净利润不低于 1,000 万元；

• （2）2022、2023 年两年累计实现的净利润总和不低于 2,100 万元；

• （3）2022、2023、2024 三年累计实现的净利润总和不低于 3,300 万元。

业绩承诺期内，苏交科检测委托审计单位按照与苏交科一致的会计准则对标 的公司进行年度审计，双方根据审计结果确定实现的净利润金额。

2、三个承诺年度中的任一年度，若当年经确认的净利润未达到承诺目标，则 交易对方需向苏交科检测以现金方式进行补偿。业绩补偿款的计算公式如下：

= 当年度业绩补偿款 （截止当期累计承诺净利润额－截止当期累计实现的净利 润额）*70%－以往年度交易对方已补偿金额。

补偿金额由苏交科检测优先从当期可支付的股权转让款中直接扣减，扣除后 仍不足部分由交易对方以现金补足，在当年度数据经双方书面确认后 10 个工作日 内支付给苏交科检测。补偿总金额以 2310 万元（3300 万元×70%）为限。若当年 业绩补偿款计算后为负数，则交易对方当年不再补偿。

3、三年承诺期满，如累计实现净利润总额达到承诺净利润总额，则数据经双 方书面确认后 10 个工作日内苏交科检测返还交易对方已支付的业绩补偿款。

4、如惠和检测因遭受不可抗力因素影响导致无法实现上述约定的业绩目 标，收购方同意可在转让方能够证明的受影响的程度内相应调减当年度未实现业 绩目标的补偿责任（不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如 疫情、地震、台风、也包括社会现象、军事行动等）。

（四）股权变更登记

1、在第一期股权转让款支付后 10 个工作日内完成将标的公司 70%股权工商 变更登记至收购方名下，如因不可归责于本协议任一方的客观原因造成未能按期 变更，在各方无异议的情况下，该时间可以顺延。

2、工商变更登记过程中，工商部门所收取的有关费用由标的公司支付，印 花税由收购方、转让方各自承担。

（五）竞业限制

本次交易股权交割后，转让方（此处转让方指股权转让后继续持有惠和检测 股权的各转让方）应当保证尽其最大努力促进惠和检测的发展，不在任何其他单 位进行兼职或担任具有管理职能的职务，不得投资于任何其他与惠和检测业务类 型相同或相似的公司，严格遵守《中华人民共和国公司法》对于董事及高级管理 人员竞业禁止等相关规定。承诺期内至承诺期满后三年内，转让方不能直接或间 接从事任何与惠和检测所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务，亦 不得直接或间接地在任何与惠和检测构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或 从事其他有损于惠和检测利益的行为。否则，其（指违反该约定的某一或某些转 让方）因违反上述约定所得收入归惠和检测或苏交科检测所有，且每一违约方

（指违反该约定的某一或某些转让方）应向惠和检测或苏交科检测按照本次股权 转让总价格（9100 万元×该违约方转让的股权比例）的 20%支付违约金；如上述 违约金不能弥补惠和检测或苏交科检测的实际损失，则还需根据实际损失补足赔 偿差额。

（六）惠和检测公司治理

各方一致同意，股权转让交易完成后：

1、惠和检测设董事会，董事会成员共3人，其中收购方委派2名董事，转让方 （此处转让方指股权转让后继续持有惠和检测股份的各转让方）委派1名董事，董 事长由收购方委派的董事担任，法定代表人由收购方委派。

2、惠和检测股权变更后的首任总经理推荐惠和检测原控股股东、原实际控制 人薛泽武先生担任。

3、惠和检测设监事1名，由收购方委派人员担任。

• 4、惠和检测人力资源管理、项目管理、财务管理等执行苏交科集团化管控相

• 关管理规定。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

• 1、有利于提升苏交科在粤港澳大湾区的营收规模

为深入贯彻《粤港澳大湾区发展规划纲要》精神，苏交科将粤港澳大湾区作为 重点发展区域之一。本次收购，有利于苏交科提升在大湾区的营收规模，推动苏交 科在广州的属地化建设。

2、有利于促进双方资源互补，提高双方竞争力

本次并购有利于苏交科检测打开广州市城市基础设施检测业务市场，通过发 挥苏交科检测成熟的管理体系优势，对标的公司现有资源进行整合和优化配置，有 利于提高标的公司的市场竞争力，实现共赢。

（二）存在的风险及应对措施

• 1、应收账款回款风险

惠和检测与客户签订的业务合同可能受宏观环境、疫情等因素影响，部分项目 的财政审计、结算周期延长，导致应收账款回款周期延长。

应对措施：1）在《股权转让协议》中约定，基准日应收账款的回款与股权转

让款支付进度挂钩；2）针对应收账款建立台账，强化应收账款的过程管理，将应 收账款回款与相关责任人的考核挂钩。

2、经营相关风险

本次收购后，惠和检测计划在保持既有业务规模的基础上，提升项目的承接能 力，有可能出现项目承接能力提升效果不及预期的风险。

应对措施：本次收购后，苏交科检测将在项目经理能力提升、项目运营管理效 率提升、技术解决方案等方面赋能，扩大惠和检测的业务覆盖领域，提升惠和检测 的技术实力，从而提升项目的承接能力。

• 3、整合效果不及预期的风险

惠和检测在发展过程中形成了自身的经营管理特点，存在整合效果不及预期 的风险。

应对措施：本次收购完成后，加强企业文化融合，加强价值观的宣导和制度流 程体系的培训，重视人才的培养和吸纳，最大限度激发员工活力，确保惠和检测持 续稳定发展。

（三）对公司的影响

本次并购有利于提升苏交科在粤港澳大湾区的营收规模，将对公司未来财务 状况和经营成果产生积极影响。

六、备查文件

• 1、第五届董事会第九次会议决议；

• 2、《股权转让协议》及《补充协议》；

• 3、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字[2022]第 022043

号《审计报告》；

4、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2022] 第 01-528 号《资产评估报告》。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

2022 年 10 月 9 日