JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2021

Oct 25, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于苏交科集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）向特定对象发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，中信建投证 券对苏交科拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费 用事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏交科 集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2731 号）同意注册，公司向特定对象广州珠江实业集团有限公司发行人民币普通股（A 股）291,421,794股，发行价格为人民币 8.09 元/ 股，募集资金总额为人民币 2,357,602,313.46元，扣除各项发行费用人民币21,587,221.08元（发行费用含税金 额22,882,454.34元减可抵扣进项税1,295,233.26元）后，募集资金净额为人民币 2,336,015,092.38元。

2021年9月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次向特定对象 发行股票募集资金到账事项出具了天衡验字（2021）00109号《苏交科集团股份 有限公司验资报告》，确认募集资金到账。公司已按规定对募集资金进行了专户 存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

本次募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	拟用募集资金投入金额	项目备案情况
1	大湾区区域研发中	5,175.00	3,850.00	2101-440115-04-05-393645

	心
2	偿还银行借款	120,000.00	120,000.00
3	补充流动资金	111,910.23	111,910.23
	合计	237,085.23	235,760.23

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

为顺利推进募集资金投资项目，在本次向特定对象发行股票募集资金到位前， 公司已根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入。

截至2021年9月23日，公司自筹资金投入募投项目金额1,478,968.84元，拟置 换金额为1,478,968.84元；截至2021年9月23日，公司已使用自筹资金预先支付部 分发行费用共计2,474,926.22元（不含增值税），本次将使用募集资金一并置换， 上述合计置换资金为3,953,895.06元。具体情况如下：

单位:元

			单位:元
募集资金投资项目	募集资金拟投资金额	已预先投入金额	拟置换金额
大湾区区域研发中心	38,500,000.00	1,478,968.84	1,478,968.84
小计	38,500,000.00	1,478,968.84	1,478,968.84
发行费用项目	发行费用金额	已预先支付金额	拟置换金额
律师费	3,300,000	2,200,000	2,200,000
发行登记费	274,926.22	274,926.22	274,926.22
小计	3,574,926.22	2,474,926.22	2,474,926.22
合计	42,074,926.22	3,953,895.06	3,953,895.06

四、相关审批程序及意见

（一）董事会审议情况

公司于2021年10月24日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，公 司董事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,478,968.84元及 已支付的发行费用2,474,926.22元，合计3,953,895.06元。

（二）监事会审议情况

公司于 2021 年 10 月 24 日召开的第五届监事会第二次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，

公司监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支 付发行费用事项履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距募集资金到账时间 未超过6 个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本事项的 决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，监事会同意使 用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 1,478,968.84 元及已支付的发行费 用 2,474,926.22 元，合计 3,953,895.06 元。

（三）独立董事意见

独立董事认为，公司本次置换与公开发行申请文件中的内容一致，未与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，且已履行 了必要的审批程序。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换已预先投入 募投项目及支付发行费用的自筹资金。

五、会计师意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核并出具了《苏交科集团股 份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的专 项审核报告》（天衡专字(2021)01861号），认为：苏交科管理层编制的《关于 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的专项说明》与实 际情况相符。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹 资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表 了同意的独立意见，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报 告，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本 次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常 进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及 公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募投项 目的自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于苏交科集团股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见》 之签字盖章页）

保荐代表人签名：

谭永丰 赵 龙

中信建投证券股份有限公司

2021年10月24日